Demonstrações Financeiras Condensadas Preparadas de acordo com normas de contabilidade Internacional IFRS

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1 Demonstrações Financeiras Condensadas Preparadas de acordo com normas de contabilidade Internacional IFRS Banco Santander (Brasil) S.A. 30 de Setembro de 2009

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3 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (NÃO AUDITADOS) EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Valores Expressos em Milhares de Reais) ATIVO Nota expli cativ a 30 de setembro de de dezembro de 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explic ativa 30 de setembro de de dezembro de 2008 DISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL PASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE PASSIVOS POR CONTRATOS DE SEGURO EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS PROVISÕES DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE ATIVOS NÃO CORRENTES PARA VENDA PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS PASSIVOS FISCAIS Correntes Diferidos OUTRAS OBRIGAÇÕES ATIVO TANGÍVEL TOTAL DO PASSIVO ATIVO INTANGÍVEL: Ágio PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Outros ativos intangíveis Capital social Reservas CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS: Correntes Lucro do período atribuível à controladora Diferidos Menos: dividendos e remuneração 4 ( ) ( ) OUTROS ATIVOS AJUSTES AO VALOR DE MERCADO: Ativos financeiros disponíveis para venda Hedges de fluxo de caixa ( ) ( ) PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas. 2

4 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO RESULTADO NÃO AUDITADAS PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valores por ação) Note Três Meses Acumulado 30 de Setembro Nove Meses Acumulado 30 de Setembro RECEITAS COM JUROS E SIMILARES DESPESAS COM JUROS E SIMILARES ( ) ( ) ( ) ( ) RECEITA LÍQUIDA COM JUROS RESULTADO DE RENDA VARIÁVEL RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL RECEITA DE TARIFAS E COMISSÕES DESPESAS DE HONORÁRIOS E COMISSÕES 13 ( ) ( ) ( ) ( ) GANHOS (PERDAS) COM ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (líquidos) 13 ( ) ( ) (18.976) DIFERENÇAS CAMBIAIS (líquidas) ( ) OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (29.299) (56.777) (64.479) TOTAL DE RECEITAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com pessoal 13 ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas administrativas 13 ( ) ( ) ( ) ( ) DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 13 ( ) ( ) ( ) ( ) PROVISÕES (líquidas) 13 ( ) ( ) ( ) ( ) PERDAS COM ATIVOS FINANCEIROS (líquidas) 13 ( ) ( ) ( ) ( ) Empréstimos e recebíveis 5-b ( ) ( ) ( ) ( ) Outros instrumentos financeiros não remunerados pelo valor justo no resultado (1.693) (575) (6.060) PERDAS COM OUTROS ATIVOS (líquidas) 13 ( ) (4.032) ( ) (12.982) RESULTADO NA ALIENAÇÃO DE BENS NÃO CLASSIFICADOS COMO ATIVO NÃO CIRCULANTE DESTINADO À VENDA RESULTADO NA ALIENAÇÃO DE ATIVO NÃO CIRCULANTE DESTINADO À VENDA COMO OPERAÇÕES DESCONTINUADAS (13.375) (47.129) (36.887) LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO IMPOSTOS DE RENDA ( ) (99.112) ( ) ( ) LUCRO DO PERÍODO Lucro atribuível à Controladora Lucro atribuível a participações minoritárias LUCRO POR AÇÃO (em reais) Lucro básico e diluído por ações (em reais) Ações ordinárias 4,22 3,62 11,40 9,00 Ações preferenciais 4,65 3,98 12,54 9,90 Média ponderada das ações emitidas (em milhares) - Básica e diluída Ações ordinárias Ações preferenciais As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas. 3

5 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS NÃO AUDITADAS DE RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de Reais) Três Meses Acumulados 30 de Setembro Nove Meses Acumulados 30 de Setembro LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO PERÍODO OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) RECONHECIDAS (83.752) ( ) ( ) Ativos financeiros disponíveis para venda: ( ) ( ) ( ) Ajuste ao valor de mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Valores transferidos para conta de resultado Hedges de fluxo de caixa: (30.699) (75.909) (30.699) Ajuste ao valor de mercado (30.699) (75.909) (30.699) Imposto sobre a renda (53.038) RESULTADO RECONHECIDO NO PERÍODO Atribuível à Controladora Atribuível às participações minoritárias As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas. 4

6 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NÃO AUDITADAS DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Valores expressos em milhares de Reais) Patrimônio líquido atribuível à Controladora Patrimônio Líquido Lucro Total do Capital atribuído Dividendos e patrimônio Ajustes ao Participações Total do social Reservas à Controladora remuneração líquido valor de mercado Total minoritárias patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de ( ) Lucro do exercício atribuível ao grupo ( ) Outras mutações do patrimônio líquido Apropriação do lucro do período ( ) Dividendos/Remuneração - ( ) Aumento de capital Outros Saldos em 30 de setembro de

7 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NÃO AUDITADAS DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Continuação) (Valores expressos em milhares de Reais) Patrimônio líquido atribuível à Controladora Patrimônio Líquido Lucro Total do Capital Ações em atribuído Dividendos e patrimônio Ajustes de Participações Total do social Reservas tesouraria à Controladora remuneração líquido avaliação Total minoritárias patrimônio liquido Saldos em 31 de dezembro de ( ) Lucro do exercício atribuível ao grupo Outras mutações do patrimônio líquido Apropriação do lucro do período ( ) Dividendos/Remuneração - ( ) ( ) - ( ) - ( ) Aumento de Capital Aquisição de ações próprias - - (1.948) - - (1.948) - (1.948) - (1.948) Outros - (1.948) Saldos em 30 de setembro de ( ) As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas. 6

8 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO FLUXO DE CAIXA NÃO AUDITADAS DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de Reais) 1. FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Nove Meses Acumulado 30 de setembro de Lucro líquido consolidado do período Ajustes ao lucro do período: Depreciação do ativo tangível Amortização do ativo intangível Perdas com outros ativos (líquidas) Perdas com empréstimos e recebíveis e provisões (líquidas) Ganhos/líquidas na alienação do ativo tangível e investimentos ( ) (47.598) Participação no resultado de equivalência patrimonial ( ) (24.330) Impostos ( ) ( ) (Aumento)/decréscimo líquido nos ativos operacionais: ( ) ( ) Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil ( ) ( ) Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado ( ) ( ) Ativos financeiros disponíveis para venda ( ) ( ) Empréstimos e recebíveis ( ) Outros ativos ( ) ( ) Aumento/decréscimo líquido nos passivos operacionais: ( ) Passivos financeiros para negociação ( ) Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado ( ) ( ) Passivos financeiros ao custo amortizado ( ) Outros passivos ( ) Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (1) ( ) ( ) 2. FLUXOS DE CAIXA PROVENIENTES DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Investimentos ( ) ( ) Subsidiárias, entidades controladas em conjunto e coligadas (99.468) - Ativo tangível ( ) ( ) Ativo intangível ( ) ( ) Caixa líquido recebido na aquisição de subsidiária Alienação de investimentos Subsidiárias, entidades controladas em conjunto e coligadas Ativo tangível Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (2) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de capital Aquisição de ações próprias (1.948) - Emissão de dívida subordinada Emissão de outros passivos exigíveis a longo prazo Dividendos pagos ( ) ( ) Resgate de outros passivos exigíveis a longo prazo ( ) ( ) Aumento/decréscimo em participações minoritárias 34 - Total do fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento (3) ( ) AUMENTO/DECRÉSCIMO LÍQUIDO NAS DISPONIBILIDADES (1+2+3) ( ) (3.066) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período

9 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO FLUXO DE CAIXA NÃO AUDITADAS DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 (Continuação) (Valores expressos em milhares de Reais) Transações não monetárias: Nove Meses Acumulado 30 de setembro de Empréstimos transferidos para ativos não correntes para venda Ações emitidas junto com a aquisição do Banco ABN Amro Real S.A. e ABN Amro Brasil Dois Participações S.A. (Capital e Reservas) Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados, mas não pagos Informações complementares: Juros recebidos Juros pagos Impostos recolhidos As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas. 8

10 1. Contexto operacional, apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas e outras informações a) Contexto operacional O Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco ou Santander ou Banco Santander), controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A., com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a instituição líder do grupo financeiro e não-financeiro perante o Banco Central do Brasil, constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro, São Paulo, e opera como banco múltiplo, desenvolvendo operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil e, através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros ( asset management ) e corretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. Conforme discutido na Nota 2, o Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) e ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) e suas respectivas subsidiárias foram consolidadas pelo Banco em agosto de 2008 mediante aumento de capital aprovado na Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 29 de agosto de b) Oferta Global de Ações Na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de setembro de 2009, foi aprovada a realização da Oferta Global, com a emissão de de Units, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, representativas cada uma de 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de (i) Units no Brasil (Oferta Brasileira), em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400/2003, e (ii) Units no exterior, sob a forma de ADRs, representativos de ADSs com registro na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), em conformidade com a Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América. A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/2003, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as Units Adicionais, conforme abaixo definido) pode ser acrescida em até 14,29%, ou seja, em até de Units, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas (Units do Lote Suplementar), destinadas a atender um eventual excesso de demanda no decorrer da Oferta Global (Opção de Lote Suplementar). Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as Units do Lote Suplementar) poderiam em comum acordo com os Coordenadores, ter sido acrescida em até 4,76%, ou seja, em até de Units, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas (Units Adicionais ). A Oferta Brasileira foi direcionada, na Oferta de Varejo, a Investidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, a Investidores Institucionais. A Oferta de Varejo foi destinada prioritariamente, (i) em proporção equivalente a 5% das Units objeto da Oferta Global (excluídas as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais), aos funcionários do Banco; e (ii) em proporção equivalente a 10% das Units objeto da Oferta Global (excluídas as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais), às pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não sejam Investidores Institucionais e que, em 05 de outubro de 2009, possuíssem uma conta-corrente no Banco ou no Banco Real, que foi incorporado pelo Banco. Adicionalmente, o Banco disponibilizou um Plano de Incentivo para os funcionários com condições especiais para subscrição e integralização das Units, mediante requerimento, um empréstimo junto ao Banco no valor mínimo de R$1.000,00 e limitado ao valor máximo do salário bruto mensal de cada funcionário, adicionado do valor do Imposto sobre Operações Financeiras - IOF correspondente à transação, cujo pagamento deverá ser efetuado ao Banco em 60 parcelas fixas, mensais e consecutivas, com juros de 1% ao ano (taxa exponencial com base em 360 dias). Os funcionários que subscreveram Units não poderão negociá-las ou transferi-las a partir do início da negociação das Units na BM&FBOVESPA e por um período de 60 dias contados da Data de Liquidação. O Banco, também, arcará com a taxa de custódia devida à corretora pelo funcionário que permanecer com as Units por um prazo de 6 (seis) meses. O Plano de Incentivo não poderá beneficiar os administradores estatutários do Banco. Na hipótese de desligamento do funcionário após a publicação do 9

11 Anúncio de Início e/ou na hipótese de alienação, durante o período de empréstimo, total ou parcial, das Units adquiridas no âmbito do Plano de Incentivo, o empréstimo realizado pelo Banco ao funcionário terá o prazo de vencimento antecipado. As demais características e termos da Oferta Global constam do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Banco Santander (Brasil) S.A. e no Aviso ao Mercado, disponíveis no endereço eletrônico e no website da CVM e na respectiva versão em inglês no Preliminary Prospectus on Form-F1, disponível no website da SEC. O Aviso ao Mercado foi publicado nas edições do Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo - Doesp de 21 de setembro de 2009 e republicado em 28 de setembro de 2009, data do início do Período de Reserva, nos mesmos jornais, com o objetivo de apresentar uma relação completa das Instituições Participantes da Oferta, incluindo as Corretoras. Na mesma reunião, foi aprovada a listagem do Banco Santander e a negociação de Units, das ações ordinárias e ações preferenciais de sua emissão no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço da Oferta Global de ações em R$ 23,50 por Unit. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA e na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) a partir de 7 de outubro de Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social no valor de R$12,3 bilhões, referente a Oferta Pública de Distribuição Primária de de Units. c) Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas foram elaboradas de acordo com o IAS 34, Demonstrações Financeiras Intermediárias oriundas das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRIC). De acordo com a IAS 34, as informações financeiras intermediárias destinam-se somente a fornecer uma atualização do conteúdo das últimas demonstrações financeiras consolidadas autorizadas para emissão, com foco em novas atividades, eventos e circunstâncias ocorridas no período de nove meses, em vez de duplicar informações relatadas nas demonstrações financeiras consolidadas anteriores autorizadas para emissão. Consequentemente, essas demonstrações financeiras intermediárias não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras consolidadas completas preparadas de acordo com o IFRS conforme adotado pelo IASB e, consequentemente para obter o devido entendimento das informações incluídas nessas demonstrações financeiras intermediárias, as mesmas devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de As políticas e os métodos contábeis utilizados na preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas são os mesmos que os aplicados nas demonstrações financeiras consolidadas para 2008, considerando as normas e interpretações vigentes subsequentemente, conforme descritas nas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, que não apresentam um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas condensadas. O Banco adotou as revisões do IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras, que introduz as alterações na apresentação das demonstrações financeiras. As alterações na demonstração das mutações do patrimônio líquido incluem as alterações no capital decorrente de operações com controladores agindo em sua capacidade de controladores. Quanto as mudanças de nonowner (ex: transações com terceiros ou receitas e despesas reconhecidas diretamente no capital), a revisão prevê a opção de apresentação da receita e algumas despesas e componentes de outras receitas em uma única apresentação da demonstração financeira com subtotais ou em duas demonstrações financeiras separadas. O IAS 1 apresenta também as novas informações requeridas quando a entidade executa uma alteração na política contábil e, retrospectivamente, realiza uma confirmação ou reclassificação de itens anteriormente a emissão das demonstrações financeiras. No parágrafo 10 do IAS 1 são apresentadas as possibilidades de mudanças de nomes das demonstrações financeiras. A nova terminologia a ser utilizada para referir-se as demonstrações financeiras são: O balanço patrimonial torna-se a demonstração da posição financeira. A demonstração de resultado torna-se a demonstração do resultado abrangente. 10

12 A demonstração de mutações do patrimônio total torna-se a demonstração das mutações do patrimônio líquido. O fluxo de caixa demonstrado torna-se a demonstração dos fluxos de caixa. O Banco optou por apresentar as receitas e despesas em duas demonstrações separadas. Adicionalmente, na preparação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas, o Banco manteve os nomes das demonstrações financeiras utilizados nas demonstrações financeiras consolidadas de d) Estimativas utilizadas Os resultados consolidados condensados não auditados e a apuração do patrimônio líquido consolidado não auditado variam de acordo com as práticas contábeis, critérios de apuração e estimativas utilizadas pela administração do Banco na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas, foram ocasionalmente utilizadas estimativas elaboradas pelos administradores do Banco e das entidades consolidadas a fim de quantificar alguns dos ativos, passivos, receitas, despesas e compromissos aqui reportados. Essas estimativas referem-se basicamente aos seguintes fatores: - Avaliação do valor justo de determinados instrumentos financeiros O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual ele pode ser comprado ou vendido em uma operação corrente entre partes cientes e dispostas a negociar, conduzida em bases estritamente comerciais. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento, o valor justo é calculado com base nesse preço. Caso não haja um preço de mercado disponível para um instrumento financeiro, seu valor justo será estimado com base no preço estabelecido em operações recentes envolvendo o mesmo instrumento ou instrumentos similares e, na ausência destes, com base em técnicas de avaliação normalmente usadas pelo mercado financeiro, como segue: Método do valor presente de avaliação de instrumentos financeiros, permitindo o hedge (principalmente moeda a termo e swaps) estático, empréstimos e adiantamentos. Os fluxos de caixa futuros esperados são descontados a valor presente utilizando-se as curvas de taxas de juros das moedas aplicáveis. Normalmente, as curvas das taxas de juros são dados de mercado observáveis. O modelo Black-Scholes de avaliação de instrumentos financeiros requerem hedge dinâmico (principalmente opções estruturadas e outros instrumentos estruturados). Determinadas informações observáveis de mercado são usadas no modelo Black-Scholes para gerar variáveis como a diferença entre a oferta de compra e a de venda (bid-offer spread), taxas de câmbio, volatilidade, correlação entre índices e liquidez de mercado, conforme necessário. Tanto o método do valor presente como os modelos Black-Scholes são usados para avaliar instrumentos financeiros expostos a riscos de taxas de juros, como contratos de juros futuros, cap de juros e floor de juros. São usados modelos dinâmicos semelhantes aos usados na avaliação do risco de taxas de juros para calcular o risco de crédito de instrumentos lineares (como títulos de dívida e derivativos de rendimento prefixado). - Provisão para perdas sobre créditos O Banco reconhece perdas inerentes a instrumentos de dívida não avaliados ao valor justo levando em conta a experiência histórica de perda de valor recuperável (impairment) e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Com essa finalidade, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base da apresentação das demonstrações financeiras, calculadas através de métodos estatísticos que ainda não tenham sido alocados a operações específicas. 11

13 Usamos o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do crédito, usando modelos estatísticos que levam em conta três fatores: exposição à inadimplência, probabilidade de inadimplência e perda devida à inadimplência. - Perdas de valor recuperável sobre determinados ativos que não créditos (incluindo ágio e outros ativos intangíveis) Determinados ativos, incluindo ágio, outros intangíveis e investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial estão sujeitos à revisão de perda de valor recuperável (impairment). As despesas com perda de valor recuperável são registradas quando existem evidências claras de perda de valor recuperável, ou de não-recuperabilidade do custo dos ativos. A avaliação do que constitui perda de valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento. - As premissas usadas no cálculo atuarial de passivos e compromissos com benefícios previdenciários e outras obrigações O Banco oferece planos de previdência na forma de planos de contribuição definida e planos de benefício definido, de acordo com o IAS 19. A avaliação atuarial depende de uma série de premissas, entre as quais se destacam as seguintes: taxas de juros assumidas; tábuas de mortalidade; índice anual aplicado à revisão de aposentadorias; índice de inflação de preços; índice anual de reajustes salariais, e método usado para calcular os compromissos relativos a direitos adquiridos dos funcionários ativos. - Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos Ativos fiscais diferidos por diferenças temporárias somente são reconhecidos, na medida em que se considera provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais esses ativos possam ser utilizados. Outros ativos tributários diferidos (créditos e prejuízos fiscais a compensar) são reconhecidos apenas se forem consideradas prováveis que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes para que teus créditos possam ser utilizados. De acordo com a regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários das Empresas Consolidadas baseia-se em projeções de resultados futuros e em estudos técnicos. Estas estimativas baseiam-se em expectativas atuais e em estimativas sobre projeções de eventos e tendências futuros, que podem afetar as demonstrações financeiras consolidadas. As principais premissas que podem afetar estas estimativas, além das anteriormente mencionadas, dizem respeito aos seguintes fatores: - Mudanças nos montantes depositados, na base de clientes e na inadimplência dos tomadores de crédito; - Mudanças nas taxas de juros; - Mudanças nos índices de inflação; - Regulamentação governamental e questões fiscais; - Processos ou disputas judiciais adversas; - Riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento; 12

14 - Mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro; e - Mudanças nas condições econômicas e comerciais nos âmbitos regional, nacional e internacional. Todas essas estimativas são discutidas detalhadamente nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e No período findo em 30 de setembro de 2009, não ocorreram variações significativas nas estimativas feitas no final do exercício de 2008 que não as indicadas nessas demonstrações financeiras intermediárias. e) Ativos e passivos contingentes A nota explicativa 2-p às demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 inclui informações sobre os ativos e passivos contingentes naquela data. Não ocorreram mudanças significativas nos ativos e passivos contingentes do Banco entre 31 de dezembro de 2008 e a data da preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias. f) Informações comparativas As informações referentes a 2008 contidas nessas demonstrações financeiras intermediárias estão sendo apresentadas somente para fins de comparação com as informações relativas ao período findo em 30 de setembro de Em decorrência da contribuição do Banco Real descrito na nota explicativa 3, as informações financeiras consolidadas estão sendo apresentadas comparativamente aos dados do período anterior, que incluem o resultado de um mês do Banco Real. g) Sazonalidade das transações do Banco Considerando as atividades em que o Banco e empresas controladas se envolvem, a natureza de suas transações não é cíclica nem sazonal. Consequentemente, não foram fornecidas divulgações específicas nessas notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas referentes aos três meses e aos nove meses no período findo em 30 de setembro de h) Relevância O Banco, ao determinar as divulgações a serem feitas sobre os diversos itens das demonstrações financeiras ou outros assuntos, de acordo com o IAS 34, levou em consideração sua relevância em relação às demonstrações financeiras intermediárias. i) Demonstrações consolidadas condensadas do fluxo de caixa Os termos a seguir são usados nas demonstrações consolidadas condensadas dos fluxos de caixa com os seguintes significados: 1. Atividades operacionais: as principais atividades geradoras de receita de instituições de crédito e outras atividades que não são atividades de financiamento ou de investimento. 2. Atividades de investimento: a aquisição e a venda de ativos realizáveis de longo prazo e outros investimentos não incluídos em caixa e equivalentes de caixa. 3. Atividades de financiamento: atividades que resultam em mudanças no tamanho e na composição do patrimônio líquido e do passivo que não são atividades operacionais. Ao preparar as demonstrações consolidadas condensadas dos fluxos de caixa, as aplicações financeiras de alta liquidez que estão sujeitas a um risco insignificante de mudanças no valor foram classificadas como Caixa e equivalentes de caixa. Consequentemente, o Banco classifica como caixa e equivalentes de caixa os saldos reconhecidos no item Caixa e reservas no Banco Central do Brasil no balanço patrimonial consolidado condensado, com exceção aos depósitos compulsórios no Banco Central, considerados recursos restritos. 13

15 2. Base para consolidação O Anexo I inclui informações relevantes sobre as empresas consolidadas. Informações semelhantes sobre as empresas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial pelo Banco são fornecidas na nota explicativa 7. A nota explicativa 3, possui uma descrição da transação mais significativa ocorrida em 2008, que foi a contribuição do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Dois Participações S.A. para o Banco. Adicionalmente, as transações seguintes ocorreram no período de nove meses, encerrado em 30 de setembro de 2009: Nas Assembléias Gerais Extraordinárias de 14 de agosto de 2009, do Banco Santander, da Santander Seguros S.A. (Santander Seguros), do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (BCIS) e da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Santander Brasil Asset), foram aprovadas a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Santander Seguros S.A., do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. e da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ao Patrimônio do Banco Santander (Brasil) S.A. (Protocolo). No Protocolo foram estabelecidas as justificativas e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset ao patrimônio do Banco Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações a Santander Seguros, o BCIS e a Santander Brasil Asset (Incorporadas) foram convertidas em subsidiárias integrais do Banco Santander ( Incorporador ), nos termos do art. 252 da Lei 6.404/1976 e o patrimônio do Banco Santander foi aumentado no valor de R$ mil correspondente ao valor contábil das ações da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset, mediante a emissão de ações ( ações ordinárias e ações preferenciais), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, entregues aos respectivos acionistas das Incorporadas. A incorporação de ações foi homologada pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em 28 de setembro de 2009 e ainda está sujeita à aprovação na Superintendência de Seguros Privados (Susep). Em 14 de abril de 2009, o comitê executivo do Banco Real e da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Sudameris DTVM) aprovaram e decidiram submeter à aprovação dos respectivos acionistas o Protocolo e Justificação da Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco ABN AMRO Real S.A.. Nessa mesma data, comitês executivos do Banco Santander e do Banco Real aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração do Santander e dos seus respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco ABN AMRO Real S.A. pelo Banco Santander S.A.. A incorporação da Sudameris DTVM pelo Banco Real e a subsequente incorporação do Banco Real pelo Banco Santander (Incorporações) representam etapas fundamentais no processo de consolidação dos investimentos do conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades. A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander permite a conclusão do plano de integração operacional, administrativa e tecnológica que vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real pelo Banco Santander da Espanha, ocorrida em julho de 2008 e a reestruturação societária através da incorporação das ações de emissão do Banco Real pelo Banco Santander realizada em agosto de A incorporação do Banco Real permite ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país. 14

16 As Incorporações ocorreram por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônio das Incorporadoras, com base nos balanços patrimoniais auditados em 31 de março de As variações patrimoniais verificadas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e a da efetivação das Incorporações (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovaram as Incorporações) foram reconhecidas e escrituradas diretamente nas entidades incorporadoras. Tendo em vista que as Incorporações envolveram sociedades subsidiárias integrais, não houve, em decorrência das operações (i) determinação de relação de substituição de ações; (ii) direito de retirada; (iii) aumento de capital do Banco Santander e do Banco Real e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais ou societários a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Banco Santander. 3. Contribuição do Banco Real Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha adquiriu o controle acionário do Grupo ABN AMRO Real no Brasil. Em 29 de agosto de 2008, conforme discutido, na Nota Explicativa 26 das demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou um aumento do capital total do Banco Santander, através da incorporação das ações do Banco Real e da AAB Dois Par detidas pelo Banco Santander Espanha. Adicionalmente, o Banco, em uma transação de permuta de ações, trocou todas as ações remanescentes do Banco Real e do AAB Dois Par detidas pelos acionistas minoritários pelas ações do Banco. Como resultado da contribuição: (a) o Banco Real e o AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Banco Santander, de acordo com o artigo 252 da Lei 6404/76; (b) o capital social do Banco Santander foi aumentado com base no valor justo das ações do Banco Real e da AAB Dois Par de R$ mil para R$ mil, e um adicional de R$ mil em reservas, e (c) foram emitidas e entregues ações do Banco Santander aos respectivos acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par. A operação simplificou a estrutura patrimonial das empresas do Santander no Brasil e permitiu que os acionistas do Banco Real se tornassem acionistas de uma companhia aberta e tivessem acesso à atual política de dividendos do Banco. Essa nova estrutura permite, ainda, a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados ao cumprimento de obrigações legais e regulatórias. A contribuição do Banco Real foi aprovada pelo Banco Central (Bacen) em janeiro de A nota 9 fornece informações adicionais sobre o ágio gerado nessa transação. 4. Dividendos Os dividendos declarados pelo Banco durante o período findo em 30 de setembro de 2009 estão demonstrados abaixo: 30 de setembro de 2009 Milhares de Reais Reais por milhares de ações Ordinárias Valor (milhares de reais) Preferenciais Juros sobre capital baseado no resultado intermediário ,9974 1,0972 Juros sobre capital baseado no resultado intermediário ,8361 0,9197 Total Não foram declarados dividendos no período de nove meses de

17 5. Ativos financeiros a) Composição e detalhes A composição, por natureza e categoria para fins de avaliação, dos ativos do Banco, exceto saldos relacionados com Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil e Derivativos utilizados como Hedge, em 30 de setembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 estão demonstradas abaixo: Ativos financeiros para negociação Milhares de Reais 30 de setembro de 2009 Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e recebíveis Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito Empréstimos e adiantamentos a clientes Sendo: Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto Perdas por não recuperação ( impairment ) Instrumentos de dívida Participações acionárias Derivativos para negociação ( ) Total Ativos financeiros para negociação Milhares de Reais 31 de dezembro de 2008 Outros ativos Ativos financeiros financeiros ao valor justo disponíveis no resultado para venda Empréstimos e recebíveis Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito Empréstimos e adiantamentos a clientes Sendo: Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto Perdas por não recuperação ( impairment ) Instrumentos de dívida Participações acionárias ( ) Derivativos para negociação Total

18 b) Ajustes de avaliação decorrentes de perda do valor recuperável dos ativos financeiros b.1) Ativos financeiros disponíveis para venda Conforme indicado na nota 2 às demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, via de regra, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado. Não obstante o exposto acima, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda, as variações no valor são reconhecidas temporariamente no patrimônio líquido consolidado, em Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda. Itens debitados ou creditados em Ajustes de Avaliação Ativos Financeiros Disponíveis para Venda permanecem no patrimônio líquido consolidado do Banco até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são debitados à demonstração consolidada do resultado. Quando há evidência, na data de mensuração desses instrumentos, de que as diferenças acima referidas são devidas a não-recuperação permanente, eles deixam de ser reconhecidos no patrimônio líquido sob a rubrica "Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda e são reclassificados à demonstração consolidada do resultado pelo valor cumulativo naquela data. Em 30 de setembro de 2009, o Banco analisou as variações no valor justo dos diversos ativos que compõem essa carteira e concluiu que, nessa data, não houve diferenças significativas cuja origem nessa data poderia ser considerada como decorrentes de perdas permanentes por não recuperação de valor ( impairment ). Consequentemente, a maioria das variações no valor justo desses ativos está apresentada em Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda. As variações no saldo de ajustes de avaliação no período intermediário são reconhecidas na demonstração consolidada condensada não auditada de receitas e despesas. b.2) Empréstimos e recebíveis As variações nas provisões para perdas por não recuperação dos ativos incluídos em Empréstimos e recebíveis no período findo em setembro de 2009 e 2008 foram as seguintes: Milhares de Reais 30 de setembro de de setembro de 2008 Saldo no início do período Companhias adquiridas Provisão para perdas com ativos financeiros Empréstimos e Recebíveis Baixa de saldos não recuperáveis contra provisão para perdas registradas ( ) ( ) Saldo no final do período Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo Considerando os valores das Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo e os reconhecidos em Perda de valor recuperável contra o resultado na tabela acima, as perdas de valor recuperável reconhecidas nas demonstrações do resultado em Empréstimos e Recebíveis totalizaram R$ mil e R$ mil no período de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e setembro de 2008 respectivamente. 17

19 c) Ativos não-recuperáveis Os detalhes das variações no saldo dos ativos financeiros classificados como Empréstimos e recebíveis considerados como não-recuperáveis devido ao risco de crédito no período de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e setembro de 2008 são os seguintes: Milhares de Reais 30 de setembro de de setembro de 2008 Saldo no início do período Adições líquidas Ativos baixados ( ) ( ) Saldo no final do período Ativos não correntes para venda Em 30 de setembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, o valor total dos ativos não correntes para venda dizia respeito a bens ativos não de uso. Referem-se a ativos tangíveis recebidos em dação de pagamento e destinados a venda em até um ano até a conclusão de leilões. 18

20 7. Investimentos em Coligadas a) Composição Composição, por empresa, do saldo de Participações em Coligadas : Participação % Milhares de Reais Resultados dos Investimentos Investimentos 30 de Setembro de de Dezembro de de Setembro de de Dezembro de 2008 Nove Meses Findo em 30 de Setembro de 2009 Nove Meses Findo em 30 de Setembro de 2008 Norchem Holding e Negócios S.A. 21,75% 21,75% Norchem Participações e Consultoria S.A. 50,00% 50,00% Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil 39,59% 39,59% Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil 39,88% 39,88% Celta Holding S.A. 25,99% 25,99% ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (1) Real Seguros Vida e Previdência S.A. (atual denominação da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A.) (1) - 49,99% Diamond Finance Promotora de Vendas (2) - 25,50% Fonet Brasil S.A. (2) - 50,99% (1.324) (8) Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet (2) - 14,87% Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização 13,64% 13,64% (53) Tecban - Tecnologia Bancária S.A. (2) - 20,68% Companhia Brasileira de Soluções e (2) - 15,32% Serviços CBSS Interchange Serviços S.A. (3) Marlim Participações S.A. (3) (1.196) Produban (3) (449) Outros Total (1) Investimento alienado em 2009 para a Santander Seguros. Posteriormente consolidado pelo Banco, como parte da incorporação da Santander Seguros no Banco, aprovado em 14 de agosto de 2009, conforme discutido na nota 2 dessas demonstrações financeiras intermediária consolidadas e incorporado pela Santander Seguros em setembro de (2) Investimento alienado em (3) Investimento alienado em

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