Formulário de Referência MULTIPLUS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 31

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 58

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 108

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 141

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 166

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 187

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sandoval Martins Pereira Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 187

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/12/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria geral das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro O valor gasto com serviços de auditoria em 2011 foi de R$ ,99 Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Carlos Alberto de Sousa 01/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo,1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , carlos.sousa@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 187

9 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia julga que todas as informações relevantes a respeito dos serviços de auditoria foram devidamente divulgadas. PÁGINA: 3 de 187

10 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,98 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , , ,98 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 187

11 3.2 - Medições não contábeis a) Valor Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de EBITDA , ,00 ( ,00) b) E Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Lucro líquido (prejuízo) antes dos acionistas não controladores , ,00 ( ,00) Imposto de renda e contribuição social , ,00 Resultado financeiro, líquido ( ,00) ( ,00) EBIT , ,00 ( ,00) Depreciações e amortizações , ,00 EBITDA , ,00 ( ,00) Aluguéis , ,00 EBITDAR , ,00 ( ,00) Receita bruta , ,00 Receita líquida , ,00 Margens líquidas EBIT 24,88% 27,73% EBITDA 25,29% 27,96% EBITDAR 25,39% 28,06% c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro Antes de Juros e Despesas Financeiras Líquidas, Impostos, Depreciação e Amortização) é um indicador financeiro que representa uma medida de geração de caixa da Companhia, com o objetivo de auxiliar a avaliação, pela Administração, do desempenho das operações. A análise do resultado operacional através do EBITDA tem o benefício de anular os efeitos de ganhos ou perdas não operacionais gerados por transações financeiras ou pelo efeito de ganhos ou perdas não operacionais gerados por transações financeiras ou pelo efeito do pagamento de impostos. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou as IFRS e tampouco deve ser considerado isoladamente como alternativa a outros indicadores financeiros, como seus fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA não possui um significado padronizado, e, portanto, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras empresas. PÁGINA: 5 de 187

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 que foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 9 de fevereiro de PÁGINA: 6 de 187

13 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre a retenção de lucros Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Regra estatutária: De acordo com o artigo 31 do Estatuto Social, quando ocorrer o encerramento do exercício fiscal, a Diretoria fará com que sejam elaboradas as demonstrações financeiras, remetendo as juntamente com a proposta de distribuição dos resultados ao Conselho de Administração, o qual submeterá as demonstrações financeiras a Assembleia Geral. Conforme artigo 33 do Estatuto Social após apuração do resultado do exercício social as seguintes deduções antes da distribuição de lucros: (i) 5% do lucro líquido para a constituição de fundo de reserva legal, até o limite de 20% do capital social; Prática adotada pela Companhia: Do total de R$ mil, R$ mil foram destinados a Reserva Legal. Prática adotada pela Companhia: Do total de R$ mil, R$ mil foram destinados a Reserva Legal. Prática adotada pela Companhia: Não houve destinação em razão do prejuízo apurado de R$ 128 mil. b) Regras sobre a distribuição de dividendos c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável a Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Regra estatutária: Conforme artigo 33, após a retenção de lucros para constituição da reserva legal, o saldo remanescente será distribuído da seguinte forma: (i) 25% do saldo de lucro líquido do exercício, após a dedução da constituição da reserva legal, para distribuição de dividendo anual obrigatório para os acionistas; (ii) sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, nos termos do art. 197 da Lei No /76; e (iii) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for determinada pela Assembleia Geral, com base em proposta formulada pelo Conselho de Administração. Prática adotada pela Companhia: 95% do lucro líquido anual foram destinados ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio. Prática adotada pela Companhia: 95% do lucro líquido anual foram destinados ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio. Prática adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio. No parágrafo primeiro, o Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balancetes em períodos menores, incluindo, sem limitação, balancetes semestrais, e aprovar a distribuição de dividendos intermediários, em ambos os casos, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia. Não há restrições. Não há restrições. Não há restrições. PÁGINA: 7 de 187

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 26, , Dividendo distribuído total , ,00 Lucro líquido retido , ,00 Data da aprovação da retenção 31/12/ /03/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 23/02/ ,00 18/08/2010 Ordinária ,00 15/03/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 10/01/ ,00 18/08/2010 Ordinária ,00 07/01/2011 Outros Ordinária ,00 23/02/ ,00 15/03/2011 PÁGINA: 8 de 187

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em 7 de janeiro e 15 de março de 2011, a Companhia efetuou o pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos referentes ao saldo remanescente do resultado apurado durante o exercício de 2010, nos montantes de R$ e R$ , conforme deliberado nas Reuniões do Conselho de Administração datadas de 20 de dezembro de 2010 e 1º de março de 2011, respectivamente. A referida distribuição foi ratificada pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de abril de A Administração da Companhia aprovou em reunião do Conselho de Administração (RCA), realizada em 23 de dezembro de 2011, a distribuição a seus acionistas de juros sobre capital próprio intermediários no valor de R$ , calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), imputando os, pelo seu valor líquido do imposto de renda retido na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório de R$ Os dividendos a pagar em 2011 totalizaram R$ , incluindo os juros sobre capital próprio anteriormente mencionados. Destinação do resultado do exercício: 31 de dezembro de de dezembro de 2010 Lucro líquido do exercício ( ) Destinação para a reserva legal 5% (i) (12.825) (5.919) ( ) Compensação de prejuízos acumulados (128) Lucro a distribuir Dividendos mínimos obrigatórios 25% Dividendos e juros sobre o capital próprio adicionais propostos líquido de imposto de renda retido na fonte IRRF sobre juros sobre o capital próprio propostos IRRF sobre juros sobre o capital próprio antecipados Total da distribuição proposta ( ) Dividendos mínimos obrigatórios antecipados (13.871) ( ) Juros sobre o capital próprio antecipados, líquido de imposto de renda retido na fonte (18.778) (12.989) ( ) Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre o capital próprio antecipado (3.314) (2.173) Saldo dos dividendos propostos Dividendo mínimo obrigatório proposto a distribuir, no passivo circulante Reserva de dividendos adicionais propostos (RCA 20/12/2010 JCP) Reserva de lucros a distribuir dividendo adicional proposto (ii) (i) A reserva legal foi constituída até o limite de 20% do capital social, motivo pelo qual sua constituição representa um percentual inferior a 5% do lucro líquido. (ii) Refere se a proposta dos órgãos da Administração à Assembleia Geral, do valor que excede o dividendo mínimo obrigatório no Estatuto. PÁGINA: 9 de 187

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Deliberação Data do pagamento Rendimento Valor bruto IRRF Valor líquido Valor bruto por ação 31 de dezembro de 2011 Valor líquido por ação RCA 23/12/ /01/2012 JCP (3.314) , ,11636 Diretoria 31/12/ /04/2012 Dividendo , ,28863 Total dos dividendos mínimos obrigatórios (3.314) , , de dezembro de 2010 Deliberação Data do pagamento Rendimento Valor bruto IRRF Valor líquido Valor bruto por ação Valor líquido por ação RCA 4/08/ /08/2010 Dividendo , , RCA 4/08/ /08/2010 JCP (2.173) , , Diretoria 31/12/ /04/2011 Dividendo , , Total dos dividendos mínimos obrigatórios (2.173) , , RCA 20/12/2010 7/01/2011 JCP (2.495) , , Diretoria 31/12/ /04/2011 Dividendo , , Total dos dividendos adicionais propostos (2.495) , , Total da distribuição proposta (4.668) , , PÁGINA: 10 de 187

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2011 0,00 Outros índices 49, A Companhia administra seu capital para assegurar a continuidade de suas atividades operacionais normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações. A Administração monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. A estrutura do capital da Companhia é formada pelo seu endividamento líquido, definidos como o total passivo subtraído o montante de receita diferida. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com o endividamento líquido. A Companhia não está sujeita a nenhuma necessidade de capital imposta externamente. Os índices de alavancagem são demonstrados a seguir: 31 de dezembro de 2011 Total do passivo Menos: Receita diferida ( ) Endividamento líquido (1) Total patrimônio líquido Total do capital (2) Índice de alavancagem financeira (1)/(2) 49,6% 31 de dezembro de 2010 Total do passivo Menos: Receita diferida ( ) Endividamento líquido (1) Total patrimônio líquido Total do capital (2) Índice de alavancagem financeira (1)/(2) 3,9% O aumento no índice de alavancagem financeira em 2011 PÁGINA: 11 de 187

18 31/12/2011 0,00 Outros índices 49, resultou (a) da diminuição no patrimônio líquido no montante de R$ decorrente da distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010, redução do capital social da Companhia e a contabilização de transações com derivativos por hedge accounting, a partir de setembro de 2011 e (b) aumento da receita diferida e do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) decorrente das operações de hedge accounting. PÁGINA: 12 de 187

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação Excluímos a rubrica "Receita Diferida" pois este passivo não gera uma saída de caixa. PÁGINA: 13 de 187

20 3.9 - Outras informações relevantes A Companhia julga que todas as informações relevantes a respeito das informações financeiras selecionadas foram devidamente divulgadas. PÁGINA: 14 de 187

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) Ao emissor Somos altamente dependentes dos nossos grandes parceiros comerciais, que representam uma parte significativa do nosso Faturamento Bruto e da nossa receita. Nossos parceiros comerciais TAM Linhas Aéreas S.A. e instituições financeiras representam a quase totalidade das nossas fontes de faturamento bruto e da nossa receita. Uma eventual diminuição na venda de pontos a qualquer dos nossos principais parceiros comerciais, por qualquer razão, incluindo em decorrência de eventuais dificuldades temporárias ou permanentes em seus negócios ou condição financeira, inclusive redução nos preços ou nas atividades dos nossos parceiros comerciais, pode ter um efeito adverso relevante para nós. Adicionalmente, a decisão, por parte de qualquer dos nossos maiores parceiros comerciais, de não mais participar da Multiplus Fidelidade ou não mais terceirizar a gestão, administração ou operação de seus programas de fidelização a nós, poderá ter um efeito adverso para nós. A maioria dos nossos contratos de parceria comercial apresenta prazos curtos, entre dois e nove anos, com exceção da TAM Linhas Aéreas com quem temos um contrato pelo prazo de 15 anos. Nós não podemos garantir que nossos contratos com a TAM Linhas Aéreas ou nossos outros parceiros comerciais não serão rescindidos antecipadamente ou serão renovados em condições ao menos semelhantes quando dos seus vencimentos. Falhas na proteção do nosso banco de dados e da privacidade dos Participantes poderão causar um efeito adverso para nós e poderá nos expor a riscos de processos judiciais. Mantemos um banco de dados com informações sobre os Participantes, inclusive operações envolvendo a sua conta na Multiplus Fidelidade. Embora tenhamos implementado procedimentos de segurança extensivos, o nosso banco de dados ou o de terceiros que gerimos pode ser objeto de acesso não autorizado. Se sofrermos uma quebra nos nossos procedimentos de segurança, a integridade dos nossos bancos de dados e os de terceiros que gerimos pode ser afetada. Dúvidas ou desconfianças quanto à segurança e privacidade dos seus dados podem fazer com que Participantes resistam em nos fornecer os dados que sejam necessários para definição de seu perfil, o que pode reduzir a utilização da Multiplus Fidelidade. Ademais, qualquer utilização não autorizada de informações de Participantes ou qualquer percepção pública de que divulgamos informações de Participante sem sua autorização poderão nos sujeitar a processos judiciais, o que pode nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a uma variedade de leis e regulamentos e uma alteração relevante em tais leis e regulamentos ou em sua interpretação ou aplicação poderá causar um efeito adverso para nós. Atualmente, nosso negócio está sujeito a uma variedade de leis e regulamentos, incluindo questões trabalhistas, tributárias e comerciais e outras relacionadas às nossas instalações, concorrência, consumidores, propriedade intelectual, obscenidade, difamação, privacidade pessoal e outras questões. Além disso, novas leis e regulamentos podem ser criados ou as leis e regulamentos existentes podem se tornar mais rígidas em relação as atuais. Por exemplo, a criação de uma lei ou regulamento sobre privacidade do consumidor poderá restringir a coleta, compartilhamento e uso de informações dos Participantes, aumentando significativamente nossos custos relacionados com a obtenção desses dados ou, ainda, impedir nos de obter ou compartilhar esse tipo informação, total ou parcialmente. Adicionalmente, há um número crescente de leis e regulamentos PÁGINA: 15 de 187

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco relacionados à internet, como, por exemplo, os que tratam de responsabilidade por informações obtidas ou transmitidas através da internet, regulamentação de conteúdo on line, privacidade do usuário, tributação e qualidade de produtos e serviços. Alterações nas leis ou regulamentos que nos são aplicáveis ou qualquer um dos nossos parceiros comerciais, ou a criação de leis ou regulamentos mais rígidos ou, ainda, a alteração no entendimento ou interpretação dos tribunais e autoridades brasileiros sobre essas leis e regulamentos podem criar restrições adicionais, aumentar os encargos que nos são aplicáveis ou, mesmo, prejudicar ou limitar o nosso crescimento, o que pode nos afetar adversamente. A perda de membros de nossa administração ou incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado adicional poderia ter um efeito adverso sobre nós. O sucesso da nossa estratégia de negócio depende, em grande parte, do desempenho de nossa administração. Dessa forma, nosso sucesso e crescimento futuros estão diretamente associados à nossa capacidade de manter os atuais membros da nossa administração, assim como atrair e reter novos profissionais qualificados. O setor no qual atuamos é altamente competitivo e não podemos garantir que conseguiremos atrair e reter pessoal qualificado. Somente nosso diretor de finanças, dentre os membros da nossa administração, celebrou conosco um contrato de trabalho. A perda de qualquer membro da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter outros profissionais qualificados pode ter efeitos adversos sobre nós. Perda de dados ou interrupções no nosso serviço de call center, falhas ou mau funcionamento de sistemas, interrupções de conexões de telecomunicações, vírus de computador ou incapacidade de utilizar a nós software licenciado podem afetar a nossa capacidade de atender às necessidades de nossos parceiros comerciais e Participantes. Nossa capacidade de proteger nossos centros de dados e call centers contra danos ou inoperância por incêndio, falta de energia, falhas nas telecomunicações, vírus de computador e outros desastres é fundamental. A qualidade dos nossos serviços depende da capacidade de armazenar, recuperar, processar e gerenciar grandes quantidades de dados e periodicamente expandir e melhorar as nossas capacidades. Qualquer dano, falha ou mau funcionamento relevante nos nossos centros de dados, call centers, sistemas especialmente no que diz respeito ao nosso principal sistema de tecnologia da informação, o Siebel Loyalty ou nos nossos links de telecomunicação, além de limitações na nossa capacidade de utilizar os softwares que licenciamos pode afetar a nossa capacidade de atender às necessidades dos nossos parceiros comerciais e Participantes e sua confiança na utilização dos nossos serviços no futuro. Adicionalmente, a bem sucedida e contínua implantação e operação de inovações tecnológicas são fundamentais para a nossa estratégia de negócio e nossas operações. Qualquer atraso na implantação de sistemas de informática, incluindo os relacionados por exemplo aos serviços de análises do nosso banco de dados de Participantes para identificar e estimular o consumo de produtos e serviços dos nossos parceiros comerciais ou outros serviços de valor agregado, poderá prejudicar a prestação desses e outros serviços. Investimos continuamente em novas iniciativas de tecnologia e atualização da tecnologia existente para permanecermos competitivos, de modo que a nossa necessidade contínua de investir valores suficientes para manter os nossos sistemas atualizados pode não ser satisfatoriamente atendida no futuro ou afetar o sucesso das nossas operações. Qualquer dos fatores acima pode causar um efeito adverso para nós. PÁGINA: 16 de 187