Formulário de Referência ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 35

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 72

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 150

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 245

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 291

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 317

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Mário Anseloni Neto Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 317

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/02/2004 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão completa das demonstrações contábeis. Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas. No exercício não foram prestados serviços além dos relacionados à auditoria externa. O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no exercício social encerrado em corresponde a R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Valdir Renato Coscodai 02/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , valdir.coscodai@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 317

9 2.3 - Outras informações relevantes O relacionamento dos auditores independentes com a Companhia é balizado pelos princípios internacionais da independência, pelos quais o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais na Companhia, nem promover os interesses dela, evitando a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes. 1 PÁGINA: 3 de 317

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido 0, , , ,00 Ativo Total 0, , , ,00 Resultado Bruto 0, , , ,00 Resultado Líquido 0, , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 0, , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 4 de 317

11 3.2 - Medições não contábeis a. Informar o valor das medições não contábeis O EBITDA acumulado de 2009 foi R$ mil, resultando em uma margem EBITDA de 4,6%. b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Demais informações contábeis selecionadas e conciliação do Resultado Contábil x EBITDA Milhares de R$ (1) Conciliação do Resultado Contábil x EBITDA Lucro Líquido do Exercício (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (+) Participações (+/-) Resultado Financeiro (163) (+) Depreciação / Amortização (=) EBITDA Margem EBITDA % 4,6% 4,7% 11,2% EBITDA Ajustado (1) (1) As demonstrações financeiras do exercício de 2007 não foram ajustadas para refletir os impactos da Lei /07 e os CPCs emitidos desde então, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos. c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. O EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization), de acordo com o Oficio Circular CVM 01/2005, pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é uma medida de desempenho utilizada pela Companhia, sendo uma das principais métricas utilizadas mundialmente para avaliar o desempenho operacional das empresas de um mesmo segmento. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com os Princípios Contábeis Adotados no Brasil, não representa o fluxo de caixa da Companhia para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto do resultado operacional ou lucro líquido dos períodos apresentados, podendo ser calculado de maneira diversa por outras companhias. 1 PÁGINA: 5 de 317

12 3.2 - Medições não contábeis Ressaltamos que o uso isolado do EBITDA não é suficiente para a análise financeira e operacional da Companhia, devendo ser considerados outros indicadores conjuntamente para uma avaliação mais precisa. 2 PÁGINA: 6 de 317

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras apresentadas nesse formulário que possa alterá-las substancialmente. Em , foram anunciadas importantes mudanças na administração e no modelo de governança corporativa da Companhia. Como CEO e Diretor de Relações com Investidores assumiu o Sr. Mário Anseloni Neto, executivo com larga experiência nos mercados em que a Itautec atua e que também integrará o Conselho de Administração, o qual passa a ser presidido pelo Sr. Ricardo Egydio Setubal, com a incorporação de um grupo de conselheiros com profundo conhecimento dos segmentos de atuação da Companhia, a saber: Carlos Eduardo Corrêa da Fonseca, Chu Tung e Luiz Antonio de Moraes Carvalho. Permanecem no Conselho Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Paulo Setubal Neto, Renato Roberto Cuoco e Rodolfo Villela Marino. Em , foi comunicado ao mercado a assinatura de contrato de compra e venda de ações com a AVNET, INC., por meio do qual comprometeu-se a alienar a totalidade das ações detidas representativas do capital social das seguintes sociedades: Tallard Technologies, Inc., Tallard Technologies S.A. - Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A. - Grupo Itautec, Tallard Technologies Chile S.A., Tallard Technologies Ecuador S.A., Tallard Technologies Colômbia S.A., Tallard Technologies de Venezuela C.A., Tallard Technologies de México - Grupo Itautec. S.A. de C.V. e Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V. Em a Itautec comunicou ao mercado a conclusão favorável do processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC. Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em , a referida venda estava condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, que foram cumpridas nesta data, tendo sido recebido o preço de venda no valor de: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. A operação não trará efeitos materiais no resultado líquido consolidado e no patrimônio líquido consolidado do Grupo Itautec, afetando com maior relevância as receitas e despesas operacionais consolidadas e demais ativos e passivos consolidados. 1 PÁGINA: 7 de 317

14 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros Conforme previsto no artigo 10 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO do Estatuto Social - juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76. Antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Será especificada a importância destinada aos dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 11 do Estatuto Social e às normas especificadas nos itens a, b, c e d do artigo O saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação da reserva de que trata o artigo 12 do Estatuto Social, "ad referendum" da Assembleia Geral. Artigo 12 - RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será constituída reserva especial objetivando possibilitar a formação de recursos com as seguintes finalidades: (a) exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; (b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; (c) pagamento de dividendos intermediários. Esta reserva será formada: (a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; (b) pela parcela revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, acrescida da respectiva correção monetária, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; (c) pela reversão, nos termos do subitem 11.1 do Estatuto Social, do valor de dividendos intermediários. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo montante não exceda o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas. A Política de destinação dos resultados mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Conforme previsto no artigo 11 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no 1 PÁGINA: 8 de 317

15 3.4 - Política de destinação dos resultados mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. A Política de distribuição de dividendos mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Conforme previsto no artigo 204 da Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, a companhia que, por força da lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. No artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, dentre suas atribuições, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Nos três últimos exercícios sociais a Companhia distribuiu dividendos intermediários conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. 2 PÁGINA: 9 de 317

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 30/04/ ,00 30/04/ ,00 16/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 30/04/ ,00 31/08/2007 Ordinária ,00 16/04/2008 PÁGINA: 10 de 317

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nada a destacar. Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. 1 PÁGINA: 11 de 317

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 317

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 PÁGINA: 13 de 317

20 3.9 - Outras informações relevantes Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 14 de 317

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Introdução Ações representantes do capital de uma empresa são ativos de renda variável, ou seja, não oferecem ao investidor uma rentabilidade garantida, previamente conhecida. Dessa forma, antes de adquirir Ações da Itautec S.A., os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente as informações constantes desse Formulário de Referência, bem como as demonstrações financeiras, incluindo suas respectivas notas explicativas. Caso quaisquer dos riscos mencionados abaixo venham a ocorrer, os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa, bem como a liquidez da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço das Ações poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço das ações da Companhia. Os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 são os que a administração acredita que poderão afetar a Companhia de maneira adversa, o que não significa a inexistência de riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela administração, bem como que outros riscos que na elaboração deste formulário tenham sido considerados irrelevantes e possam vir a prejudicar as atividades da Companhia de forma significativa no futuro. a. ao emissor Poderemos enfrentar dificuldades na implementação de nossa estratégia de expansão A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação, através da oferta de produtos de computação, automações e serviços, incluindo assistência técnica, infraestrutura, instalações e outsourcing. Nossa área de atuação inclui o Brasil, que concentra a maior parcela de nossas receitas, e o mercado externo, com subsidiárias próprias em países das Américas e da Europa. Em todos os países que atuamos, somos dependentes de fatores que influenciam nossas operações e que poderão gerar dificuldades na implementação de nossa estratégia de expansão, como dificuldades em aumentar nossas receitas, dificuldades em aumentar nossa capacidade de produção, mudanças nas políticas econômicas que afetem a oferta de crédito, a redução do poder aquisitivo da população, não conseguirmos proteger nossas propriedades intelectuais, como marcas e patentes, não sermos capazes de acompanhar as mudanças tecnológicas, não conseguirmos reter mão-de-obra qualificada, variações cambiais que tornem a operação inviável, não identificarmos oportunidades de novos negócios. Na ocorrência de uma ou mais dessas dificuldades, poderão ser afetadas adversamente as operações, resultados e liquidez da Companhia. 1 PÁGINA: 15 de 317

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Aumentos significativos nos níveis inflacionários podem requerer ações do governo brasileiro que podem influenciar negativamente no crescimento da economia. Com a estabilidade econômica e maior controle dos níveis inflacionários, atingidos após a introdução do Plano Real, o País voltou a apresentar consistentes taxas de crescimento econômico. Caso ocorra uma retomada significativa nas taxas de inflação no futuro, onde o governo brasileiro, para combatê-la, tenha que implementar políticas fiscais e monetárias restritivas que resultem em redução da atividade econômica, principalmente através elevação da taxa de juros SELIC, pelo Banco Central, isso poderá restringir o crescimento do País e a disponibilidade de crédito ao consumidor, reduzindo seu poder de compra e podendo assim afetar nossas operações e nossos resultados adversamente. A perda ou interrupção de nossa unidade industrial poderá afetar adversamente nosso desempenho operacional. A Itautec mantém sua unidade industrial localizada na cidade de Jundiaí, em São Paulo. A unidade é responsável pela fabricação dos produtos de computação e automações, os quais são responsáveis por parcela significativa das receitas da Companhia. Apesar de ser integralmente coberta através de apólices de seguros contratadas junto a empresas de reconhecida atuação no mercado brasileiro, a perda ou interrupção temporária da produção poderá afetar adversamente nosso desempenho operacional, nossas margens e nossos resultados. Como plano de contingências, mantemos relacionamento com empresas que atuam no segmento de terceirização de produção, às quais poderíamos direcionar nossa manufatura e reduzir ou eliminar eventuais atrasos no atendimento aos nossos clientes. Riscos de concessão de crédito A política de vendas da Companhia está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização das Contas a Receber. Na concessão de crédito são avaliadas as demonstrações financeiras da sociedade, sua liquidez e histórico no relacionamento com o mercado, buscando reduzir nossa exposição a futuras inadimplências. A eventual inadimplência de um grande cliente poderá afetar nosso fluxo de caixa, nosso resultado, nossa liquidez e a capacidade de pagamento dos compromissos assumidos. Se formos incapazes de atrair e reter talentos poderemos perder competitividade A área de tecnologia caracteriza-se pelo grande número de inovações que garantem a capacidade das empresas em oferecer aos seus clientes produtos alinhados com o que há de mais avançado no mercado mundial. Para se manter competitiva nesse mercado, a Itautec investe na capacitação de seus colaboradores e conta com uma equipe de aproximadamente 400 profissionais altamente capacitados e dedicados ao desenvolvimento de novos produtos e 2 PÁGINA: 16 de 317

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco soluções. Além disso, todos nossos colaboradores possuem um pacote de benefícios que visam ampliar o bem-estar e a saúde e recebem remuneração atrativa e compatível com a média do mercado. Dessa forma, se não conseguirmos reter nossos talentos, poderemos ser incapazes de atender a crescente demanda de nossos clientes, perdendo competitividade, o que poderá afetar nossas operações, nosso resultado e nossa liquidez. As modificações em curso nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados. A Lei n.º /07 aprovada em 28 de dezembro de 2007 e posteriormente complementada pela Lei n.º /09 (conversão, em lei, da MP 449/08), introduziu alterações significativas na Lei das Sociedades por Ações e novas regras contábeis com o objetivo de conduzir as práticas contábeis brasileiras a uma convergência com as normas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. No ano de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC emitiu diversos pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações, já aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com aplicação mandatória a partir de 2010, inclusive para as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, que serão reapresentadas para fins de comparabilidade. A Companhia está avaliando os efeitos decorrentes da adoção desses normativos que poderão ter impactos sobre as demonstrações financeiras, resultados e na base de apuração de dividendos, a partir do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, incluindo os saldos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, que serão reapresentados para fins de comparabilidade. Obsolescência de Produtos e Balanceamento dos Estoques O setor de Tecnologia da Informação caracteriza-se pelo acelerado desenvolvimento de novas tecnologias, o que torna mais curto o ciclo de vida dos produtos e gera uma rápida obsolescência dos componentes. Para reduzir esses impactos, todo o processo de estocagem da unidade fabril, em Jundiaí, é automatizado, o que proporciona ganhos de eficiência e logística, como agilidade no abastecimento e na distribuição, além de menor movimentação de material e de perdas nos estoques. Além disso, estabelecemos parcerias de longo prazo com nossos fornecedores de componentes, o que assegura a disponibilização de insumos adequados às nossas demandas, reduzindo nossa exposição à obsolescência e balanceamento dos estoques. Se apresentarmos problemas na produção, na identificação e introdução de novas tecnologias e na percepção das novas demandas de nossos consumidores, isso poderá resultar em uma rápida e significativa perda com os estoques, afetando negativamente nossas operações e nossos resultados. 3 PÁGINA: 17 de 317

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos de mudanças tecnológicas Por meio de parcerias com as mais renomadas instituições e players do setor de tecnologia, e de um quadro composto por mais de 400 profissionais especialistas em pesquisa e desenvolvimento, a Itautec busca antecipar e acompanhar as principais inovações tecnológicas e lançamentos em computação e automações, garantindo a competitividade nos mercados em que atua. Em 2009, investiu R$ 60,7 milhões em desenvolvimento, aprimorando suas linhas de produtos e oferecendo um completo gerenciamento da tecnologia da informação aos seus clientes. Um dos principais diferenciais competitivos da Companhia é sua habilidade em desenvolver equipamentos sob demanda, de acordo com as necessidades dos clientes de cada um de seus segmentos de atuação. Os impactos das mudanças tecnológicas são mitigadas pelo acompanhamento continuo das tendências, através de visitas a feiras, participação em eventos e congressos do setor, da aproximação perene com centros de pesquisa e universidades. A perda de membros da alta administração poderá ter um efeito adverso sobre nosso crescimento A administração da Itautec cabe ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. Entre outras funções, o Conselho deve dar a orientação geral dos negócios da sociedade, definindo um Plano de Negócios para as diversas áreas de atuação. À Diretoria, compete executar o Plano de Negócios, administrando e representando a sociedade, tendo entre outros poderes o de contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos. A perda de executivos da alta administração, tanto do Conselho de Administração quanto da Diretoria Executiva, poderá influenciar adversamente a execução do Plano de Negócios da Sociedade, podendo afetar as operações e a estratégia de crescimento da Companhia. Greves nas alfândegas, em portos e na Receita Federal poderão afetar nosso desempenho Parte substancial dos insumos utilizados na fabricação dos nossos produtos, em especial da linha de computação, são importados. Possíveis greves dos agentes alfandegários e de funcionários de portos ou da Receita Federal poderão causar atrasos no recebimento dos insumos, o que poderá afetar adversamente nossa produção, causando atrasos nas entregas e, conseqüentemente, efeitos adversos sobre os nossos resultados. Decisões adversas em ações judiciais e administrativas podem afetar negativamente nossos resultados, fluxo de caixa e situação financeira A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso natural de seus negócios. Os valores relativos aos processos são provisionados e contabilizados considerando a avaliação dos consultores jurídicos da Companhia quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos 4 PÁGINA: 18 de 317

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas prováveis com processos judiciais. Caso as perdas sejam significativamente superiores aos valores provisionados, poderemos incorrer em despesas que poderão afetar negativamente nossos resultados, nosso fluxo de caixa, nossa situação financeira e liquidez. Poderemos ser incapazes de manter controles internos confiáveis Entre 2009 e 2010 entrou em operação um sistema de gestão integrado ERP - Enterprise Resource Planning, aliado às melhores práticas de mercado, simplificando e padronizando os processos e contribuindo para a consolidação de um modelo eficaz de operação e gestão, tratando com agilidade e confiabilidade as informações de operação e controle. A partir de janeiro de 2009 foram implantados os primeiros módulos da área Financeira e de Controladoria. Em fevereiro de 2010, foram implantados os seguintes módulos: Engenharia, Fiscal, Administração de Materiais, Produção, Vendas e Distribuição, Administração de Qualidade e Controle de Projetos. A administração da Itautec entende que, com essa ferramenta, os controles internos da Companhia estão alinhados com os melhores sistemas de controle de gestão existentes no mercado, assegurando alto grau de confiabilidade à elaboração de suas demonstrações financeiras, apoiando a sustentabilidade e crescimento dos negócios. Caso a Companhia não consiga manter controles internos confiáveis, poderão ocorrer prejuízos que afetarão as suas demonstrações financeiras, o que causaria impactos na avaliação de seus resultados e liquidez pelo mercado, podendo afetar adversamente o resultado da Companhia e o preço de seus valores mobiliários. b. Relativas a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Itautec é controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., terceiro maior grupo privado do Brasil, segundo a publicação Valor Grandes Grupos. Uma das primeiras holdings puras de capital aberto do País, a Itaúsa detém 94,0% de participação direta na Itautec. O acionista controlador é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, usando efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dessa forma, os interesses do acionista controlador podem ser diferentes dos interesses dos demais titulares dos valores mobiliários da Itautec. c. Relativas a seus acionistas Mudanças na percepção de riscos em outros países podem gerar alta volatilidade no preço de mercado dos valores mobiliários em nível global. 5 PÁGINA: 19 de 317

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, principalmente de economias desenvolvidas como Estados Unidos e países da União Européia e os países de mercados emergentes, em especial China e Rússia. Efeitos adversos sobre essas economias podem aumentar a percepção de risco pelos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da Itautec, o que poderia prejudicar substancialmente o preço de mercado das nossas ações. A falta de liquidez de nossas ações poderá limitar a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e no momento que desejarem. A Itautec S.A. é controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., que possui 94,0% das ações ordinárias da Companhia. Assim, o free float, ações disponíveis no mercado de propriedade de acionistas minoritários é de 6,0%, o que limita o volume e o número de negociações diárias. Dessa forma, os acionistas que adquirirem nossas ações poderão ter capacidade limitada de vender suas ações pelo preço e no momento que desejarem. Poderemos vir a emitir novos valores mobiliários, o que poderá diluir a participação acionária do investidor É possível que a Itautec precise obter recursos adicionais no futuro para executar sua estratégia de crescimento. Nesse sentido, poderemos captar recursos no futuro por meio de operações de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode resultar em alteração no preço das ações e na diluição da participação dos acionistas no capital social da Itautec S.A.. Poderemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. Conforme o artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre capital próprio. Poderemos não ser capazes de pagar dividendos se apresentarmos prejuízos ou nossa administração entender ser necessária para a condução dos negócios a capitalização ou retenção dos lucros. Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por 6 PÁGINA: 20 de 317

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia. d. a suas controladas e coligadas Os riscos relacionados às nossas controladas são os mesmos relacionados à Controladora. Com relação às empresas no Brasil, não há riscos relevantes, pois os volumes operacionais não são significativos em relação aos volumes operacionais da Controladora. No exterior, principalmente nas empresas da Área de Distribuição (Tallard), há os riscos inerentes aos de uma operação dessa natureza, principalmente relacionados à perda com clientes e perdas cambiais. e. a seus fornecedores A Companhia mantém uma carteira ativa com mais de fornecedores, com os quais efetuou compras nos últimos três anos. Eventuais atrasos de fornecedores estratégicos poderão afetar nosso desempenho no processo produtivo, ocasionando resultados negativos sobre nossas vendas e receitas operacionais. O mercado mundial de unidades de processamento de dados processadores é representado por dois grandes fabricantes, sendo que uma das companhias detém parcela substancial do mercado. Na ausência de fornecimento dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado, o que poderá obrigar a Companhia a reduzir ou até mesmo paralisar sua produção, com efeitos negativos sobre seus resultados operacionais. No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a comercialização de licenças de uso. Atualmente, os produtos comercializados pela Itautec podem ser configurados com a aquisição de licença de uso desse fabricante ou com software livre, no caso o Librix, distribuição Linux nacional desenvolvida pela Itautec, que atende a todas as exigências de qualidade, manutenção, melhorias contínuas e suporte técnico. Eventuais restrições no fornecimento de tais licenças à Itautec poderá acarretar dificuldades competitivas para a Companhia, se as alternativas disponíveis não forem julgadas satisfatórias pela totalidade do mercado. f. a seus clientes Com exceção das vendas realizadas para o Grupo Itaú Unibanco, que representaram em % da receita bruta consolidada do Grupo Itautec, a Companhia apresenta baixa concentração nas suas vendas, não havendo demais clientes responsáveis por mais de 5% da sua receita bruta consolidada. A política de vendas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que a Companhia está disposta a se sujeitar em cada um dos negócios. Para minimizar possíveis impactos, mantém uma carteira de recebíveis diversificada e seleciona criteriosamente seus clientes, além de acompanhar todos os prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição. 7 PÁGINA: 21 de 317

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue Enfrentamos forte concorrência em algumas áreas de atuação, onde poderemos não atingir níveis de competitividade que garantam a sustentabilidade dos negócios Os mercados de informática e automações apresentam forte concorrência no mercado interno, com a presença de um grande número de empresas nacionais e estrangeiras. Se não conseguirmos manter e ampliar nossa participação nesses segmentos, poderemos perder competitividade e rentabilidade, onde nossas operações, resultados e nossa liquidez poderão ser adversamente afetados. Uma significativa valorização do dólar em relação ao real poderá ter efeito adverso sobre nosso resultado Parcela significativa dos insumos utilizados na produção é importada ou atrelada ao dólar, como processadores, módulos de memória e placas de circuito impresso. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real resultaria no aumento do custo dos insumos e conseqüente aumento do custo dos produtos comercializados, potencializando um aumento de preços pelos fabricantes como forma de proteção de suas margens operacionais necessárias à sustentabilidade dos negócios. h. Relativas à regulação dos setores em que o emissor atue A não renovação dos Incentivos Fiscais de que a Itautec é beneficiária poderão afetar adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados da Companhia A Itautec é beneficiária de Incentivos Fiscais no âmbito Federal e Estadual que lhe proporciona a redução e suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita bruta de venda a varejo de desktops com preço máximo ao consumidor de R$ 2.500,00 e notebooks com preço máximo de R$ 3.000,00, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos e de diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem. Caso a Companhia não cumpra determinadas obrigações as quais está sujeita em razão da legislação aplicável a cada tipo de incentivo fiscal, tais como: i) obrigação de apresentar anualmente certos documentos às autoridades competentes; ii) investimento mínimo anual em pesquisa e desenvolvimento; iii) cumprir o PPB Processo Produtivo Básico; iv) utilizar sistema eletrônico de processamento de dados; v) estar credenciado pela Secretaria Estadual da Fazenda; vi) estar regular com o cumprimento das obrigações acessórias; vi) entregar as declarações exigidas pelos órgãos competentes em regulamentivos fiscais; vii) dar destinação 8 PÁGINA: 22 de 317

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco aos produtos produzidos pela Companhia prevista na legislação de regência dos incentivos fiscais, viii) possuir licenças ambientais nos termos da legislação pertinente, nossos benefícios poderão ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a pagar integralmente os tributos devidos (sem a aplicação dos benefícios fiscais), acrescidos de encargos, o que poderá ter um efeito adverso ao resultado. A regulação estatal da indústria de bens de informática e automações está ligada ao enquadramento da Companhia e de seus produtos na Lei de Informática e Lei do Bem. Para ter a fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, a Companhia tem de cumprir o Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior e da Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo de aprovação é de cerca de 6 meses. A contrapartida do benefício da redução do IPI é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório detalhado, enviado anualmente. A Lei /08, que alterou a Lei do Bem (nº /05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de Informática a dedução de até 160% dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação do MCT. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou importados por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo. Não podemos afirmar que os benefícios fiscais ora em vigor que beneficiam a Companhia serão renovados ou terão seus atuais prazos de vigências prorrogados. Caso os atuais benefícios fiscais não venham a ser renovados ou prorrogados, isso poderá ter efeito adverso ao resultado da Companhia. Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados da Itaúsa. Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário e a outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro ou outros setores da economia e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. 9 PÁGINA: 23 de 317

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de operações, aumentar os custos ou limitar a rentabilidade da Itautec e de suas controladas. i. Relativas aos países estrangeiros onde o emissor atue A volatilidade cambial pode afetar adversamente nossos resultados A Companhia atua no exterior através de cinco subsidiárias instaladas na Argentina, Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal, responsáveis pela venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. Uma significativa volatilidade cambial poderá trazer efeitos adversos para nossas atividades, aumentando nossos custos e reduzindo nossa competitividade frente a concorrentes instalados em outros países, o que poderá afetar adversamente nosso crescimento e nossos resultados. 10 PÁGINA: 24 de 317

31 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Analisamos constantemente os riscos que possam influenciar adversamente nossas atividades em todos os setores de atuação, através de indicadores que possibilitem prever possíveis mudanças no cenário macro-econômico que possam influenciar negativamente nosso resultado e liquidez. Buscamos manter relacionamentos de longo prazo com nossos principais stakeholders, o que contribui para reduzir ou evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Atualmente, não identificamos cenários a curto prazo que possam resultar em aumento ou redução dos riscos mencionados na seção PÁGINA: 25 de 317

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. Os valores provisionados nas demonstrações financeiras da Companhia, ao final de cada período, consideram a avaliação de seus consultores jurídicos quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas prováveis com processos judiciais. O total de valores provisionados nas demonstrações financeiras consolidadas da Itautec no período findo em foi $ mil, sendo R$ mil em processos tributários, R$ mil em processos trabalhistas; R$ mil em processos cíveis e, R$ mil em outros processos administrativos. Em a Sociedade possuía 550 processos de natureza trabalhista, em todo território nacional. Individualmente, os processos de natureza trabalhista não trazem risco ao ordinário curso dos negócios da Sociedade, não tendo, dessa forma, a relevância requerida. Em , a Sociedade possuía 285 processos de natureza tributária, sendo que 98 perfaziam uma provisão (passiva) de R$ mil. 1 PÁGINA: 26 de 317

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TIT c. Data de instauração 20/4/2007 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial São José dos Campos) e Estado de São Paulo O débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de e. Valores, bens ou direitos envolvidos 2003 a 2004 Em primeira instância o Auto de Infração foi julgado procedente. Interposto Recurso Ordinário. f. Principais fatos Aguarda-se Julgamento g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado R$ ,00 Processo a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TIT c. Data de instauração 10/12/2008 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Bresser) e Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS envolvido é de R$ ,00 referente ao período de 2003 e 2004 Em primeira instância o Auto de Infração foi julgado procedente. Interposto Recurso Ordinário. f. Principais fatos Aguarda-se Julgamento g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado R$ ,00 Processo a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TIT c. Data de instauração 28/1/2008 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial ABC) e Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 Em primeira instância o Auto de Infração foi julgado procedente. Interposto Recurso Ordinário. f. Principais fatos Aguarda-se Julgamento g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado R$ ,00 2 PÁGINA: 27 de 317

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TIT c. Data de instauração 11/12/2007 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Ribeirão) e. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 e 2004 Em primeira instância o Auto de Infração foi julgado procedente. Interposto Recurso Ordinário. f. Principais fatos Aguarda-se julgamento g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado R$ ,00 Processo a. Juízo Fazenda Pública de São Paulo b. Instância Primeira - 13ª Vara c. Data de instauração d. Partes no processo Itautec S.A x Município de São Paulo Ação Anulatória para desconstituir débito de ISS cobrado através de auto de infração, referente ao período de 2000, 2001 e 2002.O valor do débito atual é de aproximadamente R$ e. Valores, bens ou direitos envolvidos ,00. Em 17/12/2009 o juiz deferiu o pedido de tutela antecipada e suspendeu a exigibilidade do crédito. Município interpôs Agravo de Instrumento ao qual foi ngado provimento. Aguarda-se f. Principais fatos realização de perícia. g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado R$0,00 Também há dois processos de natureza ativa considerados relevantes, que totalizam R$ 93,1 milhões. 3 PÁGINA: 28 de 317

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo a. Juízo 1ª Vara da Justiça Federal do Amazonas b. Instância Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal c. Data de instauração 15/09/2003 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e Superintendência da Zona Franca de Manaus Repetição de Indébito referente à taxa SUFRAMA do período de 03/1992 a 02/1999. O valor e. Valores, bens ou direitos envolvidos total envolvido é de aproximadamente R$ ,30 O pedido foi julgado procedente em primeira instância. Em 2ª Instância foi negado Provimento ao Recurso de Apelação da Suframa. Suframa interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Não foi constituido ativo no balanço da Empresa devido à incerteza quento ao recebimento do precatório. f. Principais fatos g. Chance de perda Remota h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado -- Processo a. Juízo 1ª Vara Federal da Justiça de Brasília b. Instância Justiça Federal de Brasília - 1ª Instância c. Data de instauração 13/06/1996 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec, Itautecf.com Serviços S.A. - Grupo Itautec e União Federal Repetição de Indébito referente à taxa CACEX do período de 01/1989 a 02/1991. O valor total e. Valores, bens ou direitos envolvidos envolvido é de aproximadamente R$ ,42 O pedido foi julgado procedente em 1ª instância. Em 2º instância a sentença foi parcialmente reformada a fim de diminuir a condenação da União em honorários advocatícios (de 10% sobre o valor da causa para R$ ,00). Após inadmissão do Recurso Especial da União o acórdão transitou em julgado no dia 14/11/2007. Atualmente o processo encontra-se em fase de Execução de Sentença. Não foi constituido ativo no balanço da Empresa devido à incerteza quanto ao recebimento do precatório. f. Principais fatos g. Chance de perda Remota h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado -- Em a sociedade possuía um total de 109 ações cíveis em andamento, das quais 08 perfazem uma provisão (passiva) de R$1,1 milhão. Os processos, em conjunto, não prejudicam o ordinário curso dos negócios da companhia, não tendo, dessa forma, a relevância requerida. 4 PÁGINA: 29 de 317

36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em , apenas um processo contava com os requisitos acima. Processo a. Juízo 4ª Vara do Trabalho de São Paulo Capital. b. Instância Tribunal Superior do Trabalho. c. Data de instauração 23/07/1999. d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e Walter Luiz Scarfone. e. Valores, bens ou direitos envolvidos O valor total envolvido é R$ ,90 (base 31/05/2010). f. Principais fatos Ação julgada procedente em parte em 1ª Instância. Em 2ª Instância, o Tribunal Regional do Trabalho deu provimento parcial a ambos os recursos das partes. O processo encontra-se no Tribunal Superior do Trabalho (3ª e última Instância) aguardando julgamento de recursos de ambas as partes. g. Chance de perda Possível. A eventual perda total do processo ou confirmação das decisões já proferidas em 1ª e 2ª Instâncias não causará impacto ou prejudicará o h. Impacto em caso de perda do processo ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado R$ ,90 1 PÁGINA: 30 de 317

37 4.5 - Processos sigilosos relevantes Há um processo em segredo de justiça na área trabalhista, sem que haja constituição de provisão, pois a previsão de risco de perda é remota e os impactos aos negócios da Companhia, em caso de perda, apresentam baixa relevância. 1 PÁGINA: 31 de 317

38 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não há processos repetitivos que em conjunto sejam relevantes. 1 PÁGINA: 32 de 317

39 4.7 - Outras contingências relevantes Todas as contingências relevantes estão abrangidas nos itens anteriores 1 PÁGINA: 33 de 317

40 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não Aplicável. A Itautec S.A. Grupo Itautec e suas controladas não possuem valores mobiliários no exterior. 1 PÁGINA: 34 de 317

41 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Análise Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado A Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a flutuações das taxas de juros, de variações cambiais e de crédito. A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos, sendo que a mesma não realiza ou realizou nenhuma operação com derivativos financeiros alavancados que tenham afetado ou possam afetar negativamente o resultado de suas empresas. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros. A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para aplicações financeiras, duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e financiamentos. Adicionalmente, a Companhia também opera com instrumentos financeiros derivativos, especialmente operações de Swap e NDF. Risco de liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria. Riscos de crédito A política de vendas da Companhia está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização das Contas a Receber. No que diz respeito às aplicações financeiras e aos demais investimentos, a Companhia tem como política trabalhar com instituições de primeira linha e não ter investimentos concentrados em um único grupo econômico. Taxa de taxas de Juros O risco de taxas de juros é o risco de a Companhia sofrer perdas econômicas devido a alterações adversas nessas taxas. Esse risco é acompanhado na contratação das operações. 1 PÁGINA: 35 de 317

42 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos de taxas de câmbio O risco da taxa de câmbio corresponde à redução dos valores dos ativos da Companhia ou aumento de seus passivos em função de uma alteração da taxa de câmbio. Em função de seus procedimentos de gerenciamento de riscos, que objetiva minimizar a exposição cambial da Companhia e de suas controladas, e, assim, são mantidos mecanismos de hedge que visam proteger a maior parte de sua exposição cambial. Para os investimentos no exterior, a Companhia optou pela utilização de Hedge Accouting, com passivos também atrelados às moedas funcionais de seus investimentos, a fim de adequar os efeitos da variação cambial sobre tais investimentos que será registrada diretamente em conta de reserva no Patrimônio Líquido, conforme determinação do CPC 02. Segue o descritivo quantitativo das posições ativas e passivas distribuídas por Hedge de Passivos e Hedge Accounting em , já contemplando assim os instrumentos de derivativos destinados às respectivas proteções. Hedge de Passivos - US$ mil Hedge Accounting (P.L.) - US$ mil Item Saldos Item Saldos NDF/Swap USD Outros Ativos USD Patrimônio Líquido no Exterior USD Total de Ativos USD Total de Ativos USD NDF/Swap USD (2.006) Financ. à Importação USD (21.289) Financ. à Importação USD (22.924) Outros Passivos USD (47.143) Outros Passivos USD (17.592) Total de Passivos USD (68.432) Total de Passivos USD (42.522) Exposição Total de Passivos USD (4.511) Exposição Total de P.L. sem Efeito IR USD (9.032) Efeito do IR s/ o P.L. USD Exposição Total de P.L. com Efeito IR USD PÁGINA: 36 de 317

43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção Conforme já descrito no item 5.1, a Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a flutuações das taxas de juros, de variações cambiais e de crédito, e dispõem de procedimentos para administração desses riscos, sempre com o objetivo de proteção de seu patrimônio. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os instrumentos que a companhia opera são instrumentos financeiros derivativos, especialmente operações de Swap e NDF. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os procedimentos utilizados para o gerenciamento de riscos de mercado mencionados no item 5.1, incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos, sendo que não realiza ou realizou nenhuma operação com derivativos financeiros alavancados que afetaram negativamente o resultado de suas empresas. e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A companhia tem como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos, assim sendo, não realiza ou realizou qualquer operação com derivativos financeiros alavancados. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O controle de gerenciamento de riscos é realizado através da identificação do tipo de risco, sua probabilidade de ocorrência, seu impacto sobre as atuais operações ou sobre novos projetos. Cada área é responsável por identificar e monitorar os riscos inerentes às suas atividades, reportando à diretoria e presidência, onde, conjuntamente, são definidas ações que deverão ser realizadas para mitigá-los. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Conforme comentário apresentado no item 5.2.f. 1 PÁGINA: 37 de 317

44 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado A administração da Companhia entende que não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada em relação ao último exercício social. 1 PÁGINA: 38 de 317

45 5.4 - Outras informações relevantes Nada a destacar. Todas as informações relevantes foram mencionadas nos tópicos anteriores. 1 PÁGINA: 39 de 317

46 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 01/06/1985 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A sociedade foi constituída em na forma de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de companhia aberta em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 14/11/1985 PÁGINA: 40 de 317

47 6.3 - Breve histórico A Itautec S.A. foi constituída em com a razão social Itaú Eletrônica Itautron Ltda, após a cisão parcial da Itaú Tecnologia S.A., companhia criada em 1979, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de companhia aberta em A visão de futuro e o empreendedorismo do fundador da Companhia, Dr. Olavo Setubal, tinha como objetivo colocar o Grupo Itaú na dianteira da automação bancária do País. Já em 1980, foi desenvolvido o primeiro terminal para uso direto do cliente. Com um histórico de inovação e produtos revolucionários, já em 1981 a Itautec apresentava o primeiro protótipo de microcomputador e, em 1990, a Itautec lançava seu primeiro notebook, o IS386. Em 1989 foi adquirido da Ford o controle acionário da Philco Rádio e Televisão S.A. pelo Grupo Itaúsa. Em 1994 ocorreu a fusão entre a Itautec S.A. e a Philco Rádio e Televisão S.A., constituindo-se a Itautec Philco S.A. - Grupo Itautec Philco. Em 2005 a operação Philco foi cindida e negociada com uma empresa de eletroeletrônicos brasileira. Em julho do mesmo ano, ocorreu a cisão da Itautec Philco S.A. com versão de parcela do patrimônio líquido para constituição da CIABRACO Companhia Brasileira de Componentes S.A., para a qual foram transferidas as operações de encapsulamento de memórias e de placas de circuitos impressos. Em janeiro de 2006 ocorreu a mudança na denominação social da companhia para Itautec S.A. Grupo Itautec. No mês de junho do mesmo ano, a Itautec adquiriu o controle da empresa Tallard Technologies, Inc., sociedade com sede em Miami, Flórida, que atua nos mercados da América do Norte e América Latina na distribuição de produtos de marcas globais. Em setembro de 2007, ocorreu a transferência das operações industriais para a nova unidade de Jundiaí, em São Paulo. Os investimentos na construção da nova fábrica totalizaram R$ 30,8 milhões, e contemplaram o aumento da capacidade de produção, e adequação e início de operação da fabricação de cofres. O site localizado no bairro do Tatuapé, em São Paulo, onde se concentravam as operações da Itautec, foi negociado com uma grande incorporadora brasileira, através de um Acordo de Investimento, relativo à promessa de subscrição de ações da companhia, a qual ocorreu em janeiro de Em 06 de julho de 2010, a Itautec concluiu o processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC. Atualmente, com mais de 30 anos de atuação no mercado brasileiro, a Itautec é especializada no desenvolvimento de produtos e soluções em computação, automações e serviços, com a 1 PÁGINA: 41 de 317

48 6.3 - Breve histórico fabricação e comercialização de desktops, notebooks, netbooks e servidores, comercializados com a marca Itautec; produtos de automações bancária e comercial e serviços de outsourcing, assistência técnica, infraestrutura e instalações. Com sede na cidade de São Paulo e unidade fabril no município de Jundiaí, interior paulista, a Itautec possui cinco subsidiárias no exterior na Argentina, Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal, responsáveis pela venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. Mantém 35 unidades de serviços e 10 laboratórios de suporte no Brasil, que constituem a maior rede de assistência técnica do País e garantem a capilaridade necessária para atender com agilidade e eficiência clientes em 3,7 mil municípios. Em 2009, a Companhia atingiu a marca de mais de seis milhões de equipamentos suportados por contratos pela área de Serviços. Investe continuamente no desenvolvimento de produtos inovadores que atendam as necessidades de seus clientes em todas suas áreas de negócios. Em 2009, os investimentos atingiram R$ 60,7 milhões. O modelo de Governança Corporativa segue os mais rígidos padrões de sustentabilidade. A política de gestão ambiental permitiu à Companhia conquistar as principais certificações brasileiras, além de cumprir diretrizes internacionais na fabricação de produtos e no descarte ecologicamente correto de componentes, através do Centro de Reciclagem, em Jundiaí, que segrega e encaminha para empresas especializadas todos os resíduos gerados na unidade. O compromisso da Itautec estende-se também ao estímulo à cidadania, atuando de acordo com os mais elevados padrões éticos, de integridade e responsabilidade social. No mercado acionário, negocia suas ações desde 1985 na BM&FBovespa e, desde 2001, seu capital social é totalmente constituído por ações ordinárias, que dão direito a voto a todos os acionistas. 2 PÁGINA: 42 de 317

49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Evento 1 Incorporação de parcela patrimonial cindida da sociedade Itaucorp S.A. (2009). Transferências de ativos e passivos relativos ao plano de previdência privada provindos da sociedade extinta Ciabraco S.A. Itautec.com Serviços S.A. Grupo Itautec e Itaucorp S.A Sem efeitos relevantes, apenas emissão de ações correspondentes a menos do que 1% do capital social. Antes da operação: 100% Itautec S.A. Grupo Itautec. Após a operação: 99,99% Itautec S.A e 0,01% outros. Evento 2 a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas Alienação das ações emitidas pela sociedade Armazéns Gerais Itautec, pertencentes à Itautec S.A Grupo Itautec, para a sociedade Lineinvest Participações Ltda. (2009) Venda da totalidade das ações detidas pela Itautec S.A. para a Lineinvest Participações Ltda. Não há qualquer alteração no patrimônio da antiga controladora Itautec S.A. Grupo Itautec. Itautec S.A. Grupo Itautec, Lineinvest Participações Ltda. e Armazéns Gerais Itautec S.A. Grupo Itautec. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação A Itautec S.A Grupo Itautec deixa de controlar a sociedade Armazéns Gerais Itautec S.A Grupo Itautec e transfere o controle para a Lineinvest Participações Ltda. Antes da operação: 100% Itautec S.A. Grupo Itautec. Após a operação: 100% Lineinvest Participações Ltda. a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas Evento 3 Transferência de ativos operacionais da sucursal da sociedade Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec na Argentina para a sociedade Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec (2009). Transferência de todos os direitos e obrigações da sucursal na Argentina para a subsidiária no país, sucedendo essa em direitos e obrigações. Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (sucursal Argentina) e Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Com o conseqüente aumento de capital na sociedade argentina, a participação da Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec na subsidiária aumentou de 10% para 74,31%. Antes da operação: Tallard Technologies Argentina: 90% Itautec España S.L. e 10% Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec. Após a operação: 74,31% Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec e 25,69% Itautec España S.L. 1 PÁGINA: 43 de 317

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 4 a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas Aporte de capital na sociedade controlada Itautec España S.L. mediante a transferência de ações/participações detidas diretamente pela Itautec S.A em sociedades do Grupo Itautec no exterior (2008/2009) Aporte de capital social em ações das seguintes sociedades: Itautec Portugal S.A, Itautec France S.A, Itautec Itália S.R.L, Itautec América Inc, Tallard Technologies Inc., Itautec Argentina S.A Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A Grupo Itautec e Tallard Technologies Ecuador S.A. Não ocorreu qualquer alteração no patrimônio da sociedade Itautec S.A Grupo Itautec. Itautec Portugal S.A, Itautec France S.A, Itautec Itália S.R.L, Itautec América Inc, Tallard Technologies Inc., Itautec Argentina S.A Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A Grupo Itautec, Tallard Technologies Ecuador S.A, Itautec España S.L e Itautec S.A Grupo Itautec. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação A Itautec S.A. deixa de controlar diretamente as empresas acima mencionadas, deixando o controle para a sociedade Itautec España S.L.. A participação da Itautec S.A nas empresas do Grupo Itautec no exterior passa ser indireta, com exceção à sociedade Itautec España S.L., pertencente 100% à Itautec S.A. Antes da operação Depois da Operação Itautec Portugal S.A: 100% Itautec S.A Itautec Portugal S.A: 100% Itautec Grupo Itautec España S.L. Itautec France S.A : 100% Itautec S.A Itautec France S.A : 100% Itautec Grupo Itautec España S.L. Itautec Itália S.R.L. : 100% Itautec S.A Itautec Itália S.R.L. : 100% Itautec Grupo Itautec España S.L. Itautec América Inc.: 100% Itautec S.A Itautec América Inc. : 100% Itautec Grupo Itautec España S.L. Tallard Technologies Inc.: 100% Itautec Tallard Technologies Inc.: 100% Itautec S.A Grupo Itautec España S.L. Itautec Argentina S.A : 90% Itautec S.A Itautec Argentina S.A: 90% Itautec Grupo Itautec. España S.L.. Tallard Technologies Argentina S.A: Tallard Technologies Argentina S.A: 90% Itautec S.A Grupo Itautec 90% Itautec España S.L.. Tallard Technologies Ecuador S.A: Tallard Technologies Ecuador S.A: 99,99% Itautec S.A Grupo Itautec 99,99% Itautec España S.L. Itautec España S.L. : 100% Itautec S.A Itautec España S.L. : 100% Itautec S.A Grupo Itautec Grupo Itautec a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Evento 5 Fusão das sociedades Tallard premier S.A. de C.V. (México) e Itautec informática México S. de R. L. de C. V. (2008) Fusão das sociedades Tallard Premier S.A de C.V. (México) e Itautec Informática México S. de R.L. de C.V.. A Tallard Premier S.A de C.V. permaneceu com seus registros ativos, unificou as operações das mencionadas sociedades e posteriormente alterou a denominação social. Tallard Premier S.A de C.V. (México) e Itautec Informática México S. de R.L. de Com a fusão das sociedades, a sociedade sobrevivente alterou seu quadro acionário devido o aumento de capital ocorrido e conseqüente inclusão dos acionistas da Itautec Informática México. Antes da operação: Depois da operação: Itautec Informática México S. de R.L. de Itautec Informática México S. de R.L. de C.V. : 99,999969% Itautec S.A e C.V. : --- 0,000031% Itautec América. Tallard Premier S.A de C.V.: 98,022% Tallard Premier S.A de C.V.: 86,909% Tallard Technologies Inc. e 1,9778% Tallard Technologies Inc.; 1,75236% Carlos Ramírez. Carlos Ramírez; 11,338% Itautec S.A Grupo Itautec e 0,00064% Itautec América Inc. 2 PÁGINA: 44 de 317

51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 6 a. Evento b. Principais condições do negócio Aquisição dos ativos operacionais da sociedade colombiana AC Mayorista pela sociedade Tallard Technologies Colômbia S.A. (2008). Aquisição de todos os ativos operacionais da sociedade AC Mayorista, que detinha o controle de distribuição de determinados produtos em território colombiano, assumindo obrigações pré-existentes e sucedendo-a em direitos relacionados aos ativos transferidos. c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Sem alterações Tallard Technologies Colômbia S.A e AC Mayorista. Não houve. Evento 7 a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Assinatura de contrato de compra e venda de ações com a AVNET, INC. ( AVNET ), por meio do qual comprometeu-se a alienar a totalidade das ações detidas representativas do capital social das sociedades Tallard, que atuam no ramo de distribuição de soluções e produtos de alta tecnologia. O fechamento da operação ocorreu em 6/7/2010. O montante recebido foi de: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações a serem alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. Tallard Technologies, Inc., Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec, Tallard Technologies Chile S.A., Tallard Technologies Ecuador S.A., Tallard Technologies Colômbia S.A., Tallard Technologies de Venezuela C.A., Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. e Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V. O acionista controlador destas sociedades (principalmente Itautec España, S.L. ou Itautec S.A. Grupo Itautec) será alterado para Avnet, Inc. e Avnet Delaware Holdings, Inc. A alienação das ações efetuou principalmente as seguintes mudanças nas participações das sociedades envolvidas: Sociedade Controlador anterior Novo controlador Tallard Technologies, Inc. Itautec España, S.L. (100%) Avnet, Inc. (100%) Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec Itautec S.A. Grupo Itautec (100%) Avnet, Inc. (100%) Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (74%) Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (74%) Itautec España, S.L. (26%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (26%) Tallard Technologies Chile S.A. Tallard Technologies, Inc. (99,98%) Tallard Technologies, Inc. (99,98%) Tallard Technologies Ecuador S.A. Itautec España, S.L. (99,99%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (99,99%) Tallard Technologies Colômbia S.A. Itautec España, S.L. (94%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (94%) Tallard Technologies de Venezuela C.A. Tallard Technologies, Inc. (99,96%) Tallard Technologies, Inc. (99,96%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V. Tallard Technologies, Inc. (86,9%) Tallard Technologies, Inc. (86,9%) Itautec S.A. Grupo Itautec (11,3%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (11,3%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%) 3 PÁGINA: 45 de 317

52 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial A Itautec S.A. e suas controladas não realizaram pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. 1 PÁGINA: 46 de 317

53 6.7 - Outras informações relevantes Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 47 de 317

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Itautec e suas controladas são especializadas no desenvolvimento de produtos e soluções em computação, automações e serviços, disponibilizando ao mercado uma linha completa de microcomputadores (desktops, notebooks e netbooks), e servidores, comercializados com a marca Itautec através da área de Computação. A área de Automações produz e comercializa produtos de automação bancária, como ATMs e terminais caixa; de automação comercial, como terminais de ponto-de-venda, (PDV), impressoras fiscais, terminais de autoatendimento, e softwares, como o Sistema Itautec de Automação Comercial (Siac), Soluções Completas para Pagamento Eletrônico (Scope) e Sistema Itautec de Gestão do Atendimento (Siga). A área de Serviços atua na prestação de serviços de outsourcing, assistência técnica, infraestrutura e instalações, possuindo a maior rede própria de assistência técnica de TI no mercado brasileiro, com capacidade de atendimento em 3,7 mil municípios. A Organização possui cinco subsidiárias Itautec na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal responsáveis pela venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. 1 PÁGINA: 48 de 317

55 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Embora ainda esteja se preparando para a divulgação de informações por segmentos, nos termos do CPC 22, aprovado pela Deliberação CVM 582/09, já desenvolvemos certas divulgações no Relatório da Administração da Companhia, conforme descrito no tópico a seguir: Segmentos Operacionais Automações Computação Serviços Distribuição a. Produtos e Serviços Comercializados Automação Bancária (ATMs e terminais caixa; Comercial (Terminais de ponto-de-venda, impressoras fiscais, terminais de autoatendimento e Softwares. Desktops, Notebooks, Netbooks e Servidores Serviços de outsourcing, assistência técnica, infraestrutura e instalações Distribuidor de Valor Agregado VAD de produtos de marcas globais a. Segmentos Operacionais Automações Computação Serviços Distribuição Milhares de R$ b. Receita Bruta de Vendas e Serviços b. Participação na Receita Bruta de Vendas e Serviços Consolidada ,3% 13,2% 18,2% 35,1% 38,0% 35,3% 20,0% 20,3% 21,2% 28,6% 28,5% 25,3% 1 PÁGINA: 49 de 317

56 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O processo produtivo dos equipamentos de computação inicia-se com a seleção de fornecedores. A Itautec busca firmar parcerias sempre com fornecedores que adotem práticas responsáveis nas áreas social, ambiental e econômica. A Companhia estabelece com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo, capazes de intensificar a competitividade e sinergia nos negócios, além de realizar trabalhos conjuntos visando ao aprimoramento em toda a cadeia produtiva. A seleção das empresas é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas Comercial, de Engenharia e de Materiais. São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências tributárias e socioambientais. a. Características do Processo de Produção Introdução A produção dos equipamentos de computação e automações é realizada na Unidade Industrial de Jundiaí/SP. A Unidade é totalmente coberta por apólices de seguro com empresas de reconhecida atuação no mercado nacional, incluindo instalações, máquinas e equipamentos e estoque de produtos. Toda a manutenção dos equipamentos está prevista no Plano de Manutenção Preventiva, e são realizadas permanentemente de acordo com as recomendações de cada fabricante. Para reduzir a exposição aos riscos associados à paralisação da produção, adota um Plano de Contingências, com a utilização de geradores próprios de energia elétrica e transferência da produção entre os equipamentos em caso de manutenção ou reparos. COMPUTAÇÃO - Fabricação de Microcomputadores (Desktops, Notebooks, Netbooks) e Servidores Em 2009, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 442 mil equipamentos, entre desktops, notebooks, netbooks e servidores, sendo que a capacidade instalada anual para esses equipamentos é de aproximadamente 960 mil máquinas. O processo de produção dos equipamentos de computação inicia-se após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e pallets. A Itautec utiliza a técnica de estocagem pelo sistema KANBAN, o qual se baseia em manter um fluxo contínuo dos produtos que estão sendo manufaturados, tendo como grande inovação o conceito de racionalizar estoques, onde os materiais e componentes agregados ao produto chegam no momento exato de sua produção. As fases do processo KANBAN são: 1 PÁGINA: 50 de 317

57 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 1. Impressão e conferência de pedidos e cartões; 2. Geração de etiquetas para BTOs e cartões; 3. Gravação de configuração específica do produto no servidor de testes; 4. Preparação de gabinetes (quando necessário); 5. Separação de materiais em colméias: memórias, processadores, winchester, fontes de alimentação, placa de vídeo, drivers (cd-rom, floppy disc, entre outros). O processo de manufatura tem inicio com a segregação e conferência do material da colméia conforme a folha configuradora, onde estão discriminadas as características de cada produto, seguindo então para a linha de produção. Após sua montagem, o produto segue para testes funcionais, onde são checados todos os componentes dos itens do processo: capacidade de memória, tamanho de winchester, configuração da placa CPU, funcionamento da placa CPU e clock do processador, funcionamento dos drivers, fonte de alimentação, placas de periféricos (vídeo e rede), funcionamento do mouse, leds, buzzer, cartões de memória (notebook e netbook) e demais componentes. Após os testes por componente, o produto fica em simulação de operação por tempo prédeterminado, também executando carga de software. Na fase de liberação final, ocorre o teste funcional, onde são checados os itens do processo de montagem e a identificação do software do winchester, sistema operacional, teste de periféricos: fax/modem (internet), DVD, USB, sistema wireless, Teste Cliente (amostral aprox. 2% da produção). Com a liberação do produto pela linha de produção, este segue para o setor de embalagem, onde os produtos são armazenados em caixas com seus respectivos kits, que podem conter: mouse, teclado, documentação, cabo de força e outros itens acessórios conforme o modelo do equipamento. Após o processo de embalagem, o produto segue para a área de expedição, o qual é informatizado através de leitora de código de barras, com a conferência da documentação e incorporação no sistema. AUTOMAÇÕES Fabricação de equipamentos de automação bancária, com ATMs e terminais caixa; automação comercial, com terminais de ponto-de-venda, (PDV), impressoras fiscais e terminais de autoatendimento Em 2009, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 7,7 mil ATMs, sendo que a capacidade instalada anual para esses equipamentos é de aproximadamente 28 mil máquinas. No segmento de Automação Comercial, a produção anual de impressoras fiscais produzidas atingiu cerca de 3,5 mil unidades. A capacidade instalada é de aproximadamente 36 mil unidades/ano. 2 PÁGINA: 51 de 317

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e pallets. Através do sistema KANBAN, os materiais são separados e identificados por módulo do dispensador e disponibilizados para produção. O processo de manufatura tem inicio com a segregação e conferência do material, seguindo para as linhas de produção. Após o processo de montagem, que engloba a montagem e teste dos subconjuntos até o produto acabado, os produtos são enviados para o teste funcional, onde são testados e verificados os componentes como: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), módulos dispensador de notas, depositário, módulo sensores (porta, fumaça, vibração), moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak, etc. Posteriormente, os equipamentos seguem para teste Run-in, onde ocorre a transferência de software de teste do servidor para a máquina e são exercitados ciclicamente os periféricos, tais como: scanner, impressora, módulo depositário, dispensador de notas, acionamento da leitora, microcomputador, vídeo, dispensador de cartões, entre outros. Após aprovado nos testes, o produto segue para a liberação final, onde são testados e verificados os seguintes módulos com a finalidade de verificação final antes da embalagem: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), dispensador de notas, módulos (dispensador de notas, depositário, módulos sensores, porta, fumaça e vibração, moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak e gravação de aplicativos dos clientes (quando solicitado pelo cliente). Aprovado, o equipamento segue para embalagem, onde ocorre a limpeza do produto, montagem de kits de acessórios, conforme o modelo do equipamento, a fixação dos calços internos, inibindo movimentos dos periféricos durante o transporte, o envolvimento do produto com filme plástico, a montagem da caixa de embalagem e a colocação do produto em caixa. Após esse processo, o produto segue para o setor de expedição, onde ocorre a conferência de material, através de leitora de código de barras, conferência da documentação e incorporação no sistema. Processo de Montagem de Motherboards para Notebook, Desktop, Automações Bancária e Comercial Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e pallets. Após isto é realizada a abertura de Ordem de Produção conforme a programação feita pelo PCP (Planejamento e Controle de Produção). Na sequência é feita a separação de materiais pelo Almoxarifado de matéria prima. 3 PÁGINA: 52 de 317

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os materiais são então encaminhados para a Fábrica onde se dará início o processo de produção: 1- Na área de preparação (quando aplicáveis) são realizadas as formatações de terminais de componentes do tipo PTH (Pin Through Hole) e também a gravação de componentes (PAL s, Eprom s, flash memories) perviamente à montagem nas placas. 2- Na área de Inserção Automática/SMT (quando aplicáveis) é realizada a alimentação dos componentes nas máquinas de posicionamento de componentes, colocação de pasta de solda e respectivo stencil na máquina de impressão (screen printer), bem como inicializado o programa de montagem específico para o modelo de placa a ser produzido. Inicia-se o processo de montagem e na seqüência é realizado o 1º teste na placa (ICT in circuit test) imediatamente após a placa sair do forno de refusão (neste forno ocorre a fundição da pasta de solda entre os terminais dos componentes e os pad s da placa de circuito impresso). 3- Após esta etapa as placas são encaminhadas para a Inserção Manual onde será realizada a montagem dos componentes PTH (sendo que alguns deles podem ter sido pré-formados anteriormente na Preparação). Após a inserção destes componentes, as placas passam por uma máquina de solda a onda (onde será efetuada a soldagem dos componentes PTH na placa de circuito impresso). Após a soldagem, na área de Complementação são realizadas inspeções visuais e eventuais retoques de solda, retirada de curtos circuitos, colocação de dissipadores e outros componentes que apresentam sensibilidade a calor e não puderam ser montados anteriormente. 4- Na seqüência as placas são submetidas a um teste elétrico (teste funcional) onde é realizada a simulação mais próxima possível de sua utilização no produto. As placas rejeitadas nesta etapa são encaminhadas ao Laboratório de Reparo de Placas onde serão diagnosticadas e consertadas. 5- As placas aprovadas são armazenadas em sacos antiestáticos e posteriormente colocadas em caixas apropriadas para envio ao almoxarifado de matéria prima. b. Características do Processo de Distribuição Mercado Interno A comercialização dos produtos é feita por meio de equipe própria de vendas, telemarketing receptivo e representantes treinados pela própria Companhia, garantindo um atendimento qualificado em todo o território nacional. Essas modalidades de distribuição asseguram maior agilidade e um atendimento diferenciado a cada cliente. A Itautec oferece ao mercado corporativo uma linha completa de produtos de computação, automações e serviços em informática. A distribuição dos produtos e peças da Itautec é terceirizada e feita por transportadoras contratadas. 4 PÁGINA: 53 de 317

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No segmento de automações, especificamente transporte de ATMs e terminais de Autoatendimento, devido às características do produto (peso, dimensões e sensibilidade), a Itautec utiliza transportadoras especializadas que possuem caminhões plataformas e contam com equipamentos e mão-de-obra especializada para essa movimentação. A Itautec atualmente tem contrato com seis transportadoras desse segmento. Na distribuição de produtos de computação (desktops, notebooks, netbooks e servidores) a Itautec utiliza transportadoras de carga fracionada para entregar as mercadorias em todo o Brasil, quer seja para consumidores finais como para órgãos estatais e empresas de varejo. O modal de transporte utilizado nessa distribuição é o rodoviário, sendo que o modal aéreo é utilizado em casos de exceção. Na área de serviços, ou seja, abastecimento das filiais ou técnicos da Itautec com peças de reposição, cerca de 80% do transporte é feito pelo modal rodoviário e o restante pelo modal aéreo. Como essa distribuição é bem pulverizada, são utilizadas várias transportadoras, sendo que a maioria tem abrangência regional. Mercado Externo Com subsidiárias na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal, a Itautec comercializa equipamentos próprios de automações bancária e comercial, além de prestar serviços de assistência técnica, especialmente na subsidiária localizada na Espanha. A subsidiária dos Estados Unidos realiza ainda atividades de procurement de componentes eletrônicos e periféricos utilizados na produção de equipamentos Itautec. c. Características dos mercados de atuação i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados A Itautec é especializada no desenvolvimento de produtos e soluções em Automações, Computação e Serviços. A Companhia possui a décima maior base instalada de máquinas de autoatendimento (ATMs) no mundo e a segunda na América Latina, de acordo com o relatório Global ATM Market and Forecasts to 2013 da Retail Banking Research de agosto de 2008, e, a maior rede própria de assistência técnica no Brasil. Ocupa ainda a 24ª posição no respeitado ranking FinTech 100, que lista os maiores fornecedores globais de tecnologia para o setor financeiro, sendo a melhor brasileira em dois anos consecutivos. Em junho de 2010, a Itautec recebeu o prêmio World Finance Technology Awards Esta é a primeira vez que o prêmio é entregue a uma companhia brasileira. Com isso, a Itautec foi escolhida a melhor fornecedora de tecnologia para o setor financeiro da América Latina. A Itautec foi a empresa com a melhor avaliação na categoria Automação Bancária e Comercial da Pesquisa Info de Marcas, publicado na edição de abril de 2010 da revista Info Exame. 5 PÁGINA: 54 de 317

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mantém ainda, extenso relacionamento comercial com as principais instituições financeiras públicas e privadas do País, em um mercado caracterizado pela atuação de três players mundiais e duas empresas brasileiras, incluindo-se a Itautec. O segmento de automação comercial, que abrange equipamentos para redes varejistas como supermercados, farmácias, e comércio em geral, é atendido por um número elevado de empresas nacionais e estrangeiras, onde a Itautec é líder de mercado em muitos desses segmentos. A área de Serviços da Itautec destaca-se pela capacitação técnica de seus profissionais, bem como pela capilaridade da rede de assistência técnica, sendo a maior rede própria no Brasil. A Companhia conta com 35 centros de serviços, 10 laboratórios de suporte e mais de técnicos funcionários contratados da Itautec, com treinamento e capacitação uniformes e maior conhecimento dos produtos da Companhia, aptos a suprir as demandas de clientes em 3,7 mil cidades brasileiras. Além da grande capilaridade, possui um estoque de peças em cada uma de suas unidades e nas cidades onde mantém técnicos avançados (residentes), oferecendo rápida reposição, com o mínimo de interrupção de equipamento ou sistema de seus clientes, e eficiência em custos de logística. Outro importante diferencial é a permanente transferência de conhecimentos com a área de desenvolvimento de produtos, que permite integrações e adequações entre software, hardwares e serviços, de acordo com as necessidades dos negócios de cada cliente. Paralelamente, são oferecidos cursos com base em novas tecnologias, produtos e serviços. A Itautec oferece várias modalidades de atendimento técnico chegando até o atendimento onsite, 24 horas, 7 dias por semana. Os serviços de infra-estrutura incluem a realização de consultorias e a elaboração de projetos, implantação de CPDs e instalação de redes elétricas e lógicas. O Centro de Treinamento Itautec é dedicado à formação, especialização e qualificação de profissionais que trabalham com informática. A área de Computação atua na produção e comercialização de desktops, notebooks, netbooks e servidores da marca Itautec. As vendas da Companhia concentram-se no mercado brasileiro, possuindo ao final de 2009 participação de aproximadamente 4%, conforme dados da Consultoria IT Data. Atua com uma linha completa de equipamentos, tendo como principal foco os segmentos corporativo e governos. O mercado brasileiro de informática é composto por um grande número de empresas nacionais, pequenos fabricantes com atuação local e por empresas multinacionais com presença global, principalmente sediadas nos Estados Unidos e Ásia. Em 2009, o mercado 6 PÁGINA: 55 de 317

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais constituído por fabricantes que cumprem todas as etapas constantes do Processo Produtivo Básico PPB, estipuladas pelo Ministério da Ciência e Tecnologia MCT e pelo Ministério da Indústria e do Comércio MDIC,foi responsável por aproximadamente 70% do total de equipamentos comercializados no Brasil. De acordo com a IT Data Consultoria, a participação da Itautec nesse mercado corresponde a aproximadamente 5%. No âmbito Federal e Estadual, há incentivos fiscais que propiciam a redução e suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita bruta de venda a varejo de desktops com preço máximo ao consumidor de R$ 2.500,00 e notebooks com preço máximo de R$ 3.000,00, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos e de diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem. d. Eventual sazonalidade nos negócios O mercado de automações não apresenta períodos de maior sazonalidade. É dependente de licitações públicas ou privadas, as quais ocorrem durante todo o ano. O mercado de informática também é dependente de licitações públicas e privadas, as quais ocorrem durante todo o exercício. No segmento de varejo, apresenta maior sazonalidade no último trimestre do exercício, já que as grandes cadeias varejistas preparam seus estoques para as comemorações de final de ano, onde os produtos de informática aparecem como um dos itens mais desejados pelos consumidores. e. Principais insumos e matérias primas Na fabricação de seus produtos de computação e automações, os principais insumos são: Processadores, gabinetes, cofres, placas de circuito impresso, monitores, unidades de disco rígido, módulos de memória, kits de notebook e netbook. i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A Companhia estabelece com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo, capazes de intensificar a competitividade e sinergia nos negócios, além de realizar trabalhos conjuntos visando ao aprimoramento em toda a cadeia produtiva. A seleção das empresas é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas Comercial, de Engenharia e de Materiais. São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências tributárias, sociais e ambientais. A Itautec se 7 PÁGINA: 56 de 317

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais compromete a tratar com confidencialidade os contratos e suas condições comerciais, além de pautar seu relacionamento por valores como ética e integridade. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores O mercado mundial de unidades de processamento de dados processadores é representado por dois grandes fabricantes, sendo que uma das companhias detém fatia substancial do mercado. Na ausência de fornecimento dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado. A Itautec adquire projetos e industrializa parte substancial de seu consumo de placas em sua unidade industrial na cidade de Jundiaí/SP. Em uma eventual restrição ao fornecimento de processadores, será necessária a aquisição de projetos adequados de placas de circuito impresso à unidade de processamento de dados do segundo fabricante, os quais já existem no mercado. No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a comercialização de licenças de uso. Atualmente, os produtos comercializados pela Itautec podem ser configurados com a aquisição de licença de uso desse fabricante ou com software livre, no caso o Librix, distribuição Linux nacional desenvolvida pela Itautec, que atende a todas as exigências de qualidade, manutenção, melhorias contínuas e suporte técnico. Nos últimos anos, a utilização do software livre apresentou crescimento expressivo, gerando menor dependência do software pago no mercado mundial. iii. Eventual volatilidade em seus preços Grande parcela dos componentes utilizados na produção é importada, pois não existem similares produzidos no mercado brasileiro. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real resultará no aumento do custo das matérias primas e conseqüente aumento do custo dos produtos comercializados, potencializando um aumento de preços pelos fabricantes como forma de proteção de suas margens operacionais necessárias à sustentabilidade dos negócios. 8 PÁGINA: 57 de 317

64 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. Montante total de receitas provenientes do cliente A receita bruta para o Grupo Itaú Unibanco em 2009 referente à comercialização de produtos e serviços em condições de mercado atingiu R$ mil, representando 21,0% do faturamento consolidado do Grupo Itautec. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Itautec é controlada pela Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., um dos maiores grupos empresariais privados do Brasil. A Itaúsa detém controle do Itaú Unibanco Holding S.A., maior conglomerado financeiro do Brasil, para o qual a Itautec fornece produtos de todos seus segmentos operacionais, como automação bancária, softwares, computação e serviços. 1 PÁGINA: 58 de 317

65 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Os principais atos de regulação estatal que se aplicam à indústria de bens de informática e automações são: 1. Para a implantação do site industrial são necessárias as licenças ambientais e a aprovação de plantas de obras civis, habite-se após conclusão da implantação expedidas pelo Executivo Municipal. 2. Além disso, destaca-se a regulação estatal da indústria de bens de informática e automações para enquadramento da empresa e de seus produtos na Lei de Informática e MP do Bem, conforme a seguir: a) A fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, depende do reconhecimento do cumprimento do Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior e da Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo de aprovação é de cerca de 6 meses, porém o MCT está implementando sistema por meio eletrônico que deverá reduzir significativamente o prazo de aprovação. Quando se trata de produto com PPB já aprovado, a inclusão de um novo modelo é mais simples, mas depende também de aprovação do governo, nesse caso do Ministério da Ciência e Tecnologia. b) A contrapartida do benefício da redução do IPI é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório detalhado, enviado anualmente. c) A Lei /08, que alterou a MP do Bem (nº /05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de Informática a dedução dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação do MCT. 3. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou importados por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo. b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As operações da Itautec estão localizadas no Estado de São Paulo, portanto, sob as diretrizes da Cetesb, órgão ambiental estadual. Cumpre também as regulamentações do Ministério do 1 PÁGINA: 59 de 317

66 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Meio Ambiente, na esfera federal, normas regulamentadoras de órgãos como ABNT e normas, decretos e leis municipais. Em fevereiro de 2010, incidem e regulam as atividades da Itautec, 415 leis, decretos, instruções técnicas e normativas, resoluções, portarias, normas técnicas, regulamentos técnicos, normas regulamentadoras de natureza ambiental, deliberações de órgãos ambientais, etc. De uma forma resumida, as atividades industriais são licenciadas junto ao órgão estadual em dois níveis distintos, sendo um para instalação, reforma ou ampliação das operações e outro quanto ao pleno funcionamento das atividades propostas ao órgão na oportunidade do pedido de instalação. Tais licenças são renovadas num período médio de cinco anos. Concomitantemente, a Companhia cumpre com as determinações do cadastro nacional de atividade potencialmente poluidoras na esfera federal, coordenado pelo Ibama. Da mesma forma, cumpre leis e normas e regulamentos editados pelos estados, e que de alguma forma interferem na operação da Companhia. Os custos incorridos na gestão dos processos da Itautec são da ordem de R$ 1 milhão por ano. Cabe salientar que a gestão dos resíduos de qualquer natureza, em conformidade com a NBR é um dos mais complexos processos, já que envolve uma grande cadeia de fornecedores para a correta destinação desses resíduos. Dentro do Sistema de Gestão Ambiental da Itautec, certificado com base na ISO desde 2003, há metas definidas para redução dos resíduos gerados e que seguem para aterros industriais. Em 2009, 84% de todo resíduo gerado teve como destino a reciclagem, voltando ao processo produtivo de outras indústrias, e apenas 16% foram destinados para aterros credenciados. Todo o compromisso da Companhia está devidamente formalizado em uma política ambiental aprovada pela presidência e de pleno conhecimento de todos os funcionários. A Itautec é a primeira companhia brasileira a ter, dentro de sua planta produtiva, uma área dedicada à gestão ambiental dos resíduos eletroeletrônicos, sendo pioneira na gestão desse tipo de material. A experiência tem sido compartilhada com empresas e órgãos públicos que buscam informações sobre como gerenciar e destinar de forma ambientalmente adequada resíduos de equipamentos de alta tecnologia. Além disso, coloca à disposição dos clientes da marca o serviço de reciclagem dos equipamentos ao final da vida útil. Também foi a primeira companhia brasileira a produzir equipamentos em conformidade com a diretiva européia RoHS, que limita o uso de determinadas substâncias químicas em produtos eletroeletrônicos, como o chumbo, mercúrio, cádmio, cromo hexavalente entre outros. 2 PÁGINA: 60 de 317

67 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Outro item que merece destaque é a contribuição com entidades do 3º setor, universidades, governos, empresas e pessoas físicas no desenvolvimento do tema por meio de palestras, seminários e informações disponibilizadas no site corporativo na Internet. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades No desempenho de suas atividades, a Companhia se propõe tanto a criar, quanto a integrar tecnologias nas áreas de automação e computação. Neste contexto, a regulação estatal relativa a direitos e deveres associados à propriedade intelectual, incluindo as questões tributárias a estes associados, tem efetivamente o potencial de influir, positiva ou negativamente, na posição competitiva relativa do emissor, seja em nível nacional, seja em seus negócios de alcance global. Tal influência, no entanto, não tem como regra geral, o condão de produzir impactos negativos diretos ou relevantes nos resultados do emissor, havendo margem para a mudança de estratégia ou forma de atuação nas hipóteses em que mudanças de política ou regulação venham a se mostrar prejudiciais. Destacam-se como assuntos sensíveis neste contexto, dentre outros, os seguintes: (i) leis de incentivo à pesquisa e desenvolvimento, bem como ao consumo de bens de informática; (ii) políticas relativas à remessa, bem como dedutibilidade, de valores relativos a royalties; (iii) internalização de tratados internacionais relativos a direitos de propriedade intelectual. No que diz respeito, especificamente, à dependência de patentes, marcas, licenças ou contratos de royalties, declara que não há em relação a marcas, patentes e desenhos industriais qualquer dependência digna de destaque (a titularidade das marcas essenciais para a operação do emissor está consolidada e as patentes relevantes não constituem elementos geradores de caixa, direta ou indiretamente, a ponto de gerar grau significativo de dependência). Já quanto a contratos que geram obrigações relativas ao pagamento de licenças e/ou royalties, há dois casos que merecem destaque: (i) Contrato OEM com a Microsoft para seus sistemas operacionais e aplicativos relacionados. Modificações na relação contratual (suspensão, rescisão, incremento de valores), tendem a gerar efeitos negativos para nossos negócios em informática; (ii) Contrato de Transferência de Tecnologia firmado com Talaris Cash Dispensing Systems AB, sucessora da De La Rue Cash Systems AB, datado de Agosto de 2001 e com averbação válida junto ao INPI até Agosto de Seu objeto é a transferência de tecnologia, em caráter exclusivo, referente à produção de dispensadores de notas no país. A assinatura deste Contrato teve impacto significativo no desenvolvimento tecnológico da Itautec, uma vez que o tipo tecnologia utilizado (mecânica fina) não é largamente difundido no país. negativos para nossos negócios em automação comercial. Modificações na relação contratual tendem a gerar efeitos 3 PÁGINA: 61 de 317

68 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Receita Líquida proveniente do país, em 2009: R$1.395,2 milhões, ou 74,5% da receita total. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Receita líquida por País (*) Participação na Receita País Milhares de R$ Líquida Consolidada México ,0% Argentina ,4% Chile ,7% Venezuela ,3% Equador ,8% Colômbia ,0% Estados Unidos ,9% Portugal ,8% Porto Rico ,6% Guatemala ,5% República Dominicana ,3% Costa Rica ,2% Trinidad ,2% Panamá ,2% Honduras ,2% Espanha ,2% Uruguai ,2% Jamaica ,2% Peru ,2% Moçambique ,2% Outros países ,8% Total ,8% (*) Desconsideradas as receitas oriundas de países estrangeiros destinadas ao país sede do emissor c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Receita Líquida proveniente do exterior, em 2009: R$ 476,4 milhões, ou 25,5% da receita total. 1 PÁGINA: 62 de 317

69 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia não está sujeita a regulação nos países onde opera de modo a afetar seus negócios. 1 PÁGINA: 63 de 317

70 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Itautec mantém canais diretos e permanentes para aprofundar seu relacionamento com os stakeholders e promover com eles diálogos construtivos. Busca a aproximação e transferência contínua de conhecimentos com acionistas/investidores, comunidades do entorno de suas áreas de atuação, clientes, colaboradores, governos, fornecedores, estudantes e a sociedade. Para cada um desses públicos, desenvolve ações específicas de comunicação e relacionamento, além de divulgar de forma transparente informações sobre seus desempenhos social, ambiental e econômico, entre outros temas relevantes. Promove iniciativas de inserção social com investimentos em projetos de educação e capacitação que estimulem a entrada no mercado de trabalho e em ações culturais para a promoção de uma melhor qualidade de vida nas comunidades. É associada ainda a renomadas instituições que contribuem para o desenvolvimento sustentável e estimula a solidariedade entre seus colaboradores, frequentemente envolvidos em iniciativas de voluntariado. A Companhia busca contribuir para a democratização da distribuição de renda por meio da facilitação do acesso de jovens à educação e ao ensino profissionalizante. Realiza ainda campanhas de doação e voluntariado entre seus colaboradores, conscientizando-os da importância da solidariedade e do trabalho conjunto para o desenvolvimento social. A Companhia contribui ainda para o aprimoramento de atividades educacionais, promovendo, com estudantes e professores de instituições de ensino públicas e privadas, atividades que visam aproximar o conteúdo aprendido em sala de aula da realidade por meio de visitas guiadas ao centro fabril da Organização. Mantém extenso relacionamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, órgão do Governo Federal, é hoje o principal instrumento de financiamento de longo prazo para a realização de investimentos em todos os segmentos da economia. O apoio do BNDES se dá por meio de financiamentos a projetos de investimentos, aquisição de equipamentos e exportação de bens e serviços. 1 PÁGINA: 64 de 317

71 7.9 - Outras informações relevantes Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 65 de 317

72 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos A Itautec S.A. Grupo Itautec é controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., um dos maiores grupos empresariais privados do Brasil, conglomerado reconhecido pelo alto comprometimento com o desenvolvimento social, ambiental e cultural de suas empresas. Ao final de 2009, a Itaúsa detinha participação direta de 89,0% na Itautec e participação indireta de 5,0%, através do controle da empresa Itaucorp S.A.. Em foi aprovada em AGOE a incorporação da Itaucorp S.A. pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., a qual passou a deter participação direta na Itautec S.A. de 94,0%, conforme segue: Empresa País CNPJ Quantidade de Ações Ordinárias Participação Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Brasil / ,0% Fundação Itaú Social Brasil / ,4% Fundação Itaúsa Industrial Brasil / ,7% Outros Acionistas ,9% Total ,0% b. Controladas e coligadas São empresas controladas pela Itautec S.A. Grupo Itautec: Participações Diretas Empresa Participação Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A. 99,99% Itautec Participações e Comércio S.A. 100,00% Itautec.com Serviços S.A. 99,99% Itautec España S.L. 100,00% Participações Indiretas Empresa Participação Itautec America, Inc. 100,00% Itautec Argentina S.A. 95,80% Itautec Portugal S.A. 100,00% Itautec France SAS 100,00% Itautec Italia SRL 100,00% Itautec Informática México S de RL de CV 100,00% c. Participações do emissor em sociedades do grupo A controlada Itautec.com Serviços S.A. possui participação de 9% na empresa TCI Trading, empresa administrada sob controle comum, participando também como acionistas a Duratex S.A. e a Elekeiroz S.A.. 1 PÁGINA: 66 de 317

73 8.1 - Descrição do Grupo Econômico d. Participações de sociedades do grupo no emissor Quantidade de Ações Empresa País CNPJ Participação Ordinárias Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Brasil / ,0% Fundação Itaú Social Brasil / ,4% Fundação Itaúsa Industrial Brasil / ,7% e. Sociedades sob controle comum A controlada Itautec.com Serviços S.A. possui participação de 9% na empresa TCI Trading, empresa administrada sob controle comum, participando também como acionistas a Duratex S.A. e a Elekeiroz S.A.. 2 PÁGINA: 67 de 317

74 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (94,0%) Público (2,9%) Fundação Itaú Social (2,4%) Fundação Itaúsa Industrial (0,7%) Itautec S.A. Itautec Locação e Com. de Equips. S.A. 99,99% 100% 99,99% 100% Itautec Participações e Com. S.A. Itautec.com Serviços S.A. Itautec España S.L. 100% 95,8% 100% 100% 100% 100% Itautec America, Inc. Itautec Argentina S.A. Itautec Portugal S.A. Itautec France SAS Itautec Italia SRL Itautec Informática México S de RL de CV 1 PÁGINA: 68 de 317

75 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 06/07/2010 Evento societário Descrição da operação Alienação e aquisição de controle societário Em a Itautec comunicou ao mercado a conclusão favorável do processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC. Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em , a referida venda estava condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, que foram cumpridas nesta data, tendo sido recebido o preço de venda no valor de: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. A operação não trará efeitos materiais no resultado líquido e no patrimônio líquido consolidado do Grupo Itautec, afetando com maior relevância as receitas operacionais e demais ativos e passivos consolidados. PÁGINA: 69 de 317

76 8.4 - Outras informações relevantes Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 70 de 317

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Os ativos relevantes para as atividades da Companhia classificados no ativo não-circulante estão destacados nos itens 9.1.a e 9.1.c. 1 PÁGINA: 71 de 317

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Edificações - Unidade Industrial Brasil SP Jundiaí Própria Edificações - Prédio Administrativo/Serviços Brasil SP São Paulo Própria PÁGINA: 72 de 317

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ITAUTEC Brasil 29/05/2020 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas INFOWAY Brasil 12/02/2018 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas SIAC - Sistema Itautec de Automação Comercial Brasil 11/03/2018 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Consequência da perda dos direitos Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. PÁGINA: 73 de 317

80 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ITAUTEC SCOPE Brasil 10/11/2019 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas ITAUTEC Argentina 28/09/2019 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas INFOWAY Argentina 12/05/2017 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Consequência da perda dos direitos Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. PÁGINA: 74 de 317

81 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ITAUTEC Comunidade Europeia 19/08/2018 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas ITAUTEC Estados Unidos 31/08/2014 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas ITAUTEC México 30/05/2020 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Consequência da perda dos direitos Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. PÁGINA: 75 de 317

82 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Meios e métodos para dotar um sistema de computação pessoal com a capacidade de reconhecimento Meios e métodos para dotar um microcomputador de funções de segurança Dispositivo dispensador de documentos de segurança Controlling, monitoring and managing system applied in selfservice equipment for banking Equipment ans process for music digitalization, storage, acess and listening Equipment ans process for music digitalization, storage, acess and listening Brasil 10/06/2016 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao INPI e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Brasil 30/12/2028 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao INPI e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Brasil 08/08/2020 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao INPI e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Estados Unidos 18/05/2030 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Estados Unidos 08/05/2027 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Estados Unidos 20/08/2022 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Consequência da perda dos direitos No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. PÁGINA: 76 de 317

83 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Licenças Licenças Commercial selfservice equipment Aparato bancario de autoservicio Equipo de deposito de autoservicio para operaciones bancarias Microsoft Licensing Syam Software, Inc - Licença para produzir, comercializar e distribuir software Syam Server Monitor Estados Unidos 26/06/2023 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Espanha 18/10/2024 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Apparecchiatur a di deposito selfservice per banche Itália 12/10/2024 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. México 08/09/2024 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Brasil Anual - Renovável No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Brasil 24 meses renováveis No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Consequência da perda dos direitos No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. PÁGINA: 77 de 317

84 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Licenças Licenças Licenças Contrato de transferência de tecnologia Landesk Software - Licensa de uso dos softwares Engworks Industrial Ltda - Projeto eletrônico para impressora modular Cyberlink Corporation - Licensa de uso de software Talaris Cash Dispensig Systems AB Brasil Indeterminada No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Brasil Indeterminada No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Mundial Indeterminada No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Brasil Agosto de 2011 No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Consequência da perda dos direitos As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. PÁGINA: 78 de 317

85 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Itautec America, Inc / Controlada Estados Unidos Doral Comércio atacadista de equipamentos e prestação de serviços de TI e atividades de procurement. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec Argentina S.A / Controlada Argentina Ciudad de Buenos Aires Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 95, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec España S.L / Controlada Espanha Alcobendas - Espanha Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec Itautec France SAS / Controlada França Paris / Ile de France Sem Operação. 100, /12/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2008-2, , ,00 PÁGINA: 79 de 317

86 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec Itália SRL / Controlada Itália Genova Sem operação. 100, /12/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das operações do Grupo Itautec. Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Comércio atacadista de suprimentos de informática. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2008 7, , ,00 31/12/2007 1, , ,49 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec Participações e Comércio S.A / Controlada Brasil SP Jundiaí Comércio atacadista de suprimentos de informática. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/2009-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2008-0, , ,00 31/12/2007-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec Portugal, S.A / Controlada Portugal Sintra Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI. 100, PÁGINA: 80 de 317

87 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec Itautec.com Serviços S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Comércio atacadista de suprimentos de informática. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2008 1, , ,00 31/12/2007-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Tallard Technologies Argentina S.A. - Grupo Itautec / Controlada Argentina Ciudad de Buenos Aires Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. Tallard Technologies Chile, S.A / Controlada Chile Santiago / Providencia Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 81 de 317

88 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. Tallard technologies Colômbia S.A / Controlada Colômbia Cota Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. Tallard Technologies de Venezuela C.A / Controlada Venezuela Caracas Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2007 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. Tallard technologies Ecuador S.A / Controlada Equador Quito Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/2009-9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. Tallard Technologies México - Grupo Itautec, S.A. de CV / Controlada México Cuauhtémoc Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 98, PÁGINA: 82 de 317

89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. Tallard Technologies S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. Tallard Technologies, Inc / Controlada Estados Unidos Doral / Florida Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais. 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2007 3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conforme mencionado nos itens 3.3, 8.3, 10.3 e 22.1 do Formulário, em foi concluído o processo de venda da subsidiária para a AVNET, INC. PÁGINA: 83 de 317

90 9.2 - Outras informações relevantes Em , a Itautec mantinha investimentos na Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A., conforme informado abaixo: i. Denominação Social ii. Sede iii. Atividades Desenvolvidas iv. Participação do Emissor v. Tipo de Sociedade vi. Registro CVM vii. Valor Contábil da Participação viii. Valor de Mercado da Participação Milhares de R$ Rua Funchal Camargo Corrêa 9º Andar - São Incorporação SA de Capital Desenvolvimento 2,65% Paulo/SP - CEP Imobiliária Aberto Imobiliário ix. Valorização / Desvalorização do Investimento conforme valor contábil x. Valorização / Desvalorização do Investimento conforme valor de mercado xi. Montante de dividendos recebidos (27.150) (27.150) xii. Razão para Aquisição / Manutenção da Participação Participação Adquirida em Negociação Imobiliária. Aguardando melhor precificação. 1 PÁGINA: 84 de 317

91 Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Administração da Itautec S.A. Grupo Itautec entende que as condições financeiras e patrimoniais da Companhia são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação, apresentando as condições necessárias para a implementação do Plano de Aplicação de Recursos que prevê os investimentos para os próximos exercícios. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Administração da Itautec S.A. Grupo Itautec avaliou a estrutura de capital da Companhia ao final de 2009, que demonstra a composição de suas fontes de financiamento, e entende que os resultados obtidos demonstram sua sólida estrutura de capital e conservadora alavancagem financeira. O patrimônio líquido consolidado da Itautec S.A. ao final de 2009 foi R$ 496,1 milhões, 9,5% superior em relação ao final de A estrutura de endividamento da Companhia, representada pelas obrigações de curto e longo prazo, em relação ao capital próprio, o qual é representado pelo patrimônio líquido, apresentou redução ao final de 2009, fechando o exercício em 60,7%, contra 67,4% ao final de As operações da Itautec exigem baixa imobilização de ativos. Ao final de 2009, o grau de imobilização dos ativos, representado pelo grupo de ativo imobilizado em relação ao patrimônio líquido foi de 23,0%, inferior ao registrado no final de 2008 de 26,1%. A maior parcela das dividas financeiras da Companhia é representada por financiamentos obtidos junto a instituições financeiras governamentais, principalmente junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Ao final de 2009, o endividamento financeiro bruto atingiu R$ 249,4 milhões, representando 31,3% da dívida total da Companhia, sendo que R$ 126,6 milhões, ou 50,8%, era representado por financiamento a longo prazo. O capital de giro líquido da companhia, representado pelo ativo circulante menos o passivo circulante atingiu R$438,8 milhões, fechando o ano um pouco superior em relação ao final de i. Hipóteses de resgate A Companhia poderá resgatar suas ações conforme determinado nos artigos 4º 5º e 44 6º da Lei 6.404/76, a qual estabelece que, salvo disposição em contrário do estatuto, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s). ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate 1 PÁGINA: 85 de 317

92 Condições financeiras e patrimoniais gerais As condições de cálculo do valor de reembolso estão previstas no artigo 45 da Lei 6.404/76. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A administração da Itautec S.A. Grupo Itautec entende que, de acordo com as demonstrações financeiras da controladora e consolidado, sua estrutura de capital, condições de liquidez, composição de endividamento e capacidade de geração de caixa são suficientes para o cumprimento de todos os compromissos assumidos, bem como para o desempenho das atividades operacionais de todas suas áreas de negócios, mantendo linhas de financiamento em aberto junto a importantes instituições financeiras que poderão ser contratadas para a expansão de suas operações ou para suas necessidades de capital de giro. Não possuímos garantias reais que as condições atuais irão se repetir no futuro, as quais podem ser influenciadas por fatores que não sejam de controle da Companhia, como desempenho econômico do País, falta de linhas de financiamento aos consumidores de nossos produtos e serviços, suspensão de incentivos fiscais, entre outras que podem ser melhor detalhadas no tópico sobre os riscos que envolvem os negócios. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A Itautec mantém linhas de financiamento que tem por objetivo disponibilizar recursos para a expansão das atividades operacionais da Companhia, como modernização, ampliação da capacidade, capital de giro, além de investimentos em desenvolvimento de produtos inovadores e melhorias contínuas de produtos e processos. As fontes de financiamento dos ativos não-circulantes utilizadas são as operações de BNDES, Finame e Finep. Para o financiamento do capital de giro utilizou-se prioritariamente o Financiamento à Importação. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Exceto que haja alterações significativas nas condições de mercado, pretende-se utilizar as mesmas fontes de financiamento já mencionadas no item 10.2.d para a cobertura de eventuais deficiências de liquidez. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Os contratos relevantes são os de BNDES, Finep e Finame, conforme dados a seguir: 2 PÁGINA: 86 de 317

93 Condições financeiras e patrimoniais gerais ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Existem diversos instrumentos de fiança bancária contratados junto às instituições financeiras com o objetivo de garantir a participação em licitações junto a órgãos públicos, bem como em garantia de ações judiciais impetradas pela Companhia. Em 31/12/2009 essas garantias atingiram o montante de R$ 77,5 milhões. iii. Grau de subordinação entre as dívidas. Não há dívidas subordinadas. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Os contratos do BNDES exigem: manutenção do controle nacional do capital, incremento de exportação, apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente; medidas quanto à segurança e medicina do trabalho; manutenção do limites liquidez (>=1,1), nível de capitalização (>=0,3) e margem EBITDA/Receita Operacional (>=0,04). Já os contratos da Finep exigem: informar todas as alterações realizadas no controle acionário e/ou estrutura societária; apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente. Os contratos, em geral, pedem a notificação dos financiadores em caso de alteração do controle acionário, podendo levar em alguns casos ao vencimento antecipado da dívida. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados. Excetuando-se a linha da Finep para o qual tem-se um limite aprovado de R$ 100 milhões, os demais financiamentos já foram utilizados, uma vez que são liberados para cada nova operação. 3 PÁGINA: 87 de 317

94 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em comparativamente ao exercício findo em Receita de vendas e serviços A receita bruta de vendas e serviços consolidada de 2009 atingiu R$ 2.087,6 milhões superior em 5,1% à obtida em 2008, com destaque para as operações da Itautec no Brasil, que representaram 69,2% do valor, ou R$ 1.445,5 milhões, superior em 5,6% em relação ao ano anterior, o que demonstra a recuperação do segmento de Tecnologia da Informação no mercado interno. A receita bruta da área de Automações, que inclui a comercialização de equipamentos e softwares de automações bancária e comercial, somada às operações das subsidiárias Itautec no exterior, atingiu R$ 339,0 milhões, crescimento de 30,3% em relação ao ano anterior. Esse crescimento é resultado do maior número de licitações vencidas no primeiro semestre de 2009, que contribuíram significativamente na expedição de 7,7 mil ATMs até dezembro, volume 90,9% superior em relação ao ano anterior, refletindo a continuidade dos investimentos em tecnologia pelas instituições financeiras no Brasil e a confiança dessas instituições na capacidade da Itautec em gerar produtos e serviços de alto valor agregado no setor de automação bancária. A área de Serviços foi responsável por R$ 417,8 milhões em receitas, valor 3,4% superior em relação a 2008, provenientes da prestação de serviços de outsourcing, assistência técnica, infraestrutura e instalações. A área de Computação, que atua na produção e comercialização de notebooks, netbooks, desktops e servidores, apresentou receita de R$ 733,2 milhões, 3,0% inferior em relação ao ano anterior, representando 35,1% da receita total consolidada. Foram comercializados no exercício 433,7 mil equipamentos, volume 5,9% inferior ao ano anterior. A queda no volume é resultado da maior concorrência verificada no período, principalmente no segmento de desktops, onde foram comercializados 197,6 mil equipamentos. As vendas de notebooks atingiram 229,0 mil unidades, apresentando crescimento de 7,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. A área de Distribuição, representada pelas subsidiárias Tallard, registrou receitas de R$ 597,6 milhões, incremento de 5,4% em relação a 2008, sendo que em dólares norte-americanos apresentou aumento de 0,4%. Apesar da crise internacional, que afetou substancialmente as operações nos Estados Unidos e México, a operação manteve-se estável. O valor dos impostos e contribuições atingiu R$ 215,9 milhões, representando 10,3% da receita bruta de vendas e serviços em Incentivos Fiscais 4 PÁGINA: 88 de 317

95 Condições financeiras e patrimoniais gerais Pela natureza de seus negócios, a Itautec possui incentivos fiscais, sendo que, em 2009, os mais expressivos foram: Redução de alíquota do IPI Lei de Informática (R$ 121,5 milhões): refere-se à redução do IPI nas saídas de bens e produtos de informática quem atendam ao Processo Produtivo Básico. A partir de janeiro de 2009, as ATMs fabricadas pela Companhia passam a gozar de maior redução na alíquota de IPI (de 3,0% para 0,75%). Isenção de PIS/Cofins Inclusão Digital (R$ 36,8 milhões): refere-se à alíquota de 0% dessas duas contribuições sobre os produtos de informática quando destinados ao consumidor final, e; Crédito outorgado de ICMS (R$ 44,1 milhões): o estabelecimento fabricante localizado no Estado de São Paulo, que promover saída tributada pelo ICMS de determinados produtos, pode optar pelo crédito de importância equivalente à aplicação de 7,0% sobre o valor de sua operação de saída, em substituição ao aproveitamento de quaisquer créditos. Custo dos produtos vendidos e serviços prestados O custo dos produtos vendidos e serviços prestados em 2009 totalizaram R$ 1.516,1 milhões, com crescimento da participação das compras de insumos no mercado interno, que representaram 53,6% em 2009 ante 45,1% no ano anterior, resultado do crescimento das vendas de equipamentos de automação bancária, equipamentos que possuem maior índice de componentes adquiridos no mercado brasileiro. Lucro bruto O lucro bruto atingiu R$ 355,6 milhões, gerando uma margem bruta de 19,0%, superior em 2,5 pontos percentuais em relação a Essa variação é justificada pelo crescimento nas vendas de produtos com maior valor agregado, em especial ATMs e notebooks. Despesas operacionais As despesas com vendas somaram R$ 141,1 milhões, aumento de 8,7% em comparação a 2008, representando 7,5% da receita líquida, superior em 0,2 pontos percentuais em relação ao ano anterior. Esse crescimento é justificado pelo aumento das despesas com propaganda, principalmente no segundo semestre, necessárias para amparar as vendas no segmento de varejo, e do reajuste salarial decorrente de acordo coletivo. No exterior, o aumento das despesas deveu-se, principalmente, a conversão das demonstrações financeiras para reais, já que o dólar médio de 2009 foi 8,8% superior em relação ao utilizado para o exercício de 2008, fazendo com que os valores expressos na moeda brasileira se mostrassem maiores que os do ano anterior. 5 PÁGINA: 89 de 317

96 Condições financeiras e patrimoniais gerais As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 74,1 milhões, valor 20,1% superior ao de 2008, representando 4,0% da receita líquida de Esse resultado foi impactado, significativamente, pelo reajuste médio dos salários e pelo aumento do dólar médio do exercício, que influência os resultados das subsidiárias da Companhia no exterior no momento da conversão para a moeda brasileira. Investimentos em Desenvolvimento Em 2009, foram destinados R$ 60,7 milhões para o desenvolvimento de soluções que alavanquem os negócios de nossos clientes e garantam a competitividade da Companhia. Desse montante, R$ 54,6 milhões foram apropriados no resultado do exercício, valor similar ao apropriado no ano anterior. Os principais projetos compreenderam novos equipamentos de automações bancária e comercial, softwares e a novos produtos de computação (notebooks, netbooks e servidores). Outras receitas e despesas operacionais Conforme determinado pela Medida Provisória 449/08, os valores classificados como resultados não-operacionais passaram a ser contabilizados como outras receitas e despesas operacionais, grupo que encerrou o exercício de 2009 com uma despesa líquida de R$ 20,3 milhões, representados principalmente por despesas com contingências fiscais e trabalhistas. Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido ao final de 2009 foi uma receita de R$ 0,2 milhão contra uma despesa de R$ 12,0 milhões em O resultado de 2009 deve-se ao desconto de R$ 7,3 milhões concedido pelo Programa de Recuperação Fiscal REFIS, para o pagamento das contingências fiscais que a Companhia incluiu no referido Programa. A Companhia mantém como política realizar hedge de 100% de sua exposição cambial líquida, razão pela qual não sofreu impactos significativos no resultado por conta das flutuações cambiais ocorridas no exercício. Geração Operacional de Caixa e EBITDA Durante o primeiro semestre de 2009, a Itautec venceu importantes licitações realizadas por grandes instituições financeiras, fato que gerou a necessidade de um aumento no capital de giro, principalmente no segundo semestre do ano, afetando adversamente a geração operacional de caixa acumulada que atingiu R$ 10,0 milhões. O EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) acumulado no ano foi R$ 86,9 milhões, resultando em margem EBITDA de 4,6%. Imposto de Renda e Contribuição Social 6 PÁGINA: 90 de 317

97 Condições financeiras e patrimoniais gerais O valor do Imposto de Renda e Contribuição Social é composto de uma parcela de curto prazo de R$ 22,2 milhões e foi compensada pela constituição de provisão ativa de longo prazo de R$ 21,2 milhões, efetuada sobre prejuízos fiscais e inclusões temporárias. Lucro líquido O lucro líquido consolidado de 2009 atingiu R$ 53,6 milhões, superior em 32,1% em relação a 2008, apresentando uma margem líquida de 2,9% e retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROE) de 11,4%. Considerações sobre as principais contas de Ativo e Passivo, incluindo o endividamento financeiro Disponibilidades/Aplicações Financeiras Ao final de 2009, o saldo consolidado das disponibilidades/aplicações financeiras, que incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo foi de R$ 32,7 milhões, valor 49,6% inferior em relação a 2008 e representando 3,3% do ativo circulante. A movimentação desse grupo de contas refere-se ao saldo após todos os recebimentos e pagamentos operacionais e financeiros da Companhia e ao saldo de seus investimentos, apresentando ao final do exercício a seguinte distribuição: Contas a Receber de Clientes O saldo de clientes ao final de dezembro foi R$ 464,8 milhões, superior em 16,6% em relação ao mesmo período de 2008, resultado da maior expedição de ATMs ocorrido nos últimos meses de 2009 no mercado interno em razão de licitações governamentais vencidas no primeiro semestre. Ao final do exercício o saldo da conta de Clientes era representado como segue: O ajuste a valor presente sobre as vendas a prazo (anteriormente denominada locação) foi calculado com base na taxa média de 2% a.m., praticada nos contratos de aluguéis vigentes. 7 PÁGINA: 91 de 317

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques Para suportar as vendas realizadas ao final de 2009 e entregas previstas para os primeiros meses de 2010, foi necessário a aquisição de componentes para utilização na produção dos equipamentos. Assim, ao final de 2009 o saldo consolidado dos Estoques totalizou R$ 409,1 milhões, 15,2% superior em relação ao final de 2008, sendo que, o saldo de matérias-primas ao final de 2009 foi R$ 209,0 milhões, contra R$ 191,6 milhões ao final de 2008, aumento de R$ 17,4 milhões ou 9,1%. A composição do grupo de Estoques ao final do exercício foi: Milhares de R$ Matérias-primas Produtos acabados Produtos em elaboração Importação em andamento Total Consolidado Endividamento O endividamento financeiro líquido atingiu R$ 216,7 milhões, 8,0% superior em relação ao final de A Itautec encerrou 2009 com endividamento financeiro total de R$ 249,4 milhões, sendo R$ 126,6 milhões, 50,8%, representado por empréstimos com vencimento de longo prazo. A maior parcela, 52,8%, é constituída de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O contrato contempla projetos para a internacionalização da Companhia, iniciado em 2006 com a aquisição da Tallard Technologies, Inc., modernização e transferência das linhas de produção para o Distrito Industrial de Jundiaí, ocorrida em 2007, ampliação da capacidade instalada e capital de giro associado à expansão, além de investimentos em pesquisa e desenvolvimento e melhorias contínuas de produtos e processos. A Companhia possuía operações de financiamento junto à Financiadora de Estudos e Projetos (Finep¹), destinado ao desenvolvimento tecnológico de equipamentos e aplicativos de informática. O saldo ao final de 2009 foi de R$ 27,9 milhões, tendo prazo de amortização até Financiadora de Estudos e Projetos (Finep) - Empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, tem por finalidade apoiar estudos, projetos e programas de interesse para o desenvolvimento econômico, social, científico e tecnológico do País, tendo em vista as metas e prioridades setoriais estabelecidas nos planos do governo federal. 8 PÁGINA: 92 de 317

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais COMPOSIÇÃO DO ENDIVIDAMENTO (Milhares de R$) 31/12/09 31/12/08 Modalidade Encargos Amortização Garantias Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo FINEP TJLP + 1,25% a. a. Mensal Hipoteca, Aval e NP FINAME TJLP + 1,10% a. a. a 4,78% a.a. Mensal Alien. Fiduc. e NP K GIRO / NCE 127% CDI / 120% e 103,2% CDI BNDES TJLP + 1,1% a. a. Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa BNDES TJLP + 2,09 % a. a. Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa BNDES TJLP + 2,6% a. a. Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa BNDES TJLP + 3,1% a. a. Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa BNDES 5,6% a. a. Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa MOEDA NACIONAL EXTERIOR US$ + Libor + 0,125% a 0,650% a. a. Semestral Nota Promissória BNDES Cesta de Moedas+Juros Variáveis Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa MOEDA ESTRANGEIRA CONTROLADORA EXTERIOR Mensal Nota Promissória DEMAIS EMPRESAS CONSOLIDADO CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÕES - LONGO PRAZO (Milhares de R$) Instrumentos financeiros derivativos A Itautec mantém uma política financeira conservadora, pela qual todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a cobertura de suas dívidas e investimentos, sendo que não realiza ou realizou em 2009 operações com derivativos financeiros alavancados. Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em comparativamente ao exercício findo em Receita de vendas e serviços A receita bruta consolidada de vendas e serviços de 2008 atingiu R$ 1.987,0 milhões, com as operações da Itautec Brasil representando 68,9% do valor, ou R$ 1.368,3 milhões. Destacouse o desempenho da área de Computação, em razão do crescimento de 40,9% no número de microcomputadores comercializados, que geraram receitas de R$755,8 milhões. Também 9 PÁGINA: 93 de 317

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais apresentou comportamento relevante a área de Serviços, com receita de R$ 404,1 milhões, como reflexo do aumento tanto do volume de projetos executado nos atuais clientes como de novos contratos de Field Service conjugados a Help Desk. Esse último fator permitiu maior aderência aos Níveis de Serviço desejados, atingindo maior produtividade. A receita bruta da área de Automações foi R$ 208,4 milhões, inferior em relação a 2007, em decorrência do menor número de ATMs comercializados no ano. O faturamento das subsidiárias Itautec e Tallard, somado às exportações do Brasil, atingiu R$ 618,7 milhões, crescimento de 30,5% em relação a Com isso, a unidade de negócios elevou a participação nas receitas consolidadas de 27,8% em 2007 para 31,2% em As subsidiárias Tallard registraram receita de R$ 566,9 milhões, incremento de 31,4% em relação a O desempenho fortalece a decisão estratégica de atuação da Companhia nos mercados da América do Norte e América Latina, iniciada em 2006 com a aquisição da empresa Tallard Technologies, Inc. Destaque para a operação no México, que apresentou faturamento 21,1% maior, resultado da incorporação de novas marcas ao portfólio de produtos. A Tallard Brasil apresentou expressivo crescimento nas vendas de produtos de informática, software e comunicação, apresentando faturamento bruto de R$ 73,2 milhões ao final de 2008, com aumento de 168,1% em relação a O valor dos impostos e contribuições atingiu R$ 200,4 milhões, representando 10,1% da receita bruta de vendas e serviços em Incentivos Fiscais Pela natureza de seus negócios, a Itautec possui incentivos fiscais, sendo que, em 2008, os mais expressivos foram: Redução de alíquota do IPI Lei de Informática (R$ 100,1 milhões): refere-se à redução do IPI nas saídas de bens e produtos de informática quem atendam ao Processo Produtivo Básico. Através da Portaria MCT Nº 35, de 21 de janeiro de 2009, as ATMs fabricadas pela Companhia passam a gozar de maior redução na alíquota de IPI (de 3,0% para 0,75%). Isenção de PIS/Cofins Inclusão Digital (R$ 44,1 milhões): refere-se à alíquota de 0% dessas duas contribuições sobre os produtos de informática quando destinados ao consumidor final, e; Crédito outorgado de ICMS (R$ 37,6 milhões): o estabelecimento fabricante localizado no Estado de São Paulo, que promover saída tributada pelo ICMS de determinados produtos, pode optar pelo crédito de importância equivalente à aplicação de 7,0% sobre o valor de sua operação de saída, em substituição ao aproveitamento de quaisquer créditos. Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 10 PÁGINA: 94 de 317

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais O custo dos produtos vendidos e serviços prestados em 2008 totalizou R$ 1.491,0 milhões. Cresceu a participação das compras de insumos no mercado externo, que atingiram 54,9% no acumulado de 2008 ante 47,9% em 2007, resultado do expressivo crescimento das vendas de notebooks, equipamentos que possuem alto índice de componentes adquiridos no mercado asiático. Lucro bruto O lucro bruto atingiu R$ 295,6 milhões, gerando uma margem bruta de 16,5%, inferior 3,8 pontos percentuais em relação a Essa variação é justificada pela menor margem na venda de equipamentos de computação, consequência da queda no preço médio dos equipamentos no decorrer do exercício. Com o aumento da produção de microcomputadores ocorrido durante o ano e o crescimento da operação na área de Serviços, ocorreu a necessidade de ampliar o quadro de funcionários. Esse fator, acrescido dos reajustes salariais decorrentes de acordos coletivos, impactou o custo de salários e encargos diretos (mais R$ 19,2 milhões em relação a 2007). Despesas e Receitas operacionais As despesas com vendas somaram R$ 129,8 milhões, aumento de 26,4% em comparação a No Brasil essa variação foi de 25,5%, devido, principalmente, ao acréscimo das despesas com fretes, resultado do incremento de 40,9% na expedição de microcomputadores, das despesas com propaganda, necessárias para amparar o crescimento de unidades comercializadas no segmento de varejo, e do reajuste salarial decorrente de acordo coletivo. No exterior, o crescimento foi de 26,4%, parte devido à expansão do quadro de funcionários e parte decorrente da valorização das principais moedas funcionais em relação ao real, fazendo com que os valores expressos na moeda brasileira se mostrassem maiores que os do ano anterior. As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 61,6 milhões, valor 11,1% superior ao de 2007, influenciado pelo reajuste médio dos salários e pela desvalorização do real no período. O resultado financeiro líquido ao final de 2008 foi uma despesa de R$ 12,0 milhões, superior em relação a 2007, quando foram registrados R$ 5,8 milhões. O resultado deve-se ao aumento do endividamento líquido da empresa para incrementar seu capital de giro exigido pela expansão das operações. A empresa mantém como política realizar hedge de 100% de sua exposição cambial líquida, razão pela qual não sofreu impactos significativos no resultado por conta das flutuações cambiais ocorridas a partir de setembro de Investimentos em Desenvolvimento Anualmente, a Itautec destina recursos para investimento em desenvolvimento, com o objetivo de manter a competitividade da Companhia nos segmentos em que atua. Em 2008, foram destinados R$ 63,4 milhões, sendo R$ 54,6 milhões apropriados no resultado do exercício e R$ 11 PÁGINA: 95 de 317

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais 8,8 milhões diferidos. Esses valores serão realizados por meio de amortização, de acordo com a conclusão e efetiva geração de receitas de cada projeto. Os valores investidos em 2008 superaram em R$ 10,2 milhões, ou 19,1%, os valores destinados em Outras receitas e despesas operacionais Conforme determinado pela Medida Provisória 449/08, os valores anteriormente classificados como resultados não-operacionais passaram a ser contabilizados como outras receitas e despesas operacionais, grupo que encerrou o exercício de 2008 com receita líquida de R$ 17,0 milhões. Nesse valor foram somados R$ 9,8 milhões referentes a receitas anteriormente contabilizadas como resultados não-operacionais, destacando-se a venda do último imóvel da Empresa em Manaus, para a qual foi apurado resultado bruto de R$ 4,8 milhões. Geração operacional de caixa e EBITDA Durante o exercício, ocorreram aumentos no capital circulante da Empresa, montantes necessários para atender a licitações vitoriosas no segundo semestre de 2007 e ao crescimento da expedição de microcomputadores. Isso foi determinante para que a geração operacional de caixa acumulada atingisse R$ 7,7 milhões, e o endividamento financeiro líquido fosse equivalente a R$ 200,7 milhões. O EBITDA acumulado no ano foi R$ 83,5 milhões, resultando em margem EBITDA de 4,7%. Imposto de Renda e Contribuição Social Em 2008, foi registrado Imposto de Renda e Contribuição Social Ativa sobre prejuízos fiscais, no montante de R$ 7,3 milhões. Esse valor está registrado na rubrica Imposto de Renda e Contribuição Social, que, ao final do exercício, apresentou valor de R$ 5,2 milhões. Lucro líquido O lucro líquido consolidado de 2008 foi R$ 40,5 milhões. O lucro líquido recorrente atingiu R$ 36,8 milhões, resultado obtido após a exclusão da venda das últimas edificações mantidas pela Empresa em Manaus. Considerações sobre as principais contas de Ativo e Passivo, incluindo o endividamento financeiro 12 PÁGINA: 96 de 317

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais Disponibilidades/Aplicações Financeiras Ao final de 2008, o saldo consolidado das Disponibilidades/Aplicações financeiras foi de R$ 64,9 milhões, valor 15,4% inferior em relação a 2007 e representando 7,2% do ativo circulante. A movimentação desse grupo de contas refere-se ao saldo após todos os recebimentos e pagamentos operacionais e financeiros da Companhia e ao saldo de seus investimentos, apresentando ao final do exercício a seguinte distribuição: Milhares de R$ Bancos conta movimento Fundos de investimentos Certificado de Depósito Bancário Títulos do Governo - 34 Total Consolidado Contas a Receber de Clientes O saldo de clientes ao final de 2008 foi de R$ 398,6 milhões, superior em 23,2% em relação ao final de 2007, resultado do maior faturamento ocorrido nos últimos meses do ano no mercado interno em razão de licitações governamentais. Ao final do exercício o saldo da conta de Clientes era representado como segue: Milhares de R$ Clientes no País Clientes no exterior Parcelas a receber de vendas à prazo AVP sobre parcelas a receber de vendas a prazo (4.217) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.593) (9.748) Total Consolidado O ajuste a valor presente sobre as vendas a prazo (anteriormente denominada locação) foi calculado com base na taxa média de 2% a.m., praticada nos contratos de aluguéis vigentes. Estoques Para suportar as vendas realizadas ao final de 2008 e entregas previstas para os primeiros meses de 2009, foi necessário a aquisição de componentes para utilização na produção dos equipamentos. Assim, ao final de 2008 o saldo consolidado dos Estoques totalizou R$ 355,2 milhões, 9,0% superior em relação ao final de 2007, sendo que, o saldo de matérias-primas ao final de 2008 foi de R$ 191,6 milhões, contra R$ 168,7 milhões ao final de 2007, aumento de R$ 22,9 milhões ou 13,6%. Endividamento A Itautec encerrou 2008 com endividamento financeiro total de R$ 265,5 milhões, sendo 59,2% de empréstimos com vencimento de longo prazo. A maior parcela, 63,2%, é constituída de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O 13 PÁGINA: 97 de 317

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais contrato contempla projetos para a internacionalização da Companhia, modernização e transferência das linhas de produção para o Distrito Industrial de Jundiaí, ampliação da capacidade instalada e capital de giro associado à expansão, além de investimentos em pesquisa e desenvolvimento de produtos inovadores e melhorias contínuas de produtos e processos. Durante 2008, o BNDES liberou R$ 35,4 milhões, valor referente às parcelas finais do contrato de financiamento assinado em julho de 2007, que previa um valor total de R$ 142,6 milhões. Assim, foram liberados 100% dos recursos contratados com a instituição. A Empresa possuía operações de financiamento em Nota de Crédito à Exportação (NCE), num total de R$ 8,7 milhões ao final de O financiamento permite que o exportador obtenha recursos para investir na produção que futuramente será destinada à exportação. Outros R$ 24,8 milhões referem-se a financiamento da Financiadora de Estudos e Projetos - Finep, destinado ao desenvolvimento tecnológico de equipamentos e aplicativos de informática, com prazo de amortização até Modalidade Encargos Amortização Garantias Curto Longo Total Total prazo prazo Finep TJLP + 1,25% a.a. Mensal Hipoteca, aval e NP Finame TJLP + 1,10% a.a a 4,78% a.a Mensal Alien. fiduc. e NP Capital de giro / NCE 127% CDI / 120% e 103,2% CDI BNDES TJLP + 1,1% a. a. Composição do Endividamento (Milhares de R$) Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal) Aval Itaúsa (controladora) BNDES TJLP + 2,09 e 2,2% a.a. Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal) Aval Itaúsa (controladora) BNDES TJLP + 2,6% a.a. Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal) Aval Itaúsa (controladora) BNDES TJLP + 3,1% a.a Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal) Aval Itaúsa (controladora) BNDES 5,6% a.a Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal) Aval Itaúsa (controladora) Moeda nacional Exterior BNDES US$ + Libor + 0,125% a 0,650% a. a. Cesta de moedas+juros variáveis Semestral Nota promissória Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval Itaúsa (controladora) Exterior Mensal Nota promissória Moeda estrangeira Consolidado CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÕES - LONGO PRAZO (Milhares de R$) 14 PÁGINA: 98 de 317

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais ANOS CONSOLIDADO TOTAL Instrumentos financeiros derivativos A Itautec mantém uma política financeira conservadora, pela qual todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a cobertura de suas dívidas e investimentos, sendo que não realiza ou realizou em 2008 operações com derivativos financeiros alavancados. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido ao final de 2008 foi de R$ 453,1 milhões, 7,1% superior em relação ao final de Esse crescimento é refere-se ao resultado do exercício de 2008 no valor de R$ 40,5 milhões, reduzido pela distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio ocorridos nos montantes de R$ 4,1 milhões e R$ 7,8 milhões, respectivamente, e, ajustado pelos dos efeitos da Lei /07 de R$ 1,1 milhão referente a realização do RNR de locação, e por outros lançamentos não significativos. Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em comparativamente ao exercício findo em Receita de Vendas e Serviços A receita bruta de vendas e serviços de 2007 atingiu R$ 1.702,3 milhões, crescimento de 3,5% em comparação ao ano anterior. As receitas provenientes das operações da Itautec Brasil atingiram R$ 1.228,0 milhões, redução de 2,8% em relação a A diminuição ocorreu, principalmente, pela queda no preço médio dos equipamentos de computação em razão da valorização do real frente ao dólar, de 17,1% no ano. A receita da área de Automações apresentou crescimento de 12,7%, decorrente de contrato de venda de ATMs para uma importante instituição financeira governamental. A receita proveniente da área de Serviços atingiu R$ 360,2 milhões, crescimento de 5,0% em relação a A estratégia de aumentar a atuação nos mercados da América do Norte e América Latina, iniciada em 2006 com a aquisição da empresa Tallard Technologies, Inc, elevou a participação do faturamento das operações no exterior em relação ao resultado consolidado, de 7,6% em 2005, para 27,9% em A receita bruta das subsidiárias no exterior, somada às exportações do Brasil, atingiu R$ 474,2 milhões. 15 PÁGINA: 99 de 317

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais O valor dos impostos e contribuições foi de R$ 178,3 milhões, representando 11,7% da receita bruta em A receita líquida de vendas e serviços apresentou crescimento de 3,9%, atingindo R$ 1.524,0 milhões. Incentivos fiscais Pela natureza de seus negócios, a Itautec possui incentivos fiscais, sendo que, em 2007, os mais expressivos benefícios financeiros foram: redução de alíquota do IPI Lei de Informática (R$ 84,0 milhões), isenção de PIS/Cofins Zero Inclusão Digital (R$ 34,2 milhões), e crédito outorgado de ICMS (R$ 32,5 milhões). Custo dos produtos vendidos e lucro bruto O custo dos produtos e serviços vendidos atingiu R$ 1.215,1 milhões ao final de 2007, valor 2,5% superior ao de O destaque foi a redução do custo dos componentes importados, em virtude da valorização do real frente ao dólar. Os insumos provenientes do mercado externo representaram 47,9% do total das compras em Com o aumento da produção de microcomputadores e produtos de automações, e novos contratos de assistência técnica e outsourcing na área de Serviços, a Itautec aumentou seu quadro de funcionários, o que impactou o custo dos produtos vendidos em R$ 16,4 milhões em relação a 2006, relativos a salários e encargos diretos. O lucro bruto foi de R$ 308,9 milhões, superior em 9,8% ao do ano anterior, proporcionando uma margem bruta de 20,3% (19,2% em 2006). Despesas operacionais As despesas com vendas somaram R$ 102,7 milhões, valor inferior em 11,1% a A redução ocorreu pela diminuição das despesas com fretes, em razão da readequação das embalagens utilizadas nos equipamentos de computação, que resultaram em ganhos no transporte dos produtos superiores a 100%; e aos ganhos de ocupação nas expedições de equipamentos de automações, decorrentes do maior volume de equipamentos por faturamento. As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 55,5 milhões, valor 0,3% inferior a 2006, resultado da redução das despesas corporativas após a venda da unidade Tatuapé e da transferência das operações industriais e de desenvolvimento para a nova unidade em Jundiaí, além da mudança das áreas administrativa, comercial e de serviços para novas instalações na capital paulista em O grupo de outros resultados operacionais foi impactado em R$ 51,7 milhões, em decorrência da venda de 50% de ações da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário CCDI, e do resultado apurado na venda do imóvel situado no bairro do Tatuapé, em São Paulo. 16 PÁGINA: 100 de 317

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais O resultado financeiro líquido ao final do exercício foi uma despesa de R$ 5,8 milhões, valor 12,8% superior se comparado ao registrado em Geração operacional de caixa e EBITDA No final do exercício ocorreu aumento no capital circulante da Empresa, montante necessário para atender a importantes licitações vencidas no segundo semestre. Isso foi determinante para que a geração operacional de caixa acumulada ficasse em R$ 0,9 milhão ao final de 2007, e o endividamento financeiro líquido atingisse R$ 127,0 milhões. O EBITDA acumulado ajustado no ano foi R$ 119,9 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social Em 2007, foi registrado Imposto de Renda e Contribuição Social Ativa sobre prejuízos fiscais, no montante de R$ 10,5 milhões. Esse valor está registrado na rubrica Imposto de Renda e Contribuição Social, que ao final do exercício apresentou um valor de R$ 21,2 milhões. Lucro líquido O lucro líquido consolidado foi de R$ 100,6 milhões, superior em 100,9% ao obtido no ano anterior. Incluem-se nesse valor R$ 38,7 milhões relativos à venda de 50% da participação acionária da Itautec na CCDI, e o resultado da venda de imóvel situado no bairro do Tatuapé, em São Paulo. O lucro líquido recorrente atingiu R$ 61,9 milhões, superior em 64,4% ao obtido em Composição do lucro líquido: Milhares de R$ Jan-Dez/07 Jan-Dez/06 Variação Lucro Líquido ,9% Resultado Não Recorrente (38.668) (12.427) (12.427) Venda do Site Tatuapé (16.917) - - Venda de ações da CCDI (21.751) - - Lucro Líquido Recorrente ,4% Considerações sobre as principais contas de Ativo e Passivo, incluindo o endividamento financeiro Disponibilidades/Aplicações Financeiras Ao final de 2007, o saldo consolidado das Disponibilidades/Aplicações financeiras foi de R$ 76,7 milhões, valor 19,0% inferior em relação a 2006 e representando 9,2% do ativo circulante. A movimentação desse grupo de contas refere-se ao saldo após todos os recebimentos e 17 PÁGINA: 101 de 317

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais pagamentos operacionais e financeiros da Companhia e ao saldo de seus investimentos, apresentando ao final do exercício a seguinte distribuição: Milhares de R$ Bancos conta movimento Fundos de investimentos Certificado de Depósito Bancário Títulos do Governo Total Consolidado Contas a Receber de Clientes O saldo de clientes ao final de 2007 foi de R$ 323,6 milhões, superior em 28,3% em relação ao final de 2006, com aos valores a receber de clientes no mercado interno representando mais de 70% do total consolidado. O aumento de clientes ao final de 2007 deve-se a licitações relevantes, cujo faturamento ocorreu em dezembro de O saldo está representado conforme segue: Milhares de R$ Clientes no País Clientes no exterior Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.748) (15.095) Total Consolidado Estoques Ao final de 2007 o saldo consolidado dos Estoques totalizou R$ 326,0 milhões, 39,7% superior em relação ao final de 2006, sendo que, o saldo de matérias-primas ao final de 2007 foi de R$ 168,7 milhões, contra R$ 107,7 milhões ao final de 2006, aumento de R$ 61,0 milhões ou 56,6%. O aumento dos estoques ocorrido nesse exercício deve-se a importantes licitações vencidas pela Companhia, onde as entregas irão ocorrer no decorrer do 1º semestre de Endividamento A Itautec encerrou o exercício com uma dívida líquida de R$ 127,0 milhões, ocasionada principalmente pelo aumento de seu capital de giro, necessário para atender a importantes licitações vencidas no ano. O endividamento financeiro total foi de R$ 203,7 milhões, sendo 67,8% de empréstimos com vencimento de longo prazo. A maior parcela, 55%, é constituída de financiamento contratado com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O contrato contempla projetos para a internacionalização da Companhia, modernização e transferência das linhas de produção para o Distrito Industrial de Jundiaí, ampliação da capacidade instalada e capital de giro associado à expansão, além de 18 PÁGINA: 102 de 317

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais investimentos em pesquisa e desenvolvimento de produtos inovadores e em melhorias contínuas de produtos e processos. Durante 2007, ocorreu a liberação pelo BNDES de R$ 107,2 milhões, valor referente às parcelas iniciais do contrato de financiamento assinado em julho de 2007, que prevê um valor total já aprovado de R$ 142,6 milhões. A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2007, operações de financiamento por meio de Nota de Crédito à Exportação (NCE), em um total de R$ 8,0 milhões. O financiamento permite que o exportador obtenha recursos para investir na produção que futuramente será destinada à exportação. Outros R$ 31,9 milhões referem-se a financiamento com uma empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, a Financiadora de Estudos e Projetos (Finep). O montante destina-se ao desenvolvimento tecnológico de equipamentos e aplicativos de informática, com prazo de amortização até COMPOSIÇÃO DO ENDIVIDAMENTO (Milhares de R$) Modalidade Encargos Amortização Garantias Curto Prazo Longo Prazo Total 2007 Total 2006 BNDES TJLP + 1,1% a 3,6% a. a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES 5,6% a. a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa FINEP TJLP + 1,25% a. a. Mensal Hipoteca, Aval e NP FINAME TJLP + 3,3% a 4,78% a. a. Mensal Alien. Fiduciária e NP NCE 103,2%CDI MOEDA NACIONAL EXTERIOR US$ + Libor + 0,125% a 0,650% a.a. Semestral Nota Promissória EXTERIOR 3,75% a. A. S/ saldo médio Mensal Nota Promissória BNDES Cesta de Moedas + Juros Variáveis Mensal Aval da Controladora Itaúsa MOEDA ESTRANGEIRA CONSOLIDADO CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÕES - LONGO PRAZO (Milhares de Reais) Anos a 2016 Total Patrimônio Líquido O patrimônio líquido ao final de 2007 foi de R$ 423,1 milhões, 21,0% superior em relação ao final de Esse crescimento é refere-se ao resultado do exercício de 2007 no valor de R$ 19 PÁGINA: 103 de 317

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais 100,6 milhões, reduzido pela distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio ocorridos nos montantes de R$ 4,7 milhões e R$ 22,3 milhões, respectivamente 20 PÁGINA: 104 de 317

111 Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação, através da oferta de produtos de computação, automações, incluindo serviços de assistência técnica, infraestrutura, instalações e outsourcing, e na distribuição de produtos de marcas globais. Nossa área de atuação inclui o Brasil, que concentra a maior parcela de nossas receitas, as quais se referem à comercialização de produtos de automações bancária e comercial, prestação de serviços, produtos de computação e distribuição de produtos de marcas globais através da subsidiária Tallard Technologies S.A. No exterior, a Itautec atua através de subsidiárias presentes em países das Américas e Europa, através da comercialização de produtos Itautec, prestação de serviços e distribuição de produtos de marcas globais. As receitas em moeda estrangeira estão sujeitas a variação cambial no momento da conversão para a moeda brasileira, conforme normas previstas no Pronunciamento Técnico CPC02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM 534/08. Embora ainda esteja se preparando para a divulgação de informações por segmentos, nos termos do CPC 22, aprovado pela Deliberação CVM 582/09, já desenvolvemos certas divulgações no relatório da administração da Companhia, conforme descrito a seguir: A distribuição da receita bruta de vendas e serviços por segmento operacional nos três últimos exercícios foi: ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2009, os principais fatores que afetaram materialmente o resultado operacional da Companhia estão relacionados às quantidades expedidas e a variação cambial. A economia mundial apresentou cenários distintos no decorrer de No 1º trimestre, permaneceram os efeitos da forte crise no Sistema Financeiro Mundial iniciado ao final de 2008, com forte aversão ao risco, restrição generalizada de crédito e altos índices de desemprego, principalmente na Europa e nos Estados Unidos. A partir de abril as maiores 1 PÁGINA: 105 de 317

112 Resultado operacional e financeiro economias e os principais países emergentes começaram a apresentar sinais de recuperação, com expansão gradativa dos indicadores da atividade industrial, cenário que se intensificou no decorrer do segundo semestre. No Brasil, as medidas tomadas pelo governo brasileiro para restabelecimento do crédito, como a redução na taxa básica de juros e a desoneração tributária para alguns setores produtivos, contribuíram para uma menor queda na atividade econômica interna. Esse cenário contribuiu para a continuidade dos investimentos em tecnologia pelas instituições financeiras, que refletiram positivamente para a área de Automações da Itautec. A cotação do dólar apresentou forte oscilação no decorrer do exercício, fechando o ano com desvalorização de 25,5%, com reflexo nos custos e preços de vendas dos insumos e produtos, em especial no segmento de computação, o que permitiu à Companhia a recomposição de margens afetadas pela valorização substancial da moeda americana a partir de setembro de O ano de 2008 foi marcado por dois cenários econômicos bastante distintos, com o 1º semestre caracterizado pela continuidade do ciclo de expansão econômica e a partir do 2º semestre a reversão completa deflagrada pelos desdobramentos da crise no Sistema Financeiro mundial, que gerou uma forte aversão ao risco, com consequente restrição generalizada de crédito. No Brasil, ocorreu forte desvalorização do real frente ao dólar, fator que contribuiu para o aumento do custo dos insumos importados, os quais impactaram as margens da companhia e seus resultados operacionais. Em 2007, a economia brasileira manteve o ritmo de crescimento, com o setor industrial apresentando expansão no ano de 6,0%. O setor de computação acompanhou essa evolução, favorecido pela expansão do crédito ao consumidor, queda no preço médio dos equipamentos, resultado da valorização de 17,1% do real frente ao dólar, que contribuíram para o aumento da participação do mercado formal. Nesse cenário, o número de microcomputadores comercializados pela Itautec apresentou crescimento de 5,3%, mas, com a queda no preço médio dos equipamentos, a receita bruta da área de Computação recuou 12,1%, impactando diretamente os resultados operacionais da Companhia. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, pela variação cambial, já que parcela significativa dos componentes utilizados na produção de equipamentos de automações e computação são importados, alterações nos volumes comercializados, bem como pelo lançamento de novos produtos. A receita bruta de vendas e serviços da Companhia de 2009 foi R$ 2.087,6 milhões, superior em 5,1% à obtida em Esse resultado deveu-se ao maior volume de equipamentos de automação bancária comercializados, resultado das licitações vencidas no 1º semestre de No exercício foram expedidas 7,7 mil ATMs, volume 90,9% superior em relação a PÁGINA: 106 de 317

113 Resultado operacional e financeiro Um fator que provocou oscilação nas receitas da Companhia foram os movimentos de subidas e decidas do dólar no decorrer do exercício. A moeda americana apresentou desvalorização de 25,5% em 2009, com reflexo nos custos dos insumos e preços de venda dos produtos, principalmente do segmento de computação, que apresentaram recuo a partir do mês de setembro, em especial no segmento de varejo na linha de notebooks. Em 2008, em um cenário favorável até o início de setembro, quando ocorreu o agravamento da crise no Sistema Financeiro Mundial, a Companhia apresentou crescimento expressivo no segmento de computação, sustentado principalmente pelas vendas de notebooks, que atingiram 213,2 mil unidades comercializadas, aumento de 183,7% em relação ao ano anterior, resultando em um aumento da receita bruta da área de 25,7%. Já no segmento de automações, houve queda no número de ATMs comercializados. As vendas no exercício no mercado interno atingiram 3,6 mil equipamentos, volume 21,7% inferior em relação ao exercício anterior, resultando em uma queda na receita bruta da área de 21,9%. Em 2007, a receita bruta de vendas e serviços consolidada atingiu R$ 1.702,3 milhões, apresentando crescimento de 3,5% em relação a 2006, resultado influenciado positivamente pelo aumento de 19,3% no número de ATMs comercializadas, que propiciaram R$ 265,5 milhões em receitas para a área de Automações. A queda no preço médio dos equipamentos de computação, apesar de contribuir para o aumento de 5,3% no volume de equipamentos expedidos, contribuiu negativamente para as receitas da área, que apresentaram queda de 12,1% em relação ao ano anterior. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A cotação do dólar apresentou forte oscilação no decorrer de 2009, fechando o ano com desvalorização de 25,5%, com reflexo nos custos e preços de vendas dos insumos e produtos, em especial no segmento de computação, o que permitiu à Companhia a recomposição de margens afetadas pela valorização substancial da moeda americana a partir de setembro de O ano de 2008 no Brasil foi marcado pela forte desvalorização do real frente ao dólar, fator que contribuiu para o aumento do custo dos insumos importados, os quais impactaram as margens da companhia e seus resultados operacionais. Em 2007, o setor de computação foi favorecido pela expansão do crédito ao consumidor e pela queda no preço médio dos equipamentos, resultado da valorização de 17,1% do real frente ao dólar. Nos três últimos exercícios, parcela significativa dos financiamentos contraídos pela Companhia foram realizados junto ao BNDES, destinados ao contrato que contemplava a 3 PÁGINA: 107 de 317

114 Resultado operacional e financeiro modernização e transferência das linhas de produção para a cidade de Jundiaí/SP, ampliação da capacidade instalada, internacionalização da Companhia, capital de giro associado à expansão e investimentos no desenvolvimento de produtos. Esses recursos possuem três modalidades de correção:. TJPL mais juros que variam entre 1,1% a.a. a 3,1% a.a.. Taxa pré-fixada de 5,6% a.a.. Cestas de moedas + juros variáveis. No período entre os anos de 2007, 2008 e 2009, a TJLP foi em média 6,25% a.a., fator que não representou impactos significativos no resultado financeiro da Companhia. 4 PÁGINA: 108 de 317

115 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional Em 2009 não ocorreram eventos como introdução ou alienação de segmento operacional que afetaram significativamente as demonstrações financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas. Em , foi comunicado ao mercado a assinatura de contrato de compra e venda de ações com a AVNET, INC., por meio do qual comprometeu-se a alienar a totalidade das ações detidas representativas do capital social das seguintes sociedades: Tallard Technologies, Inc., Tallard Technologies S.A. - Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A. - Grupo Itautec, Tallard Technologies Chile S.A., Tallard Technologies Ecuador S.A., Tallard Technologies Colômbia S.A., Tallard Technologies de Venezuela C.A., Tallard Technologies de México - Grupo Itautec. S.A. de C.V. e Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V. Em a Itautec comunicou ao mercado a conclusão favorável do processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC. Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em , a referida venda estava condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, que foram cumpridas nesta data, tendo sido recebido o preço de venda no valor de: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. A operação não trará efeitos materiais no resultado líquido consolidado e no patrimônio líquido consolidado do Grupo Itautec. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 2009 não ocorreram eventos como constituição, aquisição ou alienação de participação societária que afetaram significativamente as demonstrações financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas. Conforme mencionado no item 10.3.a, em a Itautec comunicou ao mercado a conclusão favorável do processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC. c. Eventos ou operações não usuais Em 2009 não ocorreram outros eventos ou operações não usuais que afetaram significativamente as demonstrações financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas. Conforme mencionado no item 10.3.a, em a Itautec comunicou ao mercado a conclusão favorável do processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC. 1 PÁGINA: 109 de 317

116 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 2 PÁGINA: 110 de 317

117 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Normas e interpretações de normas divulgadas em 2009, ainda não em vigor, mas que afetarão as demonstrações financeiras da Companhia para os próximos exercícios: As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e são obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de Além dessas, também foram publicadas outras normas e interpretações que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência para as normas internacionais de contabilidade. As normas a seguir são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar as demonstrações financeiras da Companhia. Nos termos dessas novas normas, as cifras do exercício de 2009 deverão ser reapresentadas para fins de comparação. A Companhia não adotou antecipadamente essas normas no exercício findo em 31 de dezembro de Pronunciamentos CPC 22 - Informação por segmento CPC 27 - Ativo imobilizado CPC 33 - Benefícios a empregados CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade CPC 38 - Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração CPC 39 - Instrumentos financeiros: apresentação CPC 40 - Instrumentos financeiros: evidenciação Interpretações ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamento de dividendos ICPC 10 - Esclarecimentos sobre o CPC 27 Mudanças significativas nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia do exercício de Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /07, alterada pela Medida Provisória MP nº 449/08, que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76). Essa Lei e a referida Medida Provisória tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. A aplicação das referidas Lei e Medida Provisória é obrigatória para as primeiras demonstrações financeiras anuais para os exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os principais efeitos nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia de 2008, em decorrência dessas mudanças, foram: a) Instrumentos financeiros derivativos 1 PÁGINA: 111 de 317

118 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Em atendimento à Deliberação CVM nº 566/08 que aprova o CPC nº 14, os derivativos passaram a ser reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de investimentos em controladas no exterior. b) Instrumentos disponíveis para venda As ações possuídas pela Companhia na empresa Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário CCDI, por atenderem as características de instrumentos disponíveis para venda, foram reclassificadas da rubrica Investimentos para a rubrica Bens Destinados à Venda no ativo Realizável a Longo Prazo, avaliadas ao valor justo na data da transação e em 31/12/2008, conforme orientação da CPC-14. Os efeitos dessa operação estão demonstrados a seguir: 31/12/2007 Lei Aj. Avaliação 31/12/2007 Lei Aj. Avaliação 31/12/2008 Lei Efeito Milhares de R$ 6.404/76 Patrimonial /07 Patrimonial /07 Acumulado (A) (B) (A)+(B) Investimentos em ações (27.150) (11.700) Imposto de renda diferido (5.253) Efeito no PL (17.919) (7.722) c) Operações de Arrendamento Mercantil As operações de aluguel de bens (Locação) com características de arrendamento mercantil financeiro, passaram a ser assim tratadas. Desse modo, a Itautec passou a reconhecer, na qualidade de arrendatária, as parcelas futuras de aluguéis trazidas a valor presente, deduzida a parcela referente a serviços, não mais reconhecendo esses bens como Imobilizado em Locação no Ativo Permanente. Os efeitos iniciais dessas operações foram retroagidos desde a data de transição, observando-se as orientações contidas no CPC-06. Nessa data de transição, havia saldo de Resultado Não Realizado em locações, que em função desse dispositivo também foi revertido para Lucros Acumulados, no balanço inicial de transição. d) Investimentos no Exterior Em atendimento à Deliberação CVM nº 534 de 29 de janeiro de 2008 que aprova CPC nº 02, os efeitos decorrentes das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior com moeda funcional diferente da Companhia passaram a ser registradas na conta de Ajustes acumulados de conversão, no patrimônio líquido. Também foram registradas para essa mesma conta no patrimônio liquido a variação cambial de Adiantamento de Contrato de 2 PÁGINA: 112 de 317

119 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Cambio, utilizada como instrumento de hedge dos investimentos no exterior (Hedge Accounting). e) Empresas Controladas O investimento na empresa TCI Trading, mantido pela controlada Itautec.com Serviços S.A., passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, por tratar-se de empresa administrada sob controle comum, apesar da participação de 9% das ações do seu capital social, conforme alterações introduzidas pela Lei na classificação dos investimentos em coligadas. f) Remuneração com base em ações Em atendimento à Deliberação CVM nº 562 de 17 de dezembro de 2008 que aprova o CPC nº 10, que trata do pagamento baseado em ações para funcionários ou terceiros, a Companhia calculou o valor das opções em aberto, apropriando ao patrimônio líquido em função do prazo de carência para aquisição do direito de exercício. g) Ativo Intangível Em atendimento à deliberação CVM nº 553 de 12 de novembro de 2008 que aprova o CPC nº 04 determinados projetos passaram a ter seus custos com desenvolvimento de novos produtos registrados no Ativo Intangível, e sua realização e retorno são objetos de avaliação permanente pela administração da Companhia, mantendo-se no ativo somente os investimentos com potencial de geração futura de receita. h) Ajustes a Valor Presente As empresas do Grupo Itautec não possuem valores ativos ou passivos de longo prazo que devam ser trazidos a valor presente, e também, ativos e passivos circulantes, onde este efeito seja material na análise de suas operações, exceto as parcelas a receber de vendas a prazo (locação). O prazo médio de recebimento de clientes é de 42 dias e de fornecedores é de 23 dias. i) Ajustes da adoção inicial da Lei nº /07 A administração optou por elaborar o balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008, conforme facultado pela Lei /07 1º do art. 186, sendo que os ajustes iniciais tiveram seu reconhecimento em Lucros Acumulados na data inicial de transição, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Portanto, as demonstrações financeiras de 2008 foram elaboradas pela Lei nº /07 e as 3 PÁGINA: 113 de 317

120 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor demonstrações financeiras de 2007 foram elaboradas pela Lei nº /76, conforme previsto na CPC-13 aprovada pela Deliberação CVM nº 565, que trata da Adoção Inicial da Lei /07. j) Demonstrativo dos efeitos no Patrimônio Líquido da adoção da Lei /07: Balanço Inicial de Transição Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia do exercício de c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2010, emitiu a seguinte ênfase em seu parecer referente as demonstrações financeiras do exercício findo em : Conforme descrito na Nota Explicativa nº 7, a Companhia tem acumulado créditos de tributos federais, notadamente de períodos anteriores, gerados em compras de matérias-primas, que não são integralmente compensados com débitos, uma vez que grande parte das operações de vendas são incentivadas. A realização integral desses créditos, já iniciados em 2009 conforme referida Nota 7, depende do êxito da administração em suas ações descritas naquela nota explicativa. O valor total desses créditos, registrados no ativo circulante e no realizável a longo prazo totalizam R$ mil (R$ mil no consolidado) em 31 de dezembro de 2009 (2008 R$ mil) (R$ mil no consolidado), e estão contabilizados pelos valores integrais apurados, portanto sem nenhuma provisão para fazer face às incertezas relacionadas à sua realização. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2009, emitiu a seguinte ênfase em seu parecer referente as demonstrações financeiras do exercício findo em : 4 PÁGINA: 114 de 317

121 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Conforme descrito na Nota Explicativa nº 7, a Companhia tem acumulado créditos de tributos federais, gerados em compras de matérias-primas, que não são integralmente compensados com débitos, uma vez que grande parte das operações de vendas são incentivadas. A realização desses créditos depende do êxito da administração em suas ações descritas naquela nota explicativa. O valor total desses créditos, registrados no ativo circulante e no realizável a longo prazo totalizam R$ mil (R$ mil no consolidado) em 31 de dezembro de 2008, e estão contabilizados pelos valores integrais apurados, portanto sem nenhuma provisão para fazer face às incertezas relacionadas à sua realização. Em 2007 não ocorreram ressalvas e ênfases no parecer do auditor externo. 5 PÁGINA: 115 de 317

122 Políticas contábeis críticas Na elaboração das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das estimativas para registro de certos ativos, passivos e outras operações, as quais destacamos a seguir: Instrumentos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração classifica seus ativos financeiros no momento da aquisição. Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de investimentos em controladas no exterior. Intangível O intangível registra os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos, quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento e os de pesquisa são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período estimado do benefício esperado. Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. A determinação da obrigação estimada relativa a processos fiscais, cíveis e trabalhistas envolve julgamento por parte da Administração. A Companhia está sujeita a diversas demandas, sendo parte em processos fiscais, cíveis e trabalhistas sobre diversos assuntos, decorrentes do curso normal das suas atividades de negócios. A Companhia contabiliza provisão para perdas prováveis nos referidos processos passíveis de serem estimados com razoável precisão. O julgamento da Companhia está baseado na opinião dos seus assessores jurídicos. Os saldos são ajustados de forma a refletir mudanças nas circunstâncias dos processos em andamento. Os resultados efetivos podem vir a diferir das referidas estimativas. 1 PÁGINA: 116 de 317

123 Políticas contábeis críticas 2 PÁGINA: 117 de 317

124 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Até 2009, a Itautec utilizava um conjunto de sistemas desenvolvidos internamente ou adquiridos de terceiros para o controle de todas suas operações, os quais apresentavam elevado grau de confiabilidade e, quando constatada a necessidade de reparos, atualizações eram realizadas imediatamente. Entre 2009 e o primeiro trimestre de 2010, esses sistemas foram substituídos por um Sistema de Gestão Integrado ERP - Enterprise Resource Planning, aliado às melhores práticas de mercado, simplificando e padronizando os processos e contribuindo para a consolidação de um modelo eficaz de operação e gestão, tratando com agilidade e confiabilidade as informações de operação e controle. A partir de janeiro de 2009 foram implantados os primeiros módulos da área Financeira e de Controladoria. Em fevereiro de 2010, foram implantados os seguintes módulos: Engenharia, Fiscal, Administração de Materiais, Produção, Vendas e Distribuição, Administração de Qualidade e Controle de Projetos. A administração da Itautec entende que, com essa ferramenta, os controles internos da Companhia estão alinhados com os melhores sistemas de controle de gestão existentes no mercado, assegurando alto grau de confiabilidade à elaboração de suas demonstrações financeiras, apoiando a sustentabilidade e crescimento dos negócios. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliação, foram comunicados à Companhia sugestões e aprimoramentos dos controles internos. Em relação às recomendações destinadas ao aprimoramento dos procedimentos de TI, foram emitidas nove recomendações, todas referentes aos sistemas Oracle e AS400 que foram substituídos em fevereiro de 2010 com a implantação do sistema de gestão ERP SAP. Para os pontos levantados do SAP referentes à 1ª fase da implementação (Módulo Financeiro), parte dos controles já existia e foi solicitada a equipe que aprimorasse os controles conforme recomendação. Os controles internos adotados pela Companhia são considerados adequados para suas operações. 1 PÁGINA: 118 de 317

125 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 2 PÁGINA: 119 de 317

126 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Não aplicável. A Companhia não efetuou oferta pública da distribuição de valores mobiliários nos últimos 3 exercícios. 1 PÁGINA: 120 de 317

127 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Todas as transações da companhia estão representadas integralmente nas demonstrações financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas. 1 PÁGINA: 121 de 317

128 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não Aplicável. Todas as transações da companhia estão representadas integralmente nas demonstrações financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas. 1 PÁGINA: 122 de 317

129 Plano de negócios a. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Como forma de garantir sua competitividade no mercado de Tecnologia da Informação, a Itautec investe anualmente no desenvolvimento de novos produtos, hardware e softwares, além de direcionar investimentos na modernização e ampliação de suas instalações industriais como forma de atender às demandas do mercado. De acordo com o planejamento estratégico da empresa, foram investidos em 2009 R$ 84,1 milhões, sendo R$ 60,7 milhões em desenvolvimento de tecnologia e R$ 23,4 milhões em imobilizado operacional, com destaque para os investimentos para a implantação de sistemas de gestão de negócios e equipamentos de tecnologia da informação no Brasil, que somaram R$ 10,1 milhões. Para os próximos 12 meses contados a partir de junho de 2010, a previsão de desembolso é da ordem de R$ 100,0 milhões. As principais áreas a serem cobertas pelo plano são: a. Fortalecimento e expansão da capacidade produtiva e operacional da fábrica localizada em Jundiaí; b. Ampliação da cobertura e melhoria do atendimento a clientes, tanto do ponto de vista de vendas quanto de serviços; c. Ampliação do portfólio de produtos e softwares através de um processo acelerado de investimento em pesquisa e desenvolvimento; d. Investimento em ferramentas e processos de gestão, e, e. Reforço da estrutura de gestão do negócio. ii. Fontes de financiamento dos investimentos Novos financiamentos dos investimentos deverão ter os prazos de amortização compatíveis com a respectiva maturação. Nesse sentido, para investimentos de longo prazo, em princípio, utilizar-se-á linhas de empréstimo do BNDES ou Finep, a exemplo das que já se dispõem atualmente. Já para capital de giro, a tendência é a continuidade da captação de linhas de financiamento à importação, em geral mais competitivas que as demais fontes de recurso de curto prazo. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. 1 PÁGINA: 123 de 317

130 Plano de negócios b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em setembro de 2007, entrou em operação a nova Unidade Industrial localizada na cidade de Jundiaí/SP. Os investimentos na construção da nova fábrica totalizaram R$ 30,8 milhões, e contemplaram o aumento da capacidade de produção, e a adequação e início de operação da fabricação de cofres. Atualmente, a capacidade instalada da companhia é da ordem de 1 milhão de equipamentos de computação entre desktops, notebooks, netbooks e servidores, 24 mil equipamentos de automação bancária (ATMs) e 3 mil cofres/ano. No exercício, os equipamentos adquiridos destinaram-se a atualizações tecnológicas e substituição, não influenciando materialmente a capacidade produtiva da Companhia. Reconhecida como a maior companhia brasileira no segmento de TI em atuação no exterior, a Itautec destaca-se por sua propriedade intelectual. Investe no desenvolvimento de produtos de alta qualidade, que possibilitam melhorias contínuas na gestão dos negócios de seus clientes. Sob esse foco, deposita anualmente pedidos de patente e desenho industrial no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Em 2009, destacamos um dispositivo de segurança para ATMs bancárias e o outro referente ao aprimoramento de processo de produção. c. Novos produtos e serviços, indicando: i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não Aplicável ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não Aplicável iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados Relação dos principais projetos em desenvolvimento nas áreas de Automações e Computação já divulgados pela Companhia: 2 PÁGINA: 124 de 317

131 Plano de negócios Automação Bancária: 1- ATMs: ATM Adattis Full Function com todas as funções de um caixa eletrônico que incluem: depósitos, saques, pagamentos de contas com códigos de barra, processamento de envelopes e cheques por meio da captura de imagens, entre outras. 2- AUTOMANAGER: Software para monitoramento pró-ativo de rede de terminais de auto-atendimento, PDV's, servidores, aplicativos, periféricos e processos em tempo real e de qualquer lugar, via Internet. 3- ATMs software: Desenvolvimento de Linguagem de máquina: Drivers ( Device Drivers ) APIs Linux para ATMs. 4- IHC - Internet Host Connector Solução que permite acessar as aplicações corporativas a partir de ambientes e dispositivos mais modernos (aplicativos em mainframes ou hosts IBM System i5 (AS/400), bem como em outros sistemas legados, de fácil navegação. 5- Security Way Plus: Plataforma constituída por software e hardware que verifica, autoriza e administra os controles de acessos, com base nos mais eficientes dispositivos de identificação. 6- MDI Imagem - Multidepósito por Imagem: Solução completa voltada para digitalização de imagens de cheques e reconhecimento de informações do documento, o que proporciona mais agilidade ao processo de compensação de cheques e atendimento a clientes. Automação Comercial: 1- SIAC Sistema Itautec de Automação Comercial: Software que compõe as soluções de Automação Comercial para frente de loja. O sistema integra toda a área de vendas e gera informações de desempenho em tempo real. 2- Hadware de Automação Comercial: Terminais de ponto de venda para operadoras e também para compra pelo próprio cliente, terminais de auto-atendimento para consulta e pagamentos, impressoras térmicas, terminais de consulta de preços, terminais para consumo. 3- SCOPE: Sistema que gerencia todo o processo de TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) realizado por meio de transações entre o ponto de venda e as redes autorizadoras de cartões. 4- WEBWAY: Terminal de auto atendimento que pode ser utilizada para pagamento de contas, emissão de comprovantes, venda de tickets, impressão de holerite, alterações cadastrais, orientação ao usuário, entre outras. Computação: 1- LIBRIX: Distribuição Linux nacional desenvolvida pela Itautec, com base na distribuição Gentoo Linux. 2- Microcomputadores: Desktops - linhas: Linha InfoWay, InfoWay 3D, Linha InfoWay Professional. 3- Notebooks : Linhas netbook e notebook. 4- Servidores: Monoprocessados e multiprocessados (Torre e Rack). iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Em 2009, foram investidos R$ 60,7 milhões no desenvolvimento de produtos de automações bancária e comercial e computação (desktops, notebooks, netbooks e servidores), sendo que os principais projetos divulgados ao mercado estão apresentados no item c.iii. 3 PÁGINA: 125 de 317

132 Plano de negócios 4 PÁGINA: 126 de 317

133 Outros fatores com influência relevante Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 127 de 317

134 Projeções divulgadas e premissas Conforme previsto no item 3.5 Projeção de Resultados da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Itautec S.A., a companhia não divulgará projeções de seus resultados. A companhia poderá noticiar, no site sem com isso validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados. A Diretoria de Relações com Investidores poderá verificar previamente o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a veiculação de dados ou informações, já de domínio público, incorretas ou imprecisas. 1 PÁGINA: 128 de 317

135 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável conforme comentado no item PÁGINA: 129 de 317

136 Descrição da estrutura administrativa a. Atribuições de cada órgão e comitê Conforme previsto no Art. 4º do Estatuto Social, a Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e no Estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria. Compete ao Conselho de Administração, fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe no Estatuto; fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; convocar a Assembleia Geral; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários; deliberar sobre a aquisição das próprias ações; deliberar sobre a emissão de ações e de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando suas características e definindo se será concedido o direito de preferência aos acionistas; deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração e, deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio. À diretoria compete administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos. Compete ao Diretor Presidente, Diretor Geral, aos Diretores Vice-presidentes Executivos e aos Diretores Executivos, em conjunto de dois qualquer: constituir em nome da sociedade procuradores ad negotia e ad judicia para praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou em conjunto, conforme determinado no mandato. Poderá também a diretoria alienar, empenhar, caucionar e renunciar direitos, prestar fianças, garantias e avais, ou de qualquer forma onerar bens sociais, móveis ou imóveis, inclusive os integrantes do ativo permanente, independente de autorização da assembleia. b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Conselho Fiscal Atendendo aos preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei nº 6.404, de 1976, o Conselho Fiscal possui caráter não-permanente, não havendo data de instalação. c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê O desempenho de cada órgão é avaliado utilizando-se de um conjunto de métricas definidas para cada um deles, as quais considera indicadores voltados a foco nos resultados, conhecimento, liderança e estratégia de curto e longo prazo. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 1 PÁGINA: 130 de 317

137 Descrição da estrutura administrativa Além das atribuições normais que lhe são conferidas por lei e pelo Estatuto, compete especificadamente, a cada membro da diretoria: - Ao Diretor Presidente: presidir as assembleias gerais, convocar e presidir as reuniões da Diretoria e supervisionar a atuação desta; - Ao Diretor Geral: estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas; - Aos Diretores Vice-presidentes Executivos e Diretores Executivos: colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor Geral na gestão de negócios e na direção do serviço da sociedade; e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria O desempenho dos administradores é avaliado utilizando-se de métricas definidas e que considera indicadores voltados a foco nos resultados, conhecimento, liderança e estratégia de curto e longo prazo. 2 PÁGINA: 131 de 317

138 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. Prazos de convocação Nos termos da Lei 6.404/76, a convocação para as assembleias é feita mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. convocação será feita com antecedência mínina de 15 dias. b. Competências A primeira As assembleias, convocadas pelo Diretor Presidente, têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Por disposição legal, às assembleias compete privativamente: I - reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; IV - autorizar a emissão de debêntures, V - suspender o exercício dos direitos do acionista; VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos ficam à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, Avenida Paulista, 2.028, 15º andar CEP Bela Vista São Paulo/SP Brasil, bem como no site tópico empresas, relações com investidores. d. Identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de (i) a deliberação ser anulada; (ii) responder por danos causados; e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia até o momento nunca efetuou pedido público de procuração. Os acionistas poderão ser representados por procuração, nos termos do artigo 126, 1º da Lei 6404/76. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico 1 PÁGINA: 132 de 317

139 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais As procurações por instrumento particular deverão conter reconhecimento de firma realizado por tabelião, nos termos do 2º do artigo 654 do Código Civil. Não serão aceitas procurações por meio eletrônico. g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Itautec não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias As assembleias gerais são realizadas na sede da companhia, não sendo transmitidas via vídeo ou áudio. i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas É livre ao acionista propor assuntos para discussão em assembleias, desde que tal proposta seja realizada antes da convocação. Em assembleia, não há mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. Os acionistas poderão se manifestar e suas solicitações serão incluídas na ordem do dia da próxima assembleia. Não é possível permitir a inclusão de novos assuntos em assembleia, pois tal fato seria prejudicial aos acionistas que não compareceram à assembleia devido ao não interesse na discussão dos assuntos para quais foram convocados. 2 PÁGINA: 133 de 317

140 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 09/03/2010 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 09/03/2010 Diário do Comércio (São Paulo) - SP 12/04/ /04/ /04/2010 Diário Oficial do Estado - SP 10/04/ /04/ /04/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 12/04/ /04/ /04/2010 Diário Oficial do Estado - SP 10/04/ /04/ /04/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 21/05/2010 Diário Oficial do Estado - SP 21/05/ /12/2008 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 10/03/2009 Diário Oficial do Estado - SP 10/03/2009 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 15/04/ /04/ /04/2009 Diário Oficial do Estado - SP 15/04/ /04/ /04/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 15/04/ /04/ /04/2009 Diário Oficial do Estado - SP 15/04/ /04/ /04/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 10/03/ /06/2009 Diário Oficial do Estado - SP 10/03/ /06/ /12/2007 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 28/02/2008 Diário Oficial do Estado - SP 28/02/2008 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 11/04/ /04/ /04/2008 Diário Oficial do Estado - SP 11/04/2008 PÁGINA: 134 de 317

141 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2007 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 12/04/ /04/2008 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 11/04/ /04/ /04/2008 Diário Oficial do Estado - SP 11/04/ /04/ /04/2008 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 29/05/2008 Diário Oficial do Estado - SP 29/05/2008 PÁGINA: 135 de 317

142 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. Frequência das reuniões Trimestralmente há reuniões do Conselho de Administração para a apreciação dos demonstrativos financeiros trimestrais (ITR). b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Não há. 1 PÁGINA: 136 de 317

143 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Não há. 1 PÁGINA: 137 de 317

144 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Cláudio Vita Filho 62 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2011 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2011 Não Não há. Denise Duarte Damiani 50 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2011 Até abril de Matemática 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2011 Não Não há. João Batista Ribeiro 46 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2011 Até abril de Contador 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2011 Não Não há. José Roberto Ferraz de Campos 52 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2011 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2011 Não Não há. Ricardo Horácio Bloj 50 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2011 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2011 Não Não há. Silvio Roberto Direito Passos 45 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2011 Até abril de Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2011 Não Não há. Wilton Ruas da Silva 47 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2011 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2011 Não Não há. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 27/04/2011 Sim Não há. Carlos Eduardo de Cápua Correa da Fonseca 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2011 Sim Não há. Luiz Antonio de Moraes Carvalho 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de 2012 PÁGINA: 138 de 317

145 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2011 Sim Não há. Paulo Setubal Neto 62 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 27/04/2011 Sim Não há. Renato Roberto Cuoco 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2011 Sim Não há. Ricardo Egydio Setubal 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração 27/04/2011 Sim Não há Ricardo Villela Marino 37 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 27/04/2011 Sim Não há. Rodolfo Villela Marino 35 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2011 Sim Não há. Olavo Egydio Setubal Junior 58 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2011 Sim Não há Mário Anseloni Neto 43 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até abril de Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 27/04/2011 Sim Diretor de Relações com Investidores. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Cláudio Vita Filho PÁGINA: 139 de 317

146 Diretor Vice-Presidente Executivo da Itautec S.A. desde novembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação de equipamentos de informática. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Denise Duarte Damiani Diretora Vice-presidente da Itautec S.A. desde setembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação de equipamentos de informática. Accenture Atuou de 1997 a 2010 como sócia da empresa. Atividade principal da empresa: Empresa global especializada em consultoria de gestão, serviços de tecnologia e outsourcing. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. João Batista Ribeiro HP Brasil Ltda. Diretor Administrativo Financeiro de março de 2008 a março de 2010, responsável direto pelas áreas de controladoria e suporte financeiro aos negócios. Responsável indireto pelas áreas de impostos e crédito e cobrança. Diretor estatutário, Membro do Senior Finance Leadership Team da HP Mundial. Atividade principal da empresa: Comércio atacadista de equipamentos de informática. 23 anos de experiência (de março de 1985 a fevereiro de 2008) no Grupo Philips, passando por todas as áreas sob Finanças. A seguir, as últimas funções desempenhadas. Philips da Amazônia Indústria Eletrônica Ltda. Vide-Presidente e CFO Latin America Divisão de Consumers Electronics de agosto de 2004 a fevereiro de 2008, sendo responsável por toda a área financeira da Divisão para toda América Latina (do México até Argentina). Negócio este que compunha as atividades de produção, venda e distribuição de produtos da linha eletrônica (linha marrom). Membro do Senior Finance Leadership Team mundial da Philips. Diretor Estatutário. Atividade principal da empresa: Fabricação de aparelhos de recepção, reprodução, gravação e amplificação de áudio e vídeo. Philips do Brasil Ltda. Regional Controller Latin America de fevereiro de 2000 a julho de 2004, sendo responsável por toda a área financeira da Divisão para toda América Latina (do México até Argentina). Negócio este que compunha as atividades de produção, venda e distribuição de produtos da linha de eletro portáteis. Atividade principal da empresa: Fabricação de artigos de vidro. Philips do Brasil Ltda. Controller Fábrica Varginha de julho de 1998 a janeiro de Responsável por toda a área financeira da área industrial e líder do projeto que transferiu a fábrica de São Paulo para Varginha/MG. Atividade principal da empresa: Fabricação de artigos de vidro. Philips do Brasil Ltda. Controller Walita de junho de 1996 a junho de Responsável pela área financeira da Unidade de Negócios de eletro portáteis. Atividade principal da empresa: Fabricação de produtos eletro portáteis Philips Telecomunicações Ltda. Controller de janeiro de 1994 a maio de Responsável pela área financeira da empresa recém adquirida e pela integração da mesma à Phlips do Brasil Ltda. Atividade principal da empresa: Serviços de Telecomunicações por Fio. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. José Roberto Ferraz de Campos PÁGINA: 140 de 317

147 Samsung Eletrônica no Brasil - Vice Presidente Executivo de outubro de 2004 a março de 2009, sendo responsável pelas áreas de Vendas e Marketing e todas as respectivas áreas de suporte. Responsável também pela introdução no Mercado dos negócios das áreas de Áudio & Vídeo, Linha Branca e Impressoras. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos eletroeletrônicos de consumo. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Horácio Bloj Quanta do Brasil Gerente Geral de fevereiro de 2009 a abril de 2010 Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de Tecnologia da Informação. ThinkTech Ind. e Com. Informática S.A. Gerente Geral de junho de 2006 a fevereiro de 2008 Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos eletrônicos e comércio atacadista de equipamentos de informática. Solectron Corporation, Brasil Vice-presidente e Gerente Geral para o Brasil de agosto de 2000 a março de 2006 Atividade principal da empresa: Serviços e Manufatura de equipamentos de informática Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Silvio Roberto Direito Passos Diretor Vice-Presidente Executivo da Itautec S.A. desde novembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação de equipamentos de informática. HCL Technologies HCL Diretor geral de operações de dezembro de 2009 a outubro de Atividade principal da empresa: Multinacional de serviços de TI e outsourcing Stefanini Solutions Vice-Presidente de Serviços de 2006 a 2009, Diretor de Soluções de Negócios de 2004 a 2006 e Gerente de Soluções de 2002 a Atividade principal da empresa: Multinacional brasileira de serviços de TI e outsourcing Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Wilton Ruas da Silva Diretor Vice-Presidente Executivo da Itautec S.A. desde junho de Diretor Executivo de Desenvolvimento desde dezembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação de equipamentos de informática. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho PÁGINA: 141 de 317

148 Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995; Diretor Presidente e Diretor Geral desde setembro de 2008, Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração e do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2005, Membro do Comitê de Estratégia e do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Elekeiroz S.A. - Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a maio de 2010, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e metais e louças sanitárias. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Carlos Eduardo de Cápua Correa da Fonseca Banco Real S.A. - Diretor Executivo de TI no período de 1999 a 2008, sendo responsável pela execução e implementação da política de tecnologia de informação da instituição. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Itautec Informática S.A. Grupo Itautec Philco - Diretor Superintendente de 1979 a 1998, sendo responsável pela direção geral da empresa, a qual tem como atividade principal o desenvolvimento, fabricação e comercialização de sistemas e equipamentos de automação bancária, comercial e produtos de tecnologia da informação. (Integra o Grupo Econômico do Emissor). Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática. Itaúsa Investimentos Itaú S.A.- Diretor no período de 1984 a 1998, na supervisão da política de tecnologia de informação das sociedades do Conglomerado Itaúsa. Atividade principal da empresa: Holding. Banco Itaú S.A. - Diretor de Sistemas e Métodos de 1966 a 1979, sendo responsável pelo desenvolvimento, acompanhamento e gestão de sistemas necessários para a operação da instituição. Atividade principal da empresa: Instituição financeira. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Luiz Antonio de Moraes Carvalho PÁGINA: 142 de 317

149 Cyamprev Sociedade de Previdência Privada - Presidente do Conselho Deliberativo desde 1993, com a função de administrador responsável pela supervisão geral do Conselho. Atividade principal da empresa: Fundo de pensão fechado patrocinado pelas empresas do Grupo Cofra no Brasil. Lojas Quero-Quero S.A. - Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Recursos Humanos, Auditoria e Risco desde Atividade principal da empresa: Atividade de Varejo. Kroton Educacional S.A. - Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Recursos Humanos e de Auditoria. Atividade principal da empresa: Prestadora de serviços de ensino básico e superior. Grupo Sabó de Auto Peças: Membro do Conselho de Acionistas e dos Comitês Imobiliário e Financeiro no período de 2008 a 2009, exercendo a função de Administrador Consultor. Atividade principal da empresa: Fornecedora de produtos e serviços para o segmento automotivo mundial. C&A China - Membro de Advisory Board e Comitês de Recursos Humanos e de Investimentos entre 2007 e 2009 na função de Startup da rede. Atividade principal da empresa: Comercialização no varejo de moda. Banco C&A Alemanha - Membro do Advisory Board de 2007 a 2008, exercendo a função de Startup de operação e serviços financeiros ao consumidor em Dusseldorf. Atividade principal da empresa: Serviços financeiros ao consumidor. Anthos Holanda - Membro do Nominating Committee da Família Brenninkmeyer entre 2006 e 2008, exercendo a função de Conselheiro. Atividade principal da empresa: Holding familiar controladora da Cofra. Cofra Latin América: Executive Chairman entre 2001 e 2006, sendo responsável pela supervisão e orientação geral das Unidades de negócio do Grupo Cofra na América Latina, atuando na Administração geral de operações de varejo, crédito ao consumidor e negócios imobiliários. Atividade principal da empresa: Comercialização no varejo de moda, serviços financeiros ao consumidor e administração e incorporação imobiliária. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Paulo Setubal Neto Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991 e Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e Atividade principal da empresa: Holding. Duratex S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2001; Diretor Presidente de abril de 2001 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e metais e louças sanitárias. Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1986, Diretor Presidente de março de 1993 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Fundação Itaúsa Industrial - Vice-Presidente do Conselho Curador de 1980 a agosto de Atividade principal da empresa: Atividades de associações de defesa de direitos sociais. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Renato Roberto Cuoco PÁGINA: 143 de 317

150 Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - Diretor Executivo desde abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Vice-Presidente Sênior de abril de 2005 a abril de 2007, Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 a abril de 2005, Diretor Executivo de 1984 a Atividade principal da empresa: Banco Múltiplo, com carteira comercial. Instituto Itaú Cultural - Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 1997 e Diretor Executivo desde março de Atividade principal da empresa: Restauração e conservação de lugares e prédios históricos Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Egydio Setubal Membro do Conselho de Administração da Itautec desde abril de 1999 e Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de Atividade principal da Itautec: Fabricação de equipamentos de informática. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de Atividade principal da empresa: Holding. Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e metais e louças sanitárias. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Villela Marino PÁGINA: 144 de 317

151 Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008; Membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2009, Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Diretor Executivo desde setembro de Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006, Diretor Gerente entre abril de 2004 e abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Elekeiroz S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada. Federación Latino Americana de Bancos FELABAN Presidente desde novembro de Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Rodolfo Villela Marino Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de Atividade principal da empresa: Holding. Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e Presidente do Conselho de Admiistração desde abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada. Atuou como consultor junto ao Banco Mundial, Coordenador-Geral de Estudos e Avaliação na Secretaria da Educação Continuada, Alfabetização e Diversidade do Ministério da Educação, Gerente de Projeto na Secretaria de Avaliação de Programas Sociais do Ministério da Assistência Social. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Olavo Egydio Setubal Junior PÁGINA: 145 de 317

152 Elekeiroz S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de Membro do Conselho de Administração de abril de 1993 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e metais e louças sanitárias. Itaú Seguros S.A. - Atuou na companhia de abril de 1988 a agosto de 1991 como Diretor Executivo e de setembro de 1991 a março de 2009 como Diretor Vice-Presidente Executivo. Atividade principal da empresa: Seguros não-vida Itauseg Participações S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Holding de instituições não-financeiras. Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Mário Anseloni Neto HP Brasil Ltda - Diretor Presidente e Diretor Geral de novembro de 2006 a janeiro de 2010, Vice-Presidente Comercial de novembro de 2004 e outubro de 2006 e Diretor de Negócios entre outubro de 2002 e outubro de 2004, sendo responsável pela direção geral dos negócios da empresa. Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática HP Latin America (Miami, FL) - Diretor de Negócios de novembro de 2000 a setembro de 2002, Gerente de Marketing de maio de 1999 a outubro de 2000 e Analista de Mercado de setembro de 1998 a abril de 1999, sendo responsável pela gestão das áreas de negócios, marketing e mercado. Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática. Moore Formulários Ltda - Gerente Executivo de Contas entre 1996 e 1997, desempenhando a função de responsável pelo relacionamento com clientes da empresa. Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática. IBM Brasil Ltda Engenheiro entre agosto de 1994 a junho de 1995, Comprador de janeiro de 1991 a julho de 1994, sendo responsável pelo desenvolvimento de projetos da empresa e atuação na negociação de compras de insumos. Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 146 de 317

153 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Carlos Eduardo de Cápua Correa da Fonseca Carlos Eduardo de Cápua Correa da Fonseca Membro do Conselho de Administração. Luiz Antonio de Moraes Carvalho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Estratégia 64 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração Outros Comitês Outros Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Estratégia Coordenador do Comitê 67 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração. Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Auditoria e Gestão de Risco 67 04/05/2011 João Batista Ribeiro Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 04/05/ ano Comitê de Divulgação 45 04/05/2011 Diretor Vice-presidente Executivo. Luiz Antonio de Moraes Carvalho Outros Comitês Outros Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Pessoas e Governança Coordenador do Comitê 64 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração Mário Anseloni Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Divulgação 43 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores. Mário Anseloni Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Estratégia 43 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores Mário Anseloni Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Pessoas e Governança 43 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 147 de 317

154 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Renato Roberto Cuoco Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Pessoas e Governança 66 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração Renato Roberto Cuoco Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/ ano Comitê de Estratégia 66 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/05/ ano Comitê de Divulgação 48 04/05/2011 Presidente do Conselho de Administração Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/05/ ano Comitê de Auditoria e Gestão de Risco 48 04/05/2011 Presidente do Conselho de Administração Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/05/ ano Comitê de Estratégia 48 04/05/2011 Presidente do Conselho de Administração Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/05/ ano Comitê de Pessoas e Governança 48 04/05/2011 Presidente do Conselho de Administração Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Estratégia 34 04/05/2011 Membro do Conselho de Administração Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Auditoria e Gestão de Risco 34 04/05/ /05/ ano. 04/05/ ano. PÁGINA: 148 de 317

155 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Membro do Conselho de Administração Tereza Cristina Grossi Togni Outros Comitês Outros Administradora 04/05/ ano Comitê de Auditoria e Gestão de Risco Coordenadora do Comitê 61 04/05/2011 Não há. Tereza Cristina Grossi Togni Outros Comitês Outros Administradora 04/05/ ano Comitê de Divulgação Coordenadora do Comitê 61 04/05/2011 Não há PÁGINA: 149 de 317

156 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Bruno Rizzo Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Camila Rizzo Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Luiza Rizzo Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do CA PÁGINA: 150 de 317

157 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Paulo Egydio Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Carolina Marino Lutz Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Paulo Egydio Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Carolina Marino Lutz Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 151 de 317

158 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Julia Guidon Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. - Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Bruno Rizzo Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. - Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Camila Rizzo Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 152 de 317

159 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. - Grupo Itautec / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Luiza Rizzo Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Vice-presidente do CA Pessoa relacionada Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Vice-presidente do CA Pessoa relacionada Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada PÁGINA: 153 de 317

160 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Alfredo Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Vice-presidente do CA e Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Roberto Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Diretor Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Diretor Executivo e Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 154 de 317

161 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Roberto Egydio Setubal Companhia ESA / Diretor Presidente e membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Companhia ESA / Diretor Executivo e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 155 de 317

162 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Membro Suplente do CA Pessoa relacionada José Luiz Egydio Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Maria Alice Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Alfredo Egydio Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. - Grupo Itautec / PÁGINA: 156 de 317

163 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Membro Suplente do Conselho de Administração CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Membro Suplente do CA e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Alfredo Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Vice-presidente do CA e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Roberto Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Diretor Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 157 de 317

164 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Roberto Egydio Setubal Companhia ESA / Diretor Presidente e Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Companhia ESA / Diretor Executivo e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA PÁGINA: 158 de 317

165 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada José Luiz Egydio Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Maria Alice Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Alfredo Egydio Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 159 de 317

166 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada José Luiz Egydio Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Maria Alice Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Grupo Itautec / Membro do Conselho de Administração Administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 160 de 317

167 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. - Grupo Itautec / Membro Suplente do Conselho de Administração CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Alfredo Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Vice-presidente do CA e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada PÁGINA: 161 de 317

168 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Roberto Egydio Setubal Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Diretor Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Roberto Egydio Setubal Companhia ESA / Diretor Presidente e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 162 de 317

169 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada José Luiz Egydio Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Maria Alice Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Alfredo Egydio Setubal Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 163 de 317

170 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Membro do CA Pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do CA Pessoa relacionada Maria Alice Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Rodolfo Villela Marino Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Diretor Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Rodolfo Villela Marino Companhia ESA / PÁGINA: 164 de 317

171 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Diretor Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Rodolfo Villela Marino Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Itautec S.A. - Grupo Itautec / Membro Suplente do Conselho de Administração Administrador do emissor ou controlada Rodolfo Villela Marino Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Rodolfo Villela Marino Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 165 de 317

172 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada José Luiz Egydio Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. - Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Maria Alice Setubal Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA Pessoa relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Ricardo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro Suplente do CA PÁGINA: 166 de 317

173 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Rodolfo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Itaúsa Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Administrador do emissor ou controlada Rodolfo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro do CA Pessoa relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 167 de 317

174 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2009 Administrador do Emissor Ricardo Egidio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec.com Serviços S.A / Diretor Vice-presidente Administrador do Emissor Ricardo Egidio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Administrador do Emissor Ricardo Egidio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Administrador do Emissor PÁGINA: 168 de 317

175 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Ricardo Egidio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec.com Serviços / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada PÁGINA: 169 de 317

176 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Executivo Administrador do Emissor Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Executivo PÁGINA: 170 de 317

177 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro Suplente do CA Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Indireto Presidente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Diretor e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Indireto Membro do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto PÁGINA: 171 de 317

178 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Indireto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / PÁGINA: 172 de 317

179 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Executivo e Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Diretor Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 173 de 317

180 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Pessoa Relacionada Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA PÁGINA: 174 de 317

181 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 175 de 317

182 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor PÁGINA: 176 de 317

183 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Carolina Marino Lutz Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Julia Guidon Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Paulo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada PÁGINA: 177 de 317

184 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 178 de 317

185 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Bruno Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto PÁGINA: 179 de 317

186 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Camila Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Luiza Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela PÁGINA: 180 de 317

187 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Ricardo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Rodolfo Villela Marino Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 181 de 317

188 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2008 Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec.com Serviços S.A / Diretor Vice-presidente Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Administrador do Emissor PÁGINA: 182 de 317

189 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Vice-presidente Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Armazéns Gerais Itautec S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada PÁGINA: 183 de 317

190 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Itautec.com Serviços S.A / Diretor Presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Presidente Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Presidente Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Presidente PÁGINA: 184 de 317

191 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Armazéns Gerais Itautec S.A / Diretor Presidente Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec.com Serviços S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta PÁGINA: 185 de 317

192 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Armazéns Gerais Itautec S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / PÁGINA: 186 de 317

193 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Executivo CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Executivo Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Indireto Presidento do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Diretor e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Indireto Membro do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 187 de 317

194 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Indireto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Presidente do CA, Diretor e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do CA, Diretor e Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA PÁGINA: 188 de 317

195 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 189 de 317

196 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor PÁGINA: 190 de 317

197 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada PÁGINA: 191 de 317

198 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 192 de 317

199 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto PÁGINA: 193 de 317

200 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela PÁGINA: 194 de 317

201 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Ricardo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Rodolfo Villela Marino Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 195 de 317

202 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro Suplente do CA CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA Exercício Social 31/12/2007 Administrador do Emissor PÁGINA: 196 de 317

203 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec.com Serviços S.A / Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Executivo Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada PÁGINA: 197 de 317

204 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Tallard Technologies S.A / Membro do CA Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlada Direta Presidente do CA Pessoa Relacionada Armazéns Gerais Itautec S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Itautec.com Serviços S.A / Diretor Presidente Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Presidente PÁGINA: 198 de 317

205 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Presidente Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Presidente do CA Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlada Direta Membro do CA Pessoa Relacionada Armazéns Gerais Itautec S.A / Diretor Presidente Administrador do Emissor Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta PÁGINA: 199 de 317

206 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Executivo Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Executivo Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec.com Serviços S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Itautec Participações e Comércio S.A / PÁGINA: 200 de 317

207 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Vice-presidente Executivo CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Tallard Technologies S.A / Diretor Administrador do Emissor Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Pessoa Relacionada Armazéns Gerais Itautec S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro Suplente do CA PÁGINA: 201 de 317

208 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Indireto Presidento do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Indireto Membro do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do CA, Diretor e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA PÁGINA: 202 de 317

209 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Indireto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Vice-presidente do CA, Diretor Vice-presidente e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 203 de 317

210 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Companhia ESA / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor PÁGINA: 204 de 317

211 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidento do CA Pessoa Relacionada PÁGINA: 205 de 317

212 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Olavo Egydio Setubal Júnior Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 206 de 317

213 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto PÁGINA: 207 de 317

214 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada José Luiz Egydio Setubal PÁGINA: 208 de 317

215 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Olavo Egydio Setubal Júnior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Pessoa Relacionada Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 209 de 317

216 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Pessoa Relacionada Ricardo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Pessoa Relacionada Maria de Lourdes Egydio Villela Membro do Grupo de Controle Administrador do Emissor Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA PÁGINA: 210 de 317

217 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Rodolfo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada PÁGINA: 211 de 317

218 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A sociedade emissora possui apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, visando garantir o reembolso aos administradores dos valores pagos a título de indenização decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, durante o regular exercício de suas atividades. 1 PÁGINA: 212 de 317

219 Outras informações relevantes Em complemento às informações disponibilizadas no item 12.10, segue a relação de administradores da Companhia e seus Cargos ou Funções em controladas localizadas no exterior para os anos de 2009, 2008 e 2007: Em : Nome do Administrador C.P.F. Cargo ou Função Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Cláudio Vita Filho Pessoa Relacionada (CFP ou CNPJ) Itautec España S.A. N.A. Membro do CA Cargo ou Função do Administrador na Pessoa Relacionada Itautec España S.A. N.A. Membro do CA Itautec America, Inc. N.A. Itautec Argentina S.A. N.A. Vice-presidente Executivo Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-presidente do CA Presidente do CA Itautec Italia N.A. Membro do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Membro do CA Tallard Technologies Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Tallard Technologies Colombia S.A. N.A. Tallard Technologies de Chile S.A. N.A. Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Membro do CA Tallard Technologies S.A. México N.A. Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A Diretor Vicepresidente Executivo Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Diretor Vicepresidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Executivo Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-pesidente do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Membro do CA Tallard Technologies Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Executivo Tallard Technologies Colombia S.A. N.A. Tallard Technologies de Chile S.A. N.A. Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Membro do CA Tallard Technologies S.A. México N.A. Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A. Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada Controle Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta 1 PÁGINA: 213 de 317

220 Outras informações relevantes Em : Nome do Administrador C.P.F. Cargo ou Função Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Paulo Setubal Neto Cláudio Vita Filho Presidente do CA Membro do CA Diretor Vicepresidente Executivo Itautec España S.A. Itautec America, Inc. Pessoa Relacionada (CFP ou CNPJ) N.A. N.A. Cargo ou Função do Administrador na Pessoa Relacionada Itautec Argentina S.A. N.A. Vice-presidente Executivo Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-presidente do CA Itautec México SRLCV N.A. Diretor Vice-presidente Itautec Itália N.A. Membro do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Membro do CA Tallard Technologies Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Tallard Technologies Colombia S.A. N.A. Tallard Technologies de Chile S.A. N.A. Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Membro do CA Tallard Technologies S.A. México N.A. Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A. Itautec España S.A. N.A. Presidente do CA Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA Presidente do CA e Diretor Presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Presidente Itautec France SAS N.A. Diretor Presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Presidente do CA Itautec México SRLCV N.A. Presidente do CA e Diretor Presidente Itautec Itália N.A. Presidente do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Presidente do CA Tallard Technologies Argentina S.A. N.A. Diretor Presidente Tallard Technologies Colombia S.A. N.A. Presidente do CA Tallard Technologies de Chile S.A. N.A. Presidente do CA Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Presidente do CA Tallard Technologies S.A. México N.A. Presidente do CA Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A. Presidente do CA Itautec España S.A. N.A. Membro do CA Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Vice-presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Membro do CA Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-presidente do CA Itautec México SRLCV N.A. Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Itália N.A. Membro do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Membro do CA Tallard Technologies Colombia S.A. N.A. Membro Suplente do CA Tallard Technologies de Chile S.A. N.A. Membro do CA Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Membro do CA Tallard Technologies S.A. México N.A. Membro do CA Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A. Membro do CA Tipo de Relação do Tipo de Pessoa Administrador com a Relacionada Pessoa Relacionada Controlada Controle Controle Subordinação Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta 2 PÁGINA: 214 de 317

221 Outras informações relevantes Em : Nome do Administrador C.P.F. Cargo ou Função Pessoa Relacionada Ricardo Egydio Setubal Paulo Setubal Neto Cláudio Vita Filho Pessoa Relacionada (CFP ou CNPJ) Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A. Membro do CA Cargo ou Função do Administrador na Pessoa Relacionada Itautec España S.A. N.A. Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Geral Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-presidente do CA Presidente do CA Itautec México SRLCV N.A. Diretor Vice-presidente Itautec Itália N.A. Membro do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Membro do CA Tallard Technologies Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Membro do CA e Vice-presidente Itautec España S.A. N.A. Presidente do CA Itautec America, Inc. N.A. Presidente do CA e Diretor Presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Presidente Itautec France SAS N.A. Diretor Presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Presidente do CA Presidente do CA e Diretor Itautec México SRLCV N.A Membro do CA Presidente Controle Itautec Itália N.A. Presidente do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Presidente do CA Tallard Technologies Argentina S.A. N.A. Diretor Presidente Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Presidente do CA e Diretor Presidente Diretor Vicepresidente Executivo Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A. Presidente do CA Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-presidente do CA Itautec México SRLCV N.A. Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Itália N.A. Membro do CA Tallard Technologies, Inc N.A. Membro do CA Tallard Technologies Ecuador S.A. N.A. Membro do CA e Vice-presidente Tallard Technologies de Venezuela C.A. N.A. Membro do CA Tipo de Relação do Tipo de Pessoa Administrador com a Relacionada Pessoa Relacionada Controle Subordinação Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta N.A. Não Aplicável 3 PÁGINA: 215 de 317

222 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração Os Diretores Estatutários percebem remuneração e participações nos lucros. Para o pagamento da remuneração é fixada, em Assembléia Geral, verba geral e anual, cabendo à Diretoria regulamentar a utilização desta verba. Caberá igualmente à Diretoria regulamentar o rateio da participação devida aos próprios Diretores. Os membros do Conselho de Administração percebem somente remuneração fixa mensal. O Comitê de Auditoria e Gestão de Risco possui um membro nomeado em setembro de 2010 que recebe remuneração fixa mensal. b. Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração: Remuneração Fixa: objetiva o pagamento de remuneração, equivalente a 12 (doze) honorários anualmente. Diretoria estatutária e Diretoria não estatutária: Remuneração Fixa: objetiva o pagamento mensal da remuneração, equivalente a 12 (doze) honorários anualmente para a Diretoria estatutária e 13 (treze) salários anualmente para a Diretoria não estatutária. Remuneração Variável: objetiva o pagamento de gratificação anual com base em métricas individuais e corporativas para ambos os casos. Comitê de Auditoria e Gestão de Risco: Remuneração Fixa: objetiva o pagamento mensal da remuneração, equivalente a 12 (doze) honorários mensais. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção entre os valores totais de remuneração paga como honorário e participação estatutária varia conforme o resultado financeiro de cada período. A proporção de remuneração para 2009 de cada órgão está assim representada: Conselho de Administração: Remuneração Fixa: 100,0% Diretoria estatutária: 1 PÁGINA: 216 de 317

223 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração Fixa: 67,0% Remuneração Variável 33,0% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Remuneração Fixa: valores definidos com base em parâmetros de mercado, ou seja, empresas do mesmo porte e mesmo segmento operacional, com base em acompanhamento anual por meio de pesquisa salarial de executivos. A Presidência da Companhia pode propor e aprovar eventuais alterações de remuneração. Nestes valores não se aplicam reajustes por qualquer índice de inflação. O montante não poderá ser superior à verba global aprovada na Assembleia de Acionistas. Remuneração Variável: valores calculados e propostos pela Presidência e validados pelo Conselho de Administração, cuja soma não pode ultrapassar o teto máximo de 10,0% do lucro líquido apurado no final de cada exercício. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração obedece: - Ítem especificado em AGE (ata de Assembleia Geral Extraordinária), assinada pelo Conselho de Administração da Empresa e renovada anualmente; - Remuneração composta por valores que visam reter os profissionais nos cargos de direção e recompensar adequadamente pelo desempenho individual apresentado no período. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O desempenho dos Diretores considera indicadores voltados a foco nos resultados (receita, margem, EBITDA, volume comercializado), conhecimento, liderança e estratégia de curto e longo prazo. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Os indicadores definidos estão alinhados com as estratégias e metas da Companhia e recebem pesos conforme importância para a obtenção dos objetivos. A remuneração é resultante da ponderação desses fatores. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração se alinha no sentido de motivar e reter estes profissionais por meio de pagamento de honorários e participações que reflitam a obtenção de resultados positivos de curto, médio e longo prazo previstos no planejamento estratégico da Companhia. 2 PÁGINA: 217 de 317

224 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Eventualmente, a ocorrência de determinado evento societário não recorrente às operações da Companhia, podem fazer parte das metas de remuneração de determinado executivo. 3 PÁGINA: 218 de 317

225 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 7,00 10,00 17,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 2,67 10,58 13,25 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,00 PÁGINA: 219 de 317

226 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 1 PÁGINA: 220 de 317