MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 5569/2010/SDE/GAB, de 19 de agosto de 2010.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06173/2011/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 5569/2010/SDE/GAB, de 19 de agosto de Em 28 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Telemar Norte Leste S/A, Portugal Telecom SGPS S/A, LF Tel S/A e AG Telecom Participacoes S/A Operação: Aquisição de participação de 22,4% na Oi, pela Portugal Telecom. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Telemar Norte Leste S/A, Portugal Telecom SGPS S/A, LF Tel S/A e AG Telecom Participacoes S/A. I Das Requerentes. 1. A Telemar Norte Leste S.A. ( Oi ) é uma companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, pertencente ao Grupo Oi, cuja composição societária é estruturada conforme o explicitado no quadro a seguir:

2 Quadro I Capital Social da Oi Acionistas Nº de Ações Ordinárias Participação (%) Telemar Norte Leste Participações S.A ,85 Telemar Participações S.A ,48 Fundação Banco do Brasil Central de Previdência Privada Centrus ,75 Outros ,92 Total ,00 Fonte: Requerentes. 2. O Grupo Oi detém participação, superior a 5%, na composição social das empresas atuantes no Brasil e no Mercosul relacionadas no item I.8 do Anexo I, referente à Resolução do CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica nº 15/ Nos últimos três anos, foram notificadas ao SBDC Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência quatro operação envolvendo o Grupo Oi, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica nº 15/ Ao longo do exercício fiscal de 2009, o Grupo Oi obteve o faturamento de R$ ,00, no Brasil; R$ ,00, no Mercosul, e R$ ,00, em todo o mundo. 5. A Portugal Telecom SGPS S.A. ( PT ) é uma sociedade aberta, sediada em Lisboa, pertencente ao Grupo Portugal Telecom, cuja composição societária se estruturada conforme o explicitado no quadro abaixo: Quadro II Capital Social da PT Acionistas Nº de Ações Ordinárias Participação (%) Grupo Espírito Santo ,99 Brandes Investments Partners ,89 Grupo Caixa Geral de Depósitos ,30 RS Holding ,77 Norges Bank ,19 TPG Axon Capital Management, LP ,02 UBS AG ,00 Grupo Visabeira ,53 Barclays Plc ,48 BlackRock Inc ,35 Control Investe International Finance ,28 Deutsche Bank AG ,23 Telefónica ,02 Outros ,73 Total ,00 Fonte: Requerentes. 2

3 6. O Grupo Portugal Telecom detém participação, superior a 5%, na composição social das empresas atuantes no Brasil e no Mercosul relacionadas no item I.8 do Anexo I, referente à Resolução do CADE nº 15/ Nos últimos três anos, foram notificadas ao SBDC três operações envolvendo o Grupo Portugal Telecom, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE nº 15/ Ao longo do exercício fiscal de 2009, o Grupo Portugal Telecom obteve o faturamento de R$ ,00, no Brasil, e R$ ,00, no restante do mundo. 9. A LF Tel S.A. ( LF ) é uma companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, pertencente ao Grupo Jereissati, cuja composição societária se encontra estruturada conforme o explicitado no quadro abaixo: Quadro II Capital Social da LF Acionistas Nº de Ações Ordinárias Participação (%) la Fonte Telecom S.A ,25 Sociedade Fiduciária Brasileira ,74 Outros ,01 Total ,00 Fonte: Requerentes. 10. O Grupo Jereissati detém participação, superior a 5%, na composição social das empresas atuantes no Brasil e no Mercosul relacionadas no item I.8 do Anexo I, referente à Resolução do CADE nº 15/ Nos últimos três anos, não foi notificada ao qualquer operação envolvendo o Grupo Jereissati, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE nº 15/ Ao longo do exercício fiscal de 2009, a LF obteve o faturamento nacional de R$ , A AG Telecom Participações S.A. ( AG ) é uma empresa holding, com sede na cidade de São Paulo, pertencente ao Grupo Andrade Gutierrez, cuja composição societária se encontra estruturada conforme o explicitado no quadro a seguir: Quadro II Capital Social da AG Acionistas Nº de Ações Ordinárias Participação (%) Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda ,00 Outros 290 0,00 Total ,00 Fonte: Requerentes. 3

4 14. O Grupo Andrade Gutierrez detém participação, superior a 5%, na composição social das empresas atuantes no Brasil e no Mercosul relacionadas no item I.8 do Anexo I, referente à Resolução do CADE nº 15/ Nos últimos três anos, foram notificadas ao SBDC três operações envolvendo o Grupo Andrade Gutierrez, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE nº 15/ Ao longo do exercício fiscal de 2009, o Grupo Andrade Gutierrez obteve o faturamento de R$ ,00, no Brasil; R$ ,00, no Mercosul, e R$ ,00, no mundo. II Da Operação 17. A presente operação trata do estabelecimento de parceria estratégica entre os Grupos Portugal Telecom e Oi, através da aquisição de participação de 22,4% na Oi, pela Portugal Telecom. 18. O negócio foi celebrado em 28 de julho de 2010 e seu valor total pode atingir até R$ , A operação, notificada ao SBDC, em 18 de agosto de 2010, não foi submetida a qualquer outra jurisdição. III Do Mercado Relevante 3.1 Das Atividades das Requerentes 20. As Requerentes relataram que suas atividades se sobrepõem nos seguintes mercados: (i) serviços de contact center; (ii) provimento de acesso à internet, tanto na modalidade discada, quanto em banda larga; (iii) publicidade virtual. 21. Cumpre destacar o Ato de Concentração nº / , referente à aquisição das ações do capital social da Universo Online S.A. ( UOL ) detidas pela Portugal Telecom, por João Alves de Queiroz Filho. Desta forma, a Portugal Telecom deixou de atuar nos segmentos de provimento de internet, tanto na modalidade discada quanto na modalidade banda larga, e de publicidade virtual. 22. Portanto, esta Secretaria dará continuidade à presente análise observando os efeitos da operação apenas no mercado de serviços de contact center. 4

5 3.2 Da Dimensão Produto Dos Serviços de Contact Center 23. Os serviços de contact center consistem na oferta de soluções para clientes que necessitam de uma estrutura de teleatendimento ou telemarketing em suas atividades. De acordo com o relatório da Conselheira do CADE Hebe Teixeira Romano do Ato de Concentração nº / , de interesse das empresas Interpublic-Publicidade e Pesquisas Sociedade Ltda., TMKT Telemarketing S.C. Ltda. e SMK Serviços de Marketing S.C. Ltda., as atividades de contact center necessitam de uma estrutura física específica para sua execução, uma vez que a relação com o cliente se dá através de elementos específicos como catálogos, telefones e internet, dentre outros. 24. Ainda conforme o relatório supracitado, o contact center consiste em uma ferramenta utilizada por empresas de todos os setores da economia, destinando-se basicamente às aplicações como: serviço de atendimento ao consumidor (SAC), televendas, help desk e cobrança ativa e receptiva. 3.3 Da Dimensão Grográfica Dos Serviços de Contact Center 25. De acordo com o relatório da Conselheira do CADE Hebe Teixeira Romano do Ato de Concentração nº / , de interesse das empresas Interpublic-Publicidade e Pesquisas Sociedade Ltda., TMKT Telemarketing S.C. Ltda. e SMK Serviços de Marketing S.C. Ltda., o mercado de conctact center possui sua dimensão geográfica compatível com a totalidade do território nacional. 26. Neste sentido o relatório destacou que o contato das agencias de contact center com seus clientes e vice-versa pode se através de telefone, fax, internet ou qualquer outro meio de comunicação ao qual o servidor tem acesso. Desta forma, o serviço de contact center estaria disponível em qualquer localidade do Brasil. IV Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.1 Dos Serviços de Contact Center 27. Em consulta ao endereço eletrônico Callcenter 1, esta Secretaria teve acesso a um ranking oficial do mercado de serviços de contact center, no qual figuravam as 15 maiores empresas do segmento, com seus respectivos faturamentos, obtidos no ano de Com base em tais dados, foi elaborada uma estrutura de oferta apresentada no quadro a seguir: 1 5

6 Quadro X Mercado Nacional de Contact Center Empresas Faturamento (R$) Participação (%) Contax ,00 31,20 Atento ,00 28,27 Tivit ,00 13,28 Dedic ,00 6,21 Algar Tecnologia ,00 3,90 TMKT ,00 2,89 CSU ,00 2,49 AeC ,00 2,37 Vidax ,00 2,31 Almaviva do Brasil ,00 2,25 Uranet ,00 1,82 Genti ,00 1,04 Sitel ,00 0,87 Actionline ,00 0,72 Veganet ,00 0,39 Total ,00 100,00 Elaboração própria. 28. Desta forma, observa-se que a Contax, empresa do Grupo Oi, possui uma participação de mercado de 31,20%, que associada a uma participação de 6,21% atribuída à DEdic, empresa do Grupo Portugal Telecom, acarretaria uma concentração de mercado de 37,41%. Já o somatório das participações dos quatro maiores concorrentes do mercado (C4) totalizou, antes da operação, 78,96%, alcançando, após a mesma, 82,85%. 29. Observa-se que o Índice de Herfindahl-Hirschman 2 (HHI) totalizou 2.038,89 pontos antes da realização da operação e 2.426,24 pontos após a concretização da mesma, resultando em um acréscimo de 387,35 pontos no mercado analisado. Tais valores indicam existência de nexo causal entre a presente operação e o exercício de poder de mercado, segundo os critérios norteamericano 3 e europeu 4. 2 O HHI é a soma dos quadrados das participações de mercado de cada empresa que, a partir de determinados critérios é utilizada para verificar se uma operação gera ou não impactos anticompetitivos. 3 No critério aplicado pela Federal Trade Commission (FTC), os mercados seriam classificados em três tipos: Mercados Não Concentrados: IHH inferior a 1500; Mercados Moderadamente Concentrados: HHI entre 1500 e 2500; Mercados Altamente Concentrados: HHI acima de As agências empregam as seguintes normas gerais para os mercados relevantes de que tenha definido: Pequenas Variações na Concentração: Fusões envolvendo uma variação do HHI inferior a 100 pontos são não suscetíveis de gerarem efeitos adversos na concorrência e normalmente não requerem uma análise mais aprofundada. Mercados Não Concentrados: Fusões resultando em mercados não concentrados são não suscetíveis de gerarem efeitos adversos na concorrência e normalmente não requerem uma análise mais aprofundada. Mercados Moderadamente Concentrado: Fusões resultando em mercados moderadamente concentrados que implicam um aumento do HHI em mais de 100 pontos geram preocupações concorrenciais potencialmente significativos e, muitas vezes controle coordenado. Mercados Altamente Concentrados: Fusões resultando em mercados altamente concentrados que implicam um aumento do HHI entre 100 pontos e 200 pontos geram aumento das preocupações concorrenciais, potencialmente significativo e, muitas vezes controlo mandado. Fusões resultando em mercados altamente concentrados que implicam um aumento do HHI de mais de 200 pontos será presumida a ser suscetível o reforço do poder de mercado. 6

7 30. Assim, considerando os parrâmetros do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal desta Secretaria (concentração maior do que 10% e C4 acima de 75%) e ainda os critérios norte-americano e europeu, os efeitos da operação neste segmento deveriam ser mais detalhadamente analisados. V Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado 5.1 Dos Serviços de Contact Center 31. Segundo a Atento, em resposta ao Ofício nº 12284/2010/RJ COGCE/SEAE/MF, de 4 de novembro de 2010, um call center pode ser estruturado com poucas posições de atendimento (PA s), havendo casos de empresas associadas à Associação Brasileira de Teleserviços com 8 Pa s. O investimento deste porte de empresas é da ordem de R$ 100 a R$ 200 mil, dependendo da complexidade do serviço prestado. 32. Segundo a Atento, a evolução do mercado nacional de prestação de serviços de contact center, ao longo dos próximos anos, deverá apresentar a seguinte configuração, CONFIDENCIAL: Quadro X Perspectivas de Crescimento do Mercado Nacional de Contact Center CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL Fonte: Atento CONFIDENCIAL. 33. Desta forma, observa-se que a entrada é realmente provável no mercado nacional de contact center, uma vez que a escala mínima viável é inferior às oportunidades de vendas existentes no mercado. Assim, haveria oportunidades de venda a serem exploradas por possíveis entrantes. 34. Segundo a Atento, o tempo de implementação de um serviço de contact center junto a um cliente pode variar de um a quatro meses, de forma que a entrada no segmento é tempestiva. 35. A Atento relatou ainda que várias empresas de pequeno e médio porte entraram no mercado de prestação de serviços de contact center, nos últimos cinco anos. Como exemplo deste movimento, a Atento citou a concorrente Almaviva, que iniciou suas operações no Brasil em 2006, alcançando um market share de cerca de 2%, no ano de A Atento relatou ainda que, diante de um pequeno, mas significativo e não transitório aumento de preços, seria razoável esperar a entrada de novos agentes no mercado de prestação a) Mercados Não Concentrados: IHH inferior a b) 1000< HHI (pós-operação) < 1800, e HHI < operação aprovada. O mercado era pouco concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado. c) HHI (pós-operação) >1800, e HHI < 50 - operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado antes já era concentrado. 4 O Os critérios adotados pela Comissão Européia são os seguintes: a) Se HHI (pós-operação) < operação aprovada. b) 1000< HHI (pós-operação) < 2000, e HHI < operação aprovada. c) HHI (pós-operação) > 2000, e HHI < operação aprovada. 7

8 de serviços de contact center. Não obstante, a consultada destacou que o padrão diante da entrada de novos agentes no segmento seria uma redução de preços. 37. A Atento citou a existência de inúmeras empresas internacionais que ainda não atuam no mercado nacional de serviços de contact center. No que concerne aos elementos relevantes para a entrada no segmento, a consultada destacou aspectos como tecnologia, infra-estrutura predial, infra-estrtura de telecomunicações e mão de obra, defendendo que nenhum destes fatores dificultaria a entrada no mercado. 38. No que concerne às estratégias de concorrenciais empregadas pelas empresas já atuantes no mercado nacional, a Atento destacou um conjunto de práticas observadas concomitantemente no segmento, como diferenciação de serviços prestados, ampliação da capacidade instalada e concorrência por preços. 39. Neste sentido, a Atento defendeu que o setor é caracterizado por condutas concorrenciais agressivas, especialmente no que diz respeito às políticas de redução de preços. De acordo com a Atento, quando as empresas pequenas têm capacidade ociosa grande, é comum ofertarem posições de atendimento muito próximas ao preço de custo. VII Recomendação 40. Recomenda-se a aprovação sem restrições da presente operação. À apreciação superior. LÍVIA CECÍLIA BARBOSA GONÇALVES MACHADO Assistente Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 8

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