GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BANCO DO BRASIL: EFICÁCIA NA GESTÃO E ALAVANCAGEM DA IMAGEM JUNTO AOS STAKEHOLDERS

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1 XXIX ENCONTRO NACIONAL DE ENGENHARIA DE PRODUÇÃO. GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BANCO DO BRASIL: EFICÁCIA NA GESTÃO E ALAVANCAGEM DA IMAGEM JUNTO AOS STAKEHOLDERS Pedro Donizetti de Souza (UNINOVE) Sérgio Luiz do Amaral Moretti (UNINOVE) O trabalho tem como objetivo averiguar o efeito da aplicação das melhores práticas de Governança Corporativa - GC em uma empresa pública e qual o seu efeito juntos aos stakeholders. A metodologia adotada neste caso está embasada no estudo dde caso único, tomandose por base a empresa Banco do Brasil S/A, que ao adotar os procedimentos relativos à GC oferece um caso exemplar de um modelo de gestão contemporânea. O estudo está embasado nos referenciais teóricos disponíveis na literatura, demonstrando a evolução das práticas de governança em diversos países, bem como sua tipologia, explicitando o modelo adotado pelo Banco do Brasil. Há diversas evidências empíricas da eficácia da adoção da GC em empresas particulares em todo o mundo. No entanto, há um ceticismo quanto a aplicação dessas mesmas práticas em empresas públicas. Portanto, pode-se demonstrar que é possível buscar a sinergia entre a gestão responsável de uma empresa pública com os seus duplos benefícios: social e financeiro. Palavras-chaves: Banco do Brasil, Empresas Públicas, Governança Corporativa, Instituições Financeiras

2 1. Introdução Este trabalho tem como objetivo averiguar o efeito da aplicação das melhores práticas de Governança Corporativa em uma empresa pública e qual o seu efeito juntos aos stakeholders. Considerando-se a peculiaridade das empresas governamentais o trabalho se torna relevante para asseverar ou não, se as práticas adotadas na iniciativa privada são eficazes quando aplicadas em uma empresa pública. A metodologia adotada neste caso está embasada no estudo de caso único, tomando-se por base a empresa Banco do Brasil S/A, que ao adotar os procedimentos relativos à Governança Corporativa oferece um caso exemplar de um modelo de gestão contemporânea. O estudo está embasado nos referenciais teóricos disponíveis na literatura, demonstrando a evolução das práticas de governança em diversos países, bem como sua tipologia, explicitando o modelo adotado pelo Banco do Brasil. Os resultados apresentados são animadores quando se analisa os dados disponíveis, pelos quais se verifica a eficácia da adoção da Governança Corporativa no Banco do Brasil, bem como seus efeitos junto aos seus stakeholders. Conclui-se portanto que a aplicação correta e a observação constante dos preceitos da boa governança são eficazes e altamente recomendáveis as empresas. De se observar também que, por ser uma tecnologia relativamente recente, merece alguns aperfeiçoamentos. Há diversas evidências empíricas da eficácia da adoção da Governança Corporativa - GC em empresas particulares em todo o mundo. No entanto, há um ceticismo quanto a aplicação dessas mesmas práticas em empresas públicas, mercê da intervenção governamental em suas gestões, uma vez que evidenciam-se os maus resultados que determinadas inserções governamentais causam às gestões destas mesmas empresas. No próprio Banco do Brasil, objeto deste estudo, há provas claras de que esta intervenção governamental já foi objeto de desestabilização da instituição, levando o próprio agente a lançar mão do erário público para salvar a empresa. Portanto, pode-se demonstrar que é possível buscar a sinergia entre a gestão responsável de uma empresa pública com os seus duplos benefícios: social e financeiro. Para tanto, o conceito de GC, adotado neste caso, serve como elemento desta equalização, instrumento eficiente que é na segregação entre propriedade e gestão. Tais fatores em nosso entendimento são decisivos para evitar as freqüentes intervenções do acionista majoritário (governo) na gestão das instituições públicas comandadas em sua maioria por conselhos de administração e diretorias executivas experientes e profissionalizados. O trabalho está dividido nas seguintes partes: na parte dois, será tratada a revisão da literatura; na parte três, a metodologia; na parte quatro, a discussão dos resultados e na parte cinco, as considerações finais. 2. Revisão da Literatura As definições de GC variam, entretanto convergem para o conjunto de práticas de gestão das organizações de capital aberto ou fechado. Porém, especialmente, diz respeito às práticas relacionadas à transparência (disclosure), à equidade de tratamento (fairness) entre os diversos acionistas, à cultura da prestação de contas ampliadas (accountability) e à consciência de que a empresa, enquanto sistema aberto pressupõe interação e responsabilidades com o macroambiente nos planos econômicos social, e ambiental, praticando a conformidade legal (compliance) (GRUN, 2005) (ANDRADE E ROSSETTI, 2006). A versão origina-se do inglês Corporate Governance e está embasado em alguns movimentos pioneiros como o de Robert Monks, o Relatório Cadbury (1992), os Princípios da OCDE 2

3 (1999) e Sarbanes-Oxley Act (2002). A evolução da GC se inicia por meio do ativismo em prol de um sistema de governança, ainda que rudimentar, que permitisse elevar a confiança dos investidores nas instituições de capital aberto (ANDRADE E ROSSETTI, 2006). Nos Estados Unidos Robert Monks mudou o curso da GC, estabelecendo a convicção fundamental de que a empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona maior valor e gera mais riqueza que aquela que não dispõe de tal recurso (MONKS; MINOW, 2004). Sob o impacto dos escândalos corporativos surgidos apos o estouro da bolha especulativa das empresas ponto com em , foi criada a Lei Sarbanes-Oxley, (referência a dois membros do Congresso Americano, o Senador Democrata Paul Sarbanes e o Deputado republicano Michael Oxley) para dar continuidade ao Securities Act, de 1933, e o Securities Exchange Act, em 1934, durante a Grande Depressão nos EUA (FARIAS, 2004). A aprovação da lei foi facilitada pelos exemplos da Enron e WorldCom que expuseram falhas nos controles internos, impedindo a veracidade das informações financeiras aos acionistas e demais interessados. Esta lei afeta, principalmente, a forma e a essência das divulgações da situação patrimonial e financeira das empresas cujas ações são negociadas nas bolsas americanas. (ANDRADE E ROSSETTI, 2006) (ANTUNES; PEREIRA, 2008). O processo de abertura da economia brasileira na década de 1990 demandou um processo de gestão mais racional e eficiente das empresas. Depreendeu-se que para atingir este objetivo seria necessário um um sistema de controle para a coordenação e supervisão das atividades dos executivos profissionais. Nesta direção foi publicado em 1999 o primeiro código de GC segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008). Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e, em 2002, a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema governança. Uma fundamental contribuição partiu da Bovespa, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de GC. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias e evitar os problemas de agência. (BOVESPA, 2008) Os problemas de agência ocorrem principalmente, quando os gestores tomam decisões com o intuito de maximizar sua utilidade pessoal e não a riqueza de todos os acionistas, motivo pelo qual são contratados (SILVEIRA, 2004, 2005). Desta forma, o entendimento da GC passa pela compreensão de como ocorre o problema de agência nas empresas e de quais mecanismos poderiam ser empregados para sua mitigação. Jensen e Meckling (1994) definem um relacionamento de agência como um contrato no qual uma ou mais pessoal o principal engajam outra pessoa o agente para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo agente. Estes custos são: criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente; monitoramento das atividades dos gestores; explicitação dos atos de gestão; perdas decorrentes da divergência entre os agentes. Silveira (2004), descreve que se ambas as partes agem tendo em vista a maximização de suas utilidades pessoais, existe uma boa razão para acreditar que o agente não agirá sempre no melhor interesse do principal. Diversos autores propõem concentrar a investigação no coração do problema que é a área financeira e pública. Fortuna (2007) propõe para a indústria bancária um regime diferenciado de GC que, conforme sua visão necessita de um tratamento especial, e Oliveira (2005), também junto aos investidores institucionais, que atuam fortemente no mercado acionário. Para Banzas (2005), o sistema financeiro constitui um setor muito peculiar da economia 3

4 determinando certas peculiaridades relativas [que] envolvem diretamente o BCB e sua função de regulador... (p. 112). Por outro lado, não deixou de perceber a necessidade da administração pública assumir os preceitos da GC, afinal entre cidadãos e funcionários públicos existe claramente uma relação de principal e agente (p. 114). Existe, portanto na literatura nacional uma justificada convergência para os aspectos financeiros e jurídicos devido aos conflitos de agência que surgem ao se antepor propriedade e direção da empresa. Assim, estrutura de controle e propriedade são os pares conceituais que dominam o campo de estudo em seu início no Brasil. Para efeitos desta revisão consideraremos duas linhas dominantes: propriedade e direção. As questões de propriedade são para Leal e Saito (2003) aquelas que concentram seu foco na estrutura de capital e, portanto das finanças corporativas reforçado pelo fato de que durante muito tempo o acesso a financiamento foi dificultado pelas políticas macro-econômicas nacionais. Por outro lado, o uso de ações sem direito a voto favorecem os acionistas controladores. As empresas procuram formas de minimizar estes custos de agência entre controlador e minoritários, seja na forma de listagem em outras bolsas, seja na forma de sua política de dividendos e ações (LEAL; SAITO, 2003, p. 11). Na mesma direção segue Okimura (2003) buscando entender estes conflitos investigando-os sob o ponto de vista da separação entre a propriedade, representada pelos acionistas majoritários e o controle, representado pela área executiva. Sendo, como conclui o próprio autor, a estrutura de propriedade um fator determinante do valor e desempenho das empresas (p. 53) é aí que reside o foco do problema. Se tomarmos em conta o estatuto jurídico brasileiro, onde existe a possibilidade de separação entre o direito de controle e direito sobre o fluxo de caixa mediante a emissão de ações sem direito a voto (p.62), torna-se importante conciliar estas duas vertentes em prol do objetivo comum organizacional, sob pena de despender enorme energia em conflitos pelas decisões cruciais das quais depende o sucesso das empresas. Pesquisas empíricas sobre a relação entre a governança e o desempenho são uma area que ainda estando em falta no Brasil, podem ajudar a estabelecer modelos de análise setoriais que permitam melhor entendimento da questão. Silveira (2004, 2005) buscou evidenciar a relação, mas não obteve sua confirmação. Os resultados, obtidos em uma amostra de 161 companhias no período de , não indicaram uma influência significante na qualidade da governança sobre o desempenho das empresas. Porém, os dados evidenciaram que empresas mais líquidas têm melhor desempenho o que não ajuda de forma decisiva a questão que aqui se coloca. No vetor de estudos da GC onde predominam os aspectos da gestão em si, observa-se a preocupação em estabelecer práticas que sirvam como modelos de ação. As primeiras tentativas de se introduzir a GC no Brasil se concentraram em aplicar modelos de gestão já testados em países desenvolvidos. Porém, como já mencionado no bloco anterior (propriedade) o país apresenta aspectos jurídicos que diferem daqueles paises o que acarretou de saída uma necessidade de adaptação (GRUN, 2003,2005). Ajustes entre setores tradicionais como o dos trabalhadores, por meio de seus sindicatos e a comunidade empresarial, foram sendo realizados durante o período tendo como pano de fundo o movimento da Responsabilidade Social Empresarial realizado pela comunidade empresarial e o movimento da Cidadania que levou ao fortalecimento do Terceiro Setor. Embora distintos e com objetivos diversos, estes movimentos ocorreram no Brasil na mesma época e acabaram por serem associados entre si. Por exemplo, a boa governança corporativa é apresentada pela 4

5 comunidade empresarial como um fundamento da Responsabilidade Social Empresarial (GOMES; MORETTI, 2007). A Revisão da Literatura nos mostrou que a GC além de ser um campo de estudo importante para a Administração também possui uma faceta interdisciplinar apresentando novas possibilidades de investigação nas áreas do trabalho e social, pelas interfaces com a Responsabilidade Social e o movimento pela Cidadania. Por outro lado, há necessidade de se encontrar uma fórmula que permita incrementar a gestão pública nos mesmos moldes que os apresentados para o caso da SABESP (BEZERRA, 2007) e das OSS (RAMOS, 2006). Isto é o que se pretende expor a partir da investigação realizada no Banco do Brasil. 3. Metodologia Para este trabalho, foi adotada a estratégia do Estudo de Caso Único, método de pesquisa exploratória e qualitativa que investiga fenômenos contemporâneos no seu contexto real. Torna-se uma vantagem quando os limites entre o fenômeno e o contexto não estão claramente evidentes e nos quais múltiplas fontes de evidências são usadas os estudos de caso, da mesma forma que os experimentos, são generalizáveis a proposições teóricas, e não a populações ou universos...seu objetivo é expandir e generalizar teorias (YIN, 2005 p.29). Um dos propósitos do estudo de caso segundo Gil (2007) é a exploração de situações da vida real dos quais os limites não estão definidos claramente e é apropriado em pesquisas exploratórias, constituindo tanto de um único quanto de múltiplos casos. Entende-se que neste trabalho o estudo de caso é um método adequado pois permite uma investigação para se preservar as características holísticas e significativas dos acontecimentos da vida real tais como ciclos de vida individuais, processos organizacionais e administrativos... (YIN 2005, p. 20). Tal proposição está de acordo com os objetivos aqui assumidos, pois foi realizada uma investigação mais ativa dentro do Banco do Brasil. Para isso, a pesquisa baseou-se em informações fornecidas por funcionários e stakeholders cujas características interpretativas careciam da interpretação originada na experiência e percepção dos fenômenos na visão do investigador. Ao se projetar uma pesquisa com um método único, o pesquisador pode ter dificuldade para identificar os reais fatores que são responsáveis pelo fenômeno em observação, assim este trabalho foi desenvolvido em duas dimensões de análise: contextual e processual, conforme Gordon (2001) e está dividido em quatro fases: descrição, diagnose, interpretação e prescrição. Para melhor atingir tais objetivos é preciso elaborar um protocolo de pesquisa. Segundo Yin (2005), o protocolo contém os procedimentos e as principais regras que devem ser seguidas pelo pesquisador ao realizar o estudo de caso. Yin (2005) e Gil (2007) garantem que a utilização do protocolo é uma das táticas principais para aumentar a confiabilidade da pesquisa de estudo de caso e também orienta o pesquisador na melhor maneira de realizar a coleta de dados. Conforme prescreve Yin (2005) pode-se lançar mão de seis fontes de evidências para os procedimentos do trabalho de campo: documentação, registros em arquivos, entrevistas, observação direta, observação participante e artefatos físicos. Para este trabalho utilizaram-se as seguintes fontes de evidências: documentação, registros em arquivos, observações diretas e observação participante. Foram também utilizadas, em parte, as fontes de entrevistas, no entanto, estas foram resgatadas a partir de pesquisas realizadas pela própria Instituição (BB), a qual contratou o Instituto Vox Populi, para dimensionar a visão de seus stakeholders sobre a empresa. Essa pesquisa foi muito importante para posicionar os dirigentes da empresa no sentido da tomada de decisão acerca da adoção da GC. Foram coletados dados nos seguintes documentos: documentos administrativos, documentos internos, estudos da empresas, artigos de jornais, órgãos correlatos (Bolsa de Valores, IBGC). 5

6 Os registros em arquivos seguem os mesmos procedimentos da fonte documentação, mas os dados precisos e quantitativos estão traduzidos por gráficos e figuras, além de conterem registros organizacionais como a linha do tempo, extraídas tanto do site do BB quanto do IBGC. Na observação direta, as atividades foram de caráter formal e informal as evidências observacionais são, em geral, úteis para fornecer informações adicionais sobre o tópico que está sendo estudado... para se compreender os limites ou os problemas dessa nova tecnologia (YIN, 2005, p. 121). 4. Apresentação e Discussão dos Resultados Em sua extensa trajetória de 200 anos, o BB sofreu alguns percalços, que culminaram com o seu desequilíbrio e, em alguns casos à falência. O mais recente episódio de desestabilização da Instituição ocorreu em 1996 onde foi necessário o aporte de valor expressivo por parte do erário público para salvaguardar a continuidade do Banco. Em conseqüência, os dirigentes do BB à época, juntamente com os proprietários (Governo) entenderam oportuna a implantação de um sistema de governança que proporcionasse uma blindagem contra as investidas externas à Instituição, sobretudo políticas. Em 2002, o Estatuto Social foi adequado para garantir maior transparência e melhores práticas de Governança Corporativa (GC), como parte dos avanços em direção ao Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), inclusive efetuando a conversão das ações preferenciais do Banco em ordinárias. Também foram ampliados os direitos dos acionistas minoritários do BB, incluindo pelo menos uma reunião anual com analistas de mercado, divulgação de resultados pela Internet, mandato unificado de um ano para o Conselho de Administração (CA), demonstrações financeiras em inglês, 100% de tag along em caso de alienação de controle, entre outros. No ano de 2006, em que completou 100 anos de listagem em Bolsa, o BB atingiu o mais alto padrão de GC ao aderir ao Novo Mercado da Bovespa, com o comprometimento de atingir um free float mínimo de 25% das suas ações nos próximos três anos. Depois de toda a trajetória inicial para implementação das boas práticas de GC, o BB passou a contar com a seguinte estrutura: CA, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria Executiva com seus Regimentos Internos; Estatuto Social, Código de Ética, Código de Governança, Carta de Princípios de Responsabilidade Sócio-Ambiental e Adesão ao Novo Mercado da Bolsa de Valores (BANCO DO BRASIL, 2008). Segundo a atual visão do Banco do Brasil (2008), a GC permite aos investidores/acionistas monitorar o desempenho dos administradores nas empresas nas quais detêm recursos aplicados, em especial naquelas onde exista a separação entre propriedade e controle. O BB, antes de 1994, apresentava um quadro deficitário, obrigando o Tesouro Nacional a aportar recursos gigantescos para evitar o colapso da Instituição. No Gráfico 1 a seguir, pode-se verificar o antes e o depois da adoção das boas práticas de GC no BB. 6

7 Lucro Líquido - R$ milhões (4.253) Foco na Governança (7.526) Gráfico 1: GC ineficiente Reflexos nos resultados (prejuízos/lucros) Fonte: Banco do Brasil (2008) Por meio da má gestão, da pouca transparência e estratégia sem foco, a conseqüência inevitável foi a destruição de valor. No Plano de Reestruturação do BB em 1996, foram contempladas medidas em sua estrutura de capital e gestão. De acordo com dados fornecidos pelo Banco do Brasil (2008) em pesquisa encomendada à Vox Populi - 1º semestre de 2001, a opinião dos analistas e acionistas minoritários se traduzia no seguinte: O governo manda o Banco emprestar a juros baixos e perdoar a dívida. O ponto fraco é que o governo manda na diretoria do Banco e isso deve prejudicar o lucro dele (acionista até 1 milhão). É um Banco sem dono, ele não tem uma rentabilidade compatível e isso é má gestão, falta de foco, falta de estratégia. O problema é ele ser estatal, estar deitado em berço esplêndido (analista 1). A empresa de capital aberto tem que ter uma transparência muito forte e o BB vira e mexe vem com uma novidade, com um rombo, uns esqueletos, coisa que não têm acontecido com bancos privados (analista 2). O BB está entre as piores empresas porque não rende, não valoriza. Eu acredito que se eu fosse especialista do Banco e estudasse seu balanço eu diria que ele está quebrado (acionista até 1 milhão). Não está posicionado junto das empresas bem vistas, assim como não está ao lado das empresas mal vistas (investidor 1). Trata-se de uma instituição que está distante do mercado, seus papéis não são negociados com freqüência, sua liquidez é baixa e as estratégias da empresa não indicam continuidade (investidor 2) Diante desse cenário, o governo federal verificou que a única saída plausível seria a implementação de um processo de governança crível onde se pudesse agregar os valores necessários para uma gestão eficiente. Desta forma, a partir de 2001, foram aprimoradas diversas práticas de GC do Banco, com os seguintes objetivos: maior transparência às decisões internas, segregação de funções, maior eqüidade no relacionamento com os acionistas minoritários. A melhoria das práticas de GC no BB, a necessidade de adequação aos parâmetros do Acordo de Basiléia e a implementação do PFIFF, geraram melhorias 7

8 significativas nos resultados. A partir de então, o BB, adotou medidas para implementação dos quatro pilares da GC: pilar gestão, o pilar transparência, o pilar equidade; o pilar conformidade e adicionalmente o quinto pilar foi o da Responsabilidade Corporativa. Os reflexos não demoraram a aparecer como demonstra o Gráfico 2 a seguir. Lucro Líquido - R$ milhões º Sem 2006 Gráfico 2 : Melhoria da Governança Corporativa refletida nos resultados (lucros) Fonte: Banco do Brasil (2008) O reconhecimento do mercado ocorreu de diversas formas: quer seja no comparativo com outras Instituições Financeiras, quer seja pela valorização das ações, quer seja pelo custo de captação ou ainda pelo rating (emitido pelas empresas especializadas). Comparativamente com os demais bancos do mercado, os quais também adotaram as boas práticas de GC, podese mensurar a reação positiva e o reconhecimento dos agentes do mercado às ações do BB, conforme pode ser observado no Gráfico 3 a seguir. Novo Mercado 1.135,3% PFIFF Novo Estatuto BB 713,1% 637,3% 526,5% 467,0% dez/02 dez/03 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 Banco do Brasil Bradesco Unibanco Itaú Ibovespa Gráfico 3: O Reconhecimento do Mercado - Valorização das Ações do BB x outros Bancos Fonte: Banco do Brasil (2008) Conforme Williamson (1996), a qualidade da GC pode influenciar as decisões de financiamento na medida em que as empresas com melhor governança desfrutem de condições mais vantajosas para captar recursos externos, independentemente do ambiente 8

9 instituicional em que estão inseridas. Silveira (2008), demonstrou que há uma associação positiva entre alavancagem e a proporação do capital das empresas respresentada por ações ordinárias. O trabalho não contemplou empresas financeiras, mas, considerando que entre essas, há o maior grau de alavancagem do mercado, pode-se associar o trabalho de Silveira com este estudo que, a qualidade da governança está diretamente relacionada ao custo do capital,conforme o Gráfico 4 a seguir. 23,5 19,2 17,1 16,5 11,9 11,6 14,0 12,9 13,0 13,1 11,3 11,2 14,0 10,0 8,4 8,5 8,7 7,7 6,9 7, BBAS3 BBDC4 ITAU4 Gráfico 4: Custo de Capital (K) - % Fonte: Banco do Brasil (2008) O gráfico revela que os efeitos da adesão às práticas de GC se faz sentir no custo de captação de um banco. Para essa atividade, o custo de capital é vital, uma vez que sua existência se justifica pela captação de recursos e empréstimo aos tomadores. Então se depreende que o seu ganho (spread) está na captação mais baixa e na aplicação junto aos tomadores. A composição acionária do BB está distribuída, conforme a Tabela 1 a seguir, demonstrando duas realidades: 1) a primeira demonstra a confiança alcançada junto a investidores estrangeiros, diante da evidência de uma GC confiável, isenta de eventos políticos, asseguradas pela segregação das funções propriedade/gestão; 2) a segunda demonstra a necessidade de se buscar o free float, de modo a assegurar uma fluidez maior para as ações do Banco e por conseqüência, maior liquidez. 5. Considerações Finais Este artigo se propôs a identificar as principais etapas, vantagens e desvantagens da implantação da Governança Corporativa em uma empresa de gestão pública, no caso o Banco do Brasil. Os objetivos específicos buscaram demonstrar os processos de implantação a partir dos próprios relatórios do Banco, assim como seus resultados mais importantes no aspecto da gestão e no reconhecimento pelo mercado. É visível que, a partir da alteração do novo Sistema de Governança Corporativa, o BB pôde atuar de acordo com as melhores práticas de gestão do mercado, sem perder suas características de banco público, mas também, sem se submeter aos desmandos políticos. Para tanto, a adoção da GC e a adesão ao Novo Mercado da Bovespa, criaram a chamada Chinese Wall, ou seja, uma espécie de muralha da China, que veio proteger a gestão do Banco. De outra parte, apesar do bom desempenho até aqui alcançado, não se deve descuidar da continuidade da adoção dessas boas práticas (celebradas pela própria empresa, como a primeira empresa pública a aderir ao Novo Mercado), sob pena de haver um recuo ao caos 9

10 anterior. O mercado claramente reconhece a melhora: a participação do capital estrangeiro (11,1%) é prova da confiança nos novos métodos de gestão. À medida que o tempo foi passando e a percepção do mercado para a evolução do BB foi ficando evidente, é fácil constatar que os prêmios de riscos para os investidores tendem a melhorar, sobretudo para os investidores especializados. Em função da boa gestão e das boas práticas de governança, o BB, nos últimos anos, vem amealhando lucros sucessivos e ampliados, cujos resultados permitiram uma elevação substancial no patrimônio da instituição, além da distribuição de dividendos justos aos seus acionistas e a remuneração salutar de seu corpo funcional por meio do Programa de Distribuição de Lucros e Resultados PLR; ou seja, a administração eficiente traduzida em uma instituição saudável, com uma remuneração justa aos seus acionistas e um salário equitativo aos seus funcionários. Esse reforço no caixa do BB vem permitindo ainda, que a Instituição, conforme autorizado recentemente, possa adquirir outros Bancos como é o caso do Banco do Estado de Santa Catarina-BESC, Banco Nossa Caixa e o Banco Votorantim - além de carteiras de créditos de outros bancos. O BB ainda está se preparando para lançar ADRs na Bolsa de Nova Iorque, o que, estimulará ainda mais o rigor de seus pilares de gestão, ao se submeter à Lei de Sarbanes-Oxley, para o ingresso naquele mercado. O sucesso alcançado pelo BB indica que a adesão às melhores práticas de GC referenda a adoção dessas medidas, uma vez que está provado, conforme exemplo do caso em estudo, que a adoção das práticas adequadas, além de não provocar percalços na gestão pública agrega ainda: maior valorização patrimonial, mais distribuição de dividendos, maior transparência à gestão, maior vigilância da sociedade. Isso, no conjunto trás um benefício incomensurável ao país, dando visibilidade internacional, maior respeito, atraindo, inclusive, os bons investimentos externos. Para o conjunto de práticas de gestão nas organizações que aderem à Governança Corporativa, o Banco do Brasil está em acordo, aos quatro pilares da Governança, de cuja aplicação resulta no reconhecimento da empresa por parte de todos os stakeholders. a) transparência (disclosure): foram implementadas as seguintes medidas relacionadas ao item, tais como: maior transparência às decisões internas, segregação de funções e maior equidade no relacionamento com os acionistas minoritários; b) equidade de tratamento (fairness): para assegurar o respeito aos stakeholders, além de outras medidas, foram adotadas as seguintes: proibição de emissão de debêntures e partes beneficiárias, mecanismos que favoreçam a dispersão do capital, cumprimento exclusivo da pauta objeto da convocação das Assembléias, adoção do princípio uma ação = um voto, capital composto por apenas ações ordinárias, mandato unificado de um ano para o Conselho de Administração, adesão à Câmara de Arbitragem da Bovespa e Tag along de 100%; c) prestação responsável de contas (accontability): as seguintes providências foram tomadas: facilidade de acesso às informações a serem deliberadas nas assembléias, prestação de informações sobre negociações com valores mobiliários do BB, prazo mínimo de 15 dias para a convocação da assembléia, criação dos cargos de Diretores Estatutários e criação do Comitê de Auditoria; d) conformidade (compliance): o Banco do Brasil, com o objetivo de assegurar a fiscalização dos atos da gestão administrativa, mantém o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria e a Unidade de Auditoria Interna. O Banco assegura também que mantém a ética como compromisso e o respeito como atitude nas relações com os seus stakeholders. Referências Bibliográficas ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 2. ed. São Paulo: Atlas,

11 ANTUNES, J.; PEREIRA, C. T. F. Sarbanes-Oxley: influência na cultura de controles internos de um banco. Disponível em: <jeronimoantunes.files.wordpress.com/2007/10/sarbanes-oxley-influencia-da-cultura-decontroles-internos.pdf>. Acesso em: 13 ago BANCO CENTRAL DO BRASIL. Pesquisa geral no site. Disponível em: <http://www.bcb.gov.br>. Acesso em 02 set BANCO DO BRASIL. Pesquisa geral no site. Disponível em: <http://www.bb.com.br>. Acesso em: 12 ago BANZAS, M. S. Governança corporativa no setor bancário: evolução recente no mercado brasileiro f. Dissertação (Mestrado) Programa de Pós-Graduação, Instituto COPPEAD de Administração, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, BEZERRA, A.M.D.B. Governança Corporativa e seus impactos na estrutura organizacional: o caso da SABESP. Programa de Pós-Graduação em Administração, Universidade Nove de Julho, 2007 BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO. Pesquisa geral no site. Disponível em: <http://www.bovespa.com.br>. Acesso em: 02 set FAMA, E. F. Efficient capital market: a review of theory and empirical work. Journal of Finance, Chicago, v. 25, n. 2, p , FARIAS, F. Principais impactos da Sarbanes-Oxley Act. Porto Alegre: Contexto, FORTUNA, E. L. P. A governança corporativa no sistema bancário: uma visão orientada aos depositantes, credores e à sociedade f. Tese (Doutorado) - Instituto COPPEAD de Administração, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, GIL, A. C. Como elaborar projetos de pesquisa. 4. ed. São Paulo: Atlas, GOMES, A.; MORETTI, S.L.A. A Responsabilidade e o Social: uma discussão sobre o papel das empresas. São Paulo: Saraiva, 2007 GORDON; J. Organizational behavior: a diagnostic approach to organizational behavior. 6 th ed. Boston: Prentice-Hall, GRUN, R. Atores e ações na construção da governança corporativa brasileira. Revista Brasileira de Ciências Sociais - RBSC, v. 18, n. 52, junho, 2003 Convergência das elites e inovações financeiras: a governança corporativa no Brasil. Revista Brasileira de Ciências Sociais - RBSC, v. 20, n. 58, junho, 2005 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Pesquisa geral no site. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. The nature of man. Journal of Applied Corporate Finance, Oxford, v. 7, n. 2, p. 4-19, LEAL, R.P.C., SAITO, R. Finanças Corporativas no Brasil. Revista Eletrônica de Administração RAE, v.2, n.2 jul/dez, MELLO, G. R. Governança corporativa no setor público federal brasileiro f. Dissertação (Mestrado) - Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade, Universidade de São Paulo, São Paulo, MONKS, R. A. G. Corporate governance. Oxford: Blackwell, MONKS, R. A. G.; MINOW, N. Corporate governance. 4 th ed. Chichester: John Wiley & Sons, O ESTADO DE SÃO PAULO. São Paulo: OESP, 09 set. 2008, p. B1, B3. OLIVEIRA, R. M. A influência dos investidores institucionais nas políticas de governança corporativa das empresas brasileiras f. Dissertação (Mestrado) - Instituto COPPEAD de Administração, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, OKIMURA, R. T. Estrutura de propriedade, governança corporativa, valor e desempenhos das empresas no Brasil. Dissertação de Mestrado, Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, 2003, 120 pags. 11

12 ORGANIZAÇÃO PARA A COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO-OCDE; disponível em RAMOS, A.C.P. Governança Corporativa: Desempenho nas Organizações Sociais de Saúde em São Paulo.. Dissertação de Mestrado. Programa de Pós-Graduação em Administração da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, 2006 SARBANES-OXLEY ACT disponível em SILVEIRA, A. D. M. Governança corporativa e estrutura de propriedade: determinantes e relação com o desempenho das empresas no Brasil f. Tese (Doutorado) Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade, Universidade de São Paulo, São Paulo, Governança Corporativa e Estrutura de Propriedade: determinantes e relações com o desempenho das empresas no Brasil. Tese de Doutoramento. Faculdade de Administração e Economia FEA, Universidade de São Paulo, 2004 Governança corporativa, desempenho e valor da empresa no Brasil. São Paulo: Saint Paul, SROUR, G. Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa: Um Estudo Sobre a Conduta e Performance das Firmas Brasileiras. Revista Brasileira de Economia RBE, v. 59, n.4, out/dez 2005 p WILLIAMSON, O. The mechanisms of governance. Oxford: Oxford University Press, YIN, R. K. Estudo de caso: planejamento e métodos. Porto Alegre: Bookman,

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