Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE

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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº /2005 Requerentes: SkyTerra Communications, Inc. e, LLC Advogados: Syllas Tozzini, José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari e outros Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo RELATÓRIO I. DAS REQUERENTES A SkyTerra Communications, Inc. ( SkyTerra ) é uma holding estadunidense controlada pelo Grupo Apollo, de mesma origem, que atua na indústria de telecomunicações por meio de participações em diversas empresas do setor. Essa requerente detém participação majoritária na Eletronic Systems Products, Inc. ( ESP ) e na AfriHUB LLC ( AfriHUB ). A primeira atua nos Estados Unidos, na pesquisa e desenvolvimento de produtos e serviços de engenharia, de integração de sistemas e de avaliação a empresas dos mais diversos ramos de atuação, principalmente de comunicação via satélite, de operadoras de banda larga, de comunicação sem fio e de desenvolvimento de software. A segunda, por sua vez, apesar de ter sede nos Estados Unidos, presta serviços de acesso à internet banda larga via satélite e de chamadas locais e internacionais no continente africano, além de serviços de treinamento técnico à distância. Nenhuma das duas desenvolve atividades no Brasil ou em qualquer outro país do Mercosul. De acordo com a lista do Anexo V da Resolução do CADE n 15/98, essas atividades se enquadram nos seguintes itens: item (Indústria de Informática e Telecomunicações Diversos); item (Serviços Financeiros Financeiras) e item (Serviços Gerais Diversos). Quanto ao Grupo Apollo, apesar de não deter a maioria das ações com direito a voto da SkyTerra (apenas 65% das ações ordinárias e 36% das ações com direito a voto, em 31

2 de dezembro de 2004, aproximadamente), ainda assim exerce o controle sobre a empresa, em função de direito contratual de nomear a maioria dos diretores do Conselho de Administração da mesma. Esse grupo é composto de empresas de investimento em títulos privados e imobiliários que atualmente administram cerca de US$ 13 bilhões em investimento. A maior parte desse capital tem origem em instituições públicas e privadas, incluindo fundos de pensão norte-americanos. De acordo com os autos, o grupo detém participação acionária nas seguintes empresas, no Brasil e no Mercosul, a saber, Hexion Química Indústria e Comércio Ltda., Alba Adesivos Indústria e Comércio Ltda., Alba Amazônia Indústrias Químicas Ltda., HNS Participações e Empreendimentos Ltda., HNS Américas Comunicações Ltda., Hughes Telecomunicações do Brasil Ltda., Química Borden Argentina S.A. e Entertainment Publications of Argentina S.A. Nos últimos três anos, o Grupo Apollo participou dos Atos de Concentração listados às fls dos autos. Em 2004, esse grupo apresentou faturamento inferior a R$ 400 milhões no Brasil. A, LLC ( HNS ) é uma joint-venture em que o Grupo Apollo, via SkyTerra, possui 50% de participação e o Grupo DirecTV, os 50% restantes. Essa requerente atua, em âmbito mundial, na provisão de soluções de rede banda larga via satélite para empresas, entidades governamentais e clientes pessoa física. Suas atividades têm foco na prestação de tais serviços por meio de seu negócio principal, qual seja, os serviços denominados VSAT (Very Small Aperture Terminals), que proporcionam uma transmissão rápida e confiável de dados, voz e imagem, via satélite, para uma gama ampla de indústrias ao redor do mundo. Entre outros serviços da HNS relacionados às suas atividades principais, incluem-se: Consumer DIRECTWAY (serviços de banda larga de alta velocidade), Móbile Satellite e Carrier Networks, assim como parte da plataforma da Spaceway Satellite, ainda em desenvolvimento, que não será usada nos negócios de televisão por assinatura via satélite (directto-home vídeo) da The DIRECTV Group, Inc.( DIRECTV ), controladora da Hughes Network Systems, Inc. ( HNS, Inc. ). Referidas atividades se enquadram no item

3 (Indústria de Informática e Telecomunicações Diversos), conforme lista do Anexo V, da Resolução do CADE n 15/98. A DIRECTV provê serviços relacionados à distribuição de entretenimento para televisão digital, serviços banda larga, redes privadas de negócios via satélite, vídeo e transmissão, incluindo a fabricação de equipamentos relacionados a esses serviços. Quanto ao quadro societário, o Grupo DirecTV detém participação, no Brasil e no Mercosul, nas seguintes empresas: GLA Brasil Ltda., TV Capital Participações Ltda., Galaxy Latin América Brasil Ltda., Galaxy Brasil Ltda., DirecTV Programação Videográfica (DPV) Ltda., HNS Américas Comunicações Ltda., Hughes Telecomunicações do Brasil Ltda., HNS Participações e Empreendimentos Ltda., GLA Argentina s.r.l, DirecTV de Uruguay Ltda., DirecTV Entertainment de Argentina S.A., Sky Argentina S.C.A. e Sky Sistemas Argentina SRL. Em 2004, o Grupo DirecTV apresentou faturamento superior a R$ 400 milhões no Brasil. No último triênio, a HNS participou de transação envolvendo também a SkyTerra (Ato de Concentração nº /2004). Por sua vez, o Grupo DirecTV apresentou 2 (duas) operações ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC): - Ato de Concentração nº /2003, envolvendo a DirecTV (antiga Hughes Electronics Corporation), News Corporation (antiga The News Corporation Limited) e General Motors Corporation; - Ato de Concentraçao nº /2004, envolvendo a News Corporation, a DirecTV e a Globopar. II DA OPERAÇÃO Trata-se de operação mundial com efeitos no Brasil, referente à aquisição, pela SkyTerra, da participação remanescente detida pelo Grupo DirecTV na HNS (NewCo). Ressaltese que a SkyTerra já detinha o controle compartilhado (50%/50%) com o referido grupo na HNS, 3

4 conforme disposição do Ato de Concentração nº /2005 1, aprovado sem restrições, por unanimidade, pelo Plenário do CADE. Antes da operação: The News Corporation Limited Fox Entertainment Group, Inc. Fundos de Benefício (trusts) 34% 66% The DirecTV Group (antiga Hughes Electronic Corporation) 99,9%, Inc. Grupo Apollo SkyTerra Communications, Inc. 50% 50%, LLC (NewCo) 99,9% Participações e Empreendimentos Ltda. 99% Américas Comunicações Ltda. Hughes Telecomunicações do Brasil Ltda. 99,8% 1 Cumpre esclarecer que participaram desse ato de concentração o Grupo Apollo, a HNS e a SkyTerra, ocasião na qual a SkyTerra adquiriu 50% da HNS (NewCo) e os 50% restantes foram adquiridos pela HNS, Inc.. 4

5 Após a operação: Grupo Apollo SkyTerra Communications, Inc., LLC (NewCo) 99,9% 99% Participações e Empreendimentos Ltda. Américas Comunicações Ltda. 99,8% Hughes Telecomunicações do Brasil Ltda. III DA APRESENTAÇÃO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO A operação foi formalizada por meio do Contrato de Compra de Participação (Membership Interest Purchase Agreement), fls., firmado em 10 de novembro de O ato de concentração, por sua vez, foi apresentado aos Órgãos Brasileiros de Defesa da Concorrência, em 28 de novembro de IV DA TAXA PROCESSUAL As requerentes apresentaram, à fl. 19 dos autos, o comprovante original de recolhimento da taxa processual, nos termos da Lei n 9.781/99 e da Resolução 38/05 do CADE. 5

6 V DA CONFIDENCIALIDADE As requerentes solicitaram tratamento confidencial em relação aos documentos especificados às fl. 03 e 04 dos autos, que foi deferido pela ANATEL, à fls. 274 dos autos. VI DOS PARECERES A Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), às fls , considerou, nos termos do Informe n. 143, que a apresentação do presente ato de concentração foi tempestiva e o enquadrou no procedimento sumário estabelecido pela Portaria Conjunta n. 1, de 18 de fevereiro de 2003, tendo em vista que a SkyTerra não controla outra empresa no Brasil que participe do mercado relevante envolvido ou verticalmente relacionado, não trazendo, portanto, impactos negativos no panorama concorrencial. Diante disso, concluiu não haver impeditivos à concretização da presente transação, uma vez que esta é uma continuação de operação anteriormente aprovada, sugerindo ao CADE a aprovação deste ato de concentração. A Procuradoria-Geral do CADE (ProCADE), às fls , também se manifestou favoravelmente acerca da tempestividade dessa operação. Além disso, com base no Parecer ProCADE n. 035/2007, concluiu que o Grupo Apollo, indiretamente, consolidará o controle integral da HNS, motivo pelo qual poderá ensejar uma integração vertical, sem o condão, entretanto, de provocar danos ao ambiente concorrencial. Por fim, conheceu a presente operação, uma vez que os critérios previstos no 3, do art. 54, da Lei n /94, encontramse preenchidos e recomendou, em consonância com o parecer da Anatel, sua aprovação sem restrições. É o relatório. Brasília, 02 de abril de PAULO FURQUIM DE AZEVEDO Conselheiro 6

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