CUSTOS DE ABERTURA DE CAPITAL E DE MANUTENÇÃO DA CONDIÇÃO DE COMPANHIA ABERTA

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3 CUSTOS DE ABERTURA DE CAPITAL E DE MANUTENÇÃO DA CONDIÇÃO DE COMPANHIA ABERTA Parte I Custos de Abertura de Capital, Custos de Manutenção da Condição de Companhia Aberta e sua Relação com o Capital Empregado 1 - Procedimento de Abertura de Capital Custos Inerentes à Abertura de Capital Simulação dos Custos de Manutenção da Condição de Companhia Aberta Comparações e Conclusão Parte II Abertura de Capital e Manutenção da Condição de Companhia Aberta - Relatório Elaborado por Consultor Externo 1 - Sumário Executivo Metodologia Custos de Abertura de Capital Comissões de underwriting Serviços legais Auditoria independente Publicações Registro da emissão de ações na CVM Marketing da operação Gastos adicionais Simulação de Custos de uma Emissão Pública de Ações Simulação dos Custos de Abertura de Capital Manutenção da Condição de Companhia Aberta Auditoria independente Publicação dos atos societários Anuidades da Bovespa Taxa de fiscalização da CVM Serviço de escrituração de ações Relações com investidores Resultados da Pesquisa: Custos Anuais de Manutenção de Companhias Abertas Resultados da Pesquisa Características

4 APRESENTAÇÃO Com o propósito de auxiliar na decisão sobre a abertura de capital, a BOVESPA, apoiada em estudo elaborado por consultor externo, vem através desse trabalho fornecer subsídios para a análise dos custos 1 financeiros inerentes ao processo de abertura de capital e à manutenção da condição de companhia aberta. A abertura de capital 2, que consiste na emissão de valores mobiliários a serem negociados no mercado, é uma decisão relativa à forma de financiamento de uma empresa. A chamada estrutura ótima de capital equivale ao adequado balanceamento entre recursos próprios aportes de acionistas e reinversão de geração própria e recursos de terceiros financiamentos bancários e emissão de títulos de dívida. Uma empresa, ao abrir seu capital, objetiva incrementar as alternativas de captação de recursos e proporcionar liquidez patrimonial aos seus acionistas, além de buscar o fortalecimento da imagem institucional e a profissionalização da gestão. Pontuados de forma sintética, tais objetivos estão, na realidade, atrelados à avaliação de importantes aspectos tais como: planos de investimento; redução da dependência em relação a financiamentos bancários e, portanto, redução da alavancagem financeira; (re)adequação da relação risco-retorno; adequação da estrutura organizacional; aumento da liquidez das ações e, conseqüentemente, maior facilidade de ingresso e egresso de acionistas; cultura interna em relação à convivência com um grupo muito maior de acionistas e à prestação de contas aos novos sócios investidores. Há, portanto, uma série de fatores a serem considerados para a decisão sobre a abertura de capital. Nesse contexto, um fator recorrentemente apontado como inibidor para a tomada dessa decisão consiste nos chamados custos relativos à abertura de capital e à manutenção da condição de companhia aberta. 4

5 Os custos para abertura de capital, conforme pode ser verificado na Parte II do presente estudo, contêm um componente variável muito expressivo que é a comissão de estruturação, coordenação e/ou distribuição das ações. Já os custos de manutenção da condição de companhia aberta incorridos pelas empresas listadas na BOVESPA variam fortemente em função das características particulares de cada empresa, bem como em função das práticas adotadas por cada companhia em relação ao seu relacionamento com o mercado. Apesar da diversidade de situações e da impossibilidade de se estimar um número cravado ou mesmo uma faixa única, optou-se por publicar este trabalho como um referencial. Com o intuito de manter a integridade do estudo elaborado pelo consultor externo, o trabalho encontra-se dividido em duas partes: I) Custos de Abertura de Capital, Custos de Manutenção da Condição de Companhia Aberta e sua Relação com o Capital Empregado: elaborada pela BOVESPA, essa parte apresenta os custos inerentes à abertura de capital, uma simulação dos custos de manutenção da condição de capital aberto e a relação desses custos com o total do capital empregado. II) Abertura de Capital e Manutenção da Condição de Companhia Aberta - Relatório Elaborado por Consultor Externo: estudo elaborado por Nelson Andrade que, com base em pesquisa realizada junto aos agentes envolvidos no processo de abertura de capital, bem como junto às companhias abertas, apresenta o conjunto de custos inerentes à abertura de capital, bem como à manutenção dessa condição. 1 No presente estudo, a utilização da palavra custos, ao invés de despesas, não reflete qualquer classificação contábil, mas tão somente a expressão mais utilizada nas publicações especializadas. 2 Do ponto de vista formal, o processo de abertura de capital pode requerer apenas o pedido de registro da companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). No presente estudo, a expressão significa o processo conjunto de registro de companhia aberta e registro de sua primeira oferta de ações ao público (Oferta Pública Inicial ou IPO Initial Public Offering). 5

6 PARTE I CUSTOS DE ABERTURA DE CAPITAL, CUSTOS DE MANUTENÇÃO DA CONDIÇÃO DE COMPANHIA ABERTA E SUA RELAÇÃO COM O CAPITAL EMPREGADO 1 - Procedimento de Abertura de Capital O procedimento de abertura de capital, que pode ser simultâneo com a emissão de ações, envolve normalmente as seguintes etapas 3 : Contratação de auditoria externa independente; Contratação de um intermediário financeiro para coordenar o processo (coordenador-líder ou underwriter). Esse intermediário é responsável, entre outros itens, pela: modelagem da operação (avaliação da viabilidade da distribuição), solicitação do registro de distribuição devidamente instruído, formação do consórcio de distribuição, realização da diligência (due diligence) sobre as informações da emissora que serão utilizadas na elaboração do prospecto de emissão, coordenação dos procedimentos de registro na CVM, estruturação e determinação do período adequado (timing) da oferta, processo de formação de preço, organização das apresentações ao mercado (road show) e concepção do plano de distribuição da emissão; Contratação de escritório de advocacia para adaptação de estatutos e outros documentos legais; Convocação de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), publicação da Ata da AGE e do Aviso ao Mercado; Obtenção de registro de companhia aberta na CVM para negociação dos valores mobiliários de sua emissão em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; Obtenção de registro da companhia em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Obtenção do registro de emissão pública de ações na CVM; Elaboração do prospecto de emissão; Apresentações aos potenciais investidores (road show); Recebimento de pedidos de reserva de ações pelos investidores; Publicação de anúncio de início de distribuição, que formaliza a efetiva colocação de ações junto aos investidores; Colocação dos títulos junto aos investidores e posterior liquidação financeira; Publicação de anúncio de encerramento de distribuição. Embora as etapas mencionadas possam apresentar eventuais variações dependendo da situação concreta da empresa, este trabalho buscou estimar os custos envolvidos, adotando-se algumas premissas. Além disso, com o objetivo de melhor balizar o processo de decisão acerca da abertura de capital, os custos foram segregados em duas categorias: (i) os custos a serem incorridos independentemente da efetiva colocação das ações junto aos investidores, ou seja, independentemente de a empresa obter êxito no processo de venda das ações de sua emissão; e (ii) custos a serem incorridos somente no caso de ocorrer a venda. Deve-se ressaltar que essa segregação é de caráter apenas teórico, dado que as empresas, ao decidirem pela abertura de capital mediante emissão de ações, normalmente contam com uma análise prévia de sensibilidade quanto à receptividade das suas ações pelos investidores, de modo a evitar custos desnecessários. 3 Para informações mais detalhadas: Como e Por que Tornar-se Uma Companhia Aberta, publicação da BOVESPA e Instruções N 202 e 400 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 6

7 2 - Custos Inerentes à Abertura de Capital Com base no relatório que se encontra detalhado na Parte II, a Tabela 1 apresenta, de forma simplificada, os custos incorridos por uma empresa considerando-se: (i) a fase de preparação da distribuição de ações; e (ii) a efetiva distribuição das ações. Para a elaboração da tabela, adotou-se como premissa a distribuição pública de ações realizada por uma empresa de pequeno porte (isto é, com faturamento anual de até R$ 200 milhões, vide página 8) no montante de R$ 100 milhões. TABELA 1: SIMULAÇÕES DE CUSTOS DE EMISSÃO PÚBLICA DE AÇÕES - R$ 100 MILHÕES Discriminação (R$ mil) Racionalização Emissão Tradicional de Custos (a) Tradicional (b) Custos incorridos na preparação do processo de abertura de capital mediante emissão de ações Serviços legais - ofertante Serviços legais - líder 0 80 Auditoria inicial - padrão contábil brasileiro Auditoria - comfort letters Publicações da emissão (c) Taxa de registro - CVM Apresentações ao mercado (road show) Prospecto da emissão Diversos Sub-Total Custos adicionais incorridos quando da efetiva distribuição de ações Publicações da emissão (d) 4 6 Comissões de underwriting Auditoria - padrão contábil internacional (e) Sub-Total Total Geral Preparação do processo de emissão de ações 10% 15% - Adicionais quando da efetiva distribuição de ações 90% 85% (a) Hipótese: emissão realizada ao menor custo possível, conforme definido no item 10 do relatório elaborado por consultor externo (parte II). (b) Hipótese: emissão realizada a custos padronizados, conforme definido no item 10 do relatório elaborado por consultor externo (parte II). (c) Convocações da AGE, Ata da AGE, Aviso ao Mercado, Anúncio de Início da Distribuição (o último poderá ser parte integrante somente dos custos adicionais incorridos quanto da efetiva distribuição de ações). (d) Anúncio de Encerramento da Distribuição. (e) Custo não obrigatório, a ser incorrido por empresa que pretenda divulgar resultados em padrão internacional. 7

8 Faz-se necessário salientar que os custos ligados à abertura de capital podem ser significativamente diferentes de empresa para empresa em função do grau de organização interna antes da abertura. Os custos incrementais das empresas mais bem estruturadas ou das sociedades anônimas que já sejam auditadas são inferiores. Da mesma forma, é possível que na hipótese de a distribuição de ações não se efetivar, o intermediário financeiro venha a cobrar reembolso das suas despesas. 3 - Simulação dos Custos de Manutenção da Condição de Companhia Aberta Os custos de manutenção da condição de companhia aberta, detalhados na Parte II, consistem basicamente em: auditoria independente, publicação de atos societários e de demonstrações financeiras, anuidades relativas à Bolsa de Valores, taxas de fiscalização da CVM, serviço de escrituração de ações e área de relações com investidores. Com base nessas informações, foram simulados os custos para companhias categorizadas em função da sua receita operacional líquida, partindo-se das seguintes premissas: a) Porte da companhia: foi atribuída pela BOVESPA, para esta pesquisa, a classificação de companhia de pequeno, médio e grande porte, conforme a receita operacional líquida anual, respectivamente, de até R$ 200 milhões, entre R$ 201 e R$ 500 milhões e acima de R$ 500 milhões. b) Localização da sede da companhia: assumiu-se que seja no Estado de São Paulo, cujo principal impacto reside num custo mais elevado de publicações, diante da necessidade da utilização do Diário Oficial do Estado de São Paulo. c) Auditoria independente: foram utilizados os preços médios dos intervalos constantes do estudo (parte II) para a auditoria das demonstrações financeiras anuais e trimestrais que as companhias abertas devem elaborar. Da mesma forma, embora não obrigatória, foram computados os custos com a adoção de contabilidade em padrão internacional (US GAAP ou IFRS), como um dos requisitos dos segmentos especiais de governança corporativa da BOVESPA denominados Novo Mercado e Nível 2. d) Publicações: utilizou-se o preço de tabela para publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e o preço médio praticado pelos principais jornais de grande circulação (caderno regional), considerando-se a obtenção de um desconto, usualmente praticado, de 40% em relação às respectivas tabelas. No caso de publicações de atos societários, estimou-se, para as empresas de pequeno porte, a ocorrência de apenas uma assembléia geral, a necessidade de publicação de um aviso ao mercado e de dois fatos relevantes. Foi estimado o dobro de ocorrências para as empresas de médio porte e o triplo para as de grande porte. Na publicação das demonstrações financeiras de companhias de pequeno porte considerou-se a utilização de duas páginas no Diário Oficial e de uma página nos jornais de grande circulação; o dobro da necessidade para companhias de médio porte e o triplo para companhias de grande porte. e) Área de Relações com Investidores: embora não seja um custo decorrente de regulamentação (ou seja, não se trata de um custo obrigatório), à exceção do Diretor de Relações com o Mercado o qual normalmente acumula esta função como titular de outra diretoria, optou-se neste trabalho por estimá-lo, uma vez que essa área é o canal de comunicação entre a empresa e os investidores/analistas. Diante da necessidade de uma postura próativa, recomenda-se a existência de um profissional dedicado exclusivamente ao atendimento aos investidores. No caso de empresas de pequeno porte, foi considerado um profissional especializado, com salário anual mais encargos totalizando R$ ,00 (salário mensal de R$ 7.000,00 mais encargos de 50%). O referido valor foi duplicado para as empresas de médio porte e triplicado para as empresas de grande porte. f) Apresentação para o mercado (incluindo material): no caso de empresas de pequeno porte, foi considerada a realização de uma reunião com analistas à semelhança das realizadas por intermédio da Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), com distribuição de material informativo e seguida de um coquetel. No caso de empresas de médio porte, além dessa reunião, foi considerada uma apresentação adicional em outro Estado, com distribuição de material informativo, durante um café-da-manhã. No caso de empresas de grande porte, foram consideradas as apresentações anteriores e duas apresentações adicionais no exterior. g) Anuidades da BOVESPA: os valores apresentados representam as médias das anuidades de 2004 (números arredondados). h) Taxa de fiscalização da CVM: a tabela da CVM para a taxa de fiscalização é função do patrimônio líquido da companhia aberta. O custo anual é de R$ 13,3 mil para companhias com patrimônio líquido superior a R$ 41,4 milhões. 8

9 i) Serviço de escrituração de ações: foi utilizada a proporção 1:2:3, respectivamente, para as empresas de pequeno, médio e grande porte. j) Diversos: inclui brindes e materiais diversos; aqui, novamente, foi utilizada a proporção 1:2:3, respectivamente, para as empresas de pequeno, médio e grande porte. A Tabela 2 a seguir mostra que, em média, as companhias abertas incorrem anualmente em custos para a manutenção dessa condição da seguinte ordem: (i) R$ 349 mil, no caso de empresas de pequeno porte; (ii) R$ 644 mil, no caso de empresas de médio porte; e (iii) R$ mil, no caso de empresas de grande porte valores líquidos de imposto de renda e contribuição social, considerando-se que todos os itens são dedutíveis para fins fiscais. Cabe salientar mais uma vez que as companhias de capital fechado somente deverão considerar o acréscimo da totalidade desses custos na hipótese de elas não disporem ainda de demonstrações financeiras auditadas e nem estarem obrigadas a publicá-las. Caso contrário, será necessário apenas analisar os custos que sejam absolutamente incrementais TABELA 2: SIMULAÇÃO DOS CUSTOS ANUAIS DE MANUTENÇÃO DA CONDIÇÃO DE CIA. ABERTA Itens / Porte das Cias. (R$/ano) Pequeno Médio Grande Auditoria - padrão contábil brasileiro Auditoria revisão trimestral (padrão brasileiro) Auditoria - contabilidade em US GAAP ou IFRS Auditoria - revisão trimestral (padrão internacional) Total de Auditoria Editais de Convocação AGO/AGE (1) Atas de AGO/AGE/RCA (1) Avisos ao Mercado/Acionistas (1) Fatos Relevantes (2) Demonstrações Financeiras (1) Total de Publicações Área de relações com investidores (RI) Apresentações ao mercado (incluindo material) Anuidade da BOVESPA Taxa anual de fiscalização da CVM Serviço de escrituração de ações Diversos Total de Outros Itens Sub-Total: Obrigatórios Sub-Total: Não-Obrigatórios (3) Total Geral Total Líquido de IR/CS (35%) No Diário Oficial do Estado de São Paulo e no caderno regional de jornal de grande circulação. 2 - No caderno regional de jornal de grande circulação. 3 - Não-obrigatórios: contabilidade em padrão internacional (US GAAP/ IFRS), área de relações com investidores e apresentações ao mercado. No caso das empresas listadas no Novo Mercado ou no Nível 2 da BOVESPA, a contabilidade em padrão internacional é obrigatória. 9

10 4 - Comparações e Conclusão A Tabela 3 a seguir apresenta a comparação entre a média dos custos de manutenção da condição de companhia aberta e o total do capital empregado somatória de empréstimos/financiamentos brutos ou líquidos e patrimônio líquido segregada por porte de companhia, considerando-se uma amostra de companhias já listadas na BOVESPA. TABELA 3: COMPARAÇÕES Custo de Manutenção/ Custo de Manutenção/ Classificação (Dívida Bruta + (Dívida Líquida + Patrimônio Líquido) Patrimônio Líquido) Geral Média 0,21% 0,24% Mediana 0,10% 0,14% Grande Porte Média 0,10% 0,13% Mediana 0,07% 0,08% Médio Porte Média 0,30% 0,33% Mediana 0,26% 0,31% Pequeno Porte Média 0,64% 0,66% Mediana 0,45% 0,48% Geral (185 companhias de pequeno, médio e grande porte com patrimônio líquido positivo): a mediana indica que o custo de manutenção da condição de companhia aberta representa menos de 0,15% ao ano em relação ao total do capital empregado pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/financiamentos e patrimônio líquido. Grande Porte (126 companhias, 68% da amostra de 185 companhias): a mediana indica que o custo de manutenção da condição de companhia aberta representa menos de 0,10% ao ano em relação ao total do capital empregado pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/financiamentos e patrimônio líquido. Médio Porte (34 companhias, 18% da amostra de 185 companhias): a mediana indica que o custo de manutenção da condição de companhia aberta representa cerca de 0,30% ao ano em relação ao total de capital empregado pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/financiamentos e patrimônio líquido. Pequeno Porte (25 companhias, 14% da amostra de 185 companhias): a mediana indica que o custo de manutenção da condição de companhia aberta representa cerca de 0,50% ao ano em relação ao total de capital empregado pelas companhias, isto é, em relação à somatória de empréstimos/ financiamentos e patrimônio líquido. A comparação em relação ao total do capital empregado dá a dimensão do acréscimo teórico ao custo de capital da companhia pelo fato de manter o financiamento via mercado de capitais como uma de suas alternativas de captação de recursos. Deve-se salientar que, uma vez que uma companhia de capital aberto tende a obter redução do seu custo de crédito em comparação com uma companhia de capital fechado, levando-se em consideração duas companhias idênticas em todos os outros aspectos, a probabilidade de o acréscimo líquido mencionado no parágrafo anterior ser menor do que o número mostrado na Tabela 3 é muito elevada. Apesar de não haver dados estatísticos compilados no Brasil que fundamentem essa afirmação, inúmeros dirigentes de companhias abertas têm relatado o impacto positivo da decisão de abertura de capital em seu custo de capital, em função da melhoria no relacionamento e na percepção que credores, investidores e fornecedores têm sobre a empresa. Pode-se também citar estudos empíricos 4, relativos a outros países, que mostram que o custo de capital de terceiros das companhias que abrem o capital tende a ser menor em relação às empresas de capital 4 Como referência: PAGANO, Marco, PANETTA, Fabio e ZINGALES, Luigi in Why do companies go public? An empirical analysis ( 10

11 fechado, em decorrência do maior poder de barganha junto aos bancos, da diversificação das fontes de recursos e da maior transparência de informações. As comparações da Tabela 3 refletem ainda o fato de que há componentes fixos na composição dos custos de manutenção da condição de companhia aberta, de tal forma que as companhias de médio e grande porte obtêm uma diluição mais satisfatória dos mesmos. Mesmo sendo mais afetadas, 0,50% para companhias de pequeno porte manterem uma estrutura de capital que contemple uma composição mais equilibrada entre recursos próprios e recursos de terceiros, de tal forma a reduzir sua dependência frente aos empréstimos e financiamentos bancários e os riscos associados à alavancagem financeira, não parece ser um empecilho que possa justificar, por si só, uma decisão contrária à abertura de capital. O custo de manutenção das companhias abertas deve ser sempre avaliado considerando-se seu plano estratégico de crescimento e os benefícios advindos da abertura de capital, tais como retorno dos projetos de investimento, conferência de liquidez às posições dos acionistas, perenização da companhia, entre outros. A seguir, é apresentado, na íntegra, o relatório do consultor externo, Nelson Andrade, omitindo-se apenas os nomes das fontes consultadas. 11

12 PARTE II CUSTOS DE ABERTURA DE CAPITAL E CUSTOS DE MANUTENÇÃO DA CONDIÇÃO DE COMPANHIA ABERTA 1 - Sumário Executivo O objetivo do presente trabalho é apresentar uma estimativa dos custos envolvidos em uma operação de abertura de capital com emissão pública de ações, uma quantificação das despesas anuais decorrentes da manutenção da condição de companhia aberta e uma simulação dos custos relativos a uma emissão pública de ações por empresas de menor porte. Para efeito deste relatório, considerou-se empresa de pequeno porte aquela que apresenta uma receita operacional líquida de até R$ 200 milhões por ano. As empresas consideradas como de médio porte são aquelas de receitas anuais entre R$ 201 e R$ 500 milhões e as de grande porte as que possuem receitas superiores a R$ 500 milhões por ano. Para a realização da primeira parte do trabalho, que consiste na determinação dos custos de operação de emissão de ações, foram consultados todos os agentes envolvidos em transações desta natureza, tais como bancos de investimento, empresas que realizaram operações recentemente, empresas de auditoria independente, escritórios de advocacia especializados em Direito Societário, empresas especializadas em serviços de publicações, empresas de consultoria, Bovespa, CVM, entre outros. Para a segunda parte, que contempla uma estimativa dos custos anuais decorrentes da manutenção da condição de companhia aberta, também foram consultados auditores, empresas de consultoria em relações com investidores, empresas de serviços de publicações, Bovespa, entre outros. Simultaneamente, foram consultadas empresas abertas, para as quais foi enviado um questionário sobre os diversos custos e despesas incorridos durante o ano. É importante observar que os custos e despesas apurados são aproximados e refletem as condições de mercado vigentes no último trimestre de 2004 (1). Como a maioria dos custos envolve a contratação de serviços, os preços podem ser alterados em função do interesse comercial entre as partes envolvidas, do poder de negociação entre o cliente e o prestador de serviço, de reciprocidades, do grau de organização interna da empresa, das condições do mercado de capitais na época da operação, da concorrência entre os prestadores de serviços, entre outros fatores. Dentro do objetivo da Bovespa de atrair novas empresas para o mercado acionário, principalmente de companhias de pequeno porte, a terceira parte do presente trabalho apresenta uma simulação dos custos envolvidos em uma emissão pública. O conteúdo dessa Parte contribui para a reflexão das empresas interessadas em abrir o capital. Foi elaborado em dezembro de 2004 pelo consultor externo, Nelson Andrade, e não reflete necessariamente a opinião da BOVESPA. 1 - Com exceção das anuidades da BOVESPA, cujos valores refletem a tabela válida a partir de 16 de maio de

13 2 - Metodologia Abertura de Capital Para a apuração dos custos envolvidos numa emissão de ações foram consultados os diversos agentes que participam em uma operação desta natureza, além das próprias emissoras e respectivos prospectos. As informações foram obtidas mediante entrevistas pessoais, entrevistas telefônicas e, eventualmente, através de s. Manutenção da Condição de Companhia Aberta Para estimar os gastos anuais das companhias para manter a condição de companhia aberta, além dos agentes que participam das operações recentes de abertura de capital, foram enviados questionários a 100 companhias abertas, das quais 41 efetivamente prestaram as informações solicitadas. As informações foram tabuladas, o que possibilitou a extração de uma média dos desembolsos anuais, cujos resultados serão apresentados ao longo deste trabalho. A seleção das empresas consultadas levou em consideração as companhias que possuem negociação habitual na Bovespa. Adicionalmente, procurou-se obter uma amostra de companhias de portes diversos em termos de receita operacional líquida anual. Nesse sentido, deve-se mencionar que das companhias que responderam ao questionário, 4 são de pequeno porte, 9 de médio porte e 28 de grande porte. 3 - Custos de Abertura de Capital Esta parte do trabalho tratará das despesas incorridas pelas empresas tanto para obtenção de registro de companhia aberta, como também para registro de emissão primária ou secundária de ações. Antes de tratar das despesas específicas de abertura de capital, deve ser observado que as empresas poderão contratar consultorias especializadas em abertura de capital, as quais poderão fazer uma análise prévia da viabilidade da operação, bem como orientar sobre todos os passos que devem ser seguidos para que se consiga este objetivo. Estes serviços não foram precificados, não só por se tratar de um serviço opcional, como também por envolver múltiplas atividades, as quais dependem da complexidade da operação e do grau de conhecimento dos executivos e de organização interna da empresa. Eventualmente, este trabalho de consultoria prévia poderá ser desenvolvido pela própria instituição financeira coordenadora da operação, cujo custo já estará incluído nas comissões de underwriting Comissões de Underwriting As comissões praticadas em operações de distribuição pública de ações variam em função das condições do mercado, do regime de colocação (garantia firme ou melhores esforços), do valor da operação, entre outros fatores. 13

14 A título ilustrativo, o quadro abaixo apresenta as comissões de underwriting divulgadas em prospectos de emissões públicas realizadas recentemente: Empresa Distribuição Comissão de Comissão de Outras Total de Coordenação Colocação Comissões Comissões CCR Primária 1,05% 2,00% (1) 0,00% 3,05% Natura Secundária 1,24% (2) 1,88% 0,00% 3,12% Gol Primária e Secundária 1,00% 3,25% 0,75% (3) 5,00% Weg Secundária 1,00% (4) 1,40% 0,00% 2,40% Braskem Primária 1,50% (5) - 1,50% (6) 3,00% CPFL Primária e Secundária 2,22% 0,74% 1,04% (7) 4,00% Grendene Secundária 0,62% 1,86% 0,62% (8) 3,09% Média 1,23% 1,59% 0,56% 3,38% Fonte: prospectos de emissão. Notas: 1 - Inclui comissão de garantia firme. 2 - Inclui comissão de estruturação. 3 - Comissão de garantia de subscrição. 4 - Inclui comissão de estruturação. 5 - Inclui comissão de estruturação e de colocação da oferta brasileira. 6 - Comissão de garantia firme da oferta brasileira. 7 - Comissões de originação e de garantia firme de subscrição. 8 - Prêmio de garantia firme. A propósito do quadro acima, convém observar que as comissões são negociadas com as instituições financeiras na fase inicial da operação, o que ocorre normalmente entre quatro e seis meses antes da aprovação do registro da emissão por parte da Comissão de Valores Mobiliários. Ou seja, a contratação ocorre de acordo com condições de mercado que podem não ser necessariamente as mesmas observadas na ocasião da efetiva distribuição das ações no mercado. De acordo com alguns profissionais de underwriting de instituições financeiras, está havendo uma tendência de redução das comissões, em função de uma maior competitividade entre os participantes deste mercado Serviços Legais Os custos apresentados a seguir referem-se a uma estimativa dos honorários praticados por alguns dos maiores escritórios especializados em Direito Societário. Os serviços prestados por um escritório de advocacia especializado em Direito Societário envolvem, entre outros, os seguintes itens: Due diligence legal; Elaboração do Estatuto Social, se a empresa for uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada; Adaptação dos Estatutos Sociais, no caso de sociedade anônima de capital fechado; Adequações societárias prévias, tais como participações em subsidiárias, incorporações, fusões, criação de empresa holding, etc; Assessoramento na documentação encaminhada à CVM e à Bolsa de Valores, tanto para registro de companhia aberta, como para registro de distribuição pública de ações; Assessoria e exame dos contratos com o intermediário financeiro; Participação na elaboração e revisão do prospecto de emissão. Uma operação de emissão pública de ações, desde o início dos trabalhos, requer uma carga de trabalho dos advogados da ordem de quatro a seis meses. Geralmente, em uma emissão típica de ações, há o advogado da empresa emissora e o advogado da instituição financeira coordenadora. Neste último caso, os honorários advocatícios são objeto de negociação entre a empresa e o intermediário financeiro, podendo ser pagos diretamente pela empresa emissora ou serem reembolsados posteriormente. Não há obrigatoriedade da contratação de dois escritórios de advocacia para assessoramento à emissora e à instituição coordenadora. Entretanto, este procedimento tem sido observado na maioria das emissões públicas de ações realizadas nos últimos anos. 14