MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06358/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Referência: Ofício n 2401/2006/SDE/GAB de 24 de maio de Em 13 de setembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Tivit Tecnologia da Informação S.A. e Salutia S.A. Operação: Aquisição, no Brasil, da Salutia S.A. pela Tivit Tecnologia da Informação S.A. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Tivit Tecnologia da Informação S.A. e Salutia S.A. 1. Das Requerentes Tivit Tecnologia da Informação S. A. A Tivit Tecnologia da Informação S. A. ( Tivit ) é uma sociedade brasileira, pertencente ao Grupo Votorantim, que atua na prestação de serviços de tecnologia da informação, com ênfase no mercado de terceirização de serviços de tecnologia da informação, especificamente nas seguintes categorias: (i) IT Infrastructure Management; (ii) Data Center; e (iii) IT Full Outsourcing. Os acionistas da Tivit com

2 participação no capital social superior a 5% são: Votorantim Participações S.A. (82,51%) e Votorantim Investimentos Industriais S.A (5,58%). A Tivit oferece os seguintes serviços no Brasil: (i) gestão de aplicativos com suporte funcional, (ii) implantação de pacotes de Enterprise Resource Planning e Enterprise Integration, (iii) serviços de customização de aplicativos, migração de dados, integração e conversão de software e upgrade de tecnologia, (iv) projetos de consultoria de Tecnologia da Informação, e (v) terceirização de processos de negócios. Em 2005, a Tivit faturou no Brasil CONFIDENCIAL, não tendo faturamento no Mercosul e no mundo. Já o faturamento do Grupo Votorantim foi de CONFIDENCIAL no Brasil, CONFIDENCIAL no Mercosul e no mundo de CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos o Grupo Votorantim informou que participou de 24 atos de concentração, sendo 15 aprovados, 8 ainda em análise e um arquivado pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência Salutia S.A. A Salutia S.A. ( Salutia ) é uma sociedade brasileira, pertencente ao grupo Bandeirante, que atua na prestação de serviços de informática para o setor de saúde. Os acionistas da Salutia e suas respectivas participações no capital social são: Paulo Rogério Cabernite (33,3%), Sérgio Cabernite (33,3%) e Luiz Carlos Cabernite (33,3%). A Salutia implanta plataformas tecnológicas para processar transações eletrônicas, arquivos de faturamento e contas médicas que permitem substituir processos e comunicações ineficientes, melhorando assim a eficiência e reduzindo custos de gestão diária com a rede de prestadores, usuários e clientes. Em 2005, a Salutia faturou no Brasil CONFIDENCIAL, não havendo faturamento no Mercosul e no mundo. Já o faturamento do Grupo Bandeirante foi de CONFIDENCIAL no Brasil, não havendo faturamento no Mercosul e no mundo. Nos últimos três anos, participou do Ato de Concentração n / , aprovado pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 2. Da Operação Trata-se da aquisição, no Brasil, pela Tivit dos ativos e direitos, incluindo os direitos de propriedade intelectual e informações comerciais, equipamentos e contratos, detidos pela Salutia e usados na condução do seu negócio. O contrato de Compra e Venda foi celebrado em 28 de abril de 2006, sendo o fechamento previsto para o dia 31 de maio de O preço a ser pago é de CONFIDENCIAL, sujeito aos ajustes previstos no Contrato de Compra e Venda. A operação foi submetida apenas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 1 Ver a lista completa de todas as operações submetidas ao SBDC no item I.10 do Requerimento Inicial. 2

3 Cabe ressaltar que existe cláusula de não concorrência no contrato, pelo prazo de cinco anos contados a partir da data do contrato. 3 - Definição de Mercado Relevante Cabe informar que, embora os faturamentos, no Brasil, das Requerentes sejam inferiores a R$ 400 milhões, este Ato de Concentração não foi analisado sob o Procedimento Sumário pois foi necessário o esclarecimento de dúvidas acerca do mercado relevante em sua dimensão produto, já que as Requerentes informavam não atuarem no mesmo segmento de mercado, e as concorrentes oficiadas por esta SEAE informarem que ambas as Requerentes atuavam sim no mesmo segmento de mercado. Tais esclarecimentos foram dirimidos pelos ofícios n 06991/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, n 07080/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, nº 07196/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, nº 07351/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, nº 07521/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, nº 07711/2006/RJ COGAM/SEAE/MF e nº 07712/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Da Dimensão Produto As atividades desempenhadas pela Tivit consistem na terceirização de serviços de tecnologia da informação, nas seguintes categorias: (i) IT Infrastructure Management, que consiste em atividades relacionadas ao gerenciamento da operação de equipamentos, manutenção, suporte e monitoração; instalação e gerenciamento de ferramentas; gerenciamento de rede e desktops por help desk; (ii) Data Center, que consiste na oferta de serviços que provêem, sob forma de contrato, acesso à infra-estrutura ou gerenciamento que suporte funcionalidades ou toda a infra-estrutura de TI de uma empresa, sendo considerados os seguintes tipos de serviços: Collocation; Shared Hosting; e Dedicated Hosting; e (iii) IT Full Outsourcing, que consiste em serviços que envolvem contratos de longo prazo, no qual um provedor de serviços se apropria e se responsabiliza pelo gerenciamento ponta-a-ponta da operação diária do ambiente de TI de uma empresa, envolvendo todos os níveis, desde a infraestrutura básica até o gerenciamento de alto nível dos aplicativos. Nestes contratos, em geral, ocorre a absorção pelo provedor de serviço do pessoal responsável pela operação do ambiente de TI. Pode, ainda, ocorrer ou não a compra dos ativos do cliente pelo prestador do serviço. A Salutia atua no setor de prestação de serviços de tecnologia da informação para empresas do setor de saúde. O negócio conduzido pela Salutia compreende: (i) captura de transações médicas, (ii) conectividade, ou seja, a autorização de procedimentos médicos (batch ou on-line), a geração ou envio de arquivos de contas médicas e o gerenciamento de contas e glosas médicas; (iii) biometria, ou seja, a validação de usuários e o controle de acessos; (iv) qualquer solução tecnológica para a área médica da saúde utilizando tecnologia móbile; (v) desenvolvimento de soluções específicas para área médica; (vi) comercialização de qualquer dos itens acima descritos; e (vii) consultoria para desenvolvimento de produtos ou serviços relacionados à área de saúde. 3

4 Em resposta ao Ofício n 06991/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava informação sobre a possibilidade de substitutibilidade entre os serviços de tecnologia da informação sob o ponto de vista da oferta, as Requerentes informaram que: Sob o ponto de vista da oferta, não há possibilidade de substitutibilidade entre os serviços de TI da SALUTIA e os serviços de TI da Tivit. Assim, a possibilidade de uma empresa como a SALUTIA passar a produzir e/ou a prestar rapidamente e sem dificuldades os produtos e/ou serviços de TI ofertados pela TIVIT é totalmente descartada, tendo em vista a necessidade de investimentos vultosos para ampliar o portfolio de produtos necessários para atender clientes com as mais variadas necessidades e que não se restringem ao setor de saúde. Em resposta ao Ofício nº 07080/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava informação sobre a atuação da Tivit e da Salutia no mercado de prestação de serviços de informática para o setor de saúde, a Polimed Ltda, concorrente das Requerentes, informou que: Temos como informação que tanto a Tivit Tecnologia da Informação S/A quanto a Salutia S.A. atuam no mercado de prestação de serviços de informática para o setor saúde. Dado às informações obtidas da Polimed, esta SEAE, através do Ofício nº 07196/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, solicitou à concorrente Dativa Conectividade em Saúde Ltda informações sobre a atuação da Tivit e da Salutia no mercado. Em resposta a empresa informou: Vimos informar que as empresas TIVIT Tecnologia da Informação S.A. e Salutia S.A., atuam no mesmo mercado de prestação de serviços de informática para o setor de saúde. Também, em resposta ao Ofício nº 07196/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava informação sobre a atuação da Tivit e da Salutia no mercado de prestação de serviços de informática para o setor de saúde, a Dativa Conectividade em Saúde Ltda, concorrente das Requerentes, informou que a Sul América Companhia de Seguro de Saúde S/A tinha como prestadoras de serviço de conectividade em Saúde além da Dativa a Tivit. Em resposta ao Ofício nº 07351/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava informação sobre a relação comercial entre a Sul América Companhia de Seguro Saúde S.A. e as empresas Tivit Tecnologia da Informação S.A. e Salutia S.A., a Sul América Companhia de Seguro Saúde S.A., cliente das Requerentes, informou que: A Salutia S.A. foi Prestadora de Serviços de Conectividade para SulAmérica até 31/01/2006. Já a empresa TIVIT, continua fornecedora desse serviço de conectividade até o presente momento (19/07/2006). A título de esclarecimento, esses serviços de conectividade se resumem a troca de informações com clientes e parceiros comercias, visando estabelecer um padrão para troca de dados. 4

5 Em 30/06/2006, a TIVIT responde pela captura/envio de 9% das contas médicas processadas através de meio eletrônico (conectividade). Já a Salutia S.A. não é mais fornecedora de serviços para SulAmérica desde 31/01/2006. Diante das respostas das concorrentes e da cliente Sul América, de que ambas as empresas atuam no mercado de prestação de serviços de informática para o setor de saúde, as Requerentes informaram, em complementação à resposta ao Ofício n 06991/2006/RJ COGAM/SEAE/MF: Nesse sentido, para que não haja dúvidas sobre a existência ou não de sobreposição entre os produtos das Requerentes, a TIVIT entende apropriado esclarecer que, embora não seja especializada na oferta de serviços de TI para o setor saúde, atende 1 (um) cliente da área médica, a saber, a Sul América Seguro Saúde S.A. Não obstante, seria equivocado presumir que, por conta desse único cliente, a TIVIT também atuaria no mercado de serviços de TI para o setor de saúde. Nesse ponto, cumpre salientar que o faturamento que a TIVIT obtém com esse cliente da área médica é insignificante, representando apenas 0,08% (zero vírgula zero oito por cento) de seu faturamento total anual. Como pode ser observado, ambas as requerentes prestam serviços de TI para o setor de saúde, apesar das mesmas entenderem que o serviço prestado pela Tivit contempla apenas um cliente, a SulAmérica Companhia de Seguros S.A., e o mesmo ser considerado insignificante para o faturamento da Tivit (cerca de 0,08%). Não há integração vertical, pois a relação das atividades desenvolvidas pelas empresas Requerentes é de complementaridade. Dessa forma, para a análise da presente operação, o mercado relevante do produto é o mercado de prestação de serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde. III.2 Dimensão Geográfica Em termos de dimensão geográfica, o mercado relevante de prestação de serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde é nacional, devido a necessidade de integração do software aos aplicativos e banco de dados já instalados, adaptação e suportes locais, quanto por dificuldades impostas pela legislação brasileira, que, juntamente aos empecilhos tecnológicos, tornam economicamente inviável a aquisição desses serviços a fornecedores externos e sem subsidiária no Brasil. Assim, a dimensão geográfica da presente operação será considerada nacional. 5

6 IV- Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado IV.1- Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes Quadro I Estrutura da Oferta no Mercado Nacional de prestação de serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde 2004 Concorrentes Market Share (em %) Polimed 30,0 Salutia 16,0 Dativa 15,0 Medlink 10,0 Connectmed 5,0 Fonte:Requerentes.Elaboração própria. Em resposta ao Ofício nº 07521/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava a estrutura de mercado de prestação de serviços de informática para o setor de saúde, a Medlink Conectividade me Saúde Ltda., concorrente das Requerentes, informa que: A Medlink não tem conhecimento de estudos de mercado que possibilitem informar a participação das empresas concorrentes no mercado de conectividade, como pedido no item um do ofício 07521/2006/RJ. Em resposta ao Ofício nº 07711/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava a estimativa do valor total do mercado de prestação de serviços de informática para o setor de saúde, a Polimed Ltda., concorrente das Requerentes, informou que: quanto à estimativa do valor total desse mercado, não temos dados suficientes para como mensurar esta informação. Em resposta ao Ofício nº 07712/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava a estimativa do valor total do mercado de prestação de serviços de informática para o setor de saúde, a Dativa Conectividade em Saúde Ltda., concorrente das Requerentes, informou que: Em resposta ao Ofício nº 07112/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, informamos que o valor total aproximado do mercado de prestação do serviço de Conectividade ao setor de saúde é de CONFIDENCIAL por ano. Vimos esclarecer, também que a prestação do serviço de Conectividade não abrange a totalidade do mercado de prestação de serviços de informática no setor de saúde, tratando-se, especificamente, da transferência de informações entre os Prestadores de Serviços Médicos e as Operadoras de Planos de Saúde. 6

7 Além disso, em resposta ao Ofício nº 07080/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava o posicionamento sobre a operação, a Polimed Ltda, concorrente das Requerentes, informou que: A POLIMED não possui qualquer óbice no tocante à referida aquisição da Salutia S.A. pela Tivit Tecnologia da Informação S/A, muito pelo contrário, é entendimento da POLIMED que a referida operação mantém o princípio da economia liberal, caracterizado através da livre concorrência, um direito constitucional garantido, que vislumbra encorajar as inovações e o progresso, na medida em que a competitividade levará à busca de produtos novos e novas técnicas de negociação, por parte de todas as sociedades concorrentes. Em resposta ao Ofício nº 07196/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava o posicionamento sobre a operação, a Dativa Conectividade em Saúde Ltda, concorrente das Requerentes, informou que: Declaramos que a Dativa Conectividade em Saúde Ltda se posiciona de forma indiferente sobre a operação de aquisição da Salutia S.A. pela Tivit Tecnologia da Informação S.A. A Tivit informou que só tem um contrato no mercado de prestação de serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde, representando 0,08% de seu faturamento, que dá aproximadamente CONFIDENCIAL. Ao compararmos ao faturamento da Salutia nesse mesmo mercado, que é da ordem de CONFIDENCIAL e representa 16% desse mercado, poderemos chegar a conclusão de que a participação da Tivit nesse mercado alcançaria apenas 1,11%. Diante do exposto e considerando que o acréscimo no mercado nacional de prestação de serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde após a presente operação ser reduzido, de apenas 1,11%, pode-se então concluir que a operação em tela não apresenta impactos anticoncorrenciais. Por fim, vale destacar que os faturamentos das empresas Tivit e Salutia, no Brasil, foram respectivamente de CONFIDENCIAL e CONFIDENCIAL, inferiores ao valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 7

8 VI - Recomendação De acordo com a análise precedente conclui-se que a operação é passível de aprovação. À apreciação superior. VANDERNEI BARROS FEIJÓ Técnico CELSO DE MELO PINTO Assessor Técnico CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO LEANDRO FERREIRA Secretário - Adjunto 8

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