ANBIMA Workshop de Securitização FIDC e CRI Processo de Análise de Investimento. Jean-Pierre Cote Gil 25 de abril de 2012

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1 ANBIMA Workshop de Securitização FIDC e CRI Processo de Análise de Investimento Jean-Pierre Cote Gil 25 de abril de 2012

2 Contexto (I) Distinção entre crédito estruturado e securitização Operação de crédito estruturada é um título de dívida que busca amenizar o risco de default atrelado ao emissor pela inclusão de garantias que elevam as expectativas de recuperação do crédito num cenário de default Securitização é um processo pelo qual um emissor/originador segrega uma carteira ativos, e emite um novo instrumento de dívida por meio de um veículo independente com prioridades distintas de recebimento em relação à carteira de ativos Veículos de emissão de securitização usuais no Brasil Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs). Emitidos por Securitizadoras Sociedades de Propósito Específico (SPEs) 2

3 Contexto (II) Estrutura de Capital e Relação Risco-Retorno Operações Estruturadas Equity Mandatory Convertible Dívida Subordinada Dívida Sênior sem Garantia Dívida Sênior com Garantia Securitização + Risco/Retorno 3

4 Evolução Emissões FIDC 4

5 Evolução Lastro - FIDC 5

6 Evolução Emissões - CRI 6

7 Evolução Lastro - CRI 7

8 Mercado ABS/RMBS Estados Unidos Em bilhões de US$ 4,500.0 Evolução Emissões ABS/RMBS - Volume Por Classe de Ativo (EUA) 4, , , , , , , Residential Mortgages Commercial Mortgages Consumer credit Trade credit 8 U.S. Federal Reserve: Flow of Funds Accounts of the United States 8 de março de 2012

9 Mercado ABS/RMBS Estados Unidos (cont.) 9 Unidentified author based on Intex and ABSNet data

10 Securitização

11 Estrutura Básica Agente fiduciário / Custodiante Administrador Gestor Auditor Seleção dos participantes Concepção da estrutura Seleção de Investimentos Originador/ Cedente Venda de recebíveis Aquisição de recebíveis ($) SPE/FIDC Emissão de Cotas Sênior Mezanino Subordinada Investimento ($) Investidores Retenção de risco ($) 11

12 Tranching e Derivados Collateralized Debt Obligations (CDO): estruturas para aquisição de tranches de outros programas de securitização Produtos derivados foram a maior causa de perdas no mercado de securitização nos E.U.A. RMBS Tranches BBB distintas CDO AAA AA A BBB BB B BBB BBB BBB BBB BBB BBB AAA AA A BBB BB B 12

13 Vantagens da Securitização para Emissores Promove liquidez a ativos de baixa liquidez Acesso a mercados/investidores que de outra forma não estariam disponíveis (perfil de risco do emissor) Custo de captação menor Funding de maior prazo maior harmonia entre ativos e passivos Reconhecimento de resultado na venda e redução de requerimento de capital. Ressalva sobre venda sem transferência substancial dos riscos Desintermediação uso mais eficiente de capital Transferência e melhor balanceamento de riscos 13

14 Vantagens da Securitização para Investidores Possibilidade de investimento em operações customizadas Menor risco de crédito e maior estimativa de recuperação pós-default quando comparado com emissões de dívida tradicional Possibilidade de diversificação de investimentos Spread incremental: Complexidade de análise Menor liquidez / falta de marcação a mercado Associação com o nome/indústria do originador Curto histórico (2004) e poucos exemplos de estresse 14

15 Quem são os emissores? Bancos/financeiras (sobretudo de pequeno e médio porte, com acesso mais restrito a mercado de capitais) Empresas industriais e de serviços com uso intensivo de capital de giro Empresas com grande volume de ativos fixos (plantas, centros de distribuição, lojas, etc.) Construtoras e incorporadoras imobiliárias Concessionárias de serviços públicos Patrocinadores de investimentos em infraestrutura e project finance 15

16 Que ativos/recebíveis são securitizados? Crédito ao consumo (CDC, veículos, empréstimos consignados) Crédito imobiliário Recebíveis comerciais (duplicatas e cheques) Crédito a empresas Fluxo futuro de receitas de concessão pública (energia elétrica, saneamento, pedágio, etc.) Fluxo futuro de receitas de centros comerciais Sale-lease back e built-to-suit de imóveis comerciais (plantas produtivas, centros de distribuição, lojas, etc.) Qualquer ativo que tenha potencial de geração de caixa e possa ser segregado é passível de securitização: crédito distressed, impostos, royalties, precatórios, outros fluxos futuros, etc 16

17 Análise de Riscos em Securitização (I) 1) Qualidade de crédito do lastro (ativos/recebíveis); 17 Porção dos ativos sujeita a inadimplência/perda em cenário base e em cenário de estresse compatível com nível de risco tolerável pelo investidor Estimativa conservadora sobre recuperação de créditos inadimplidos, tempo para recuperação e custos envolvidos Combinação de ferramentas quantitativas, análise crédito-a-crédito, análise comparativa, e análise de cenários. Pesos podem variar dependendo da classe de ativo e do volume de dados disponíveis Outros fatores considerados incluem: Histórico da classe de ativo (certeza sobre premissas assumidas); Prazo e condições de repagamento Análise de aspectos legais e jurídicos que podem afetar os ativos Tendências de desempenho de médio e longo prazo (políticas de originação do cedente) Critérios de elegibilidade e de seleção de carteira (sobretudo em operações revolventes)

18 Análise de Riscos em Securitização (II) 2) Riscos legais e regulatórios Avaliação sobre isolamento dos ativos securitizados em relação à potencial falência de qualquer participante da operação (cedente e outras contrapartes eventuais) true sale Revisão de documentação é mais intensa do que na análise de operações de crédito clean (estruturas são menos triviais): FIDC: regulamento, contrato de cessão, contrato de arrecadação/cobrança CRI: termo de securitização, contrato de cessão, contrato atípico de aluguel (built-to-suit / sale-lease back) Apoio jurídico interno e opiniões legais de terceiros são importantes para dar conforto, sobretudo em operações de arranjo legal mais complexo; Revisão e monitoramento de legislação e normativos aplicáveis a cada estrutura e classe de ativos (Governo Federal, CVM, CMN, Banco Central, etc.); Riscos relacionados à solvência da securitizadora em emissões de CRIs Possibilidade de concorrência entre credores fiscais, previdenciários e trabalhistas com os titulares dos CRIs 18

19 Análise de Riscos em Securitização (III) 3) Estrutura de pagamento e fluxo de caixa 19 Ordem de alocação dos fluxos gerados pelos ativos Em que circunstâncias os investidores subordinados recebem distribuição de juros e amortização de principal? As despesas do programa são adequadas para remunerar os participantes (incentivos ao administrador, custodiante e gestor)? Eventos de avaliação e de liquidação antecipada Alterações na ordem de prioridade Gatilhos de desempenho: Indicadores de inadimplência Razão de garantia / sobrecolateralização Indicadores de liquidez Quebra de contratos relevantes Risco de descasamento de taxas e prazos entre ativos e passivos Mais comum: ativo pré-fixado vs. cotas vinculadas ao CDI Riscos de pré-pagamento Aquisição de ativos com desconto (antecipação de resultado)

20 Análise de Riscos em Securitização (IV) 4) Riscos operacionais e administrativos (servicing) Principais atividades: Originação (especialmente em operações revolventes) Cobrança, recebimento e monitoramento dos fluxos de caixa Administração de devedores inadimplentes Liquidação e revenda de ativos Relatórios periódicos ao investidor Riscos operacionais remanescentes com relação ao cedente: originação, cobrança e recebimento (fungibilidade de caixa), administração de recebíveis em atraso Figura do servicer independente pouco comum no Brasil. Papéis divididos entre o gestor, o administrador, o custodiante e o próprio cedente Complexidade do ativo aumenta risco de servicing. Importante considerar players alternativos no caso de falência do servicer 20

21 Análise de Riscos em Securitização (V) 5) Riscos de contraparte Risco associado à instituição financeira na qual é mantida a conta corrente do programa de securitização. Ausência de conceito de trust account no Brasil (depósitos à vista poderiam ser congelados e eventualmente misturados à massa falida do banco custodiante); Risco de fungibilidade: quando a cobrança ocorre em conta corrente de titularidade do cedente; Eventuais provedores de garantias financeiras, apólices de seguro, contraparte em derivativos (proteção contra variação cambial e de taxas de juros); Operações cujos ativos estão concentrados em um único devedor; 21

22 Reforço de Crédito e Outros Mitigantes Subordinação / Sobrecolateralização (tranching) Atribuição risco/retorno dimensionada pelo perfil do investidor Flexibilidade na estruturação Ordem de preferência em alocação de fluxos de caixa Aceleração do repagamento de investidores de classes seniores Spread excedente (diferença entre taxa de rendimento dos ativos e taxa de retorno do passivo + despesas) Cobertura de inadimplência pontual e descasamento de taxas Gatilhos de desempenho Direito dos investidores de liquidar trasações de maneira antecipada Garantias financeiras, coobrigação, seguros Conta de recebimento separada Em nome do programa de securitização ou escrow account em nome do originador 22

23 Desafios Para Expansão do Mercado de Securitização Brasileiro Principais desafios 23 Disclosure de informações Análise de dados inicial Monitoramento de carteira pós-securitização, especialmente em operações revolventes Baixo nível de customização de trustees (custodiantes, administradores e agentes fiduciários) para administração de FIDCs/CRIs; Inexistência de mercado secundário ativo dificuldades de marcação a mercado dos títulos Desenvolvimento do mercado de securitização de créditos imobiliários potencial de efeito catalisador para o setor Particularidades que restringem securitização imobiliária: alocação mandatória de recursos de poupança em créditos imobiliários e tributação diferenciada para investidores individuais Complexidade de análise. Um universo crescente mais ainda reduzido de gestores de recursos estão preparados para analisar e monitorar produtos estruturados de crédito Efeito crowding-out dos títulos federais Curto histórico e falta de casos de estresse, apesar de arcabouço jurídico ser geralmente robusto Restrição de acesso a investidores estrangeiros (incertezas sobre tributação, risco cambial e acesso ao colateral)

24 Legislação Relevante (I) FIDC ICVM 356 Regulamenta constituição de FIDCs e FIC-FIDCs (atualizada por ICVM 393/03, 435/06, 442/06, 458/07 e 484/10) ICVM 444 Regulamenta o funcionamento de FIDCs Não Padronizados (FIDC-NP): créditos em atraso, receitas públicas, ações judiciais, ativos que apresentem riscos sobre a validade da cessão; ativos de existência futura e cujo valor seja desconhecido; outros de natureza diversa não enquadrados pela ICVM 356 ICVM 409 Limita investimentos em FIDCs em 20% (40%) para fundos elegíveis a investidores qualificados ICVM 480 e 520 Regulamenta requerimentos mínimos de informações em programas de securitização 24

25 Legislação Relevante (II) CRI 25 Lei 9.514/1997 e alterações (principal alteração: Lei /2004); amparada também por alterações no Código Civil: Criação do SFI (Sistema Financeiro Imobiliário), dos CRIs Institui o Regime Fiduciário e a alienação fiduciária de bens imóveis Institui o Regime de Afetação (Patrimônio de Afetação). O Patrimônio de Afetação não se mistura com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou da securitizadora, ou de outros Patrimônios de Afetação por eles constituídos ICVM 414/04: Regula registro de securitizadoras e ofertas públicas de CRIs e aumenta proteção aos investidores Resultados: criação do mercado de securitização imobiliária; queda de inadimplência e perdas com maior velocidade e sucesso no processo de retomada de imóveis Anomalias para a análise de investimento: Lei /05: Isenção de IR para pessoa física Res. CMN 1.090/86 (atualizada recentemente pela Res. CMN/BACEN 3.932/10): Direcionamento obrigatório de 65% dos depósitos de poupança ao crédito imobiliário (diferença não alocada é remunerada pelo BC a 80% da TR)

26 Referências CVM: Legislação e informações sobre FIDCs Uqbar: Informações sobre mercado de securitização brasileiro Federal Reserve e SEC: Dados sobre mercado ABS/RMBS nos E.U.A. Sites de agências de rating 26

27 Importante O conteúdo deste material não tem o propósito de prestar qualquer tipo de consultoria financeira, nem de recomendar investimentos. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA DO FGC. A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. ESTE FUNDO APLICA SEUS RECURSOS EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE UTILIZAM ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. Western Asset Management Company DTVM Limitada Esta publicação é de propriedade da Western Asset Management Company DTVM Limitada e é de uso exclusivo de nossos clientes, seus respectivos consultores de investimentos e terceiros interessados. Esta publicação não deve ser enviada a qualquer outra pessoa. O conteúdo deste material deve ser tratado como confidencial e não poderá ser reproduzido ou utilizado sob qualquer forma sem a nossa expressa autorização. 27

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