BANCO PINE S.A. Companhia Aberta CNPJ / AVISO AOS ACIONISTAS

Transcrição

1 BANCO PINE S.A. Companhia Aberta CNPJ / AVISO AOS ACIONISTAS O Banco PINE S.A. ( Banco ), instituição financeira de capital aberto, nos termos da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, vem informar aos seus Acionistas e ao público que seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 04 de fevereiro de 2013, aprovou o aumento de capital social do Banco, nos seguintes termos e condições: Foi aprovado o aumento do capital social do Banco, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social do Banco, no valor de, no mínimo, R$ ,40 (vinte e seis milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais e quarenta centavos) e, no máximo, R$ ,36 (oitenta e seis milhões, cento nove mil, seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e seis centavos), mediante a emissão de, no mínimo, (um milhão, oitocentas e oitenta e sete mil e seiscentas e cinco) e, no máximo, (seis milhões, trinta mil e oitenta e sete) novas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após este aumento, o capital social do Banco, atualmente no valor de R$ ,32 (novecentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, quinhentos e setenta e nove reais e trinta e dois centavos) passará a ser de, no mínimo, R$ ,72 (novecentos e sessenta e dois milhões, seiscentos e trinta e sete mil, quinhentos e setenta e oito reais e setenta e dois centavos) e, no máximo, R$ ,68 (um bilhão, vinte e um milhões, setecentos e noventa e dois mil, duzentos e vinte e um reais e sessenta e oito centavos). A capitalização ora anunciada visa a fortalecer a estrutura de capital do Banco para promover um futuro crescimento de suas atividades. O acionista controlador do Banco cedeu totalmente seu direito de preferência ao PROPARCO Societe de Promotion et de Participation pour la Cooperation Economique S.A ( PROPARCO ), o qual possui firme compromisso em subscrever (um milhão, oitocentas e oitenta e sete mil e seiscentas e cinco) ações preferenciais de emissão do Banco, no valor total de R$ ,40 (vinte e seis milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais e quarenta centavos), em decorrência da cessão do direito de preferência na subscrição pelo acionista controlador do Banco em favor da PROPARCO. ( Subscrição Mínima ). A SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPERATION ECONOMIQUE S.A. - PROPARCO está entre as maiores instituições de desenvolvimento financeiro da Europa. É administrada pela AFD (Agência Francesa de Text_SP v3 2603/15

2 Desenvolvimento) e outros investidores de economias desenvolvidas, emergentes e em desenvolvimento. Financia investimentos privados em países emergentes e em desenvolvimento e que sejam economicamente viáveis, socialmente igualitários, ambientalmente sustentáveis e financeiramente lucrativos. O referido aumento de capital possui as seguintes características: 1. Total do Aumento de Capital Social: aumento de, no mínimo, R$ ,40 (vinte e seis milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais e quarenta centavos) e, no máximo, R$ ,36 (oitenta e seis milhões, cento nove mil, seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e seis centavos), destinados ao capital social. 2. Quantidade de Ações Emitidas: emissão de, no mínimo, (um milhão, oitocentas e oitenta e sete mil e seiscentas e cinco) e, no máximo, (seis milhões, trinta mil e oitenta e sete) novas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Todos os acionistas terão preferência, fixada com base no número máximo de ações a serem emitidas de (seis milhões, trinta mil e oitenta e sete) novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para a subscrição do aumento de capital, na proporção de 5, % sobre a posição acionária que possuírem. As frações de ações de emissão do Banco resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição do aumento de capital pelos acionistas do banco serão desprezadas para fins do exercício da preferência. As frações serão agrupadas em números inteiros de ações e farão parte do universo de sobras de ações, podendo ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no período de subscrição. 3. Tipo de Ação: preferenciais, sem valor nominal, nominativas, na forma escritural, em tudo idênticas às já existentes, nos termos do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/ Preço de Emissão: o preço de emissão foi fixado em R$ 14,28 (quatorze reais e vinte e oito centavos) por ação. 5. Justificativa do Preço de Emissão: O preço de emissão será de R$ 14,28 (quatorze reais e vinte e oito centavos) por ação, tendo sido fixado levando-se em consideração o disposto no Subscription Agreement celebrado entre o Banco e a PROPARCO que por sua vez levou em consideração a cotação média na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) das ações preferenciais de emissão do Banco no período de 11 de maio de 2012 a 02 de agosto de 2012 de negociação, inclusive, com ágio de 15% sobre esse valor, nos termos do inciso III do 1º do artigo 170 da Lei 6.404/76. Esse preço justifica-se pelo fato de que a administração acreditava à época que as condições do mercado faziam com que as cotações das ações preferenciais do Banco

3 no pregão da BM&FBOVESPA não refletissem integralmente o valor da ação, o que justifica o referido ágio sobre as cotações do aludido período. 6. Condição de Integralização: à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. 7. Direito de Subscrição: os acionistas que constarem da posição acionária do Banco na data de 04 de fevereiro de 2013 terão o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência, iniciando-se em 05 de fevereiro de 2013 e terminando em 06 de março de 2013, inclusive. 8. Cessão dos Direitos: (a) os acionistas que desejarem negociar seus direitos de subscrição, durante o prazo do exercício do direito de preferência, deverão solicitar documento de cessão de direitos, que será emitido pela Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de agente escriturador das ações de emissão do Banco, ou pelas entidades custodiantes (bolsas de valores); (b) as entidades custodiantes poderão emitir somente uma única cessão de direitos nominativos para cada subscritor; (c) uma vez emitida a cessão de direito de subscrição, havendo nova alienação será requerida declaração no verso da cessão de direito, com firma reconhecida do Ofício de Notas; (d) cópia da cessão de direito não será aceita para quaisquer efeitos; e (e) as entidades custodiantes poderão subscrever em seus nome, como proprietárias fiduciárias, até o montante correspondente às ações custodiadas. 9. Procedimentos para subscrição: os acionistas detentores de ações de emissão do Banco escrituradas na Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se a qualquer agência especializada do Itaú Unibanco S.A., para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. O período de subscrição será de 05 de fevereiro de 2013 até 06 de março de 2013, inclusive. Os acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA ( Central Depositária de Ativos ) deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos e condições desse aviso. Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras no boletim de subscrição. Os acionistas titulares de ações de emissão do Banco escrituradas na Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras), poderão fazê-lo, através de uma das agências especializadas do Itaú Unibanco S.A.

4 Os acionistas que tiverem exercido o direito de preferência não poderão ceder o direito à subscrição das sobras. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverão procurar seus agentes de custódia. 10. Sobras: após o término do prazo para exercício do direito de preferência, o Banco poderá promover um ou mais rateios de eventuais sobras (ou sobras de sobras), devendo o Conselho de Administração homologar parcialmente o aumento de capital mesmo em caso de sobras, desde que o montante subscrito atinja o valor de Subscrição Mínima. Portanto, não haverá a possibilidade de venda de sobras de ações em bolsa de valores, nos termos do artigo 171, 7º, alínea b, da Lei 6.404/76. Em eventuais rateios de sobras (ou sobras de sobras) os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo informado em Comunicado ao Mercado pelo Banco para a subscrição das sobras rateadas. O acionista que, no período de preferência, optou pela subscrição de sobras, deverá comparecer a uma das agências especializadas no atendimento a acionistas do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tenham ações depositadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer os respectivos direitos por meio dos seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos deste Aviso. 11. Homologação Parcial: após a efetiva subscrição das ações e a integralização deste aumento de capital, nova Reunião do Conselho de Administração do Banco deverá ser convocada para homologar parcial ou totalmente o aumento de capital, dentro do limite de capital autorizado. Após a homologação pelo Conselho de Administração do Banco, o aumento de capital será levado à aprovação do Banco Central do Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital social, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento que lhe cabe: (i) (ii) a que haja subscrição do valor máximo do aumento ora aprovado; ou a que haja subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, mas que não poderá ser inferior ao valor de Subscrição Mínima. Todos os acionistas do Banco que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem comunicar este fato ao Banco mediante carta enviada, com aviso de recebimento, à área de Relações com Investidores, a ser recebida pelo Banco até o 5º (quinto) dia útil anterior ao encerramento do prazo para exercício do direito de preferência, no endereço Av. das Nações Unidas, nº 8.501, 30º andar, Pinheiros, São Paulo SP, CEP Departamento de Relações com Investidores, indicando a opção desejada para a subscrição.

5 Caso o acionista condicione a subscrição a um determinado valor mínimo do aumento ora aprovado, que não poderá ser inferior ao valor de Subscrição Mínima, conforme o item (ii) acima, ele deverá, ainda, indicar se deseja receber: (a) a totalidade das ações subscritas; ou (b) a quantidade necessária para manter sua participação no capital social do Banco, sendo certo que neste último caso o correspondente valor integralizado pago em excesso será devolvido pelo Banco ao acionista, sem correção monetária. Da mesma forma, caso a condição (ii) acima não seja implementada, o total do valor por ele integralizado será devolvido pelo Banco, sem correção monetária. Desta forma, tendo em vista a possibilidade de devolução de valores excedentes caso o acionista tenha assinalado a opção (ii), este deverá indicar, ainda, os seguintes dados: (a) banco, (b) agência, (c) conta corrente, (d) nome/denominação, (e) CPF/CNPJ, (f) endereço, e (g) telefone. Não haverá subscrição condicionada na BM&FBOVESPA. O exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA importará na declaração por parte do acionista de que pretende subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da solicitação da subscrição, sem qualquer condição. Aqueles acionistas que tenham suas ações depositadas junto à Central Depositária de Ativos e desejem utilizar outro procedimento, deverão ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir o depósito da totalidade de seus direitos à Itaú Corretora de Valores S.A., de forma a possibilitar que o Banco faça o crédito dos valores excedentes (conforme acima), quando aplicável. Os acionistas que já têm suas ações escrituradas junto à Itaú Corretora de Valores S.A. e que queiram fazer uso do mesmo procedimento não precisarão tomar quaisquer medidas adicionais. Não obstante o disposto acima, o Banco esclarece que todos os acionistas que pretenderem subscrever ações em função do aumento de capital ora tratado deverão fazê-lo na forma prevista no item 9 acima, e apenas aqueles que pretenderem condicionar sua subscrição da forma aqui descrita devem enviar correspondência ao Banco. O silêncio do subscritor importará na sua declaração de que pretende subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, sem qualquer condição. O recebimento de notificação pelo Banco fora do prazo e formato acima mencionados terá por consequência os mesmos efeitos do silêncio do subscritor. Considerando a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital, a negociação dos recibos de subscrição pelo subscritor que tenha exercido a subscrição condicionada aos eventos acima descritos não é possível até a homologação do aumento de capital. Dessa forma, o Banco não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais.

6 12. Dividendos: As ações preferenciais emitidas são em tudo idênticas às ações preferenciais já existentes e participarão de forma integral em quaisquer dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados após a aprovação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. 13. Documentação para subscrição de ações e cessão de direitos: se pessoa física: cédula de identidade, Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereço; se pessoa jurídica: contrato social ou estatuto social e a ata que elegeu os administradores em exercício, devidamente arquivada na Junta Comercial competente, e comprovante de endereço. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato com firma reconhecida. 14. Locais de Atendimento: Os acionistas que desejarem exercer os respectivos direitos de preferência deverão dirigir-se, no prazo do exercício do direito de preferência, a qualquer agência do Itaú Unibanco S.A., preferencialmente nas agências listadas abaixo, de segunda a sexta-feira, no horário bancário: Brasília SCS Quadra 3 Edifício D Angela, 30, Bloco A, Sobreloja CEP Centro - Brasília/DF Belo Horizonte Avenida João Pinheiro, 195, Subsolo Centro - Belo Horizonte/MG CEP Curitiba Rua João Negrão, 65, Sobreloja Centro - Curitiba/PR CEP Porto Alegre Rua Sete de Setembro, 746, Térreo Centro - Porto Alegre/RS CEP

7 Rio Janeiro Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo Centro - Rio de Janeiro/RJ CEP Salvador Avenida Estados Unidos, 50, 2º Andar - (Edifício Sesquicentenário) Comércio - Salvador/BA CEP São Paulo Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo Centro - São Paulo/SP CEP São Paulo, 04 de fevereiro de HARUMI SUSANA UETA WALDECK Diretora Vice Presidente e Diretora de Relações com Investidores Para informações adicionais, contatar: Banco PINE - Relações com Investidores Av. das Nações Unidas º andar - São Paulo Tel.: (55 11) ri@pine.com