Proposta de Fusão de Portfólios

Transcrição

1 Proposta de Fusão de Portfólios

2 SEÇÃO 1 Racional

3 Racional Consolidação como a maior empresa de imóveis comerciais do país com um portfólio superior a R$ 10 bilhões em valor de mercado e aproximadamente 2 milhões de m² em Melhor Posicionamento do Portfólio Portfólio irreplicável, concentrado principalmente nas melhores e mais líquidas regiões do país; presença nacional em 14 estados; Diversificação de Locatários Maior diversificação da base de locatários; Parceiro estratégico às empresas, para desenvolvimento e operações build-to-suit; Melhor Posicionamento no Mercado Maior poder de negociação perante os locatários e financiadores; Nova empresa será substancialmente maior que todos os concorrentes no mercado; Sinergias da Fusão Ganhos de Escala Diluição de SG&A da Companhia e maior eficiência no gerenciamento das propriedades, resultando em aumentos nas margens operacionais; Sólida Posição de Caixa Transação feita exclusivamente através de emissão de ações, preservando um caixa inicial de aproximadamente R$ 1,1 bilhão e mantendo a capacidade de investimentos. 3

4 Governança Corporativa Composição do Conselho de Administração Conselho de Administração composto por 7 membros, sendo 1 membro independente - Nos 2 primeiros anos de mandato, 3 membros serão indicados pelos acionistas atuais da BR Properties e 3 membros indicados pelos acionistas da One Properties A companhia será regida, por pelo menos 30 meses, de acordo com um Plano de Negócios que explicita a forma de gestão atual, principalmente quanto à composição do portfólio, política de investimentos, limites de endividamento, aquisições e vendas de ativos. Este Plano só poderá sofrer alteração antes de 30 meses se for aprovada por pelo menos 6 votos do CA; Modificações no Estatuto Social da BR Properties 1) Contínua adesão ao regulamento do Novo Mercado 2) A diretoria atual terá mandato renovado para mais 3 anos; 3) A diretoria só poderá ser alterada se aprovado por ao menos 6 de 7 conselheiros; 4) Matérias referentes a aquisições, endividamento e venda de imóveis somente poderão ser apreciadas pelo Conselho de Administração se aprovados pela diretoria; 5) Acionistas conflitados não terão o direito a voto. Plano de Negócios De acordo com o Plano de Negócios, a nova Companhia manterá um modelo de negócios e uma estrutura de capital similar à da BR Properties atual; - A nova Companhia investirá e desenvolverá propriedades com qualidade similar a das propriedades hoje mantidas em portfólio pela BR Properties; - Limitação dos futuros níveis de dívida financeira, a fim de evitar excessiva alavancagem. 4

5 Estrutura Acionária Pré-Transação Free Float Atual = 99% GIC Private Equity Partners A&B Laugar S.A. Outros Investidores Outros Investidores 6,4 % 3,6% 3,2% 86,8% 22,2% 67,5% 10,3% Pós-Transação Acionistas da BR Properties 41,9% Free Float Pós-Fusão = 99% Outros Investidores BR BR 58,1% 28,3% 9,3% 4,3% 5

6 Posicionamento do Portfólio Portfólio irreplicável, com presença nacional Composição do Portfólio Valor de Mercado Composição do Portfólio Existentes/Desenvolvimentos (% ) 4% Pré-Fusão Pós-Fusão 29% 36% Escritórios Galpões 13% 20% Varejo 5% 26% Desenvolvimentos Terrenos 87% 80% Existentes Desenvolvimento Composição do Portfólio - Distribuição Regional % Quantidade de propriedades : 124 Escritórios: 41 Galpões: 35 Desenvolvimentos: 14 Varejo: 31 Terrenos: 3 12,2% 20,6% total das propriedades: m 2 BRPR Escritórios: m² Escritório Galpões: m² Varejo: m² Galpão Desenvolvimentos: m² Terrenos: m² Varejo 67,2% São Paulo Rio de Janeiro Outros 6

7 Posicionamento no Mercado Empresa consolidadora de um mercado altamente fragmentado e com um track record de sucesso Indústria Fragmentada (em termos de m 2 ) Comparação com Principais Competidores (Market Cap R$ MM) Mercado Não Organizado 89% 4,6x 5,0x Companhias Organizadas 11% 10 Companhias Organizadas 58% BRProperties Pós fusão 42% Mercado Potencial 1 : 36,3 mm m 2 BR Properties São Carlos CCP ¹ Inclui apenas propriedades existentes e não inclui propriedades destinadas ao Varejo Fonte: Bloomberg (29/02/2012) 7

8 Sólida Situação do Balanço Transação feita exclusivamente através de emissão ações, preservando um caixa inicial de aproximadamente R$ 1,1 bilhão Loan to Value Pipeline (R$ mm) 40% % 33% 35% 32% % 28% % 24% 20% 20% 15% 15% 10% 9% 5% 0% Portfólio Atual Escritório Build-to-Suit Varejo Industrial Total 8

9 SEÇÃO 2 Financeiro

10 Valuation: NAV BR Properties Metodologia A valoração das propriedades foi determinada utilizando cap rates observados no mercado de propriedades comerciais, com base na receita anual potencial dos imóveis: Premissas - Portfólio Cap Rates por tipo e qualidade dos imóveis: - Edifícios AAA: 8,5% - 9,5%; - Edifícios A: 9,5% - 10,5%; - Galpões A: 9,5% - 10,5%; - Demais Galpões: 10,5% - 11,5%; - Varejo: 9,5% - 11,5%. Propriedades em desenvolvimento a serem entregues em até 24 meses: - Precificadas como propriedades existentes descontado o valor remanescente de CAPEX; - Valor futuro descontado a 6,9% a.a.; Premissas Financeiro * Valor de Portfólio: R$5.158 mm Dívida Total: R$2.086 mm Caixa e Equivalentes: R$1.067 mm (-) Descontos: (R$131 mm) Cálculo NAV - BR Properties Valor de Portfólio Dívida Total (2.086) Caixa (-) Descontos (131) NAV Final R$ Participação Final 58,10% Propriedades em desenvolvimento com entrega após 24 meses avaliadas a valor de terreno; * Os valores são referentes a junho de

11 Valuation: NAV One Properties Metodologia A valoração das propriedades foi determinada utilizando cap rates observados no mercado de propriedades comerciais, com base na receita anual potencial dos imóveis: Premissas - Portfólio Cap Rates por tipo e qualidade dos imóveis: - Edifícios AAA: 8,5% - 9,5%; - Edifícios A: 9,5% - 10,5%; - Galpões A: 9,5% - 10,5%; - Demais Galpões: 10,5% - 11,5%; - Varejo: 9,5% - 11,5%. Propriedades em desenvolvimento a serem entregues em até 24 meses: - Precificadas como propriedades existentes descontado o valor remanescente de CAPEX; - Valor futuro descontado a 6,9% a.a.; Propriedades em desenvolvimento com entrega após 24 meses avaliadas a valor de terreno; Premissas Financeiro * Valor de Portfólio: R$5.023 mm Dívida Total: R$2.415 mm Caixa e Equivalentes: R$469 mm (-) Descontos: (R$8 mm) (-) Custo da Dívida: (R$40 mm) (-) Desconto de Liquidez: (R$138 mm) Cálculo NAV - One Properties Valor de Portfólio Dívida Total (2.415) Caixa 469 (-) Descontos (8) (-) Custo de Dívida (40) (-) Liquidez (138) NAV Final R$ Participação Final 41,90% * Os valores são referentes a junho de

12 Endividamento Pré-Fusão (BR Properties) Pós-Fusão (BR Properties) 1% 1% Custo Médio Pós-Fusão CDI + 2,58% 71% 27% 2% CDI IGPM TR 47% 16% 35% CDI IGPM TR INPC IPCA IGPM + 10,15% TR + 10,30% INPC + 11,97% IPCA + 11,15% Endividamento Líquido * Cronograma do Serviço da Dívida Dívida BRPR Dívida One Properties Dívida Total Caixa BRPR * Os valores são referentes a Dezembro de 2011 Caixa One Properties Dívida Líquida Amortização Juros 12

13 Endividamento Devedor Credor Modalidade Data Indice Cupom Saldo Vencto. dez/2011 ONE PROPERTIES Banco do Nordeste Debentures 01/03/15 CDI % 145,00% ONE PROPERTIES Banco do Brasil Debentures 30/09/15 CDI % 130,00% ONE PROPERTIES Banco do Brasil CCB 07/05/12 CDI % 119,00% ONE PROPERTIES ABC CCB 11/06/12 CDI 3,90% ONE PROPERTIES ABC CCB 09/07/12 CDI 3,90% ONE PROPERTIES ABC CCB 09/08/12 CDI 3,90% ONE PROPERTIES ABC CCB 06/02/12 CDI 3,25% ONE PROPERTIES ABC CCB 29/02/12 CDI 3,50% ONE PROPERTIES ABC CCB 22/02/12 CDI 4,45% ONE PROPERTIES Itau CCB 01/12/25 CDI 3,50% ONE PROPERTIES Santander CCB Conversível 15/08/13 CDI 1,50% ONE PROPERTIES Santander CCB 25/07/12 CDI 3,25% ONE PROPERTIES Bradesco CCB 05/06/17 IGPM 9,25% ONE PROPERTIES Bradesco CCB 05/06/17 IGPM 9,25% WT CAMPO LARGO HSBC CCB 30/04/18 IGPM 10,00% WT CAMPO LARGO Bradesco CCB 30/04/18 IGPM 10,00% WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/04/18 IGPM 10,00% WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/04/18 IGPM 10,00% WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/11/16 IGPM 10,00% WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/04/18 IGPM 10,00% WT FIDES OLIVEIRA TRUST CRI 10/10/17 IGPM 7,60% WT NSBC OLIVEIRA TRUST CRI 03/05/15 IGPM 12,50% WT SEC - 1ª EMISSÃO OLIVEIRA TRUST CRI 09/12/14 IGPM 13,00% WT SEC - 3ª EMISSÃO OLIVEIRA TRUST CRI 10/07/15 IGPM 12,50% WT SEC - 4ª EMISSÃO PAVARINI CRI 11/11/14 IGPM 9,50% WT TC OLIVEIRA TRUST CRI 03/07/15 IGPM 13,00% WT TSSP OLIVEIRA TRUST CRI 11/02/16 IGPM 12,50% WT VPA PENTÁGONO CRI 03/11/20 IGPM 10,30% WT VRJ PENTÁGONO CRI 07/03/21 IGPM 9,50% WT VWR SANTANDER CCI 01/01/18 IGPM 9,70% WTORRE CRJ OLIVEIRA TRUST CRI 10/06/16 INPC 11,25% WT SEC - 2ª EMISSÃO PAVARINI CRI 10/12/14 INPC 13,80% WT XXXIII RB CAPITAL CCI 07/08/19 IPCA 11,72% WT CVAC RB CAPITAL CCI 07/08/19 IPCA 10,82% WT PETRO RB CAPITAL CCI 18/11/29 TR 10,50% TOTAL

14 SEÇÃO 3 Detalhamento do Portfólio One Properties

15 Portfólio One Properties - Existente Propriedade Cidade Estado Nº de Imóveis Próprio (m²) Participação no Imóvel Ed. Ventura II Escritório AAA Rio de Janeiro RJ % CVRD Águas Claras - Prédio IV Escritório AAA Nova Lima MG % Vivo SP I Escritório São Paulo SP % Vivo SP II Escritório São Paulo SP % Vivo RJ Escritório Rio de Janeiro RJ % WT Brasília Escritório Brasília DF % Vivo RS Escritório Porto Alegre RS % Sub-total Escritório Unilever I - Suape Industrial Ipojuca PE % Unilever II - Palmares Industrial Ipojuca PE % Alcan / Cebal Industrial Cabo de Sto Agostinho PE % VW Vinhedo Industrial Vinhedo SP % Nestlé São Bernardo Industrial São Bernado do Campo SP % Alfa Laval Industrial Pirituba SP % Carrefour DF Industrial Brasília DF % Carrefour RJ - CRJ Industrial Duque de Caxias RJ % VW Resende Industrial Resende RJ % Procter Industrial Queimados RJ % Sub-total Industrial Tok Stok RJ Varejo Rio de Janeiro RJ % Tok Stok SP Varejo São Paulo SP % Sub-total Varejo Total Portfólio () 3% Portfólio (Valor Mercado) 5% 20% Escritório Escritório 76% Galpão Varejo 40% 56% Galpão Varejo 15

16 Portfólio One Properties - Desenvolvimentos Desenvolvimentos Cidade Estado Nº de Próprio Participação Prélocado Entrega Imóveis (m²) no Imóvel Complexo JK Bloco B (Daslu) Escritório AAA São Paulo SP % jan-14 não CES - Petrobras Escritório AAA Rio de Janeiro RJ % jul-12 sim WTNU - Torre 3 Escritório AAA São Paulo SP % jun-13 não Faria Lima (Torre Malzoni) Escritório AAA São Paulo SP % mar-12 sim WT Torre JK Escritório AAA São Paulo SP % jun-12 não WT Paulista Escritório São Paulo SP % jul-12 não Procter (Expansão) Industrial Queimados RJ % mar-12 sim Alfa Laval (Expansão) Industrial Pirituba SP % mar-12 sim Varejo Petro Varejo Rio de Janeiro RJ % jan-13 não Total Desenvolvimentos Bayview Terrenos Rio de Janeiro RJ % n/a não CES II Terrenos Rio de Janeiro RJ % n/a não Total Terrenos Total Portfólio (Valor de Mercado) Cronograma do CAPEX de Desenvolvimento 1% Escritório Galpão 99% 2012(e) 2013(e) Total 16

17 Portfólio BR Properties - Pós Fusão Propriedade Cidade Região (CBRE) Próprio (m²) Aluguel/ m² 3T11 BR Properties - Escritório R$ 57,41 Ventura Rio de Janeiro Centro R$ 155,03 CVRD Águas Claras - Prédio IV Nova Lima n/a R$ 47,69 Vivo SP I São Paulo Marginal R$ 102,52 Vivo SP II São Paulo Outros R$ 62,68 Vivo RS Porto Alegre n/a R$ 68,04 Vivo RJ Rio de Janeiro Barra R$ 82,95 WT Brasília Brasília n/a R$ 67,40 One Properties - Escritório R$ 95,52 Sub-total Escritório - Pós Fusão R$ 66,91 BR Properties - Industrial R$ 17,31 Unilever I - Suape Ipojuca n/a R$ 21,21 Unilever II - Palmares Ipojuca n/a R$ 17,94 Alcan / Cebal Cabo de Sto Agostinho n/a R$ 28,03 VW Vinhedo Vinhedo Grande Campinas R$ 14,65 Nestlé São Bernardo São Bernado do Campo ABCD R$ 24,17 Alfa Laval Pirituba São Paulo R$ 24,43 Carrefour DF Brasília n/a R$ 15,98 Carrefour RJ - CRJ Duque de Caxias n/a R$ 20,89 VW Resende Resende n/a R$ 14,28 Procter Queimados n/a R$ 18,04 One Properties - Industrial R$ 18,34 Sub-total Industrial - Pós Fusão R$ 17,65 BR Properties - Varejo R$ 33,63 Tok Stok RJ Rio de Janeiro n/a R$ 54,47 Tok Stok SP São Paulo n/a R$ 46,67 One Properties - Varejo R$ 50,86 Sub-total Varejo - Pós Fusão R$ 35,91 Total - Pós Fusão

18 Portfólio One Properties - Resumo Composição do Portfólio (valor de mercado) 2% 6% 17% 14% 61% Escritórios Triple A Escritórios Classe A Galpões A Varejo Terreno Composição do Portfólio () One Properties 2% 6% Escritório Industrial Varejo 50% 32% 10% Escritórios Triple A Escritórios Classe A Galpões A Varejo Terreno 18

19 Portfólio Ventura II Escritório AAA Rio de Janeiro/ RJ Centro m² R$ 155,03

20 Portfólio CVRD Águas Claras Escritório AAA Nova Lima/ MG n/a m² R$ 47,69

21 Portfólio Vivo SP I Escritório A São Paulo/ SP Marginal m² R$ 102,52

22 Portfólio Vivo SP II Escritório A São Paulo/ SP Outros (Marginal Tietê) m² R$ 62,68

23 Portfólio Vivo RS Escritório A Porto Alegre/ RS n/a m² R$ 68,04

24 Portfólio Vivo RJ Escritório A Rio de Janeiro/ RJ Barra da Tijuca m² R$ 82,85

25 Portfólio WT Brasília Escritório A Brasília/ DF n/a m² R$ 67,40

26 Portfólio Unilever I - Suape Industrial A Ipojuca/ PE n/a m² R$ 21,21

27 Portfólio Unilever II - Palmares Industrial A Ipojuca/ PE n/a m² R$ 17,94

28 Portfólio VW Vinhedo Industrial A Vinhedo/ SP Grande Campinas m² R$ 14,65

29 Portfólio Alcan/ Cebal Industrial A Recife/ PE n/a m² R$ 28,03

30 Portfólio Nestlé São Bernardo Industrial A São Bernardo do Campo/ SP ABCD m² R$ 24,17

31 Portfólio Carrefour DF Escritório A Brasília/ DF n/a m² R$ 15,98

32 Portfólio Carrefour RJ Industrial A Rio de Janeiro/ RJ n/a m² R$ 20,89

33 Portfólio VW Resende Industrial A Resende/ RJ n/a m² R$ 14,28

34 Portfólio Alfa Laval Industrial A Pirituba/ SP São Paulo m² R$ 24,43

35 Portfólio Procter & Gamble Industrial A Queimados/ RJ n/a m² R$ 18,04

36 Portfólio Tok & Stok RJ Varejo Rio de Janeiro/ RJ n/a m² R$ 54,47

37 Portfólio Tok & Stok SP Varejo São Paulo/ SP n/a m² R$ 46,67

38 Desenvolvimentos CES - Centro Empresarial Senado Escritório AAA Rio de Janeiro/ RJ Centro m² Data de Entrega Jul/12 R$ 87,39

39 Desenvolvimentos Faria Lima Escritório AAA São Paulo/ SP Jardins m² Data de Entrega Mar/12 R$ 165,00

40 Desenvolvimentos WTNU Torre 3 Escritório AAA São Paulo/ SP Marginal m² Data de Entrega Jun/13 Estimado R$120,00 R$140,00 Em processo de locação

41 Desenvolvimentos JK Towers Escritório AAA São Paulo/ SP Marginal m² Data de Entrega Jun/12 Estimado R$140,00 R$160,00 Em processo de locação

42 Desenvolvimentos WT Paulista Escritório A São Paulo/ SP Paulista m² Data de Entrega Jul/12 Estimado R$120,00 R$140,00 Em processo de locação

43 Desenvolvimentos Complexo JK Bloco B (Daslu) Escritório AAA São Paulo/ SP Marginal m² Data de Entrega Jan/14 Estimado R$140,00 R$160,00 Em Retrofit

44 Expansões Procter & Gamble Alfa Laval Varejo Petro Projeto em desenvolvimento Industrial A Industrial A Varejo Queimados/ RJ Pirituba/ SP Rio de Janeiro n/a São Paulo Centro m² m² m² Data de Entrega Mar/12 Data de Entrega Mar/12 Data de Entrega Jan/13 R$37,77 R$63,84 R$170 - R$220 Em processo de locação

45 Terrenos Bayview CES II Terreno Terreno Rio de Janeiro/ RJ Rio de Janeiro/ RJ Centro Centro m² m²

46 Contato Relações com Investidores Pedro Daltro Diretor Financeiro e DRI Leonardo Fernandes Gerente de RI Marcos Haertel Analista de RI Telefone: (55 11) ri@brpr.com.br 46