Formulário de Referência KARSTEN SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 21

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 55

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 99

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 133

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 168

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 186

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rildo Pinheiro Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alvin Rauh Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 186

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/03/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria trimestral das demonstrações contábeis da controladora e suas controladas, acompanhamento dos inventários, auditoria no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a legislação da CVM, revisão das informações trimestrais dos ITRs relativos aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010, revisão da DIPJ da controladora e suas controladas. No último exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia em relação aos serviços de auditoria contábil, receberam honorários que totalizam R$ 335 mil sendo R$ 289 mil de serviços de auditoria contábil, R$ 32 mil para a implantação do IFRS, R$ 7 mil referente treinamentos e ainda R$ 7 mil de reembolso de despesas com viagens. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico CARLOS ALEXANDRE PERES 24/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Ed. Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (11) , calf.brasil@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 186

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes. Não existem outras informações que a companhia julgue relevantes. PÁGINA: 3 de 186

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,62 Ativo Total , , ,34 Resultado Bruto , , ,71 Resultado Líquido , , ,29 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , EBITDA , , ,09 PÁGINA: 4 de 186

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), a Companhia deve: a. Informar o valor das medições não contábeis; O EBITDA corresponde ao lucro líquido antes dos impostos de renda e contribuição social, antes das despesas de depreciação e amortização e do resultado financeiro líquido. O EBITDA tem como objetivo apresentar um indicador de desempenho econômico operacional para a Companhia. Em (Reais Mil) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de_ Descrição/Período _ Resultado antes da provisão para IRPJ e CSLL (44.590) Resultado Financeiro Líquido Depreciação e amortização EBITDA b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; Não se aplica c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Não se aplica PÁGINA: 5 de 186

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Em 2008 Em virtude da alta volatilidade e incertezas quanto a cotação da moeda Norteamericana, a Companhia optou pela liquidação de todas as suas operações de derivativos em aberto em 31 de dezembro de Dessa forma, ainda no primeiro trimestre de 2009 foram efetuadas as seguintes operações, conforme tabela abaixo: jan/09 fev/09 mar/09 Total Nocional Custo Nocional Custo Nocional Custo Nocional Custo Custo US$ R$ US$ R$ US$ R$ US$ R$ Liquidação Verificação As perdas da Companhia com operações de derivativos totalizaram R$ 51,4 milhões sendo R$ 19,8 milhões em 2008 e R$ 31,6 milhões em Os recursos utilizados no pagamento dessas perdas foram oriundos de empréstimos junto as instituições financeiras não impactando o fluxo de caixa atual da Companhia. Adicionalmente, com objetivo de melhorar o perfil da dívida, a Companhia negociou o alongamento da dívida junto aos bancos conforme demonstrado abaixo: Prazo Carência Custo Amortização R$ 4 anos 6 meses CDI + 5,50% aa 42 meses anos 12 meses CDI + 4,28% aa 24 meses anos CDI + 6,17% aa 24 meses Estas ações permitirão a Companhia atingir seu objetivo de compor seu endividamento até 31 de dezembro de 2009 em 40% de curto prazo e 60% de longo prazo. Em 2009 Não se aplica Em 2010 Não se aplica PÁGINA: 6 de 186

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. Regras sobre retenção de lucros; Não há regra estatutária para a retenção de lucros, que ocorreram na medida da necessidade e conveniência da companhia, respeitadas as disposições legais. b. Regras sobre distribuição de dividendos; O Estatuto Social da Companhia estabelece que, no mínimo, 35% do resultado do exercício serão distribuídos na forma de dividendos, sendo que os dividendos pagos por ação preferencial serão, no mínimo 10% maiores que os pagos às ações ordinárias. c. Periodicidade das distribuições de dividendos; Os dividendos são distribuídos anualmente. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem restrições quanto à distribuição de dividendos. PÁGINA: 7 de 186

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,29 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 35, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 15, , , Dividendo distribuído total , ,00 0,00 Lucro líquido retido , ,01 0,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,59 11/05/2011 Preferencial ,04 11/05/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,95 02/05/ ,00 27/04/2010 Preferencial ,94 02/05/ ,00 27/04/2010 0,00 PÁGINA: 8 de 186

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Em (Reais Mil) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Descrição / Período Lucros Retidos Outras reservas Constituídas A companhia apurou prejuízo no exercício social de 2008, não aplicando distribuição de dividendos. PÁGINA: 9 de 186

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,77 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1, Endividamento Bancário Líquido = ,40 / ,32 (patrimônio líquido) =1, PÁGINA: 10 de 186

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,77 Quirografárias , , ,63 0, ,00 Total , , , , ,77 Observação PÁGINA: 11 de 186

18 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes A Companhia não tem informações que considera relevantes para o item em questão. PÁGINA: 12 de 186

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. a Companhia Mudanças governamentais quanto a atual política cambial, a um substancial aumento nos juros praticados no mercado, bem como, as medidas de controle inflacionário atualmente em vigor. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Conforme item a. c. a seus acionistas Conforme item a. d. a suas controladas e coligadas Conforme item a. e. a seus fornecedores Conforme item a. f. a seus clientes Conforme item a. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue Além do descrito no item a, é fundamental a manutenção dos atuais incentivos governamentais concedidos ao setor de atuação da Companhia. h. à regulação dos setores em que a Companhia atue Conforme item g. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue A Companhia concentra as suas atividades no Brasil. Os investimentos ainda existentes no exterior estão em fase final de encerramento e/ou com nível de atividade que não representa risco para a Companhia. PÁGINA: 13 de 186

20 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, casos relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais riscos A Companhia entende que os riscos reportados sofrem influência direta de decisões governamentais, razão pela qual a Companhia não dispõe de informações suficientes para projetar a evolução dos mesmos. PÁGINA: 14 de 186

21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, indicando: Não existem processos judiciais cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. a. juízo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. b. instância Sem informações para a questão, razão do item 4.3. c. data de instauração Sem informações para a questão, razão do item 4.3. d. partes no processo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem informações para a questão, razão do item 4.3. f. principais fatos Sem informações para a questão, razão do item 4.3. g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. Remota Sem informações para a questão, razão do item 4.3. h. análise do impacto em caso de perda do processo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. i. valor provisionado, se houver provisão Sem informações para a questão, razão do item 4.3. PÁGINA: 15 de 186

22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas, informando: Não existem processos judiciais em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. a. juízo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. b. instância Sem informações para a questão, razão do item 4.4. c. data de instauração Sem informações para a questão, razão do item 4.4. d. partes no processo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem informações para a questão, razão do item 4.4. f. principais fatos Sem informações para a questão, razão do item 4.4. g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota Sem informações para a questão, razão do item 4.4. h. análise do impacto em caso de perda do processo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. i. valor provisionado, se houver provisão Sem informações para a questão, razão do item 4.4. PÁGINA: 16 de 186

23 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não existem processos judiciais sigilosos cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. PÁGINA: 17 de 186

24 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: Não existem processos judiciais repetitivos cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. a. valores envolvidos Sem informação para a questão, razão do item 4.6. b. valor provisionado, se houver Sem informação para a questão, razão do item 4.6. c. prática da Companhia ou de sua controlada que causou tal contingência Sem informação para a questão, razão do item 4.6. PÁGINA: 18 de 186

25 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores A Companhia não possui outras contingências relevantes. PÁGINA: 19 de 186

26 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem da Companhia estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: A Companhia tem valores negociados apenas no Mercado Nacional, motivo pelo qual não é aplicável informações para o item. a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Sem informações para a questão, razão do item 4.8. b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Sem informações para a questão, razão do item 4.8. c. Hipóteses de cancelamento de registro Sem informações para a questão, razão do item 4.8. d. Outras questões do interesse dos investidores Sem informações para a questão, razão do item 4.8. PÁGINA: 20 de 186

27 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: A Companhia está exposta a riscos de mercado inerentes a sua atividade e segmentos em que atua, buscando identificá-los e controlá-los a fim de reduzir possíveis impactos sobre os resultados da empresa. Riscos Cambiais A Companhia identifica um risco potencial na variação das moedas estrangeiras, sobretudo o Dólar, pois possui ativos e passivos em moedas estrangeiras nos montantes descritos abaixo: Consolidado 31 de dezembro de de dezemb ro de º de janeiro de 2009 Ativo Moeda Moeda Moeda estrangeira Reais estrang eira Reais estrangeira Reais Caixa em US$ Contas a receber em US$ (Adiantamento contrato câmbio) em US$ Câmbio clientes a fechar em US$ Importação em andamento em US$ Operações de Swap Passivo Fornecedores em US$ Empréstimos em US$ Comissões a remeter em US$ Exposição líquida PÁGINA: 21 de 186

28 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos de Taxas de Juros Em dezembro de 2010, 78,93% do endividamento da Companhia estava indexado a taxas de juros variáveis, sobretudo CDI e TJLP. Um aumento significativo nessas taxas poderia impactar negativamente o resultado da Companhia com o aumento dos custos da dívida. PÁGINA: 22 de 186

29 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção contra riscos de variações cambiais e taxas de juros. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia possui políticas formais para gerenciamento dos riscos cambiais, estabelecendo limites de exposição, com regras definidas para o equilíbrio de exposições provenientes de importações e exportações. Alçadas para a liberação de crédito vão desde o analista de crédito até o Conselho de Administração. Quanto aos demais riscos o gerenciamento é efetuado pelas áreas diretamente envolvidas com o acompanhamento da Diretoria Executiva e, de acordo com a relevância, até mesmo do Conselho de Administração. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Riscos Cambiais Com uma Política de Hedge estabelecida que visa o equilíbrio entre seus Ativos e Passivos em moeda estrangeira, a Companhia entende que este fator de risco está mitigado. Havendo desequilíbrio nessa relação, instrumentos de hedge podem ser contratados somente após serem submetidos ao Conselho de Administração. Riscos de Taxas de Juros A Companhia entende que, diante da atual situação econômica que o país atravessa, esse risco pode ser administrado sem a necessidade de instrumentos financeiros de hedge o/ou Swap dada a estabilidade e previsibilidade dos indexadores a que estão submetidos grande parte do endividamento que são a TJLP e o CDI. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia conta com dois parâmetros para o gerenciamento desses riscos. O primeiro parâmetro utilizado é a relevância da exposição em valores e prazos. O segundo parâmetro é o grau de variação possível dos indexadores levando em consideração a conjuntura da qual os mesmos sofrem influência. e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos É vedada a utilização de instrumentos financeiros com outros objetivos que não sejam o de proteção patrimonial. PÁGINA: 23 de 186