Formulário de Referência MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 48

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 122

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 213

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 291

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 338

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 361

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Isaac Peres Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Armando d Almeida Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 361

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/12/2005 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância. Márcio F. Ostwald 26/07/2011 a 31/12/ Mauro Moreira 01/01/2010 a 25/07/ Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S prestou os seguintes serviços: (i) Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e revisão de informações trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011 e 2010; (ii) Auditoria independente e revisão completa das demonstrações financeiras da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda., correspondentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e Não aplicável, tendo em vista que o auditor da Companhia no último exercício social era a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Substituído em razão do rodízio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instrução CVM nº308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada. Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia do Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , Praia do Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 2 de 361

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e revisão das informações trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Roberto Paulo Kenedi 01/01/ Foram pagos R$ ,00 aos auditores a títulos de honorários pelos serviços de auditoria externadas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e revisão das informações trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Não aplicável. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Wilson, 231, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 3 de 361

10 2.3 - Outras informações relevantes Na data deste Formulário deste Referência, não havia outras informações que a Companhia julgasse relevantes. PÁGINA: 4 de 361

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido 0, , , ,00 Ativo Total 0, , , ,00 Resultado Bruto 0, , , ,00 Resultado Líquido 0, , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 0, , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 5 de 361

12 3.2 - Medições não contábeis (a) valor das medições não contábeis EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida. O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010: Exercício social findo em 31 de dezembro de Medições não contábeis x x 2010 (em milhares de reais) EBITDA ,2% 30,0% Margem de EBITDA sobre receita operacional líquida 64,0% 67,3% 57,9% NOI O NOI (do inglês Net Operating Income) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido do exercício da Companhia antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos, da depreciação e amortização (custos e despesas), do resultado de equivalência patrimonial, das despesas de remuneração baseadas em opções de ações e do resultado dos segmentos operacionais de imobiliário, projetos e gestão e outros. Desta forma, no cálculo do NOI, consideramos apenas o resultado antes dos impostos do segmento de propriedade para locação, ajustado pela depreciação e amortização. A margem NOI é calculada pelo NOI dividido pelo somatório de receita de locação e receita de estacionamento. O NOI e a margem NOI não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010: Exercício social findo em 31 de dezembro de Medições não contábeis x x 2010 (em milhares de reais) NOI ,8% 20,2% Margem NOI sobre receita de locação de lojas e receita de estacionamento 89,0% 89,8% 86,6% PÁGINA: 6 de 361

13 3.2 - Medições não contábeis FFO O FFO (do inglês, Funds from Operation) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras, e consiste no lucro líquido atribuível a proprietários da controladora, antes do imposto de renda e contribuição social diferidos e da depreciação e amortização (custos e despesas). A margem FFO é calculada pelo FFO dividido pela receita operacional líquida. O FFO e a margem FFO não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010: Exercício social findo em 31 de dezembro de Medições não contábeis x x 2010 (em milhares de reais) FFO ,1% 12,8% Margem FFO sobre receita operacional líquida 53,6% 61,4% 60,9% (b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA Exercício social findo em 31 de dezembro de Cálculo do EBITDA x x 2010 (em milhares de reais) Lucro líquido do exercício ,0% 34,9% Imposto de renda e contribuição social (6,3%) (2,2%) Depreciações e amortizações ,7% 35,3% Resultado financeiro líquido (31.559) (43.543) (231,6%) (27,5%) EBITDA ,2% 30,0% Margem de EBITDA sobre receita operacional líquida 64,0% 67,3% 57,9% PÁGINA: 7 de 361

14 3.2 - Medições não contábeis NOI Exercício social findo em 31 de dezembro de Cálculo do NOI x x 2010 (em milhares de reais) Lucro líquido do exercício ,0% 34,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos (7,1%) (45,9%) Imposto de renda e contribuição social correntes (5,6%) 305,2% Resultado financeiro líquido (31.559) (43.543) (231,6%) (27,5%) Outras receitas operacionais (4.570) (4.055) ,7% (139,4%) Depreciações e amortizações ,0% 51,0% Resultado de equivalência patrimonial (2.873) (2.143) ,1% (161,0%) Despesas de remuneração baseada em opções de ações ,4% 35,0% Despesas com projetos para venda (1,5%) 264,2% Despesas com projetos para locação ,8% (68,7%) Despesas administrativas Sede ,0% (5,1%) Custo dos imóveis vendidos ,2% 38,6% Custo com depreciações e amortizações ,3% 34,0% Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados ,5% 13,3% Outras (2.306) (2.255) (2.307) 2,3% (2,3%) Receita de Venda de imóveis ( ) (49.394) (61.428) 360,5% (19,6%) Receita de Cessão de direitos (37.844) (39.132) (35.241) (3,3%) 11,0% Receita de Serviços (98.376) (82.324) (72.926) 19,5% 12,9% NOI ,8% 20,2% Exercício social findo em 31 de dezembro de Cálculo da margem NOI (em milhares de R$) x x 2010 Receita de Locação ,4% 15,6% Receita de estacionamento ,4% 18,1% Receita operacional de locação e estacionamento (NOI) Margem NOI sobre receita operacional de locação e estacionamento ,8% 16,0% 89,0% 89,8% 86,6% FFO Exercício social findo em 31 de dezembro de Cálculo do FFO x x 2010 (em milhares de reais) Lucro líquido do exercício ,0% 34,9% Participação de não controladores (1.307) (10.743) (10.615) (87,8%) 1,2% Depreciações e amortizações ,7% 35,3% Imposto de renda e contribuição social diferidos (7,1%) (45,9%) FFO ,1% 12,8% Margem FFO sobre receita operacional líquida 53,6% 61,4% 60,9% PÁGINA: 8 de 361

15 3.2 - Medições não contábeis (c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional explicitando a sua potencial geração bruta de caixa. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dívida. O NOI é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações. A Companhia entende que o NOI é um dos indicadores operacionais da indústria de shopping centers, pois representa o desempenho operacional dos empreendimentos isolada de outras atividades da Companhia. O NOI não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dívida. O FFO é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho. A Companhia entende que o FFO é um dos indicadores financeiros da indústria de shopping centers. O FFO não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dívida. PÁGINA: 9 de 361

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não constam eventos subsequentes nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 10 de 361

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a integral destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a integral destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a integral destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (i) 5% para formação da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social; (i) 5% para formação da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social; (i) 5% para formação da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório; (iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório; (iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório; (iv) uma parcela correspondente a, no máximo, 100% do lucro líquido que remanescer, após as deduções das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada à reserva de expansão, com vistas a assegurar recursos que permitam a realização de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais; e, se entender cabível; (iv) uma parcela correspondente a, no máximo, 100% do lucro líquido que remanescer, após as deduções das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada à reserva de expansão, com vistas a assegurar recursos que permitam a realização de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais; e, se entender cabível; (iv) uma parcela correspondente a, no máximo, 100% do lucro líquido que remanescer, após as deduções das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada à reserva de expansão, com vistas a assegurar recursos que permitam a realização de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais; e, se entender cabível; (v) a parcela para execução de orçamentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, parágrafo 3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposições contidas no Artigo 134, parágrafo 4º da referida Lei. (v) a parcela para execução de orçamentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, parágrafo 3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposições contidas no Artigo 134, parágrafo 4º da referida Lei. (v) a parcela para execução de orçamentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, parágrafo 3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposições contidas no Artigo 134, parágrafo 4º da referida Lei. Valores de retenção de lucros Não aplicável, haja vista ainda não ter sido realizada a AGO que deliberará a destinação de resultado do exercício social findo em 31/12/2012. Para mais informações sobre a referida AGO, veja o item 3.9 deste Formulário de Foram aprovados em AGO as seguintes retenções: - R$ ,10, destinados à reserva legal; - R$ ,10, destinados à reserva de expansão; - R$ ,23, referentes Foram aprovados em AGO as seguintes retenções: - R$ ,45, destinados à reserva legal; e - R$ ,80, destinados à reserva de expansão; - R$ ,40, referentes PÁGINA: 11 de 361

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Referência. a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios. a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios. Regras sobre distribuição de dividendos A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório, correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual ajustado. A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório, correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual ajustado. A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório, correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual ajustado. De acordo com o artigo 39, 3º do Estatuto Social, o dividendo obrigatório não será pago no exercício em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá parecer sobre essa informação. Os dividendos assim retidos serão pagos quando a situação financeira permitir. De acordo com o artigo 39, 3º do Estatuto Social, o dividendo obrigatório não será pago no exercício em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá parecer sobre essa informação. Os dividendos assim retidos serão pagos quando a situação financeira permitir. De acordo com o artigo 39, 3º do Estatuto Social, o dividendo obrigatório não será pago no exercício em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá parecer sobre essa informação. Os dividendos assim retidos serão pagos quando a situação financeira permitir. Além do dividendo mínimo obrigatório, foram também distribuídos dividendos complementares no valor de R$ ,60. Além do dividendo mínimo obrigatório, foram também distribuídos dividendos complementares no valor de R$ ,40. Periodicidade das distribuições de dividendos Anual. A aprovação da distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio competirá privativamente ao Conselho de Administração da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de Administração poderá também declarar Anual. A aprovação da distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio competirá privativamente ao Conselho de Administração da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de Administração poderá também declarar Anual. A aprovação da distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio competirá privativamente ao Conselho de Administração da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de Administração poderá também declarar PÁGINA: 12 de 361

19 3.4 - Política de destinação dos resultados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório. dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório. dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Nos termos da Escritura da 2ª Emissão de Debêntures, emitidas em 2011, em função das obrigações decorrentes da Escritura, as Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na hipótese em que seja deliberada a distribuição de dividendos ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de cura estabelecido na referida Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto na Lei das Sociedades por Ações. Nos termos da Escritura da 2ª Emissão de Debêntures, emitidas em 2011, em função das obrigações decorrentes da Escritura, as Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na hipótese em que seja deliberada a distribuição de dividendos ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de cura estabelecido na referida Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto na Lei das Sociedades por Ações. Nos termos da Escritura da 1º Emissão de Debêntures, emitidas em 2009, as obrigações decorrentes das Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na hipótese que seja deliberada a distribuição de dividendos ou o pagamento de qualquer outra participação no lucros a seus acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e o pagamento de dividendos prioritários (fixos ou mínimos) a que as ações preferenciais eventualmente emitidas pela Emissora façam jus. PÁGINA: 13 de 361

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , ,60 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 52, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 9, , Dividendo distribuído total , ,80 Lucro líquido retido , ,25 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,05 17/05/ ,11 30/05/2011 Preferencial ,18 17/05/ ,29 30/05/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,14 17/05/ ,11 30/05/2011 Preferencial ,46 17/05/ ,29 30/05/2011 PÁGINA: 14 de 361

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 15 de 361

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 77, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 361

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 17 de 361

24 3.9 - Outras informações relevantes Para maiores informações sobre o limite de endividamento da Companhia relacionado aos covenant de contratos financeiros, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A Assembleia Geral Ordinária que aprovará as demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 e a destinação dos resultados está prevista para ser convocada em 12 de abril de 2013 e realizada em 29 de abril de Estas datas estão sujeitas a alterações, a quais serão informadas no Calendário Anual de Eventos Corporativos da Companhia. PÁGINA: 18 de 361

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens. (a) riscos relacionados à Companhia: Condições adversas nos locais onde estão localizados os shopping centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaços disponíveis nos nossos shopping centers. Condições adversas nas regiões nas quais operamos podem reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações. Se nossos shopping centers não gerarem receitas suficientes para que possamos cumprir com nossas obrigações, diversos fatores podem consequentemente ser afetados, dentre eles a geração de caixa para honrar compromissos e realizar distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos nossos shopping centers: períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou administração que estão atreladas às receitas dos lojistas; aumento do nível de criminalidade e violência urbana nas áreas nas quais os shopping centers estão localizados; PÁGINA: 19 de 361

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais os shopping centers estão instalados; atrasos e inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos locatários; incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros; e aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e mudanças regulatórias no setor de shopping center, inclusive nas leis de zoneamento e na regulamentação fiscal. Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Somos réus em diversas ações judiciais, nas esferas fiscais, cíveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$476,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, as perdas prováveis estimadas nestas ações envolviam o montante total de R$24,7 milhões. Adicionalmente, a Companhia é ré em diversos processos de natureza cível, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidades de perda, estimadas em R$321,9 milhões em 31 de dezembro de No caso de decisões judiciais desfavoráveis a nós, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretações diversos daqueles adotados por nós na estruturação de nossos negócios, o que poderá acarretar em investigações, autuações ou processos administrativos ou judiciais, cuja decisão final poderá nos causar um efeito adverso relevante. Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio. Nossa estratégia de negócio depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como oportunidades de aquisição de terrenos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes, variações do custo de obras, retenção de pessoas-chave, fatores macroeconômicos favoráveis, acesso a financiamentos em condições atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre outros. Não podemos garantir que nossa estratégia será integralmente realizada. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas, essencial para os empreendimentos e nossa estratégia de crescimento orgânico e por aquisições de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de projetos e empreendimentos, nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso desempenho futuro dependerá significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rápido e significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o crescimento de forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o PÁGINA: 20 de 361

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão. Ademais, nossa estratégia de negócio está baseada na expectativa da administração com relação ao crescimento do mercado em que atuamos. Não podemos garantir que as atuais projeções de mercado se realizarão, tampouco que seremos capazes de atender o estimado crescimento da demanda de forma, ao menos, satisfatória vis-à-vis os investimentos que serão feitos e que devem continuar constantemente a serem realizados. Cada um de nossos projetos irá requerer substanciais investimentos de capital e gastos com manutenção, o que podemos não ter a capacidade para oferecer. A nossa estratégia de negócio exige substanciais investimentos para nossos futuros projetos de crescimento orgânico ou via aquisições. Caso o caixa gerado internamente e o caixa disponível através de quaisquer linhas de crédito que nos sejam concedidas, se houver, não forem suficientes para o financiamento de capital, necessitaremos de novas fontes de financiamentos que poderão não estar disponíveis em condições satisfatórias, o que poderá afetar significativamente o desenvolvimento dos projetos. Financiamentos futuros, poderão resultar em maiores juros e despesas com amortização, maior alavancagem e menor lucro disponível para o financiamento de aquisições e expansão posteriores. Além disso, poderão limitar a nossa capacidade de absorver pressões competitivas e nos deixar mais vulneráveis a problemas econômicos. Caso não sejamos capazes de gerar ou obter capital adicional suficiente no futuro, para conclusão da construção, instalação e desenvolvimento de um ou mais projetos, nossa geração de caixa futura poderá ser prejudicada, o que poderá nos forçar a reduzir ou postergar desembolsos de capital, vender ativos ou reestruturar e refinanciar nosso endividamento. A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento orgânico poderá nos afetar adversamente. Nosso crescimento orgânico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novos shopping centers com êxito que está sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de expansão poderá ser prejudicada se não formos capazes de identificar pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação dos novos shopping centers, ou caso as condições de locação ou construção sejam desfavoráveis ou se os investimentos necessários para adequação do imóvel às nossas necessidades forem muito elevados. Ademais, regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regiões em que pretendemos operar poderão tornar mais cara e difícil a obtenção de pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação destes novos shopping centers. Além disso, os novos shopping centers poderão não alcançar o nível de receita e lucratividade no tempo estimado por nós, em comparação ao apresentado por shopping centers abertos há mais de três anos, ou shopping centers em nosso portfólio decorrentes de aquisições. Nossos novos shopping centers poderão afetar negativamente a lucratividade das unidades já existentes, o que poderá afetar de forma adversa nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados consolidados. Ademais, pretendemos expandir nossas operações para regiões onde ainda não atuamos. Poderemos enfrentar dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento dessas novas regiões geográficas e não ser bem sucedidos em nossos investimentos. PÁGINA: 21 de 361

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dependemos dos profissionais de nossa alta administração para a implementação e consecução de nossa estratégia de negócios e, caso venhamos a perder ou não sejamos capazes de reter os profissionais de nossa alta administração, poderemos sofrer um efeito adverso relevante em nossas atividades. A implementação e consequente execução da nossa estratégia de negócios, bem como todos os fatores que entendemos serem os pilares para a manutenção do nosso crescimento, dependem de forma relevante da expertise e conhecimento dos nossos administradores e de suas equipes. Desse modo, a retenção de tais profissionais-chave, assim como identificação e atração de outros profissionais qualificados são componentes fundamentais para a continuidade do nosso sucesso e desenvolvimento. O mercado em que atuamos é competitivo e não podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e reter tais profissionais. Assim, caso alguns dos profissionais de nossa alta administração venham a deixar a Companhia, poderemos ter dificuldades de substituí-los e, portanto, poderemos sofrer um efeito adverso relevante em nossos negócios. Possíveis dificuldades financeiras e erros de estratégia de lojas âncoras nos shopping centers poderão causar uma diminuição em nossa receita e impactar adversamente os nossos negócios. Em dezembro de 2012, cerca de 46% da área dos nossos shopping centers era ocupada por lojas âncoras, algumas das quais se encontram na maioria dos shopping centers. Eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas âncoras localizadas nos nossos shopping centers podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações destas lojas sem que haja renovação do contrato de locação. Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar adversamente a diversidade de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós. Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os shopping centers em que temos participação, estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para nós. Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os shopping centers nos quais temos participação (ou arrendamentos, no caso do Diamond Mall, cuja posse do imóvel decorre de contrato de arrendamento), estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para nós. Determinados shopping centers de nossa propriedade são constituídos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos. Investidores institucionais (inclusive fundos de pensão) e outros grupos detêm participação em determinados shopping centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais PÁGINA: 22 de 361

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco tais investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decisões, da anuência de alguns deles. Participamos de condomínios de shopping center, de modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovação de deliberações condominiais. Ademais, para aprovação de determinadas matérias, dependemos de quórum superior à nossa participação nos respectivos empreendimentos. Nossos sócios nos shopping centers podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos. Disputas entre nós e os sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos negócios, causando um efeito adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Além disso, caso não sejamos capazes de atingir quórum suficiente para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio ou efetuar a distribuição de lucros aos nossos acionistas e sócios dos nossos shopping centers e, consequentemente, nossos resultados podem ser adversamente afetados. Poderemos não encontrar novas oportunidades para expansão de novas áreas e de novos shopping centers, tampouco obter sucesso nas aquisições de novos shopping centers, o que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e financeiros. Como parte de nossa estratégia de crescimento, buscamos oportunidades no mercado em que atuamos para aquisições de shopping centers. Todavia, podemos não ter sucesso em adquirir novos shopping centers com preços e em condições satisfatórias, o que poderá comprometer nossa estratégia de crescimento via aquisição. As futuras aquisições podem apresentar desafios financeiros, administrativos, operacionais e regulatórios. Aquisições nos expõem a riscos de contingências ou passivos dos shopping centers adquiridos. Uma contingência significativa associada a qualquer de nossas aquisições pode nos causar um efeito adverso relevante. Ademais, poderemos ter problemas financeiros e operacionais se não formos capazes de integrar, da forma desejada, os shopping centers adquiridos para o nosso portfólio existente, bem como de capturar as sinergias esperadas ou, ainda, a incapacidade desse negócio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição. Nesse sentido, os shopping centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras características podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação destes shopping centers ao portfólio, ocasionando a perda de foco da nossa administração para outros negócios e impactando de forma adversa a nossa condição financeira e resultados operacionais. Por fim, poderemos enfrentar empecilhos regulatórios na medida em que futuras aquisições poderão ser analisadas pelas autoridades regulatórias concorrências brasileiras e depender de aprovações necessárias para sua efetiva concretização. Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custos elevados, tais como restrições na forma que operamos, o que poderá fazer com que percamos oportunidades importantes para o nosso plano de expansão, gerando um efeito adverso em nossas operações e resultados. A característica primordial dos shopping centers de serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle da administração, o que poderá acarretar danos PÁGINA: 23 de 361

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco materiais à imagem dos nossos shopping centers, além de poder gerar eventual responsabilidade civil para nós. Os shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores, sendo que acidentes podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas políticas de prevenção. No caso da ocorrência de tais incidentes, o shopping center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança geradas. Além disso, o shopping center pode estar sujeito à imposição de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Na eventualidade de algum dos nossos shopping centers estar envolvido em incidentes desta espécie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, além de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão. Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar adversamente. Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provêm com uma quantidade significativa de mão-de-obra. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsáveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco, o que poderia afetar negativamente os nossos resultados. Perdas não cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre os nossos negócios. Mantemos seguros contratados para os nossos shopping centers e empreendimentos imobiliários em sua forma usual de mercado. Não obstante, certos tipos de perdas não são segurados pelas seguradoras. Se qualquer dos eventos não segurados ocorrer, o investimento integralizado por nós poderá ser perdido, além de eventuais custos e despesas que venhamos a incorrer para recuperar os danos causados a tais shopping centers e empreendimentos. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos sobre os nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. (b) riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos nossos acionistas minoritários. Nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos acionistas controladores poderão ter interesses conflitantes entre os próprios acionistas e/ou com os interesses dos nossos acionistas minoritários. PÁGINA: 24 de 361

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco (c) riscos relacionados a seus acionistas: Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, ou adquirir outras sociedades mediante fusão ou incorporação, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. A captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas antigos, incluindo os investidores nas ações ordinárias de nossa emissão, o que poderá resultar na diluição da participação do referido investidor nas ações ordinárias de nossa emissão. Nossos acionistas poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de nossas ações ordinárias talvez não recebam dividendos ou juros sobre o capital próprio. A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem ações ordinárias de nossa emissão ao preço e no momento desejados. O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas ações ordinárias, com frequência envolve um risco maior que o investimento em valores mobiliários de emissoras em outros países e geralmente são considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores mobiliários do Brasil é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos da América. As dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 42,96% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em Tais características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender ações ordinárias de nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das ações ordinárias de nossa emissão pode ser negativamente impactado. Além disso, o preço das ações vendidas em uma oferta pública está, frequentemente, sujeito à volatilidade imediatamente após sua realização. O preço de mercado de nossas ações ordinárias pode variar significativamente como resultado de vários fatores, alguns dos quais estão fora de nosso controle. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que sua PÁGINA: 25 de 361

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco remuneração baseia-se também em opções de compra de ações ordinárias de nossa emissão. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de julho de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações para administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de outras sociedades sob nosso controle, que atendam a certos requisitos. O Plano de Opção de Ações é administrado pelo nosso Conselho de Administração, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficiários a quem as opções de compra de ações de nossa emissão ("Opções") serão outorgadas e submeter à aprovação do Conselho de Administração tais beneficiários e as Opções a serem outorgadas. A outorga de Opções, no âmbito do Plano de Opção de Ações, não poderá conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social, observado que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção de Ações deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. As Opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e poderão ser exercidas durante o período de seis anos da data de sua outorga, sendo que (i) um total de até 33,4% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de até 33,3% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após três anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das ações objeto da Opção poderão ser adquiridos ou subscritos após quatro anos da data da outorga. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das Opções outorgadas, o qual deverá ser baseado na média da cotação das ações ordinárias de nossa emissão nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção de compra de ações, ponderada pelo volume de negociação, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da opção. O fato de nossos empregados, administradores, colaboradores e determinados prestadores de serviço poderem receber opções de compra de nossas ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações. (d) riscos relacionados às suas controladas e coligadas: Nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para nós, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com nossos sócios. A nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os nossos sócios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou falência de parceiros e a possibilidade de haver interesse econômico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participação nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislação brasileira, os sócios de uma sociedade poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade em certas áreas, incluindo, mas não se limitando, às áreas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteção ao consumidor. PÁGINA: 26 de 361

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco (e) riscos relacionados a seus fornecedores: Aumentos no preço de matérias-primas poderão elevar nossos custos e reduzir os retornos e os lucros. As matérias-primas básicas utilizadas na construção de shopping centers, empreendimentos residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, vidros, madeiras, equipamentos, janelas, portas, telhas e tubulações. Aumentos no preço dessas e de outras matérias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em consequência de escassez, impostos, restrições ou flutuações das taxas de câmbio, poderão aumentar nosso custo de construção e vendas, afetando adversamente os nossos negócios e o valor dos valores mobiliários de nossa emissão. Dependemos fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água, energia elétrica, segurança e bombeiros. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos nossos shopping centers e, consequentemente, nos resultados dos nossos negócios. Os serviços públicos, em especial os de água, energia elétrica, segurança e bombeiros, são fundamentais para a boa condução da operação dos shopping centers. A interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Em caso de interrupção, para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como por exemplo, energia elétrica, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto adicional elevado para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupção ou alteração na prestação dos serviços públicos essenciais a condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais. (f) riscos relacionados a seus clientes: A construção de novos shopping centers próximos aos nossos poderá prejudicar nossa capacidade de renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de nós investimentos não programados, prejudicando nossos negócios. A construção de um novo shopping center nas áreas atendidas pelos nossos shopping centers, com o consequente aumento da concorrência na região, poderá impactar a nossa capacidade de locar lojas em condições favoráveis. O ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não planejado nos investimentos nos nossos shopping centers, descontos de aluguel e apoio aos lojistas, o que poderá impactar negativamente nossos negócios e, consequentemente, nossa condição financeira. Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas dos nossos shopping centers. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos; a revisão que implique redução dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos nossos shopping centers, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, poderão gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva redução do tráfego de consumidores e vacância de espaços nos nossos shopping centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para nós. PÁGINA: 27 de 361

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco (g) riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atue: Os setores de shopping center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações. Os setores de shopping center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de shopping center e de incorporações imobiliárias incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de shopping center e de incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais ou internacionais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de shopping center e de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando a competição na aquisição de terrenos e shopping centers, e, consequentemente, a concorrência nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situação financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados. Os resultados operacionais dos nossos shopping centers dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica. Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. O desempenho de nossos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em shopping centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declínio econômico da área em que o shopping center está localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade das lojas nos shopping centers que administramos. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos shopping centers e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provêm de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em nossos shopping centers. A queda no movimento dos shopping centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos empreendimentos. Adicionalmente, o aumento de nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos shopping centers, tais como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que PÁGINA: 28 de 361

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negócio pode ser afetado pelas condições econômicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais e seus reflexos na nossa economia, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, consequentemente, das nossas receitas, afetando adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado operacional. O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) às atividades de incorporação, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição nas demandas por imóveis, e (iv) ao êxito na conclusão das obras. Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas dos setores de incorporação imobiliária, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento e a sua conclusão; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflação; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados índices setoriais de inflação, ou de indexar os seus recebíveis; (iv) o nível de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lançado; (v) o preço unitário de venda necessário para a venda de todas as unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; (vii) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisição de terrenos; (ix) acidentes em obras; (x) indisponibilidade de mão-de-obra; entre outros. Além disso, a nossa reputação e a qualidade técnica das obras dos empreendimentos imobiliários realizados por nós, individualmente ou em associação com sócios e parceiros, são fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores que estão fora de controle, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobiliários dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputação e vendas futuras, além de sujeitar-nos a eventual imposição de responsabilidade civil e custos adicionais. Ademais, as empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação imobiliária, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concessão de financiamentos a clientes para aquisição de imóveis, e às empresas do setor imobiliário, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição de um imóvel. Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a capacidade de vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obtenção de crédito para a aquisição de um imóvel, seja em razão da necessidade de redução na velocidade de desenvolvimento e lançamento de nossos empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisição de determinados imóveis a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplência e de descasamento de taxas. A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas receitas e na redução de os resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa situação financeira. PÁGINA: 29 de 361

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco (h) riscos relacionados à regulação dos setores em que a Companhia atue: As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente nossos resultados. As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso do solo, habite-se, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, locação, condomínio, proteção ao consumidor, tributação, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. Somos obrigados a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. Não podemos assegurar que seremos capazes de obter para nossas operações e novos empreendimentos as autorizações e licenças necessárias ou suas respectivas renovações tempestivamente. A falta ou o atraso na obtenção ou renovação de uma dessas autorizações ou licenças em tempo hábil ou a violação ou o não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais, que poderão nos afetar adversamente. Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobiliário estão sujeitas ao aumento de alíquotas existentes, à criação de novos tributos e à modificação do regime de tributação. Em particular, estamos sujeitos a mudanças na interpretação por autoridades fiscais da aplicabilidade sobre nossos negócios e operações de tributos e regimes de tributação, que podem nos afetar adversamente. A natureza dos negócios é sensível a fortes intervenções governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um shopping center, tais como: proibição de cobrança de estacionamento, aumento excessivo das alíquotas do IPTU ou de cobranças relacionadas ao aforamento de imóveis de nossa propriedade e edição de novas normas e de legislação proibitiva de determinadas cláusulas contratuais acordadas com os lojistas locatários. A não observância das leis e regulamentos ambientais nos nossos empreendimentos pode resultar na obrigação de repararmos danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno em que se localize algum de nossos empreendimentos e na aplicação de sanções de natureza penal, civil e administrativa. Considerando que a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental. Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças poderão prejudicar as nossas atividades. Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos setores, inclusive nós, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretações. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor e ter um efeito adverso sobre nossos resultados. PÁGINA: 30 de 361

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais. Os contratos de locação com os lojistas nos nossos shopping centers são regidos pela Lei de Locações, que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário à renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós, são eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas dos nossos shopping centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer nos nossos shopping centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista ou mesmo até a devolução de valores recebidos caso após a fixação de aluguel provisório pelo Poder Judiciário, este venha a definir aluguel inferior ao valor fixado provisoriamente. A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais. Adicionalmente, os contratos de locação do setor de shopping centers, normalmente, possuem uma cláusula de exclusividade territorial, conhecida como cláusula de raio que impede que um determinado lojista se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato. Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse tipo de cláusula configure restrição excessiva à livre iniciativa e à livre concorrência, poderemos vir a ser obrigados a retirar esse tipo de cláusulas dos contratos de locação e/ou a ter que pagar multas, o que poderia afetar a condução dos negócios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais. (i) riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atue: Não aplicável, pois a Companhia não tem operações em outros países que não o Brasil. PÁGINA: 31 de 361

38 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora constantemente os seus fatores de riscos e atualmente não identifica cenário de aumento ou redução de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. Recomenda-se que este item seja lido em conjunto ao item 5. deste Formulário de Referência. PÁGINA: 32 de 361

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais no desenvolvimento normal de suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de natureza tributária, trabalhista, cível e administrativa. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos classificadas como perdas remotas, possíveis e prováveis era de aproximadamente a R$476,0 milhões, dos quais aproximadamente R$ 24,7 milhões foram provisionados. As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo com chance de perda provável. A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos mais relevantes em que figura como parte, segregados por sua natureza. Processos de Natureza Tributária Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária. Estes processos versam, principalmente, sobre débitos de IRPJ e CSLL decorrentes de operações societárias, tributação de determinadas receitas para fins de PIS/COFINS e débitos de IPTU e ISS. De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos com chance de perda remota, provável e possível era de aproximadamente R$415,9 milhões, dos quais aproximadamente R$13,4 milhões foram provisionados. Dentre os processos de natureza tributária individualmente relevantes para a Companhia, em 31 de dezembro de 2012, destacam-se em razão do valor e/ ou de seu objeto os seguintes: PÁGINA: 33 de 361

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. Instância 2ª instância administrativa c. data de instauração 6/12/2011 d. partes no processo Receita Federal do Brasil / Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,50 f. principais fatos Auto de infração objetivando a cobrança de IRPJ e CSLL decorrente de dedução supostamente indevida de despesas de amortização de ágio nos exercícios de 2007 a 2010, bem como a glosa de compensação supostamente indevida da base de cálculo da CSLL em 2009 e Referida autuação, ainda, houve por lançar multa agravada ante a suposta acusação de simulação das operações das quais restou gerado o ágio em debate. Em 11/01/2012 a empresa apresentou impugnação elaborada por seus advogados externos, ressaltando (i) o correto procedimento adotado pela Companhia, (ii) a validade do ágio registrado em sua contabilidade ante a clara motivação econômica das operações praticadas pela Companhia à época dos fatos e (iii) a inexistência de qualquer simulação que pudesse caracterizar a nulidade das operações em debate, sendo indevido por tanto não só os valores lançados como também a multa agravada. Em julho de 2012, o auto de infração foi julgado procedente pela Delegacia Tributária de Julgamento da Receita Federal do Brasil (compostas por funcionários da própria Receita Federal do Brasil), tendo sido apresentado recurso voluntário ao CARF. O processo foi distribuído ao Relator e encontra-se na 1ª Seção da 2ª Turma da 3ª Câmara aguardando julgamento. g. chance de perda Possível para o mérito em discussão (aprox. R$ ,10) e remota para a multa agravada (aprox. R$ ,40). h. análise do impacto em caso de perda Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. i. valor provisionado (se houver) Não há. PÁGINA: 34 de 361

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. Instância 2ª instância administrativa c. data de instauração 6/12/2011 d. partes no processo Receita Federal do Brasil / Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,97 f. principais fatos Auto de infração objetivando a cobrança de IRRF decorrente da aquisição de bens situados no Brasil por meio de suposta operação simulada de compra e venda de participação societária de empresa situada no exterior, no ano de Em 11/01/2012 a empresa apresentou impugnação elaborada por seus advogados externos, ressaltando a validade e motivação econômica da operação praticada, não havendo que se falar em suposta simulação destas para aquisição de bens localizados no Brasil, sendo que os fatos apresentados nos autos demonstrariam que a operação em debate objetivou a aquisição de participação acionária de empresa localizada no exterior. Em julho de 2012, o auto de infração foi julgado procedente pela Delegacia Tributária de Julgamento da Receita Federal do Brasil (composta por funcionários da própria Receita Federal do Brasil), tendo sido apresentado recurso voluntário ao CARF. O processo encontra-se na 2ª Seção, aguardando distribuição de Turma e sorteio de Relator. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. i. valor provisionado (se houver) Não há. PÁGINA: 35 de 361

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 12ª vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro (Rio de Janeiro RJ) b. Instância 1ª instância judicial c. data de instauração 18/01/2010 d. partes no processo Fazenda do Município do Rio de Janeiro/ Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Execução fiscal objetivando o lançamento complementar de IPTU para a Loja B, consubstanciado nas Guias 00/2006, 03/2006 e 04/2006. Em 10/03/2010, foi protocolada petição apresentando carta de fiança como garantia da execução fiscal, juntando cópia dos comprovantes dos depósitos administrativos. Em 25/03/2010, o Município do Rio de Janeiro protocolizou petição informando que o débito relativo à certidão nº 01/085223/2008 fora cancelado na via administrativa. Em 09/04/2010 foram protocolados os respectivos embargos à execução (nº ), os quais, em 26/11/2012, foram julgados improcedentes. A sentença ainda não foi publicada, de modo que ainda não começou a fluir o prazo para a interposição de recursos. g. chance de perda Remota. h. análise do impacto em caso de perda Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste processo não impactará significativamente em nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negócios. i. valor provisionado (se houver) Não há. Para informações sobre processos de natureza tributária repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulário de Referência. Processos de Natureza Cível e Administrativa Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em diversos processos cíveis e administrativos. Estes processos versam, principalmente, sobre pedidos de indenização por danos materiais e morais, de obrigação de fazer e de rescisão de contrato, renovação de contratos de locação, revisão de alugueis e questões de consumo. De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos com chance de perda remota, possível e provável era de aproximadamente R$46,4 milhões, dos quais aproximadamente R$ 9,1 milhões se encontram provisionados. Dentre os processos de natureza cível e administrativa individualmente relevantes para a Companhia, em 31 de dezembro de 2012, destacam-se em razão do valor e/ ou de seu objeto os seguintes: PÁGINA: 36 de 361

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RESP n.º / RJ a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Justiça Eleitoral Tribunal Superior Eleitoral - TSE 17/07/2009 Recorrente: Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Recorrido: Ministério Público Eleitoral R$ ,00 A Procuradoria Regional Eleitoral propôs representação em face da Renasce alegando que ela teria realizado doações na campanha eleitoral de 2006 acima do limite permitido na legislação eleitoral. O Tribunal Regional Eleitoral do Rio de Janeiro acolheu a representação apresentada pela Procuradoria Regional Eleitoral. Foi apresentado recurso alegando haver valor em duplicidade nos registros do TRE, além do fato de que o faturamento do grupo econômico como um todo deva ser considerado, e não somente o da Renasce, para fins de cálculo da limitação prevista na legislação eleitoral. O recurso foi julgado improcedente por maioria, vencido o relator. Foi interposto recurso ao TSE, tendo sido negado provimento monocraticamente pelo relator. Contra esta decisão, foi apresentado novo recurso a ser apreciado pelos demais julgadores, o qual aguarda julgamento. Em 30/09/2012, os advogados externos classificaram a probabilidade de perda anteriormente estimada como possível para provável tendo sido constituída provisão no montante de R$5,7 milhões. Provável Caso a Justiça Eleitoral considere que a Renasce realizou doações acima do permitido na legislação eleitoral, a Renasce poderá ser condenada ao pagamento de multa no valor de cinco vezes a quantia doada em excesso, bem como ser sujeita à proibição de participar de licitações públicas e de celebrar contratos com o Poder Público pelo período de até cinco anos. R$ ,00 PÁGINA: 37 de 361

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado 21ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo (São Paulo SP) Superior Tribunal de Justiça - STJ 29/10/2004 Autores: Juozapas Zemaitis e outros Réu: Condomínio do Shopping Morumbi Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematográfico R$ ,87 (valor histórico) Ação de Indenização ajuizada por parentes de vítimas de homicídios ocorridos nas dependências do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999, requerendo o pagamento de indenização a título de danos materiais (pagamento de pensão) e danos morais. Ação julgada parcialmente procedente em primeira e segunda instância. O STJ deu provimento ao Recurso Especial interposto pelo Condomínio do Shopping Morumbi, para julgar improcedente a demanda. Aguardando julgamento de embargos de declaração opostos pelos autores. Os autores requereram o cumprimento provisório de sentença e foi realizado o depósito judicial de R$ ,64 em 07/03/2008 (antes do STJ dar provimento ao Recurso Especial interposto pelo Condomínio do Shopping Morumbi). Possível Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste processo não impactará significativamente em nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negócios. Não há. PÁGINA: 38 de 361

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado 27ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo (São Paulo SP) Superior Tribunal de Justiça - STJ 10/04/2001 Autores: Karina Vadasz e outras Réu: Condomínio do Shopping Morumbi e Empreendedores Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematográfico R$ ,63 (valor histórico) Ação de Indenização ajuizada por parentes de vítimas de homicídios ocorridos nas dependências do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999, requerendo o pagamento de indenização a título de danos materiais (pagamento de pensão) e danos morais. Ação julgada parcialmente procedente em primeira instância. Sentença parcialmente reformada. O Tribunal de Justiça condenou os réus a solidariamente pagarem (i) uma pensão mensal de 3 salários mínimos para cada autora, devidos desde o falecimento da vítima até a data em que cada uma das autoras completar 25 anos, atualizados monetariamente e acrescidos de juros a partir do vencimento de cada parcela; (ii) indenização por dano moral no valor de R$ ,00 para cada autor; e (iii) honorários advocatícios no valor de R$50.000, corrigidos desde a propositura da ação. Todas as partes interpuseram recurso especial. O STJ deu provimento ao recurso especial interposto pelo Shopping Morumbi, para reformar a decisão monocrática. As autoras interpuseram embargos de declaração, os quais aguardam julgamento. As autoras requereram o cumprimento provisório de sentença e foi realizado o depósito judicial de R$ ,59 em 22/02/2008. Possível Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste processo não impactará significativamente em nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negócios. Não há. PÁGINA: 39 de 361

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado 5ª Vara Cível da Barra da Tijuca (Rio de Janeiro RJ) Superior Tribunal de Justiça - STJ 27/10/04 Autor: Rubens de Queiroz Barra e Ronan Soares Ferreira Réu: Condomínio do Shopping Center da Barra R$ ,00 (valor atribuído à causa pelo autor) Os autores pleiteiam indenização por danos materiais e morais em virtude da utilização, pelo BarraShopping, de jingle supostamente composto pelos autores (letra da música Shopping Show ), os quais não teriam autorizado a sua veiculação. A ação foi julgada parcialmente procedente em primeira instância. O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro deu provimento ao recurso de apelação interposto pelo réu para reformar a sentença, decidindo pela improcedência total do pedido. Os autores, então, interpuseram recurso especial, por maioria de votos (4x1), ao qual o STJ negou provimento em 13/04//2010. Foram opostos embargos de declaração pelos autores, os quais se encontram pendentes de julgamento. Remota. Pagamento da indenização pleiteada pelo autor da ação, em valor a ser fixado judicialmente. Eventual perda deste processo não impactará significativamente em nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negócios. Não há. PÁGINA: 40 de 361

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil Pública nº 37947/2001 a. juízo 4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Curitiba (Curitiba PR) b. instância Superior Tribunal de Justiça - STJ c. data de instauração 5/11/2001 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo Autores: Associação de Defesa do Meio Ambiente de Araucária AMAR e a Rede Brasileira para Conservação dos Recursos Hídricos e Naturais Amigos Das Águas Réus: Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., J. Malucelli Administradora de Bens Ltda, o município de Curitiba e a Companhia R$ 2,0 milhões A presente ação tem como fundamentos a regularidade do licenciamento do Park Shopping Barigüi, com base na ausência de Estudo de Impacto Ambiental e Relatório de Impacto ao Meio Ambiente (EIA/RIMA) e incompatibilidade com o zoneamento da área, bem como a degradação ambiental causada por sua implementação. Requereu-se abstenção de emissão de autorizações e licenças para a instalação e funcionamento do shopping, a preparação do EIA/RIMA e indenização por danos ambientais causados à área. O mesmo fato foi objeto de uma cautelar incidental de atentado. Em sede de jurisdição cautelar, o Juízo da 4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Curitiba entendeu ser válido o licenciamento da construção do citado shopping center, com base no parecer do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba IPPUC. O Tribunal de Justiça do Paraná ratificou essa decisão por entender válida e eficaz a licença ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal nº 838/97, aplicável a empreendimentos comerciais e de serviços com a especificidade de porte, natureza e área de localização desse empreendimento. Em 23 de outubro de 2009 a ação e a cautelar incidental foram julgadas improcedentes. Em 19 de novembro de 2011 o Tribunal de Justiça do Paraná reformou a sentença monocrática afastando a aplicação dos honorários de sucumbência fixados na medida cautelar de atentado. Foram interpostos recursos especial e extraordinário pelos autores e pelo Município de Curitiba, os quais tiveram seguimento negado. O Município de Curitiba interpôs agravo ao STJ. Aguarda-se apresentação de contrarrazões ao agravo e a remessa dos autos ao STJ. Remota Pagamento de indenização em valor a ser fixado judicialmente. Eventual perda deste processo não impactará significativamente em nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negócios. i. valor provisionado Não há. PÁGINA: 41 de 361

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE Administrativa 25/07/2008 Representante: CADE Representadas: Condomínio Morumbi Shopping; Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e outros Valor envolvido ainda não estimado. A conduta investigada é punível com multa e outras penalidades não pecuniárias. O valor da multa poderá variar conforme a interpretação do CADE em relação à lei aplicável, tendo em vista que a suposta conduta e o início da investigação ocorreram sob a égide da Lei 8884/94 e a decisão será proferida na vigência da Lei /11. Recentes decisões do CADE estabelecem presunção de aplicação das regras de dosimetria da multa previstas pela Lei /11, por serem mais benéficas ao infrator. Assim, caso o CADE entenda pela existência de infração à ordem econômica, a multa poderá variar de 0,1% a 20% do valor do faturamento bruto da empresa obtido no ramo de atividade em que ocorreu a infração. A base de cálculo será o faturamento no ano anterior à instauração do processo administrativo. Suposta prática anticompetitiva pelo uso de cláusula de raio nos contratos entreshopping centers e lojistas, que estaria tipificada no art. 21, incisos IV e V da Lei 8.884/94 com os efeitos do art. 20, inciso I, da referida Lei. O processo aguarda julgamento pelo CADE. Possível Possibilidade de imposição de multa, conforme detalhado no item (e) acima, e outras penalidades, que incluem desde a publicação da condenação em jornais de circulação até medidas estruturais. As penas cabíveis serão determinadas ao final do processo administrativo e de difícil previsão neste estágio do processo. Eventual perda deste processo não impactará significativamente em nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negócios. Não há. Processos de Natureza Trabalhista Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em diversas reclamações trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicional de insalubridade, reconhecimento de vínculo empregatício, diferenças de verbas rescisórias, entre outros pedidos de praxe. De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total de envolvido nos processos com chance de perda remota, possível e provável era de aproximadamente R$13,7 milhões, dos quais R$2,1 milhões se encontram provisionados. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia não era parte em nenhum processo de natureza trabalhista individualmente relevante. Para informações sobre processos de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 42 de 361

49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas. PÁGINA: 43 de 361

50 4.5 - Processos sigilosos relevantes Há um procedimento arbitral iniciado em 28/12/2009 por sociedade em conta de participação na qual a Companhia detém 98%, por meio do qual se pleiteia indenização no valor aproximado de R$26,2 milhões, em decorrência de inadimplemento de determinado contrato de empreitada global referente a empreendimento concluído há mais de três anos. A requerida apresentou reconvenção no procedimento arbitral requerendo o pagamento do valor aproximado de R$6,3 milhões. Na data deste Formulário de Referência, o procedimento arbitral encontrava-se em fase de produção de provas. O impacto em caso de perda está limitado ao valor pleiteado pela requerida em sede de reconvenção. PÁGINA: 44 de 361

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figura como parte em processos conexos envolvendo discussão relativa à cobrança de PIS e COFINS sobre vendas e locações, nos termos da Lei nº 9.718/98, cujo valor provisionado totaliza R$12,2 milhões. Os recolhimentos inerentes a esses tributos foram calculados de acordo com a legislação vigente à época e depositados judicialmente. Tendo em vista que a matéria em debate tem sido objeto de decisões contraditórias no âmbito judicial, em 2009 a Companhia decidiu pelo pagamento à vista dos valores em discussão com as reduções concedidas pela Lei n /2009, por meio da utilização dos depósitos judiciais realizados. Por tal razão, solicitou nos órgãos competentes a desistência dos processos em debate e o levantamento de saldo remanescente dos depósitos em questão após a quitação dos débitos com as reduções prevista na Lei n /2009. Como o pedido em questão ainda não foi expressamente homologado pelos órgãos competentes, a Companhia adotou postura conservadora, mantendo a provisão em questão em seus registros contábeis. Importante destacar que, como a Companhia optou pelo pagamento destes débitos via os depósitos realizados, estes processos não representam mais contingências. Adicionalmente, a Companhia figura como parte em uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público do Trabalho do Paraná e em uma série de procedimentos administrativos junto ao Ministério Público do Trabalho do Paraná e ao Ministério do Trabalho e Emprego de Curitiba e de Belo Horizonte que versam sobre a legalidade do trabalho em shoppings centers aos domingos e feriados. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não havia provisionado qualquer valor com relação à referida ação civil pública, uma vez que seus assessores jurídicos externos estimam que o risco de perda é possível. Com relação aos procedimentos administrativos, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não havia provisionado qualquer valor, uma vez que, apesar de a imposição de multa ser estimada como provável, qualquer eventual penalidade aplicada na esfera administrativa poderá ser questionada judicialmente. PÁGINA: 45 de 361

52 4.7 - Outras contingências relevantes Todas as contingências relevantes foram abrangidas nos itens acima. PÁGINA: 46 de 361

53 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. PÁGINA: 47 de 361

54 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e que acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 5. Riscos de Mercado e da seção 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 5. Riscos de Mercado e na seção 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 5. Riscos de Mercado e da seção 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens. Sendo assim, as operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos: Riscos relacionados a fatores macroeconômicos O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão. O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram em alterações das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, condição financeira, resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão poderão vir a ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: política monetária e cambial; PÁGINA: 48 de 361

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado taxas de juros; mudanças nas regras e práticas contábeis políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades, especialmente tributária; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior e ao investimento estrangeiro no país; inflação; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal; racionamento de energia elétrica; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o valor de mercado das ações de companhias listadas para negociação em bolsas de valores. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. Em decorrência de diversas pressões, o Real sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variou de forma diária e mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,67% em 2001 e 52,27% em 2002 frente ao Dólar. O Real se valorizou 18,23%, 8,13%, 11,82%, 8,66% e 17,15% em relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica internacional, o Real se desvalorizou 25,49% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 para cada dólar em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 para cada dólar. As taxas de câmbio entre o Real e o Dólar eram de R$1,67 para cada dólar em 31 de dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011 e R$2,04 em 31 de dezembro de Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou apreciação em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobiliários poderiam ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos shopping centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobiliários. Além disso, PÁGINA: 49 de 361

56 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado uma desvalorização significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais. Como nossa operação está essencialmente vinculada ao desempenho do varejo, estamos expostos ao risco inflacionário, uma vez que este afeta a renda das famílias reduzindo assim o consumo no varejo. Além disso, a inflação também poderá aumentar o custo do endividamento da Companhia. Nos modelos de projeção utilizados para determinação de nossas estratégias, diferentes níveis de inflação são utilizados de modo a se estabelecer cenários para o desenvolvimento da Companhia. Esforços governamentais para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia brasileira e gerar um efeito negativo nos nossos negócios. Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflação e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, as taxas de inflação de preços no Brasil foram de 5,90% em 2008, 4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011 e 5,84%em No mesmo sentido, entre os anos de 2005 e 2011, a taxa SELIC variou entre 19,75% e 8,75% ao ano e, em 31 de dezembro de 2012 era de 7,25%. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, incluíam, com frequência, a manutenção de uma política monetária rigorosa com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crédito e o crescimento econômico do Brasil. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros poderão elevar o custo dos nossos empréstimos e ter um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais, dentre eles o preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das ações de nossa emissão. Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre nós. PÁGINA: 50 de 361

57 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos de mercado Risco de taxas de juros O risco de taxas de juros relaciona-se com: Possibilidade de variações no valor justo de seus empréstimos e financiamentos indexados a taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições correntes de mercado. A Companhia efetua o monitoramento constante desses índices. Até o momento não foi verificada a necessidade de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco de taxas de juros. Possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria um aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívida contratada a taxa de juros flutuantes. A Companhia apresentava um saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures, no passivo circulante e passivo não circulante, de R$1.799,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, composto por empréstimos e financiamentos de R$1.492,2 milhões, e saldo a pagar de debêntures de R$307,4 milhões. Risco de crédito inerente à prestação de serviços O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda de imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de corretagens. A Companhia apresentava um saldo de contas a receber de R$281,1 milhões, no ativo circulante e ativo não circulante, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, composto principalmente por (i) locação de lojas, no valor de R$130,2 milhões, (ii) cessão de diretos no valor de R$63,5 milhões, e (iii) venda de imóveis no valor de R$57,6 milhões. No mesmo período, a Companhia apresentou taxa de inadimplência de sua receita de locação, considerando apenas atrasos superiores a 25 dias, de 1,8%, e taxa de perda de aluguel de 0,4%. Risco de crédito financeiro O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações financeiras de curto e longo prazo. A Companhia apresentava um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$392,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, composto principalmente por saldos de caixa, depósitos em conta corrente e aplicações financeiras livres e resgatáveis, sem qualquer penalidade, sem prejuízo da receita reconhecida ou risco de variação significativa de seu valor. Adicionalmente, a Companhia apresentava R$2,1 milhões em contas de aplicações financeiras, as quais não possuem liquidez imediata. PÁGINA: 51 de 361

58 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (a) riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os riscos de taxa de juros, de crédito inerente à prestação de serviços, de crédito financeiro e de liquidez. Para uma descrição qualitativa e quantitativa destes riscos, veja o item 5.1 deste Formulário de Referência. (b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial, pois acredita que os riscos aos quais estão expostos os seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso natural de suas atividades. (c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, uma vez que a Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial. (d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. A Companhia elaborou um modelo de gestão do risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos da Companhia e de suas controladas. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos e financiamentos adequado, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Risco de taxas de juros Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros utilizadas em empréstimos, financiamentos e debêntures, e em paralelo com as necessidades de fluxo de caixa de curto e longo prazo esperadas pela Companhia, a Companhia utiliza como parâmetro a variação das taxas de juros esperadas para o curto e longo prazo no Brasil, entre elas (i) a taxa básica de juros (Selic), (ii) a taxa de juros de longo prazo (TJLP) do BNDES, e (iii) as taxas cobradas em empréstimos atrelados a variação da taxa referencial (TR), adequando assim a composição dos indexadores de suas linhas de financiamento. Risco de crédito inerente à prestação de serviços Para o gerenciamento de crédito inerente à prestação de serviços, a Companhia utiliza como parâmetro a evolução de sua taxa de inadimplência de sua receita de locação e a taxa de perda de aluguel. Risco de crédito financeiro Para o gerenciamento de crédito financeiro, a Companhia utiliza como parâmetro a qualidade de crédito das instituições financeiras onde deposita seus recursos. PÁGINA: 52 de 361

59 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. Não se aplica, conforme descrito nos itens 5.2 (b) e (c) acima. (f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia não possui uma estrutura organizacional formal dedicada para o controle de gerenciamento de riscos. Este trabalho é realizado o departamento financeiro da Companhia, que coordena o acesso ao mercado financeiro, monitora e administra os riscos de mercado relacionados às operações financeiras da Companhia e suas controladas. (g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. O departamento financeiro da Companhia, conforme anteriormente mencionado no item 5.2 (f) acima, juntamente com os departamentos comercial e de desenvolvimento monitoram constantemente os riscos de mercado a que a Companhia está exposta sempre reportando as ações à Diretoria em reuniões periódicas. Embora a Companhia não possua uma política específica de gerenciamento de riscos, a Companhia acredita que sua estrutura operacional e controles internos são adequados para a verificação da efetividade da prática de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 53 de 361

60 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 54 de 361

61 5.4 - Outras informações relevantes Na data deste Formulário deste Referência, não havia outras informações que a Companhia julgasse relevantes. PÁGINA: 55 de 361

62 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 31/12/2005 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 25/07/2007 PÁGINA: 56 de 361

63 6.3 - Breve histórico Em 1966, nosso fundador e acionista controlador José Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e incorporadora de imóveis. Três anos após sua constituição, a Veplan lançou o edifício Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobiliário à época, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan fundiu-se com a H.C. Cordeiro Guerra, daí resultando a Veplan Residência, que continuou sua trajetória de sucesso com mais de 300 empreendimentos lançados, vendidos e construídos, destacando-se o shopping center Ibirapuera, localizado na Cidade de São Paulo, a primeira experiência do Sr. Peres na área de shopping centers, lançado em 1973 e inaugurado em Em 1975, após ter deixado a Veplan-Residência, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade com foco na área de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade com foco em incorporação imobiliária residencial e comercial. Em 1977, foi constituída a Multishopping e foi tomada a decisão estratégica de entrar no ramo de shopping centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em Após o BH Shopping, iniciamos a construção de diversos novos shopping centers, que aumentaram nossa participação neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, visando a atender a uma das regiões de maior crescimento econômico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro shopping center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em São Paulo, e, em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Brasília. A Multishopping seria incorporada pela Companhia em 15 de julho de Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituída a Multiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan relacionadas ao segmento de shopping centers. Em 15 de março de 2006, nossos sócios aprovaram nossa transformação de sociedade limitada para sociedade por ações de capital fechado e passamos a adotar nossa atual denominação, Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho da nossa área bruta locável (ABL) por meio (i) da incorporação da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa participação em nossa rede de shopping centers, conforme aprovado na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 3 de abril de 2006; (ii) da aquisição dos 50% restantes do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de shopping centers; (iii) da aquisição de 11% de participação no BarraShopping; (iv) da aquisição de 32,5% do capital social da Multishopping, nossa subsidiária de shopping centers; (v) de mais 20% de participação no RibeirãoShopping; e (vi) da aquisição dos 50% restantes no Consórcio MTS/IBR que detém o arrendamento do DiamondMall. Após efetuar tais operações, aumentamos a nossa participação na receita líquida operacional da nossa rede de shopping centers para 60,6%, proporcionando-nos uma participação majoritária em oito dos shopping centers do nosso portfólio naquele ano. A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), que detém 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores proprietários, administradores e incorporadores de shopping centers da América do Norte, com carteira avaliada em aproximadamente US$21,0 bilhões e mais de 80 propriedades, passou a ser um de nossos acionistas e parceiros estratégicos em A partir da nossa parceria com a OTPP/Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de shopping centers. Compartilhamos a filosofia de melhores práticas com a Cadillac PÁGINA: 57 de 361

64 6.3 - Breve histórico Fairview, que nos permite a livre troca de informações, práticas operacionais e expertise, além de aumentar potencialmente nossa exposição a lojistas internacionais. Dando continuidade à estratégia de ampliar nossa participação em shopping centers, em 19 de janeiro de 2007, adquirimos a fração ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. no BarraShoppingSul, então em desenvolvimento. A partir desta aquisição, passamos a deter 100% desse empreendimento. Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa então acionista Bertolino, sociedade controlada pela Ontario. Em decorrência dessa operação, a Ontario tornou-se nossa acionista direta, passando a deter 46,3% das ações representativas do nosso capital social à época. Em 16 de julho de 2007, concluímos o processo de aquisição da totalidade do capital social da Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital social da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Pátio Savassi. Adicionalmente, em 13 de setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos Ltda., sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participações Ltda. que, por sua vez, detinha 18,61% de participação no Pátio Savassi. Em decorrência dessas operações assumimos o controle do Shopping Pátio Savassi com uma participação total de 83,8% e passamos a administrá-lo. O Pátio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi inaugurado em 2004 e contava, em 31 de dezembro de 2012, com uma ABL de m², e 208 lojas distribuídas em três níveis. O Pátio Savassi é nosso terceiro shopping center em Belo Horizonte, onde já estão o BH Shopping e o DiamondMall, consolidando nossa posição na cidade. Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA, adotando todas as práticas de governança corporativa requeridas por esse segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Nível 2, exceto pelo fato de que possuímos ações preferenciais, detidas exclusivamente por nosso acionista Ontario Inc. Em 25 de julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM. Neste mesmo mês, por meio da reunião do conselho de administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007, realizamos uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, na qual foram (i) emitidas novas ações ordinárias, totalmente subscritas por novos acionistas e (ii) alienadas ações pelos nossos acionistas Ontario, José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos em decorrência da oferta primária de ações, sem considerar o exercício do lote suplementar, R$666,0 milhões, depois de descontado os valores com comissões e despesas. Em 30 de agosto de 2007, emitimos mais ações ordinárias em função do exercício parcial do lote suplementar, resultando no ingresso de mais R$1,01 milhão ao nosso caixa. Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Denelli Administração e Participações Ltda., a escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da fração de 90% que detínhamos em todas as lojas do ParkShoppingBarigüi, em troca de 94% de três imóveis (com área total de m²) contíguos a este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de participação neste shopping center. Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75% de participação no Shopping Santa Úrsula, que está localizado na Cidade de Ribeirão Preto e conta com uma ABL total de m 2. Compartilhamos o controle da Manati com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detém os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do acordo de acionistas datado de 25 de abril de PÁGINA: 58 de 361

65 6.3 - Breve histórico Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade específica para o desenvolvimento do Shopping Maceió. Compartilhamos o controle da Haleiwa com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detém os outros 50% do capital social da mesma, nos termos do acordo de acionistas datado de 20 de maio de Em 23 de outubro de 2008, inauguramos uma expansão no ParkShopping em Brasília, chamada ParkShopping Fashion. A nova área trouxe 20 lojas inéditas para Brasília. Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores shopping centers da região Sul em termos de ABL ( m²), de acordo com a Abrasce, e em 15 de dezembro do mesmo ano, inauguramos neste shopping center um centro de lazer interno, com m², sendo parte dos m² de opções de lazer dentro deste shopping center, incluindo 16 pistas de boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participação no BarraShoppingSul e o administramos. Em 27 de novembro de 2008, inauguramos uma nova expansão do RibeirãoShopping que trouxe três novas áreas para o shopping center e acrescentando m² à ABL do RibeirãoShopping. Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendência de áreas gourmet em shopping centers, desenvolvemos a primeira expansão do ParkShoppingBarigüi, acrescentando oito restaurantes em uma área de m² de ABL. Esta nova área segue a estratégia bem-sucedida do centro gourmet do MorumbiShopping e no BarraShopping que pretendemos replicar em outros shopping centers. Em 10 de junho de 2009, a Companhia realizou sua primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor de R$100 milhões, com remuneração correspondente a 117% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP. As debêntures foram colocadas em distribuição pública com esforços restritos de colocação, seguindo o disposto na Instrução CVM 476. Esta operação foi liquidada no prazo definido, em 10 de junho de Em 12 agosto de 2009 inauguramos a expansão do ShoppingAnáliaFranco, com 93 lojas e um novo andar, e a segunda fase da Expansão do RibeirãoShopping, adicionando novos restaurantes. Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta Pública de Distribuição Primária, na qual foram emitidas novas ações ordinárias. O valor de venda da oferta primária de ações, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhões. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas ações ordinárias do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhões. Em 5 de novembro de 2009 foi anunciado um novo projeto greenfield, o ParkShoppingSãoCaetano, no Estado de São Paulo. A Companhia possui uma participação de 100% no projeto. Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olímpia, em São Paulo, o 13º shopping center detido e administrado pela Companhia, com m². Em 2010, foram anunciados dois novos projetos de greenfield: o JundiaíShopping,no Estado de São Paulo, e o VillageMall, no Estado do Rio de Janeiro. A Companhia possui uma participação de 100% nos dois projetos, que juntos somam uma ABL própria de m². Em 18 de janeiro de 2010 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão PÁGINA: 59 de 361

66 6.3 - Breve histórico de R$11,06 por ação, perfazendo um aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,38. As ações foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia. A referida emissão decorreu do exercício da opção de compra de ações outorgada ao Presidente da Companhia, Sr. José Isaac Peres, nos termos do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 6 de julho de Em 12 de abril de 2010 foi anunciado o início da construção do Morumbi Business Center, edifício de escritórios padrão classe A para locação ao lado do MorumbiShopping, na capital paulista, com ABL de m² e 100% de participação da Companhia. O edifício foi vendido em fevereiro de 2012 à Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhões. Em maio de 2010 foram iniciadas as comemorações dos 35 anos da Companhia, que incluiu uma campanha institucional nos principais meios de comunicação do País. Em 1 de julho de 2010, a agência Standard&Poor s elevou a classificação do crédito corporativo da Companhia de braa para braa+ na Escala Nacional Brasil, e reafirmou a classificação BB+ na Escala Global, com perspectiva estável. Em 22 de julho de 2010, a Companhia aumentou sua participação no Pátio Savassi através da aquisição adicional de 15,6% elevando a participação total para 96,5% do shopping center. Em 28 de julho de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do ParkShopping Corporate, projeto padrão classe A, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locação, com ABL total de m² e participação da Companhia de 50%. Em 15 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Centro Profissional RibeirãoShopping, uma torre de escritórios localizada junto ao RibeirãoShopping, na cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo, com m² de área privativa para venda. A participação da Companhia no projeto é de 100%. Em 21 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o ParkShoppingCampoGrande, localizado na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro com m² de ABL total. O projeto previa com 276 lojas, 7 salas de cinema e vagas de estacionamento. Em 30 de Setembro de 2010, a Companhia anunciou a inauguração da quinta e maior expansão do BH Shopping, localizado em Belo Horizonte, Minas Gerais. A expansão adicionou 11,026 m² de ABL total ao shopping center e 80 novas lojas. Em 27 de outubro de 2010, a Companhia anunciou a inauguração da segunda expansão do ParkShoppingBarigüi, localizado em Curitiba, Paraná. A expansão adicionou m² de ABL total e 95 operações ao shopping center. Em 8 de novembro de 2010, a Companhia anunciou o aumento de sua participação no Shopping Santa Úrsula com a compra de participação adicional de 25,0%, aumentando sua participação de 37,5% para 62,5%. Esta foi a segunda aquisição da Companhia neste empreendimento localizado na cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo. Em 7 de fevereiro de 2011, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Morumbi Corporate, empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padrão para locação em São Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74,198 m² de área bruta locável total. A Companhia detém 100% de participação no projeto. Em 12 de abril de 2011, a Companhia celebrou uma escritura de compra e venda para a aquisição de terreno de 11,217 m² ao lado do RibeirãoShopping, através da Danville Participações Ltda., subsidiária da Companhia. O terreno tem um potencial de construção de PÁGINA: 60 de 361

67 6.3 - Breve histórico 56,100 m² e deverá ser utilizado no desenvolvimento de projetos imobiliários comerciais e residenciais, além de projetos de expansão do shopping center. Em 20 de junho de 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expansões e uma série de empreendimentos imobiliários integrados ao RibeirãoShopping, na cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo. Os projetos serão desenvolvidos em etapas e contemplam três novas expansões para o RibeirãoShopping, cuja ABL poderá crescer mais de 32 mil m², um aumento de cerca de 68% na ABL do shopping center. Em 6 de outubro de 2011, a Companhia anunciou o lançamento de duas torres, uma comercial outra residencial, ambas integradas ao BarraShoppingSul, localizado em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. A torre comercial, Diamond Tower, terá área privativa para venda de m², com 273 salas. O edifício residencial, Résidence du Lac, contará com 200 apartamentos, área privativa para venda de m². Em 18 de outubro de 2011, a Companhia completou sua segunda emissão de debêntures debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor total de R$ 300,0 milhões, com prazo final de 5 anos e remuneração de CDI + 1,01% ao ano. As debêntures foram colocadas em distribuição pública com esforços restritos de colocação, seguindo o disposto na Instrução CVM 476. Em 9 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inauguração do ParkShoppingSãoCaetano, na cidade de São Caetano, no ABC paulista. Construído em uma área de 57,8 mil m², dotado de uma ABL de 39,2 mil m², o ParkShoppingSãoCaetano tem 218 lojas, das quais 15 são âncoras e mega lojas e distribuídas em dois pisos, além de vagas de estacionamento. O projeto do ParkShoppingSãoCaetano nasce no Espaço Cerâmica, um bairro planejado, que inclui áreas residenciais, edifícios comerciais e serviços no entorno do shopping center. Em 10 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inauguração do espaço gourmet no ParkShopping em Brasília, DF. O ParkShopping adicionou cinco restaurantes de alto padrão em uma área de m2. Em 16 de dezembro de 2011, a Companhia anunciou a compra de um terreno de aproximadamente 35 mil m² na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, através da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia. A área originalmente ocupada pelo hipermercado Walmart é contígua ao VillageMall, shopping center da Companhia inaugurado em 2012, e se estende da Avenida das Américas até a Lagoa da Tijuca. Este terreno distingue-se pela excelente localização e por beneficiar-se da valorização gerada pelo complexo formado pelo BarraShopping, New York City Center, Centro Empresarial BarraShopping e o VillageMall. O terreno foi adquirido por R$231,0 milhões, por meio de uma concorrência privada conduzida pelo Walmart no qual o vencedor foi a Companhia. Em 2 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, edifício de escritórios padrão classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em São Paulo. A operação ocorreu através da Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia. O empreendimento foi vendido à Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhões. Em 9 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participação no Shopping Vila Olímpia, por meio da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda. em São Paulo, com a compra de participação adicional de 30,0%, aumentando a participação para 60,0%. A operação ocorreu através da Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da PÁGINA: 61 de 361

68 6.3 - Breve histórico Companhia. A negociação foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhões. Em 29 de março de 2012, a Standard & Poor s atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a Companhia, elevando o rating de crédito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva estável. A Companhia é a primeira empresa brasileira dos setores de construção e shopping centers a receber o Grau de Investimento da Standard & Poor s na Escala Global. Na Escala Nacional Brasil, a agência de classificação de risco elevou o rating da empresa de braa+ para braaa, o mais alto grau de classificação de crédito concedido pela Standard & Poor s. Em 30 de maio de 2012, a Companhia anunciou o lançamento de uma expansão no BarraShopping com 10,8 mil m² de ABL total. A área da expansão inclui 1,3 mil m² de ABL que será modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m² na ABL do BarraShopping. O shopping center passará por sua sétima ampliação, que adicionará 45 lojas, além de 4,2 mil m² de escritórios para locação divididos em dois pavimentos de laje corporativa. A inauguração da nova área está prevista para maio de Em 5 de julho de 2012, a Companhia anunciou três novas expansões para o RibeirãoShopping, sendo (i) Expansão VI com 4,1 mil m² de ABL e 41 novas lojas satélites, com inauguração prevista para novembro de 2012, (ii) Expansão VII com 6,3 mil m² de ABL e 23 lojas, além de uma academia, com inauguração prevista para maio de 2013 e (iii) Expansão VIII com 10,0 mil m² de ABL e 65 lojas, com inauguração prevista para novembro de As três expansões somam 20,3 mil m2 de ABL total e aumentarão a área locável do RibeirãoShopping para 67,2 mil m², um crescimento de 44,1% sobre a área atual. A Companhia possui uma participação de 76,2% no empreendimento. Em 18 de outubro de 2012, a Companhia anunciou a inauguração do seu 15º shopping center, o JundiaíShopping, localizado na cidade de Jundiaí, estado de São Paulo. Com ABL total de 34,5 mil m², o JundiaíShopping tem 212 lojas das quais 82 são marcas inéditas na cidade, além de 14 âncoras, e estacionamento para veículos. A Companhia tem 100% de participação no empreendimento. Em 27 de novembro de 2012, a Companhia inaugurou a sexta expansão do RibeirãoShopping, localizado em Ribeirão Preto, estado de São Paulo. A expansão VI acrescenta 4,1 mil m² de ABL total, com 41 novas lojas e vagas cobertas. O RibeirãoShopping passa a ter 50,6 mil m² de ABL total e 296 lojas. Em 28 de novembro de 2012, a Companhia anunciou a inauguração do ParkShoppingCampoGrande, seu 16º shopping center, localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste do Rio de Janeiro. O shopping center tem ABL de 42,3 mil m², mix de lojas composto por 276 lojas, estacionamento para veículos e área gourmet externa voltada para uma grande área verde. A Companhia tem 90% de participação no empreendimento. Em 4 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou a inauguração do VillageMall, seu 17º shopping center, localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste do Rio de Janeiro. Com 25,5 mil m² de ABL, e um mix de 105 lojas que mescla grifes internacionais inéditas no Rio de Janeiro e grandes nomes do varejo nacional, o VillageMall tem projeto arquitetônico inovador que privilegia a vista e a integração com a paisagem do entorno. O shopping center possui vagas de estacionamento cobertas, distribuídas em três níveis. A Companhia tem 100% de participação no empreendimento. Em dezembro de 2012, a Companhia concluiu as obras do ParkShopping Corporate, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locação e ABL total de m². A participação da Companhia é de 50%. PÁGINA: 62 de 361

69 6.3 - Breve histórico Em dezembro de 2012, a Companhia entregou o Centro Profissional RibeirãoShopping, uma torre de escritórios localizada junto ao RibeirãoShopping, com m² de área privativa para venda, com 288 escritórios. A participação da Companhia no projeto foi de 100%. PÁGINA: 63 de 361

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2012 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Venda do empreendimento Morumbi Business Center O empreendimento foi vendido à Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$165 milhões. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Oracle do Brasil Sistemas Ltda. Não houve. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aumento de participação no Shopping Vila Olímpia Compra da participação adicional indireta de 30%, através da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda., aumentando a participação para 60%. A negociação foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175 milhões. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. Não houve. Não aplicável 2011 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de terreno em Ribeirão Preto Aquisição de terreno com área de m² por R$33,0 milhões. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. A Companhia e a subsidiária Danville Participações Ltda. Não houve. Não aplicável PÁGINA: 64 de 361

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de terreno no Rio de Janeiro A Companhia adquiriu um terreno com área de 35 mil m² na cidade do Rio de Janeiro, no Bairro Barra da Tijuca. O valor da aquisição foi de R$231 milhões por meio de concorrência privada conduzida pelo Walmart. A Companhia e a subsidiária Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda. Não houve. Não aplicável Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aumento da participação no Shopping Santa Úrsula A Companhia investiu R$45 milhões na aquisição e aumentou a sua participação de 37,5% para 62,5%. A Companhia. Não houve. Não aplicável Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aumento da participação no Shopping Pátio Savassi A Companhia investiu R$51,8 milhões para aumentar sua participação de 80,9% para 96,5%. A Companhia também adquiriu, na mesma data, ativos e participação em terrenos localizados no entorno do Shopping Pátio Savassi para futuras expansões, totalizando R$4,2 milhões. A Companhia. Não houve. Não aplicável PÁGINA: 65 de 361

72 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 66 de 361

73 6.7 - Outras informações relevantes Na data deste Formulário deste Referência, não havia outras informações que a Companhia julgasse relevantes. PÁGINA: 67 de 361

74 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Objeto Social da Companhia A Companhia tem por objeto atividades que consistem (a) no planejamento, implantação, desenvolvimento, propriedade e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e pólos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imóveis e na aquisição e alienação de direitos imobiliários, e sua exploração, por qualquer forma, inclusive mediante locação; (c) na prestação de serviços de gestão e administração de centros comerciais, próprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistência técnica concernentes a assuntos imobiliários; (e) na construção civil, execução de obras e prestação de serviços de engenharia e correlatos no ramo imobiliário; (f) na incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários; (g) na importação e exportação de bens e serviços relacionados às suas atividades; e (h) na aquisição de participação societária e o controle de outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social, bem como a participação em associações com outras sociedades. Visão Geral da Companhia Somos uma empresa full service, responsável pelo planejamento, desenvolvimento, administração e a propriedade de um dos maiores e melhores portfólios de shopping centers do Brasil com uma ABL própria de m² ao final de Focamos também no desenvolvimento de projetos multiuso integrados às operações de shopping centers, tais como torres comerciais, residenciais, hotéis, centros médicos e centros de convenções, para a venda ou locação. Nossos shopping centers estão localizados nas principais cidades nas regiões Sul e Sudeste e também no Distrito Federal. Nosso portfólio está concentrado em shopping centers regionais, democráticos e de destino. Regionais devido ao tamanho dos empreendimentos e à sua área de abrangência. Democráticos devido ao tamanho e mix, que atraem consumidores de todas as classes, apesar de existir um foco maior em nosso shopping centers nas classes A e B. Por fim, são shopping centers de destino devido ao seu mix refletir as necessidades e desejos do seu público consumidor em opções de compras, lazer e serviços. Em 31 de dezembro de 2012 detínhamos participação e administrávamos 17 shopping centers em operação, com lojas e vagas de estacionamento, e uma participação média de 74,6%. No período de cinco anos encerrado em 31 de dezembro de 2012, a ABL Própria aumentou em 105%, de m² para m², e a ABL Total aumentou em 81%, de m² para m². Neste mesmo período, inauguramos seis novos shopping centers, onze expansões e duas torres comerciais para locação. Adicionalmente, adquirimos dois shopping centers e participações adicionais em três de nossos shopping centers em operação. Nos mesmos cinco anos, entregamos sete projetos imobiliários para venda. No decorrer deste mesmo período, as vendas totais em nossos shopping centers apresentaram um CAGR de 17,6%, alcançando R$9,7 bilhões, sendo um dos fatores que contribuíram para o CAGR de 23,2% da receita bruta da Companhia no mesmo período, acumulando R$1,0 bilhão em PÁGINA: 68 de 361

75 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Portfólio de Empreendimentos A tabela abaixo apresenta a lista de nossos empreendimentos e os principais dados de cada um deles: Portfólio Inauguração Estado ABL total (2) % de part. Companhia (2) ABL própria da Companhia (2) Taxa de ocupação (2) Shopping centers em operação BHShopping 1979 MG m² 80,00% m² 99,2% RibeirãoShopping 1981 SP m² 76,70% m² 98,9% BarraShopping 1981 RJ m² 51,10% m² 99,5% MorumbiShopping 1982 SP m² 65,80% m² 96,5% ParkShopping 1983 DF m² 59,60% m² 98,2% DiamondMall (1) 1996 MG m² 90,00% m² 99,2% New York City Center 1999 RJ m² 50,00% m² 100,0% Shopping AnáliaFranco 1999 SP m² 30,00% m² 99,9% ParkShoppingBarigüi 2003 PR m² 84,00% m² 99,6% Pátio Savassi 2004 MG m² 96,50% m² 99,2% Shopping Santa Úrsula 1999 SP m² 62,50% m² 97,0% BarraShoppingSul 2008 RS m² 100,00% m² 99,3% Shopping Vila Olímpia 2009 SP m² 60,00% m² 90,3% ParkShoppingSãoCaetano 2011 SP m² 100,00% m² 99,6% JudiaíShopping 17/out/12 SP m² 100,00% m² 95,9% ParkShoppingCampoGrande 28/nov/12 RJ m² 90,00% m² 96,1% VillageMall 03/dez/12 RJ m² 100,00% m² 88,7% Subtotal shopping centers em operação m² 74,60% m² 97,9% Torres comerciais em operação ParkShopping Corporate dez/12 DF m² 50,00% m² Em locação Subtotal torres em operação m² 50,00% m² Expansões em desenvolvimento BarraShopping 2014 (4) RJ m² 51,10% m² - RibeirãoShopping 2013 (4) SP m² 76,20% m² Subtotal expansões em desenvolvimento m² 70,00% m² Shopping centers em desenvolvimento Parque Shopping Maceió 2013 (4) AL m² 50,00% m² - Subtotal shopping centers em desenvolvimento m² 50,00% m² Torres para locação em desenvolvimento Morumbi Corporate 2013 (4) SP m² 100,00% m² - BarraShopping Office 2014 (4) RJ m² 51,10% m² Subtotal torres em desenvolvimento m² 97,40% m² Total portfólio m² 75,10% m² 97,9% (1) Participação detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, válido até (2) Em 31 de dezembro de (3) Média da taxa de ocupação desde a inauguração do shopping center. (4) Data estimada de inauguração, sujeita a mudanças. Localização Geográfica dos Empreendimentos da Companhia O mapa abaixo mostra a localização geográfica dos empreendimentos da Companhia na data deste Formulário de Referência: PÁGINA: 69 de 361

76 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas PÁGINA: 70 de 361

77 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (a) produtos e serviços comercializados Para fins de administração, a Companhia reconhece quatro segmentos responsáveis pelas receitas e despesas da Companhia, quais sejam: (i) propriedades para locação; (ii) imobiliário; (iii) projetos; e (iv) gestão e outros. A segmentação é necessária dado que as margens, a apropriação de receitas e despesas e os produtos finais são diferentes entre cada segmento. A Companhia identificou e diferenciou quatro segmentos: Propriedades para locação Refere-se à participação da Companhia nos condomínios civis de shopping centers, em seus respectivos estacionamentos, e empreendimentos comerciais para locação. Este é o segmento principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsável por 65,1% da receita bruta total da empresa em 2012, e 76,7% em Nesta operação, o fator determinante no montante de suas receitas e despesas é a participação que a Companhia detém em cada empreendimento. A descrição de suas receitas e despesas segue abaixo: Receitas: as receitas são provenientes principalmente da (a) cobrança de aluguel pela área ocupada pelos lojistas e (b) receitas de estacionamento após repasse a sócios. Estas receitas são apropriadas na proporção da participação do empreendedor em cada condomínio. receitas de locação: são cobranças feitas pelos proprietários (a Companhia e seus sócios) pela locação de áreas em seus shopping centers e empreendimentos comerciais. A receita inclui quatro tipos de locação: aluguel mínimo (baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), aluguel complementar (percentual incidente sobre as vendas dos lojistas) e merchandising (locação de espaço do empreendimento), e linearidade (retirada da volatilidade das receitas de aluguel mínimo). receitas de estacionamento: receitas provenientes da cobrança de clientes pela permanência de seus veículos no espaço de estacionamento dos empreendimentos. Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuições para o fundo de promoção, jurídicas, arrendamento, despesas com estacionamento, corretagem, entre outras despesas decorrentes da participação e administração nos shopping centers. Vale ressaltar que despesas de manutenção e operação (condomínio edilício) dos shopping centers são de responsabilidade dos lojistas. Outros: incluem as despesas de depreciação. Os ativos de propriedades para locação são compostos principalmente por propriedades para investimentos em operação e contas a receber de receitas de locação e estacionamento. Imobiliário A operação imobiliária inclui receitas, despesas e custos da venda de imóveis desenvolvidos normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado anteriormente esta atividade também contribui para a geração de fluxo de cliente para os shopping centers contribuindo para melhorar seu resultado. Adicionalmente, a valorização e conveniência que um shopping center traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente receitas dos imóveis vendidos. As receitas são decorrentes da venda dos imóveis e as despesas e custos decorrentes da construção. Ambos são apropriados de acordo com o PÁGINA: 71 de 361

78 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais andamento físico-financeiro da obra (POC). As despesas são decorrentes em grande parte de corretagem e marketing. Os ativos deste segmento estão concentrados no estoque de terrenos e imóveis a comercializar e no saldo de contas a receber. Projetos A operação de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping centers e empreendimentos imobiliários para locação. O custo de desenvolvimento é ativado, mas as despesas como marketing, corretagem, impostos sobre propriedade IPTU, estudos de viabilidade, entre outros, são classificadas como despesa no resultado da Companhia. Da mesma forma, a Companhia considera que a maior parte de sua receita de cessão de direitos é decorrente de projetos abertos nos últimos cinco anos (prazo médio de reconhecimento da receita de cessão de direitos), sendo assim produto da comercialização das lojas durante seu processo de desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos a Companhia pode garantir a qualidade dos shopping centers nos quais terá participação no futuro. O ativo de projetos é composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades para investimento e contas a receber (cessão de direitos) das áreas já contratadas. Gestão e outros A Companhia presta serviço de administração para seus sócios e lojistas, cobrando por estes serviços. Adicionalmente, a Companhia cobra de seus sócios nos empreendimentos uma taxa de corretagem pelo trabalho realizado na locação de lojas. A administração de seus shopping centers é essencial para seu sucesso sendo um grande foco da Companhia. Por outro lado, a Companhia incorre em despesas de sede para realizar estes serviços e outros, que são consideradas exclusivamente neste segmento. Esta rubrica também inclui impostos, resultados financeiros e outros por serem resultados que dependem da estrutura da Companhia e não somente da operação de cada segmento descrito anteriormente. Por estas razões este segmento apresenta prejuízo. O ativo deste segmento é composto principalmente pelo caixa da Companhia, impostos de renda diferidos e ativos intangíveis. (b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A receita líquida consolidada das operações da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 totalizou, respectivamente, R$ mil, R$ mil, R$ mil. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada segmento e sua participação na receita líquida da Companhia em cada um dos períodos abaixo indicados: PÁGINA: 72 de 361

79 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício social findo em 31 de dezembro de Receita Líquida (em R$ mil) % da Receita Líquida % da Receita Líquida % da Receita Líquida Propriedades para locação ,90% ,16% ,20% Imobiliário ,65% ,30% ,16% Projetos ,93% ,79% ,83% Gestão e outros ,47% ,51% ,45% Total da Receita Bruta ,95% ,76% ,64% Total de Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados ,95% ,76% ,64% Total da Receita Líquida ,00% ,00% ,00% A Companhia entende que a apresentação acima está mais em linha com as Demonstrações Financeiras da Companhia, pois nas mesmas não é apresentada a abertura da receita líquida por segmento, sendo feita apenas a abertura da receita bruta. (c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia registrou lucro (prejuízo) líquido consolidado nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente, R$ mil, R$ mil e R$ mil. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuízo) líquido de cada segmento e sua participação lucro (prejuízo) líquido da Companhia em cada um dos períodos abaixo indicados: Exercício social findo em 31 de dezembro de Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Lucro antes % do total Lucro antes % do total Lucro antes % do total (em R$ mil) IR e CSLL IR e CSLL IR e CSLL Propriedades para locação ,64% ,82% ,04% Imobiliário ,39% ,95% ,44% Projetos ,64% ,71% ,83% Gestão e outros ,44% ,53% ,19% Total do lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ,95% ,05% ,46% Imposto de renda e contribuição social e outros ,95% ,05% ,46% Total do lucro líquido ,00% ,00% ,00% PÁGINA: 73 de 361

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (a) características do processo de produção Propriedades para Locação Focamos na gestão de shopping centers, no desenvolvimento e construção de novos ativos, na expansão deles e no desenvolvimento de imobiliário tanto para locação quanto para a venda. Esses processos incluem desde o desenvolvimento do projeto, lançamento do shopping center, passando pela gestão operacional. Nossa principal atividade reside na locação e na administração dos espaços locados visando à geração de renda. Na geração de novas receitas, também comercializamos espaços de shopping centers (áreas comuns dos shopping centers) locadas para a colocação de stands, quiosques e similares, Merchandising e realização de eventos em shopping centers. Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão planejada do mix de lojas e a definição da política comercial dos shopping centers. Atuamos na intermediação de contratos de locação com os lojistas. Nosso Portfólio BH Shopping Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o BH Shopping, nosso primeiro shopping center. Foi também o primeiro e o maior shopping center construído no Estado, tendo sido apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada em 2011 pelo Ibope Inteligência. Em 2008, o BH Shopping passou por uma grande revitalização com a ampliação da sua praça de alimentação, que ganhou 30 novas operações, e a inauguração do Espaço Gourmet com operações inéditas e sofisticadas em um ambiente diferenciado. Houve ainda ampliação e reforma do estacionamento, além de atualização da sinalização e do mobiliário do mall. Em 2010, o BH Shopping inaugurou sua quinta e maior expansão, com m² de ABL, que adicionou 80 novas lojas ao shopping center. Voltado para um público majoritariamente de classe alta (84,0% classes A e B, sendo 56,0% mulheres), o BH Shopping possui tráfego anual de consumidores estimado em 14,6 milhões e vendas em 2012 de R$1,0 bilhão. Foi inaugurado com 130 lojas e hoje, após cinco expansões, tem 433 lojas e ABL de m². O BH Shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do BH Shopping era dividida da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio Companhia... 80,0 Caixa dos Empregados da Usiminas... 20,0 RibeirãoShopping Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, com o objetivo de atender a uma das regiões de maior crescimento econômico do País. PÁGINA: 74 de 361

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O RibeirãoShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais, atraindo clientes de cidades da região, em um raio de aproximadamente 80 Km. Em 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expansões e uma série de empreendimentos imobiliários integrados ao RibeirãoShopping. Os projetos serão desenvolvidos em etapas e contemplam três novas expansões para o RibeirãoShopping, cuja ABL poderá crescer mais de 32 mil m², um aumento de cerca de 68% na ABL do shopping center. A primeira das três expansões foi inaugurada em 2012, acrescentando 4,1 mil m² de ABL, com 41 novas lojas e vagas cobertas. O RibeirãoShopping tem em seu entorno o Centro Empresarial RibeirãoShopping, um prédio comercial com 20 andares e centro de convenções, e o Hotel IBIS Ribeirão Preto, configurando um projeto multiuso, que reúne centro de compras, entretenimento e serviços, e o Centro Profissional RibeirãoShopping, uma torre de escritórios com m² de área privativa, com 288 escritórios e entregue em Voltado para um público majoritariamente de classe alta (73,0% classes A e B, sendo 53,0% mulheres), possui tráfego anual estimado de 11,8 milhões de consumidores e vendas de R$570 milhões em Com 290 lojas, tem ABL de m² e gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do RibeirãoShopping era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio Companhia... 76,7 (1) PREVI... 20,0 PrevHab... 3,3 (1) Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center. BarraShopping Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o BarraShopping, um dos maiores centros integrados de compras, serviços e lazer da América Latina. Localizado na Barra da Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos de pessoas da América Latina em shopping centers. Em sua sétima expansão, é atualmente o maior shopping do nosso portfólio. O BarraShopping dá nome a um dos maiores complexos multiuso do País que inclui o New York City Center, integrado por um mall de 52 lojas; o Centro Médico BarraShopping, com 31 clínicas; o Centro Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifícios comerciais interligados ao shopping center por uma passarela, e, mais recentemente, ao VillageMall, com 105 lojas. Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, área com vários restaurantes de renome. Em 2012, o BarraShopping anunciou sua sétima expansão, que pretende agregar 45 novas lojas com 5,3 mil m², dois pavimentos de escritórios com 4,2 mil m² e mais de 600 vagas cobertas de estacionamento. O Complexo BarraShopping fica próximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos por nós, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifícios, localizado na orla da Barra da Tijuca; o Península Green, com quatro prédios e o Royal Green Península, com dois prédios. Esses dois condomínios ficam em uma nova área de desenvolvimento imobiliário da Barra da Tijuca, a Península, localizada a 800 metros do BarraShopping. PÁGINA: 75 de 361

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Voltado para um público majoritariamente de classe alta (77,0% classes A e B, sendo 61,0% mulheres), o BarraShopping possui tráfego anual estimado de 26,4 milhões de consumidores e atingiu em 2012 vendas totais de R$1,6 bilhão. Foi inaugurado com 120 lojas e, atualmente, após seis expansões, conta com 613 lojas e ABL de m². Este shopping center gera cerca de empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial ponderada no BarraShopping era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio Companhia... 51,1 (1) PREVI... 19,1 FAPES... 15,1 SISTEL... 10,2 Carvalho Hosken... 4,5 (1) Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center. MorumbiShopping Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, situado em região com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e B, sendo 52% mulheres). O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping é resultado de seu foco em moda, destinando áreas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua área fashion serviu de inspiração para criação de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente conhecido como São Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet Shopping, um centro gastronômico que reúne alguns dos melhores restaurantes de São Paulo. Criado a partir da expansão de 1989, o Gourmet Shopping é o maior conglomerado de restaurantes dentro de um shopping center no país com 24 operações. O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiuso formado pelos edifícios de escritórios Morumbi Office Tower, MorumbiBusinessCenter e Centro Profissional MorumbiShopping. Também faz parte do complexo o Morumbi Corporate, projeto em desenvolvimento. O MorumbiShopping possui tráfego anual estimado em 21,0 milhões de consumidores e vendas em 2012 de R$1,3 bilhão. Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 496 lojas e ABL de m², e gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do MorumbiShopping era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio Companhia... 65,8 (1) PREVI... 13,2 SISTEL... 8,0 FUNCEF... 9,0 FAPES... 4,0 (1) Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center. PÁGINA: 76 de 361

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ParkShopping Em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Brasília, Distrito Federal. Com marcas de renome nacionais e internacionais, o shopping center rapidamente se tornou uma referência na capital federal em moda e estilo. Em 2008, ano em que completou 25 anos, o ParkShopping inaugurou a primeira etapa de sua oitava expansão com 22 marcas, sendo 20 inéditas na cidade, e passou por uma grande revitalização, ganhando nova praça central, praça de alimentação mais moderna e espaçosa, além de reformas no piso, teto, fachada e sistema de iluminação. Em 2009 foi inaugurada a Expansão Frontal do ParkShopping, adicionando m² ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com vagas, também foi inaugurado. Em 2011, inaugurou-se o espaço gourmet, que adicionou cinco restaurantes de alto padrão em uma área de metros quadrados. Em 2012, a Companhia entregou o ParkShopping Corporate, projeto padrão classe A, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locação, e participação da Companhia de 50%. As torres possuem uma ABL total de m². Voltado para um público majoritariamente de classe alta (88,0% classes A e B, sendo 59,0% mulheres), o shopping center possui tráfego anual estimado de mais de 11,6 milhões de consumidores e vendas de R$882 milhões em O ParkShopping foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, conta com 390 lojas e ABL de m² e gera aproximadamente empregos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial ponderada no ParkShopping era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio Companhia... 59,6 (1) PREVI... 27,5 IRB... 12,9 (1) Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center. DiamondMall Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporâneos tem o formato de um diamante e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes, região densamente ocupada por um público de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente é exigente e sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura estão sempre presentes nos eventos diferenciados e a comunicação com o público é direcionada. O DiamondMall inaugurou a academia de ginástica Companhia Athletica em 2004, em uma área de metros quadrados, e uma expansão em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas que adicionou aproximadamente metros quadrados à ABL do shopping. Em 2008, o DiamondMall passou por uma revitalização com a troca de mobiliário, paisagismo, reforma do teto e mudança da decoração da praça de alimentação. Em 2009, o Empório Verdemar iniciou suas operações no DiamondMall, em uma área de metros quadrados, um misto de supermercado, empório de luxo e padaria que é referência em Belo Horizonte. PÁGINA: 77 de 361

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O DiamondMall possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,3 milhões e vendas em 2012 de R$509 milhões. Com 268 lojas, possui uma ABL de m², o shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. O imóvel onde está localizado este shopping center nos foi arrendado por um longo prazo (30 anos) pelo Clube Atlético Mineiro, sendo que o clube recebe 15% do resultado operacional líquido do shopping center. A Companhia faz jus a 90% das receitas auferidas nos termos de tal arrendamento, sendo os 10% restantes alocados à Usiminas. New York City Center Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, um completo centro de entretenimento, gastronomia e serviços. O New York City Center tem projeto arquitetônico arrojado e foi integrado ao BarraShopping em 2003 por meio de uma expansão do BarraShopping com 52 lojas. Os cinemas da rede UCI têm 18 salas em formato stadium, equipadas com telas gigantes e a mais avançada tecnologia de som. A Companhia Athletica ocupa um espaço de metros quadrados para atender aos mais diversos tipos de atividade física. Voltado para um público majoritariamente de classe média-alta, o New York City Center possui tráfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhões e vendas em 2012 de R$209 milhões. Com 50 lojas e ABL de m², o shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do New York City Center era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio PREVI... 50,0 Companhia... 50,0 ShoppingAnáliaFranco Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnáliaFranco, na zona leste na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, uma das regiões com maior concentração populacional da capital paulista e de maior crescimento nos últimos anos. Em agosto de 2009, o ShoppingAnáliaFranco inaugurou sua primeira expansão, que acrescentou mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento. O ShoppingAnáliaFranco possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,6 milhões (91,0% classes A e B, sendo 68,0% mulheres) e vendas em 2012 de R$829 milhões. Com 402 lojas e ABL de m², o shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do ShoppingAnáliaFranco era dividida da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio (1) Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário S.A ,0 Companhia... 30,0 (1) Administramos esse shopping center, apesar de nossa participação minoritária. PÁGINA: 78 de 361

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ParkShoppingBarigüi Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigüi, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, que se tornou uma referência na cidade e no estado do Paraná, diferenciando-se pelo mix completo e diversificado, reunindo compras, serviços e entretenimento. Vizinho ao parque de mesmo nome, o ParkShoppingBarigüi é totalmente integrado ao meio ambiente, com projeto arquitetônico que valoriza o entorno. Em 2008, inaugurou uma área de restaurantes, o ParkGourmet considerada a primeira expansão do shopping center - e um novo estacionamento com 740 vagas com a construção também de uma passarela de 115 metros de comprimento. Em 2009, o ParkShoppingBarigüi inaugurou a sua segunda expansão com 88 novas lojas, sendo uma âncora e uma praça de alimentação com 14 operações. Em 2010 uma nova expansão adicionou m² de ABL e 95 operações ao shopping center. Sua área de influência primária vem passando por um acelerado desenvolvimento urbano, com o lançamento de inúmeros empreendimentos residenciais multifamiliares e comerciais. A prefeitura da Cidade de Curitiba investe recursos em infra-estrutura, urbanização de praças e abertura de novas vias de acesso para desenvolver o bairro denominado Ecoville, situado dentro da área de influência do shopping center. Voltado para um público majoritariamente de classe alta (91% classes A e B, sendo 54% mulheres), possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhões e vendas em 2012 de R$759 milhões. Com 313 lojas, possui ABL de m² e gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do ParkShoppingBarigüi era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio Companhia... 84,0 J. Malucelli Adm. Bens... 10,0 Denelli Administração e Participações Ltda... 6,0 Pátio Savassi Adquirimos em 2007 o Pátio Savassi, que é o nosso terceiro shopping center na região Sul de da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde já estavam o BH Shopping e o DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posição na cidade, ao mesmo tempo em que promovemos uma administração sinérgica dos empreendimentos. Desde a aquisição, o Pátio Savassi ganhou diversas novas lojas já presentes em outros de nossos shopping centers. Perfeitamente integrado às ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra pontos comerciais sofisticados, o Pátio Savassi, por meio de espaços abertos e de seu projeto de paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradável. O efeito do projeto arquitetônico é o de uma grande praça de bairro com áreas de convivência ao ar livre, jardins, cafés, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 2010, a Companhia aumentou sua participação no Pátio Savassi através da aquisição adicional de 15,6% elevando a participação total para 96,5% do shopping center. PÁGINA: 79 de 361

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O Pátio Savassi conta atualmente com 208 lojas e m² de ABL, vendas de R$331,5 milhões, e possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhões. O perfil do público é 88,0% das classes A e B, sendo 42,0% mulheres. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do Pátio Savassi era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio Companhia... 96,5 EMPABE Empresa Patrimonial de Bens Ltda... 3,5 Shopping Santa Úrsula Adquirimos no segundo trimestre de 2008 o Shopping Santa Úrsula, localizado na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, que está localizado em uma área densamente ocupada por moradores das classes A e B. Com arquitetura moderna e aproveitamento da luz natural, o Shopping Santa Úrsula tem uma ambientação agradável e elegante. Desde 2008, o empreendimento passa por uma completa revitalização, com uma série de melhorias em sua infra-estrutura como a duplicação de escadas rolantes, a implementação de passarelas interligando o mall e a reforma da praça de alimentação. O mix de lojas também foi reformulado para oferecer mais e melhores marcas aos consumidores. Em 2010, a Companhia aumentou sua participação no Shopping Santa Úrsula com a compra de participação adicional de 25,0%, elevando a sua participação de 37,5% para 62,5%. Inaugurado em 1999, o Shopping Santa Úrsula tem 192 lojas, m² de ABL e tráfego anual estimado de 2,5 milhões de pessoas. Em 2012, as vendas foram de R$164 milhões. Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do Shopping Santa Úrsula era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio MANATI... 75,0 (1) Companhia... 25,0 (1) A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequência, detém participação total (direta e indireta) de 62,5%. BarraShoppingSul Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, o BarraShoppingSul é um dos maiores shopping centers da região Sul em termos de ABL, e possui um projeto de arquitetura moderno e oferece serviços e lazer de forma integrada. É o nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrás apenas do BarraShopping, no Rio de Janeiro. São 265 lojas, com 10 lojas âncoras, seis megalojas, um parque de diversões indoor e um cinema com oito salas de última geração. Possui ainda uma área de restaurantes com vista para o rio Guaíba, além do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com metros quadrados, criado especialmente para gerar tráfego para o BarraShoppingSul. PÁGINA: 80 de 361

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O BarraShoppingSul foi concebido sob o conceito multiuso, que inclui o Cristal Tower, torre comercial interligada ao shopping center, além de um edifício residencial, o Residénce du Lac, e outro comercial, o Diamond Tower, ambos em desenvolvimento. O BarraShoppingSul tem m² de ABL e tráfego anual estimado de 10,5 milhões de pessoas e vendas de R$651 milhões em Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do BarraShoppingSul era 100% de nossa Companhia. ShoppingVilaOlímpia Inaugurado no dia 18 de novembro de 2009, o ShoppingVilaOlímpia fica localizado no coração da Vila Olímpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e próximo a áreas nobres como Vila Nova Conceição, Moema e Itaim, atraindo um público exigente e qualificado. Para atender a este perfil de consumidor, o shopping tem fachada clean e elegante, inspirada na estética fabril do início do século XX e design de interiores diferenciado, com corredores amplos e iluminação especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronômico completo, boliche de última geração e sete salas de cinema, sendo duas premium. Há três anos em operação, o shopping já conquistou os seguintes prêmios: melhor cinema (Revista Época, 2012 e 2010), melhor boliche (Revista Época, 2012) e melhor praça de alimentação (Revista Época e Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de São Paulo, 2011). Em 2012, a Companhia aumentou sua participação no Shopping Vila Olímpia com a compra de participação adicional de 30,0%, aumentando para 60,0%. A operação ocorreu através da Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia. Voltado para um público majoritariamente de classe alta (95,0% classes A e B, sendo 55,0% mulheres), o ShoppingVilaOlímpia possui tráfego anual estimado de 9,2 milhões de consumidores e atingiu vendas totais de R$303 milhões em O ShoppingVilaOlímpia tem 217 lojas e m² de ABL. Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do ShoppingVilaOlímpia era composta da seguinte forma: Empreendedor % no Condomínio MPH Empreendimento Imobiliário Ltda ,0 (1) Helfer... 40,0 (1) Detemos 100,0% do capital social da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda. ParkShoppingSãoCaetano Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, o empreendimento foi reconhecido como o terceiro melhor shopping paulista pelo Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de São Paulo. Com infraestrutura completa de compras, serviços e entretenimento, o shopping está localizado no primeiro bairro projetado da região, o Espaço Cerâmica, uma área de 300 mil m² totalmente planejada e sustentável que reúne moradia, trabalho e lazer. PÁGINA: 81 de 361

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O projeto arquitetônico do shopping privilegia a integração dos espaços e a iluminação natural através do uso de painéis de vidro, transmitindo a sensação de se estar ao ar livre. Dentro da estratégia da Companhia de desenvolver projetos multiuso, o ParkShoppingSãoCaetano já nasceu com a previsão de uma segunda fase que compreende uma área para expansão de m² e a construção de quatro torres comerciais. O ParkShoppingSãoCaetano tem 250 lojas e m² de ABL, possui tráfego anual estimado de 4,4 milhões de consumidores e atingiu vendas totais de R$418 milhões em Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do ParkShoppingSãoCaetano era 100% de nossa Companhia, por meio de compromisso de compra e venda averbado na matrícula do imóvel. JundiaíShopping Inaugurado dia 17 de outubro de 2012 na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, o JundiaíShopping oferece à população local uma infraestrutura inédita de entretenimento, serviços, compras e gastronomia. São 212 lojas, com 14 âncoras e megalojas, em m² de ABL total e vagas de estacionamento. A 60 km de São Paulo, o empreendimento atende tanto à população residente, quanto à flutuante, pela facilidade de acesso às cidades vizinhas. O projeto está em sintonia com a estratégia da Companhia de criar complexos multiusos. Estão previstas a construção de duas torres comerciais, além de uma futura expansão, que poderá adicionar m² de ABL ao shopping. Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do JundiaíShopping era 100% de nossa Companhia. ParkShoppingCampoGrande Inaugurado no dia 28 de novembro de 2012, o ParkShoppingCampoGrande, localizado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, possui 276 lojas, 16 âncoras e megalojas, sete salas de cinema, um parque indoor e vagas de estacionamento. Entre suas características estão os amplos acessos e as alamedas que facilitam a locomoção, além de um complexo gastronômico externo: o Boulevard Gourmet, com um projeto arquitetônico inédito. São seis restaurantes, um grande lago e uma praça de alimentação suspensa rodeada de muito verde e luz natural. Com público potencial de 650 mil pessoas em sua área de influência, o shopping atende ao consumidor regional. O ParkShoppingCampoGrande tem m² de ABL. Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial no ParkShoppingCampoGrande era composta da seguinte forma: PÁGINA: 82 de 361

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Empreendedor % no Condomínio Companhia... 90,0 WP Empreendimentos e Participações Ltda... 10,0 VillageMall Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o VillageMall é focado em moda, cultura, serviços e gastronomia, contando com marcas inéditas internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, há um teatro para pessoas, destinado a grandes espetáculos, quatro salas vips de cinema, um espaço para eventos de m² e uma área gastronômica com terraço voltado para a Lagoa da Tijuca. O shopping center possui m² de vidro em claraboias e átriuns com grande aproveitamento da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prêmio de Arquitetura Corporativa, como destaque do setor comercial, categoria projeto predial. Localizado em uma das áreas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping é um forte complemento ao complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro Empresarial BarraShopping. O VillageMall tem 105 lojas e m² de ABL. Este shopping gera aproximadamente empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participação condominial do VillageMall era 100% de nossa Companhia. Seguros A Companhia mantém vigente um programa de seguros para todas as propriedades para locação nas quais possui participação. Atualmente esses seguros estão contratados com a seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigência de 30 de novembro de 2012 a 30 de novembro de 2013 e englobam coberturas a riscos patrimoniais e de responsabilidade civil. Além do programa de seguros acima citado, mantemos uma apólice de responsabilidade civil, em regime de segundo risco, para dar cobertura adicional às apólices básicas. Para as propriedades para locação que estão em fase de desenvolvimento temos coberturas de riscos de engenharia. Riscos de paralisação das atividades Eventuais sinistros não cobertos em nossas apólices podem gerar paralisação temporária de nossos shopping centers sem que tenhamos cobertura. Para maiores informações veja o fator de risco Perdas não cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre os nossos negócios no item 4.1 deste Formulário de Referência. Imobiliário No desenvolvimento de novos projetos imobiliários (comerciais ou residenciais) para a venda, caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva participação em todas as fases do negócio, sendo que sua atuação abrange desde a PÁGINA: 83 de 361

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais prospecção dos terrenos até a entrega das unidades, seguindo as fases abaixo descritas. Prospecção de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem pesquisas de mercado para identificação e seleção de terrenos, avaliações preliminares e análise financeira, análise jurídica e concepção inicial do masterplan do projeto. Com base nestes elementos, decidimos quanto à negociação do terreno e, em alguns casos, buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao proprietário a compra através de opções ou permutas, facultando-lhe reter um percentual da propriedade do empreendimento. A aquisição efetiva do terreno, que gera compromissos financeiros relevantes para nós e poderá ser condicionada à análise de viabilidade descrita abaixo. Análise de Viabilidade. Nesta fase são realizadas profundas pesquisas de mercado (incluindo levantamentos de tráfego e acesso ao local, concorrência existente, perfil do consumidor, necessidades locais, potencial do mercado). Através de várias reuniões com corretores especializados, é definido o projeto básico para o empreendimento, em especial, do produto a ser comercializado no futuro. Também é realizado o relatório de viabilidade final do projeto, detalhando os projetos técnicos e levantando o custo total do empreendimento. Procuramos, ainda, obter o financiamento necessário através da assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e preparação de toda a documentação jurídica e legal necessária. Uma vez cumpridas essas etapas, é realizada uma reunião específica para decidir pela aprovação e continuidade do lançamento do projeto. Lançamento. Tomada a decisão de realizar o lançamento, definimos a estratégia de marketing do projeto, elaboração do material promocional de vendas, tudo visando a atrair o público. São realizadas diversas reuniões de treinamento e preparação com os corretores, para esclarecer suas dúvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos nesta fase testar a aceitação do produto, liberando os corretores para iniciar o esforço de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a festa de lançamento do empreendimento ao público. Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da venda das unidades disponíveis. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando mídia impressa e televisiva para divulgação do projeto e incremento da comercialização. Como regra geral, somente após a venda de, no mínimo, 50% das unidades e do contrato definitivo de financiamento, a construção do empreendimento é iniciada. Sempre que necessário, durante o período de construção, novas campanhas de marketing são realizadas, visando a atingir a maior comercialização possível até o seu término, quando é feita a entrega das unidades aos adquirentes. Seguros Para os projetos do segmento imobiliário e que estão em fase de desenvolvimento temos coberturas de risco de engenharia contratadas. Riscos de paralisação das atividades Eventuais sinistros não cobertos em nossas apólices podem gerar paralisação temporária de nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informações, veja o fator de risco Perdas não cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuízos PÁGINA: 84 de 361

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre os nossos negócios no item 4.1 deste Formulário de Referência. Projetos Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos de shopping centers, participando efetivamente em todas as fases do negócio. Nossas atividades abrangem desde a fase de prospecção dos empreendimentos/terrenos até a fase operacional. Segue abaixo uma descrição das fases de desenvolvimento dos projetos: Prospecção de Terrenos. A prospecção de terrenos para o segmento de projetos segue o mesmo processo descrito para o segmento imobiliário mencionado acima. Análise de Viabilidade. De forma similar à análise realizada no segmento imobiliário, o segmento de projetos realiza profundas pesquisas de mercado. Com base nestas informações é definido o projeto para o shopping center, em especial, a ABL e o tenant mix. A busca por lojistas estratégicos é iniciada a partir de contatos com os principais lojistas âncoras e os mais importantes lojistas de varejo nacionais, visando a aferir a aceitação do mix proposto. Também é realizado o relatório de viabilidade final do shopping center, para o qual é necessário o detalhamento dos projetos técnicos e levantamento do custo total do empreendimento. Procuramos obter os recursos necessários através da assinatura de contratos junto com bancos financiadores e à preparação de toda a documentação jurídica necessária. Uma vez que essas etapas sejam cumpridas, se decide quanto à aprovação e à continuidade do lançamento do projeto. Lançamento. Uma vez decidido o lançamento, definimos a estratégia de marketing, elaboramos o material promocional de vendas, tudo visando ao lançamento para patenciais lojistas e o conhecimento dos consumidores. São realizadas diversas reuniões de treinamento e preparação com os corretores, para esclarecer suas dúvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos, nesta fase, contratar os principais lojistas âncoras e os grandes lojistas nacionais e internacionais, bem como preparar a documentação jurídica e o orçamento do empreendimento. De modo geral, para cada projeto é alocado um diretor responsável, que definirá a equipe local necessária para assessorá-lo. Esta fase culmina com a festa de lançamento do empreendimento ao público. Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da locação de suas lojas e espaços. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando mídia impressa e televisiva para divulgação do projeto e incremento da comercialização. Durante o período de construção, normalmente é realizada a festa da entrega das chaves aos lojistas, quando é liberado seu acesso ao shopping center para que iniciem suas obras visando à inauguração. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decoração e fachada dos lojistas são revisados e aprovados por nós. Gestão e outros Administração de shopping centers. Após a definição da data para a inauguração do empreendimento, todos os serviços operacionais são contratados para constituir o condomínio, sendo definida a campanha de marketing para a inauguração, culminando com a festa de inauguração. A participação da administradora do empreendimento, nesta fase, é fundamental para a perfeita operação e sucesso do empreendimento. PÁGINA: 85 de 361

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Somos especializados na administração de shopping centers próprios e atualmente, administramos todos os 17 shopping centers em que detemos participação. Nossa experiência inclui a preparação e monitoramento do planejamento, gerenciamento da estrutura, estabelecimento de normas de funcionamento e participação da gestão financeira e jurídica dos shopping centers. (b) características do processo de distribuição Propriedades para locação O segmento de propriedades para locação não apresenta um processo de distribuição. Imobiliário O segmento imobiliário não apresenta um processo de distribuição. Projetos O segmento de projetos não apresenta um processo de distribuição. Gestão e outros O segmento de gestão e outros não apresenta um processo de distribuição. (c) características dos mercados de atuação Visão Geral do Setor de Atuação O Mercado de Shopping Centers no Brasil Ao longo das últimas décadas, o mercado de shopping centers no Brasil passou por um crescimento expressivo, sendo que ainda se encontra em estágio de forte expansão. De acordo com a Abrasce, o primeiro shopping center do Brasil foi inaugurado em 1966, em São Paulo. Desde então, o setor passou por décadas de notável crescimento em termos de ABL, faturamento e empregos gerados. Os gráficos abaixo ilustram o crescimento do mercado de shopping centers no Brasil ao longo das últimas décadas. PÁGINA: 86 de 361

93 66 a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a 12 Número de Empreendimentos 0,0 0,2 0,5 1,0 1,7 ABL (milhões de m 2 ) 2,5 5,1 6,3 9,5 11,4 Formulário de Referência MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Versão : Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Número de Shopping Centers no Brasil ABL de Shopping Centers no Brasil ,0 0,2 0,3 0,5 0,7 0,8 2,6 1,2 3,2 1,9 Inaugurações Total de Empreendimentos ABL Entregue Estoque Acumulado Fonte: ABRASCE Fonte: ABRASCE Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da década de 1980, com a inauguração de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em São Paulo (1981), o Morumbi Shopping em São Paulo (1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Brasília (1983), entre outros. A estabilidade econômica e política ao longo da segunda metade da década de 1990 propiciou uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 104 lançamentos e um aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milhão de m² em 1990 para 3,6 milhões de m2 em 1999, de acordo com a Abrasce. Ao longo dos últimos anos, o setor passou por um renovado período de crescimento expressivo, sustentado por um contexto de expansão da economia e aumento significativo no nível de renda da população brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em 2012, segundo a Abrasce, o setor obteve um faturamento estimado em R$119,5 bilhões, um aumento de 10,6% em relação ao ano anterior, ante um crescimento real do PIB estimado em 1,0%. Como resultado do bom desempenho do setor, o ritmo de novas inaugurações vem se acelerando. Em 2013, a Abrasce prevê um total de 47 inaugurações, ante 27 e 22 inaugurações em 2012 e 2011, respectivamente. O gráfico abaixo ilustra o número de inaugurações e o total de shopping centers ao longo dos últimos anos. Shopping Centers no Brasil - Número de Inaugurações e Total de Empreendimentos Total de Empreendimentos Inaugurações Fonte: ABRASCE PÁGINA: 87 de 361

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Ao longo da última década, o setor passou por um processo de evolução de seus padrões de governança corporativa e profissionalização, como resultado direto da abertura de capital de seis empresas de shopping centers neste período. De acordo com a Abrasce, o mercado de shopping centers hoje gera cerca de empregos e é responsável por 2,7% do PIB brasileiro e 19% do varejo nacional, recebendo 398 milhões de visitas por mês. Os gráficos abaixo retratam a evolução no faturamento, número de empregos gerados e no tráfego de pessoas em shopping centers no Brasil ao longo dos últimos anos. Shopping Centers no Brasil - Evolução no Faturamento em Shopping Centers (R$ bilhões) 50,0 58,0 64,6 74,0 91,0 108,0 119, Fonte: ABRASCE Shopping Centers no Brasil - Número de Empregos Gerados ('000) 524,1 629,7 700,7 707,2 720,6 775,4 877, Fonte: ABRASCE Shopping Centers no Brasil - Tráfego de Pessoas (milhões de visitas/mês) 305,0 325,0 328,0 329,0 376,0 398,0 203, Fonte: ABRASCE PÁGINA: 88 de 361

95 Especializado (Podem ser do tipo Outlet, Life Style ou Temáticos) Tradicional Formulário de Referência MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Versão : Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Classificação dos Shopping Centers A Abrasce define shopping centers como sendo os empreendimentos com ABL superior a 5 mil m², formados por diversas unidades comerciais, com administração única e centralizada, que pratica aluguel fixo e percentual. Dentro do setor, a Abrasce classifica os empreendimentos com base em suas ABLs, de acordo com os critérios expostos na tabela abaixo: Tipo Porte ABL Mega Acima de m 2 Regional De a m 2 Médios De a m 2 Pequenos Até m 2 Grandes Acima de m 2 Médios De a m 2 Pequenos Até m 2 Fonte: ABRASCE Distribuição Geográfica dos Shopping Centers no Brasil De acordo com a Abrasce, há hoje no Brasil um total de 457 shopping centers, totalizando uma ABL de 11,4 milhões de m 2. Entretanto, a distribuição da ABL ao longo das regiões brasileiras é significativamente heterogênea, como pode-se verificar pelo gráfico abaixo. Norte 4,0% Nordeste 15,1% Centro-Oeste 7,8% Sudeste 58,4% Número de Shoppings 82 Sul 14,6% Sudeste A região Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil. Além disso, é a região economicamente mais significativa do País, sendo responsável por 55,4% do PIB nacional, de acordo com o IBGE. A força econômica da região está refletida no mercado de shopping centers em termos de número de empreendimentos (254) e estoque de ABL (6,7 milhões de m²) da região, equivalentes a 55,6% e 58,4% do total nacional, respectivamente, segundo a Abrasce. PÁGINA: 89 de 361

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Ainda de acordo com a Abrasce, o estado de São Paulo concentra 66,1% do ABL da região Sudeste, seguido pelo estado do Rio de Janeiro, com 20,2% do total da região, sendo que a cidade de São Paulo concentra ABL de 1,9 milhão de m², representando 28,8% do total da região. Nordeste Segundo a Abrasce, o Nordeste é a segunda região brasileira em termos de ABL, com mais de 1,7 milhão de m², ou 15,1% do total nacional, distribuídos em 61 empreendimentos, sendo que as cidades de Salvador, Fortaleza e Natal são responsáveis, em conjunto, por 43,5% do ABL regional, com um total de 27 empreendimentos. Sul De acordo com a Abrasce, a região Sul é a terceira maior do país em termos de ABL, totalizando pouco menos de 1,7 milhão de m², ou 14,6% do total nacional, distribuídos em 82 empreendimentos. Ainda segundo a Abrasce, na região Sul, se destacam as capitais Porto Alegre e Curitiba, com 16 e 12 empreendimentos, respectivamente, totalizando 627 mil m² de ABL, ou 37,8% do total da região. Centro-Oeste A região Centro-Oeste apresenta 42 shopping centers e um total de 891 mil m² de ABL, concentrados em Brasília e em Goiânia, que juntas representam 48,7% do ABL total da região, de acordo com dados da Abrasce. Norte A região Norte é a de menor expressão no setor nacional de shopping centers, com 18 empreendimentos, totalizando 461 mil m² de ABL, ou 4,0% do total nacional, segundo a Abrasce. Potencial de Crescimento No Brasil, o mercado de shopping centers é caracterizado por uma forte concentração regional, sobretudo nas regiões Sudeste e Nordeste, que representam, juntas, 73,6% do ABL total nacional, de acordo com a Abrasce. Essa concentração se traduz em uma importante oportunidade de desenvolvimento do setor em regiões menos exploradas, como as regiões Norte e Centro-Oeste. Além disso, pode-se perceber o notável potencial de crescimento do setor quando se comparam os dados do Brasil com os de outros países relevantes. Por exemplo, a taxa de ABL no México é de 147 m 2 por cada mil habitantes, enquanto que, no Brasil, essa métrica se encontra em apenas 59 m 2 por cada mil habitantes, de acordo com a Abrasce e a ICSC. Ademais, as vendas em shopping centers no Brasil ainda compõem uma parcela reduzida to total de vendas do varejo. No México, esse percentual atinge 40,6%, enquanto que, no Brasil, está em apenas 19,0%, de acordo com a ICSC e ABRASCE, respectivamente. Os gráficos abaixo indicam valores de ABL por cada mil habitantes para um conjunto de países relevantes: PÁGINA: 90 de 361

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Shopping Centers no Mundo - ABL por mil habitantes (m 2 ) EUA Canadá França México Brasil Fonte: ICSC (2011) e ABRASCE (2012). Fatores que Influenciam o Comportamento do Mercado de Shopping Centers De modo geral, o mercado de Shopping Centers é influenciado diretamente pelo ritmo de crescimento do consumo no Brasil e, portanto, pelo crescimento econômico do país. Sendo assim, uma vez que contribuem para a expansão do consumo, a recente emergência de uma parcela relevante da população para a classe C e o aumento do nível de renda do consumidor são fatores que contribuem para a expansão do setor. O gráfico abaixo indica o crescimento em termos reais da renda per capita no Brasil: Renda domiciliar média per capita no Brasil (R$ de 2009) Fonte: IPEA Além disso o setor de Shopping Centers é exposto a flutuações nos preços do mercado imobiliário. Dessa forma, aumentos em preços no mercado imobiliário podem diminuir a rentabilidade do setor, desestimulando novos empreendimentos. Por último, o mercado de Shopping Centers no Brasil é diretamente afetado por variações na inflação, uma vez que comumente os aluguéis mínimos no setor são reajustados com base em índices de inflação. Dessa forma, devido à sua proteção intrínseca à inflação, um aumento nas expectativas de inflação pode tornar o setor mais atraente para investidores. O gráfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos últimos anos: PÁGINA: 91 de 361

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Inflação no Brasil - IPCA (% a.a.) 5.9% 5.9% 6.5% 5.8% 3.1% 4.5% 4.3% Fonte: IBGE/SNIPC (i) participação em cada um dos mercados Propriedades para locação A participação da Companhia no mercado nacional de shopping centers em relação à ABL, conforme divulgada pela Abrasce Associação Brasileira de Shopping Centers, na data base de dezembro de 2012 era de: 6,1%, levando-se em consideração a ABL total dos shopping centers do portfólio da Companhia, e 4,6%, levando-se em consideração somente a ABL própria da Companhia nos shopping centers do portfólio da Companhia. Imobiliário A participação da Companhia no mercado de incorporação tem como base o desenvolvimento das áreas no entorno de seus shopping centers e limita-se às oportunidades identificadas tanto pela atratividade do negócio (localização beneficiada pela existência do shopping center), quanto pelos retornos esperados tendo em vista o conceito de multiuso. Projetos A Companhia desenvolve projetos de shopping centers e de imobiliário para a venda e para a locação, pois beneficia-se da experiência acumulada (no desenvolvimento de projetos), bem como da possibilidade de realizar seus empreendimentos aproveitando o conhecimento desenvolvido em projetos anteriores. Gestão e outros Uma das principais características da Companhia é a gestão de seus shopping centers. As vantagens de se ter a administração de um empreendimento resultam numa maior eficiência no manejo de lojistas, na habilidade para promover e implementar expansões, renovações e melhorias na operação. Além disso, o esforço de gestão dos empreendimentos, particularmente naqueles que tiverem sócios-empreendedores, permite a cobrança por esses serviços. PÁGINA: 92 de 361

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) condições de competição nos mercados Propriedades para locação, Imobiliário e Projetos Os setores de shopping center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos nos ramos de shopping center e de incorporações imobiliárias incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de shopping centers e de incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais. Nossos principais competidores são Aliansce, BR Malls, General Shopping, Iguatemi e Sonae Sierra Brasil. Gestão e outros Atualmente a Companhia somente faz gestão de seus próprios shoppings centers, motivo pelo qual a Companhia não está sujeita à competição neste segmento operacional. (d) eventual sazonalidade Propriedades para locação Historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia das Mães, entre outros, têm um impacto positivo nas vendas dos nossos shopping centers. Exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 Sazonalidade 1o Trimestre 2o Trimestre 3o Trimestre 4o Trimestre Total Receita de locação de lojas 22,2% 23,2% 22,6% 32,0% 100,0% Receita de estacionamento 21,3% 23,9% 24,3% 30,5% 100,0% Imobiliário Não é possível precisar o efeito da sazonalidade em nossas operações imobiliárias, pois têm uma característica de oportunidade de mercado, e são consideradas como eventos pontuais. Projetos Não é possível precisar o efeito da sazonalidade em nossas operações de projetos, pois são geradas em decorrência da atividade de desenvolvimento de novos shopping centers e expansões, de desenvolvimento de projetos imobiliários e da receita de cessão de direitos decorrente desses projetos. As nossas receitas de cessão de direitos são dependentes do sucesso de locação dos novos empreendimentos Gestão e outros Não aplicável. PÁGINA: 93 de 361

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (e) principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de serviços públicos tais como companhias de eletricidade, fornecimento de água, entre outros, sujeitas a regulamentação específica pelas administrações públicas. No desenvolvimento de projetos, a Companhia submete seus planos à aprovação de diferentes órgãos da administração pública, podendo sofrer eventuais restrições resultantes de mudanças nas diretrizes daquela região administrativa. No que diz respeito às construtoras responsáveis pelo desenvolvimento dos projetos, a Companhia mantém relacionamento com diferentes construtoras, sem relação de exclusividade. As relações mantidas com fornecedores não estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores Conforme descrito no item 7.3.(e)(i), a Companhia mantém relacionamento com um número expressivo de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependência. (iii) eventual volatilidade em seus preços A Companhia está exposta a eventual volatilidade nos preços de insumos e matérias primas, principalmente os insumos utilizados na operação de shopping center, tais como eletricidade e fornecimento de água, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia tem políticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variações de preços de insumos e matérias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos têm contratos com valores pré-determinados. PÁGINA: 94 de 361

101 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total (a) montante total de receitas provenientes do cliente Até o presente momento, não existem clientes que individualmente sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida. (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não se aplica, conforme descrito no item (a) desta seção 7.4 acima. PÁGINA: 95 de 361

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Regulamentação Relativa a Shopping Centers Geral No Brasil, não há lei específica que regule a atividade de shopping center, motivo pelo qual a organização e a regulamentação do convívio entre os empreendedores, proprietários, lojistas e usuários dos shopping centers são feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos: a convenção de condomínio edilício ou pro-indiviso; as normas gerais ou complementares reguladoras das locações ajustadas por instrumento próprio, que podem e devem integrar a convenção de condomínios; os contratos de locação com os lojistas do empreendimento; cessão de direito de uso de infra-estrutura técnica; regimento interno; a associação de lojistas; o fundo de promoção e propaganda; e, o contrato de serviços com a empresa administradora do shopping center. Condomínio Edilício No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevância no mercado são constituídos através de condomínios edilícios. A Lei 4.591/64 e suas alterações posteriores ( Lei de Condomínio e Incorporação ) dispõe sobre o condomínio em edificações e as incorporações imobiliárias, e outras disposições sobre esse assunto se encontram nos artigos e seguintes do Código Civil. Quando o Shopping é constituído dessa forma, cada uma das lojas constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria, havendo coexistência de áreas privativas (unidades autônomas), que podem ser de propriedade de um único titular, e áreas comuns, que são de propriedade comum de todos os proprietários das áreas privativas. Se o Código Civil, a Lei de Condomínios e Incorporação ou a convenção de condomínio edilício não determinarem quorum superior, nos termos do artigo do Código Civil, as deliberações condominiais serão aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, que representem, pelo menos a metade das frações ideais, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Se a loja/unidade autônoma for detida por mais de um proprietário, o voto deve ser único. Se os empreendedores optaram que cada uma das lojas fosse detida por todos em condomínio pro-indiviso, a convenção de condomínio pro-indiviso regulará a forma de deliberação nas assembleias do condomínio edilício. Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais, o Código Civil em seus artigos e seguintes especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovação de deliberações do condomínio edilício: maioria dos condôminos para a realização de obras úteis; PÁGINA: 96 de 361

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção ou do regimento interno do condomínio; e a unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade imobiliária. Vale ressaltar que o condômino, proprietário de uma loja/unidade autônoma, não é obrigado a oferecer direito de preferência aos demais condôminos proprietários das lojas. Condomínio Pro-Indiviso Os condomínios pro-indiviso (também chamado de condomínio voluntário) são, atualmente, regulamentados pelos artigos e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos coproprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um. Dentre os dispositivos aplicáveis aos condônimos, destacam-se: cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais; independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte ideal; o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da coisa (sendo o bem indivisível, poderá o condômino solicitar a alienação do bem em hasta pública). No entanto, os condôminos poderão acordar que a coisa fique indivisa por até 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do prazo; cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa comum na proporção de sua participação; e cada condômino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporção de sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela deverão participar. Assim, nos shopping centers constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento. Existem, também, shopping centers em que as figuras do condomínio edilício e do condomínio pró-indiviso coexistem. Nestes casos, cujas unidades autônomas são detidas em conjunto pelos titulares sob a forma de condomínio pro-indiviso. Normas Gerais As normas gerais podem ser estabelecidas por instrumento público ou particular, e tem por objetivo regular a organização e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser denominado de: Instrumento Declaratório das Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento e das Locações do shopping center, ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locações, dentre outros. PÁGINA: 97 de 361

104 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Dentre as principais disposições contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar: fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de verificar o pagamento correto do aluguel; realização de promoções e liquidações; proibição da abertura de outra loja em um determinado raio de distância (cláusula de raio); vedação ao locatário da alteração do seu ramo de comércio, visando à manutenção do tenant mix; aprovação do projeto e layout da loja, bem como o prazo de execução; e penalidades para o descumprimento das obrigações. O objeto das normas gerais é estabelecer os princípios que vigorarão nas operações das lojas que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicáveis a todos os que participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, sejam empreendedor ou terceiros contratados. Os lojistas obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do contrato de locação, assumindo desde então o compromisso de cumprir com seus termos e condições. Contratos de Locação em Shopping Center As locações em shopping center são regidas pela lei 8.245/91 ( Lei de Locação ) e suas alterações posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prevê que prevalecerão entre os lojistas e os empreendedores, as condições livremente pactuadas, e as disposições procedimentais previstas na lei. De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato seja formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou, somados, o prazo dos contratos de locação anteriores de vigência ininterrupta resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário demonstre ter explorado seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; e (iv) a ação deve ser proposta no período de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, anteriores à data da finalização do prazo do contrato em vigor. A Lei de Locação prevê, ainda, o direito do locador e do locatário de, não havendo acordo quanto ao valor do aluguel, proporem ação revisional a fim de adequar o valor cobrado ao valor de mercado, sendo que para que tal direito seja aplicável a ação deve ser proposta após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado. Ademais, é assegurado ao locatário direito de preferência para aquisição do imóvel, em igualdade de condições com terceiros, em caso de alienação do imóvel. No que se refere às peculiaridades de contratos de locação em shopping centers, podem ser mencionadas as cláusulas de fixação de aluguel (mínimo ou percentual, o que for maior), 13º aluguel, impossibilidade de alteração do ramo do comércio, limitações à cessão da locação e a fiscalização das atividades dos lojistas. PÁGINA: 98 de 361

105 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O valor do aluguel é estipulado entre o mais alto dos seguintes valores: (i) fixo ou mínimo, que é calculado com base na localização e no tamanho da loja ocupada pelo locatário; e (ii) um percentual do faturamento do locatário. Em decorrência do aumento elevado das vendas no mês de dezembro, quando ocorrem as festas de final de ano, é cobrado dos lojistas o pagamento de um 13º aluguel, que é representado pelo pagamento em dobro do valor do aluguel mínimo ou sobre o faturamento do lojista do mês de dezembro, o que for maior. O valor do aluguel mínimo ou sobre o faturamento do lojista, no mês de dezembro, é devido em dobro. Esta disposição contratual é inerente ao negócio de shopping centers. O lojista está impedido de alterar o ramo de comércio em que atua ou os produtos que comercializa sem a prévia autorização do empreendedor, tendo em vista a necessidade de o shopping center manter o seu mix de lojas, que garanta o sucesso do fundo de comércio elaborado pelo empreendedor. Pelo mesmo motivo, o lojista não pode ceder o contrato de locação sem a prévia autorização do empreendedor. Como resultado da possibilidade de cobrança de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os contratos de locação podem estipular que o empreendedor do shopping center tenha o direito de fiscalizar a contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de contabilidade, desde que a fiscalização não cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus clientes. Com relação a garantias, desde 2009, com a alteração da Lei de Locação trazida pela Lei /09, nas locações garantidas por fiança, se a locação for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificação com prazo de 120 dias de antecedência. Neste caso o locatário terá 30 dias para substituir a garantia, sob pena de rescisão do contrato. Cessão de Direitos de Uso de Infraestrutura Técnica Ao desenvolver suas atividades no shopping center, o lojista se beneficia do mix e da estrutura tecnicamente planejada e implementada pelo empreendedor, possibilitando ao lojista adquirir um fundo de comércio diferenciado ao de lojas localizadas fora de shopping center. Além disso, decorridos cinco anos de locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatário tem o direito de renovar seu contrato de locação, o que impede o empreendedor de alterar o mix de lojas quando entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do shopping center. Em contrapartida pelos direitos e benefícios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra um preço pela cessão de direito de uso do espaço do shopping center. O valor e as condições de pagamento do preço pela cessão de direito de uso do espaço é fixado entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista contrata a locação, o que lhe assegura o direito de participar do empreendimento enquanto vigente o seu contrato. Ao longo da vigência do contrato de locação, o lojista poderá transferir a locação, juntamente com o direito de uso da infra-estrutura técnica, a terceiros, desde que exista a anuência do empreendedor. Regimento Interno O empreendedor, diretamente ou por intermédio da administradora de shopping center, é responsável pela elaboração de um regimento interno que deverá regular de forma detalhada, PÁGINA: 99 de 361

106 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, normas internas necessárias ao funcionamento do shopping center, obrigando aos lojistas a observá-la e a cumpri-la de forma rigorosa. Associação de Lojistas Dentre as obrigações assumidas pelos lojistas ao contratar com o empreendedor está a obrigação de associar-se à associação de lojistas ( Associação de Lojistas ). A Associação de Lojistas é uma sociedade sem fins lucrativos formada pelos lojistas de um mesmo shopping center, com personalidade jurídica própria, cujas finalidades são, entre outras, amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relação entre os associados locatários, estabelecer normas éticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgação do shopping center. Fundo de Promoção e Propaganda O fundo de promoção e propaganda é uma associação, sem fins lucrativos, formada pelos empreendedores e pela Associação de Lojistas, com personalidade jurídica própria cuja finalidade principal é planejar e executar a publicidade e a promoção institucional do shopping center. Os lojistas são obrigados a contribuir com o fundo de promoção e propaganda nos termos estabelecidos no contrato de locação ou no instrumento de normas gerais. Contrato de Administração e Serviços A administração do shopping center poderá ser exercida por pessoa jurídica diversa do empreendedor ou do condômino, que poderão celebrar com a empresa administradora escolhida um contrato de administração, nele estipulando direitos e obrigações relacionados aos serviços a serem prestados. Este contrato deverá prever a possibilidade da administradora introduzir modificações no projeto estrutural da edificação, fiscalizar as atividades dos lojistas, promover a manutenção pela administradora das dependências de uso comum e o valor e as condições de pagamento da taxa de administração pelo lojista. Além dos instrumentos acima mencionados, em termos de constituição, organização, investimento, e desenvolvimento de suas atividades, os shopping centers também podem se utilizar dos seguintes veículos: (i) sociedades de propósito específico, reguladas pelo Código Civil e pela Lei das Sociedades por Ações; e (ii) fundos de investimentos imobiliários, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários. Sociedade de Propósito Específico (SPE) SPEs são sociedades constituídas com o objetivo específico de desenvolver, construir e explorar shopping centers, regulamentadas pelo Código Civil ou pela Lei das Sociedades por Ações. Fundo de Investimento Imobiliário Os FIIs são veículos de investimento coletivo, com recursos captados de investidores e destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, sejam estes empreendimentos acabados ou em desenvolvimento. PÁGINA: 100 de 361

107 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Os FIIs, no Brasil, são constituídos sob a forma de condomínios fechados, nos quais o resgate de quotas não é permitido. A aplicação dos recursos deve ser destinada em, no mínimo, 75% para bens e direitos imobiliários, enquanto o restante deve ser direcionado para ativos de renda fixa, para fazer face às despesas ordinárias necessárias à manutenção do FII. O patrimônio do FII é formado pelos bens e direitos adquiridos pelo administrador, em caráter fiduciário. Os bens e direitos são mantidos sob a propriedade fiduciária do administrador, bem como seus frutos e rendimentos, e não se comunicam com o seu patrimônio geral, observadas as restrições da Lei nº 8.660, de 5 de junho de Os FIIs, no Brasil, estão sujeitos à jurisdição e fiscalização pela CVM, por conta da natureza dos títulos representativos de seu patrimônio, e são regulados pela: (i) Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que regula a constituição, funcionamento dos FIIs e exigências para seu registro e formação; e (ii) Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que regula as normas contábeis para demonstrações financeiras dos FIIs. Também regulam os FIIs a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que trata de aspectos da constituição dos FIIs e a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que dispõe sobre o regime tributário aplicável aos FIIs. A administração dos FIIs deve ser realizada por uma instituição financeira, também fiscalizada pela CVM mensalmente, que deve prestar contas de seus atos, os quais serão semestralmente auditados por empresa independente, além das ações serem apreciadas em assembleia dos cotistas. Vale ressaltar que os FIIs podem participar de shopping centers ou empreendimentos imobiliários, seja como proprietários de 100% do ativo, seja como condômino voluntário em um determinado shopping ou empreendimento. Caso um FII participe de um shopping center ou empreendimentos imobiliários na qualidade de condômino, este deverá cumprir com as regras do condomínio. Caso um FII seja o único proprietário de um shopping center ou empreendimentos imobiliários, seu administrador deverá apenas observar as regras de seu regulamento. Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A regulamentação da atividade imobiliária em matérias como obrigações do incorporador e as restrições impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteção ao meio ambiente podem determinar o perfil dos produtos que oferecemos. A matéria relativa à propriedade de bens imóveis é disciplinada pelo Código Civil. Devido à sua importância, a transferência de propriedade de bens imóveis por ato inter vivos após cumpridas determinadas formalidades legais, se opera com o registro do título de transferência perante o Registro de Imóveis competente, nos termos dos artigos e do Código Civil. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observe a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o Sistema Financeiro Imobiliário (SFI) e o Sistema Financeiro da Habitação (SFH), dentre outros previstos em lei. Incorporação As atividades de incorporação são disciplinadas pela Lei de Condomínio e Incorporação, que define a incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para a alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações de unidades autônomas. As principais obrigações do incorporador são: (i) obter todas as aprovações e autorizações dos órgãos competentes necessárias à implementação do empreendimento; (ii) registrar a PÁGINA: 101 de 361

108 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades incorporação no Registro de Imóveis competente, sem o que não poderá negociar as unidades autônomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da realização do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitário e contratos celebrados com os adquirentes das unidades, o número do registro da incorporação; (v) providenciar a construção do edifício, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e acabadas, de acordo com as especificações contratadas, e transferir a propriedade da unidade vendida, firmando a respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a averbação da construção e o registro da especificação e convenção do condomínio no cartório de Registro de Imóveis competente. A obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preço relativo à fração ideal do terreno, à construção e às acessões a ela vinculadas. A construção do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador quanto pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomínio e Incorporação prevê dois regimes de construção dos edifícios objeto de incorporação: (i) a construção por empreitada; e (ii) a construção por administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: (i) a preço fixo, convencionado antes do início da construção, ou (ii) a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção por administração, os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo incorporador ou pelo construtor, não havendo um preço previamente determinado para a construção, mas apenas estimado. (b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às questões ambientais em todas as fases de projeto, construção e operação de nossos empreendimentos. A Companhia busca adequar seus empreendimentos aos padrões da certificação Leadership in Energy and Environmental Design - LEED. No ano de 2012, Companhia incorreu em aproximadamente R$2,0 milhões em custos para obtenção das autorizações ambientais necessárias para o exercício de seus negócios junto à administração pública competente. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente (Lei Federal nº 6.938/81) determina que a instalação e operação de empreendimentos potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou possam causar degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações e modificações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente e sua validade está sujeita ao cumprimento de condicionantes. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro do Meio PÁGINA: 102 de 361

109 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais municipais, quando o impacto é local, ou estaduais. O processo de licenciamento ambiental é regulamentado pela Resolução nº 237/97 do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) segue, basicamente, três estágios subsequentes: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental que foram instalados a partir de julho de 2000, a Lei Federal nº 9.985/2000 impõe, a título de compensação ambiental, a destinação de até 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento para a criação e manutenção de uma unidade de conservação. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, pode sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$10 milhões, além de outras penalidades administrativas, como a suspensão parcial ou total da atividade. Na prática, a imposição de multas nos valores máximos é aplicada quando a ausência de licenciamento está combinada com algum dano ambiental significativo, efetivo ou iminente. Ainda, exercer quaisquer das atividades listadas acima sem a referida licença ambiental configura crime e pode sujeitar o infrator à detenção de um a seis meses, sendo pessoa física, ou multa, tratando-se de pessoa física ou jurídica, ou ambas as penas cumulativamente. Com relação à sentença condenatória, a prisão do infrator geralmente é substituída por penas restritivas de direito, que incluem prestação de serviços à comunidade, interdição temporária de direitos, suspensão parcial ou total das atividades, prestação pecuniária e recolhimento domiciliar. A responsabilização nas esferas administrativa e penal não exclui a obrigação de reparar eventual dano decorrente da infração. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses empreendimentos. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente envolve a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não sumariamente proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico, dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Para a emissão de tais autorizações poderá ser exigido o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou a poda de árvores protegidas pode sujeitar o responsável a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos sólidos, incluindo aqueles oriundos da construção civil, cuja regulamentação é dada pela Resolução nº 307/02 do CONAMA. A disposição inadequada dos resíduos que venha a causar dano ao meio ambiente sujeita o infrator às penalidades e responsabilizações previstas na PÁGINA: 103 de 361

110 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades legislação. Uma vez que a responsabilidade civil ambiental é objetiva e solidária, podemos ser responsabilizados por danos causados por terceiros associados a nossas atividades, como prestadores de serviço responsáveis pela destinação de nossos resíduos. Áreas Contaminadas Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário de imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação. Como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, adquirimos terrenos onde pretendemos desenvolver nossos empreendimentos, tentamos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto às características de área de preservação. Portanto, antes mesmo da aquisição de terrenos, analisamos devidamente, dentro da medida do possível e quando permitido pelos instrumentos de aquisição, os aspectos ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento objetivado. Posteriormente, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos ambientais já se encontram devidamente considerados. Responsabilização Ambiental A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. Apesar da Companhia nunca ter sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os seus negócios, as sanções que podem vir a ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais que incluem, dentre outras: a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e a perda de benefícios e incentivos fiscais. De acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente, a responsabilidade civil por danos ambientais é solidária e objetiva. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não isenta as incorporadoras de PÁGINA: 104 de 361

111 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estas e pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Na esfera criminal, a Lei de Crimes Ambientais (Lei Federal 9.605/1998) elege como responsáveis pelas condutas caracterizadas como criminosas todos aqueles que, de qualquer forma, concorrem para sua prática, sendo cada qual penalizado na medida de sua culpabilidade. Prevê, ainda, a responsabilidade da pessoa jurídica, a qual resta caracterizada se a infração for cometida (i) por decisão de seu representante legal ou contratual, ou de seu órgão colegiado, (ii) no interesse ou benefício da pessoa jurídica que representa. A responsabilidade da pessoa jurídica não exclui a das pessoas físicas, autoras, co-autoras ou partícipes, o que acaba muitas vezes por estender a responsabilidade de tais atos aos membros das pessoas jurídicas que tenham participado de tais decisões ou tenham se omitido, quando poderiam evitar os prejuízos delas advindos. Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade da desconsideração da pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente. Nessa situação, os sócios passam a ser pessoalmente responsáveis pela reparação do dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os sócios e administradores da empresa podem ser responsabilizados, atingindo sua esfera jurídica. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas são titulares de diversos registros de marca junto ao INPI, conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulário de Referência. As principais marcas da Companhia estão devidamente registradas nas classes de serviços e produtos que se referem às suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de marcas são criteriosamente acompanhados pela Companhia. A Companhia não possui dependência de marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 105 de 361

112 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não possui receitas provenientes de clientes localizados no exterior. (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6. (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6. PÁGINA: 106 de 361

113 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui operações em outros países que não o Brasil e, portanto, não está sujeita à regulação estrangeira. PÁGINA: 107 de 361

114 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Contrato de Arrendamento do DiamondMall Em 28 de julho de 1992, a Companhia e a Renasce (sucessora da IBR Administração e Participação e Comércio S.A.) celebraram com o Clube Atlético Mineiro ( CAM ) o contrato de arrendamento de um imóvel de aproximadamente m² em Belo Horizonte, no qual foi construído o DiamondMall. O prazo deste contrato de arrendamento é de 30 anos contados a partir da inauguração do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de Nos termos do contrato, o CAM tinha o direito a 15% sobre todos os aluguéis recebidos das locações das lojas, stands ou áreas do DiamondMall. Além disso, é garantido um aluguel mínimo de R$181 mil mensais devido em dobro no mês de dezembro de cada ano. De acordo com o contrato, somente o não cumprimento da Companhia com as datas de início da construção e inauguração do centro comercial, ensejaria a resilição contratual. Em 14 de janeiro de 2010, a Companhia e a Renasce firmaram com o CAM, repactuaram os termos da remuneração do contrato de arrendamento, o qual, desde então, faz juz a: (i) 15% sobre todos os aluguéis decorrentes da sublocação do estacionamento do Diamond Mall; e (ii) 10% da receita bruta decorrente da exploração do Diamond Mall, a título de cessão de direitos. Em 31 de dezembro de 2012, as partes estavam adimplentes com todas as suas obrigações relevantes decorrentes desse contrato. Contratos Relevantes Contratos de Administração e Comercialização Administramos os 17 shopping centers do nosso portfólio. Celebramos um contrato de prestação de serviços de administração e comercialização com os shopping centers em que temos sócios, e prestamos serviços de assessoria administrativa, comercial, mercadológica e operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos contratos possui prazo indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante aviso prévio por escrito com antecedência mínima de 60 dias. Para maiores informações sobre os direitos e obrigações decorrentes destes contratos, ver o item 7.5(a) deste Formulário de Referência. Nossa remuneração por tais serviços compreende, em regra, o seguinte: (i) (ii) (iii) taxa paga pelos proprietários do shopping center, calculada através de um percentual que incide sobre o resultado operacional líquido do shopping center, onde este resultado operacional líquido é calculado deduzindo-se as despesas operacionais do shopping center (excluindo a própria taxa de administração) do total das receitas brutas totais do shopping center e sobre o resultado de estacionamento; taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (i) taxa do condomínio, calculada como um percentual do total das despesas do condomínio; e (ii) taxa de fundo de promoção, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoção. O fundo de promoção é um fundo constituído pelas associações dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoções, publicidades e marketing; taxas de locação/corretagem cobradas dos proprietários, com base num percentual sobre o valor dos contratos assinados; e (iv) comissões e taxas de transferência recebidas em decorrência da comercialização de lojas. Quando um lojista transfere o seu ponto para outro lojista, podemos cobrar uma comissão do valor negociado entre as partes. PÁGINA: 108 de 361

115 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Contratos de Locação Os contratos de locação das lojas dos nossos shopping centers seguem um modelo padrão desenvolvidos por nós. Normalmente, os contratos de locação são celebrados com um termo padrão de cinco anos, nos quais o valor do aluguel é determinado com base no maior valor entre (i) um aluguel mínimo fixado com base em valores de mercado e reajustado pelo IGP-DI; (ii) um aluguel percentual calculado pela aplicação de um percentual que incide sobre a venda total do lojista. No mês de dezembro, é cobrado um 13º aluguel, equivalente ao valor do aluguel mínimo, na maioria das locações. Com relação aos direitos e obrigações decorrentes destes contatos, ver o item 7.5(a) deste Formulário de Referência. Relatório de sustentabilidade Conforme comunicado externo número 017/2011 DP de 23/12/2011, informamos que a Companhia adota práticas de sustentabilidade, as quais foram refletidas no Relatório Anual e de Sustentabilidade 2011, segundo os padrões do Global Reporting Initiative (GRI). O referido relatório, com base nas atividades da Companhia entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2011, está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, no endereço no item Informações Financeiras / Relatórios Anuais. O relatório de sustentabilidade com base nas atividades da Companhia entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2012 está em fase de desenvolvimento e será divulgado pela Companhia. Para maiores informações sobre a política e os projetos de sustentabilidade da Companhia, veja também o item 7.9 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 109 de 361

116 7.9 - Outras informações relevantes Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural Desenvolvemos ações diversificadas em nossos empreendimentos, procurando beneficiar moradores e comunidades do entorno dos nossos shopping centers, além de funcionários, colaboradores de empresas terceirizadas e de lojistas. Cedemos frequentemente espaço de locação em nossos shopping centers para que instituições possam expor seus produtos e arrecadarem recursos; promover e estimular doações, eventos beneficentes e campanhas de cunho educacional, cultural e relacionados à saúde. Por ocasião da construção de novos empreendimentos, também realizamos, em parceria com o poder público, uma série de melhorias nas cidades onde atuamos. Consideramos fundamental manter um relacionamento próximo a nossos públicos, conhecendo suas demandas e expectativas, identificando e antecipando as oportunidades relativas aos nossos negócios. Desta forma, é possível promover a geração de valor e o desenvolvimento sustentável entre todos. Para tanto, realizamos periodicamente pesquisas qualitativas e quantitativas de satisfação com lojistas e clientes, públicos que sentem e exercem maior impacto nas atividades dos nossos shopping centers e com quem mantemos relacionamento. Adicionalmente, a preservação do meio ambiente é uma preocupação crescente em empresas do mundo todo. Temos pesquisado tecnologias e equipamentos para promover a redução do consumo de recursos naturais, como água e energia, além de adotar programas de tratamento de resíduos e reciclagem de materiais. Os empreendimentos obedecem às leis ambientais e estão em fase de adequação e implementação de novas políticas para ampliar a sua responsabilidade socioambiental. Um dos procedimentos adotados em 2008 foi a compra de energia proveniente de fontes alternativas, como pequenas centrais hidrelétricas, usinas termelétricas que utilizam biomassa como combustível e usinas eólicas e solares, que contribuem para a redução da emissão de gases danosos à atmosfera terrestre. Projetos Educacionais RepensaRH BarraShopping. Incentivar o desenvolvimento pessoal e profissional é o principal objetivo do projeto RepensaRH do BarraShopping, no Rio de Janeiro. Com atividades educacionais, de conscientização e voluntariado, treinamento, saúde e qualidade de vida, o projeto valoriza a auto-estima e estimula o exercício da cidadania. Uma das ações mais bemsucedidas é o EstudaRH, programa que oferece cursos de ensinos Médio e Fundamental não apenas para funcionários internos do BarraShopping, mas também de empresas terceirizadas e lojistas. As aulas são presenciais, ministradas no Espaço Sócio-Cultural BarraShopping, composto por duas salas de aula, totalmente equipadas, com capacidade para 40 alunos. Os cursos utilizam as apostilas do Telecurso 2000, da Fundação Roberto Marinho, e são reconhecidos pelo Ministério da Educação (MEC), com certificado emitido pelo Centro de Estudos Supletivos da Secretaria Estadual de Educação do Rio de Janeiro. Os formandos deste projeto têm prioridade nas promoções e contratações do BarraShopping. O RepensaRH foi premiado pelo International Council of shopping centers 2008 na categoria Marketing/Serviços à comunidade. Bom de nota, Bom de bola. Em parceria com a ONG Associação Pró-Esporte e Cultura, o RibeirãoShopping desenvolve o projeto Bom de nota, Bom de bola, que atende a 200 crianças entre 7 e 13 anos do Conjunto Habitacional João Rossi, próximo ao empreendimento. A participação nas atividades esportivas esta relacionada ao desempenho escolar, à disciplina e à freqüência às aulas. PÁGINA: 110 de 361

117 7.9 - Outras informações relevantes Projetos de Cidadania Promovemos diversas ações e iniciativas filantrópicas, alinhadas como nosso objetivo de promover o desenvolvimento e bem estar social nas regiões em que atuamos, arrecadando e doando recursos para grupos e instituições de apoio a pessoas em situação de risco ou vulnerabilidade social. Construção de casas. No ano de inauguração do BarraShoppingSul, em Porto Alegre, realizamos uma série de ações e benfeitorias na cidade. Fomos responsáveis pela construção de casas com infra-estrutura de saneamento básico, ruas pavimentadas, uma escola e um posto de saúde no bairro de Vila Nova para o reassentamento de aproximadamente 800 famílias que viviam em áreas de risco no entorno do BarraShoppingSul. A escola municipal de ensino fundamental Campos do Cristal conta com 42 professores, e atendem a 480 alunos que dispõem de laboratório de informática, aulas de música, aulas de reforço de aprendizagem (no turno inverso ao das aulas normais), biblioteca e quadra de esportes. Atuando também como escola aberta durante o ano inteiro, a Campos do Cristal é um ponto de encontro dentro da comunidade, reunindo as famílias que moram no local. Também promovemos uma série de melhorias no sistema viário da cidade, incluindo a construção de uma ciclovia na orla do rio Guaíba. Natal do Bem. Desde 2005, o Shopping Pátio Savassi, em Belo Horizonte, realiza o Natal do Bem, ação que engloba uma campanha de doação de brinquedos para crianças carentes da comunidade Morro do Papagaio, localizada próximo ao Shopping Pátio Savassi, além de outras instituições situadas na região metropolitana da cidade. Somente no ano de 2006 foram doados mais de brinquedos a 50 instituições como creches, escolas e hospitais, além do Serviço Voluntário de Assistência Social (Servas), que atua em parceria com o poder público por meio de ações junto à iniciativa privada. Além disso, arrecadamos em 2011, mais de 10 mil brinquedos por meio de nossos shopping centers. Acessibilidade. O BarraShopping, no Rio de Janeiro, recebeu em dezembro de 2008 o Certificado Acessibilidade Nota 10 na categoria Ouro, em cerimônia realizada pela Comissão de Defesa da Pessoa Portadora de Deficiência na Assembleia Legislativa do Estado do Rio de Janeiro - ALERJ. Para ganhar essa certificação na categoria Ouro é necessário cumprir diversos critérios de acessibilidade, como rampas, banheiros adaptados, elevadores com painel em braile, aviso sonoro ou ascensorista, mobiliário adequado, atendimento prioritário, portas automáticas, piso tátil e vagas reservadas no estacionamento. O BarraShopping conta ainda com telefone para deficientes auditivos. Outras Campanhas. Em 2011, realizamos campanhas em todos os nossos shopping centers para a arrecadação de brinquedos, agasalhos, cobertores, alimentos e materiais de higiene. Os itens e recursos levantados foram doados a diversas instituições que promovem o bem estar social envolvendo públicos variados como crianças, idosos, vítimas de acidentes naturais entre outros. O BarraShopping iniciou o ano de arrecadando donativos para as vítimas das chuvas da Região Serrana do estado. Foram doadas 84 toneladas de alimentos não perecíveis, água mineral, material de limpeza e higiene pessoal, roupa de cama, mesa e banho, agasalhos e colchonetes. Patrocínios. Contribuímos com o Fundo de Apoio à Criança e ao Adolescente Funcriança, da Prefeitura de Curitiba (PR), com investimento de R$ 40 mil, com incentivo fiscal (Estatuto da Criança e Adolescente). Em 2011, o apoio foi destinado ao programa Família Participante, do Hospital Infantil Pequeno Príncipe, que custeia a permanência de familiares junto a crianças internadas, favorecendo e acelerando a recuperação dos pacientes. Como destaque das ações desenvolvidas por nossos shopping centers está o projeto Tocando a Vida, lançado pelo PÁGINA: 111 de 361

118 7.9 - Outras informações relevantes RibeirãoShopping em parceria com a Orquestra Sinfônica de Ribeirão Preto (OSRP), Associação de Moradores do Jardim João Rossi e a Prefeitura da cidade. Destinada a crianças e jovens do bairro Jardim João Rossi, a iniciativa oferece aulas gratuitas de canto, coral e instrumentos musicais. O projeto tem permitido o acesso de jovens de Ribeirão Preto ao universo da música de concerto. Projetos Relacionados à Saúde Por nossos negócios estarem diretamente relacionados à rotina das pessoas e por isso influenciam o hábito de um grande público, voltamos nosso potencial de alcance para conscientizar a população sobre saúde, qualidade de vida e estimular hábitos saudáveis. Desenvolvemos e apoiamos diversas iniciativas nas regiões em que atuamos por meio de nossos shopping centers, como a promoção de corridas, torneios e aulas de diferentes modalidades esportivas. Oferecemos também amplo apoio ao público com a estrutura necessária de espaço e de profissionais. Em 2011 desenvolvemos e patrocinamos diversos eventos para incentivar a prática de esportes, como a participação de corridas e circuitos em nossos shopping centers e o desenvolvimento de programas de aulas de esportes. Entre nossos principais eventos realizados, destacam-se: Track&Field Run Series. competição que compreende percursos de 5 e 10 km nas cercanias dos empreendimentos com ampla estrutura de apoio aos participantes, como café da manhã e tenda para massagem gratuita. É Bom Estar no Shopping. realizado no Shopping Santa Úrsula, oferecemos aos alunos e clientes aulas gratuitas de Tai Chi Chuan, além da doação de um pacote de fraldas para crianças e idosos como taxa de inscrição. Em parceria com a Universidade de Ribeirão Preto (UNAERP), oferecemos testes gratuitos de glicemia, colesterol e aferição de pressão, efetuados por alunos do curso de enfermagem. Oferecemos também, patrocínio de atletas competitivos, dentre os quais destacam-se: o corredor Ivonei Xavier, patrocinado pelo RibeirãoShopping; a equipe de ginástica olímpica até 24 anos do Minas Tênis Clube, patrocinado pelo BH Shopping; e mais de 100 crianças participantes do Projeto Nadando na Frente, patrocinado pelo Shopping Santa Úrsula. Projetos Ambientais Centro de Transformação Socioambiental. Em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre e com a ONG Solidariedade, investimos na criação do Centro de Transformação Socioambiental (CTSA), no Bairro Cristal, que abriga uma central de reciclagem de materiais, proporcionando a capacitação profissional da população do entorno, prioritariamente pessoas que vivem em habitações irregulares, com níveis de renda inferiores a três salários-mínimos e em situação de vulnerabilidade social. O Centro também qualifica os trabalhadores com uma série de cursos nas áreas de educação ambiental, empreendedorismo e cidadania. Os primeiros alunos, formados em novembro de 2008, no curso de Auxiliar de Serviços Gerais, foram aproveitados para trabalhar no BarraShoppingSul por meio de firmas prestadoras de serviço e de lojistas. Economia de energia. O New York City Center, no Rio de Janeiro, é considerado modelo de uso inteligente de energia. O projeto arquitetônico de ampla área aberta, com pé-direito de 35 metros e cobertura de lona branca de m 2 favorece o uso da luz natural e a ventilação, dispensando o uso de ar condicionado. Essa cobertura de lona impede a entrada de calor, mas reflete a claridade, iluminando o ambiente. As luzes do shopping são acesas apenas no final do PÁGINA: 112 de 361

119 7.9 - Outras informações relevantes dia por meio de sensores. Todas essas medidas representam uma economia de cerca de 20% nos custos com energia em comparação com um shopping center de arquitetura tradicional. Adoção de canteiros. O BH Shopping adota aproximadamente 67 mil m 2 de área verde em seu entorno, sendo responsável por serviços de jardinagem, manutenção, limpeza e conservação. Entre as áreas adotadas destacam-se a Praça Marcelo Góes Menecucci Sobrinho, em frente ao BH Shopping, e as quatro alças do trevo da Rodovia BR 356, que inspirou a logomarca da Companhia. Em 2007, o BH Shopping venceu o concurso Cidade Jardim Regional Centro Sul, promovido pela Prefeitura de Belo Horizonte, pela conservação da Praça Marcelo Góes. Projetos Culturais Acreditamos que o investimento em cultura é uma ponte para a promoção da cidadania. Por isso, empregamos nossos recursos físicos e financeiros para a promoção de eventos culturais voltados aos públicos que passam por nossos shopping centers. Todos nossos shopping centers recebem e promovem eventos e exposições para públicos de todas as faixas etárias com música, teatro, história e esportes. Assim, atuamos como multiplicadora do desenvolvimento social por meio da ampliação do acesso à cultura nas regiões em que operamos, potencializando o caráter envolvedor de nossos negócios e estendendo seu alcance a milhares de pessoas diariamente.entre os inúmeros eventos realizados em nossos shopping centers, destacam-se: Convento Santo Antônio. Somos uma das patrocinadoras do projeto cultural Restauro e Revitalização do Complexo Arquitetônico do Convento de Santo Antônio 400 anos de história. A Igreja e o Convento de Santo Antônio, no Rio de Janeiro, juntamente com a Igreja da Ordem Terceira de São Francisco da Penitência considerada a jóia do barroco no Brasil formam o conjunto arquitetônico do remanescente Morro de Santo Antônio. Localizado no Largo da Carioca, é tombado pelo Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional (IPHAN) desde As pesquisas históricas, artísticas, arqueológicas e iconográficas realizadas estão permitindo o resgate da riqueza artística e arquitetônica e a originalidade franciscana dos seus belos edifícios, cuja história será levada ao público com a implantação de dois museus, salas de exposição e multimídia. O valor do patrocínio é de R$1 milhão, com incentivo da Lei Rouanet. Projetos Grandes Encontros. Lançado em maio de 2003 pelo ShoppingAnáliaFranco em parceria com a Rádio Eldorado, o projeto Grandes Encontros consiste na realização de shows mensais gratuitos com grandes nomes da música popular brasileira. O projeto tinha como objetivo criar uma ação de impacto para gerar aumento de tráfego e vendas para o shopping center, estreitando o relacionamento com o consumidor e posicionando o empreendimento como espaço de interação social e cultural e de consumo. Desde 2005, o projeto agregou também o aspecto beneficente, incentivando os clientes a doarem um quilo de alimento nãoperecível quando vão assistir aos shows. Dinossauros da Patagônia. Investimos cerca de R$1,5 milhão para trazer, diretamente da Argentina, a exposição gratuita Dinossauros da Patagônia. De caráter educativo e aberta ao público de todas as idades, a mostra reuniu dez réplicas de fósseis em tamanho natural dos dinossauros que habitaram a região há milhares de anos. Gigantes da Era do Gelo. A exposição, que atraiu público de mais de 2,7 milhões de pessoas na Europa e América Latina, passou por oito de nossos shopping centers em Inédita e gratuita, a produção apresentou 11 réplicas em tamanho real de animais de até quatro metros de altura que habitaram o planeta na era glacial. A exibição exclusiva recebeu investimento de R$ 2,4 milhões. PÁGINA: 113 de 361

120 7.9 - Outras informações relevantes Patrocínios. Seguindo nossos critérios de sua política de gestão social, identificamos e patrocinamos projetos culturais em Realizamos cinco patrocínios em um total de R$ 2,7 milhões, dentre os quais: (i) a exposição Titanic: A Exposição Objetos Reais, Histórias Reais ; (ii) recuperação do Convento de Santo Antônio, no Rio de Janeiro; (iii) restauração e modernização da Sinagoga Central da Associação Religiosa Israelita do Rio de Janeiro; (iv) espetáculo de dança flamenca Carmen ; e (v) o Festival de Teatro Porto Alegre em Cena. Contrapartidas Sociais Consideramos essencial ao desenvolvimento de nossos negócios gerarmos bem estar para a comunidade situada no entorno de nossos empreendimentos. Ao iniciarmos a construção de um projeto ou operações em uma nova região, propomos uma solução única, estudada e desenvolvida de acordo com as necessidades locais. Entre as contrapartidas por nós já realizadas, destacam-se: Construímos, em um terreno cedido pela Prefeitura de São Caetano do Sul (SP), em frente ao ParkShopping São Caetano, uma creche com m² e a entregou à administração do município. O resultado foi tão positivo que a Secretaria de Educação pediu sua transformação em uma escola municipal de ensino infantil. Embora não tenham ocorrido danos à vegetação original durante as obras de construção do empreendimento, o ParkShopping São Caetano fez plantios em grandes áreas com seu projeto paisagístico, acrescentando áreas verdes à região do entorno do shopping. Em Brasília, como parte da compensação ambiental pela construção do ParkShopping Corporate, revitalizamos o Parque Ecológico do Guará com plantio de orquidário e diversas espécies arbóreas. Para reforçarmos a segurança dos que circulam pelo estacionamento do ParkShopping, em Brasília, construímos uma passarela que liga funcionários e clientes aos pontos de ônibus e metrô. O Shopping Anália Franco, em São Paulo, mantém o Parque Esportivo do Trabalhador - PET, parque infantil com diversos equipamentos para crianças de até 12 anos, localizado ao lado do empreendimento. O parque foi doado pelo shopping à comunidade em O MorumbiShopping conserva o paisagismo da praça contígua ao terreno do empreendimento, em São Paulo. O shopping mantém um funcionário na praça, em horário comercial, responsável pela limpeza e cuidado do jardim. Todas as atividades de plantio, poda, limpeza, adubação e substituição das espécies de pequeno porte são da responsabilidade do MorumbiShopping. O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), adota quase 70 mil m2 de áreas verdes onde cuida do paisagismo e da jardinagem, manutenção, limpeza e conservação, além de uma praça que acaba de ser revitalizada e um canteiro central na BR 356. É também responsável pela manutenção de um terminal de ônibus anexo ao shopping center. O VillageMall, no Rio de Janeiro, investiu na extensão da Via Parque, em um trecho de cerca de 400 m, que inclui toda infraestrutura de águas pluviais, iluminação pública e paisagismo, com a preservação total do meio ambiente, visando a oferecer alternativas e melhorar o fluxo de veículos no entorno. PÁGINA: 114 de 361

121 7.9 - Outras informações relevantes O JundiaíShopping, em São Paulo, investiu na duplicação das duas pistas de rolamento da Av. 9 de Julho, na execução de um retorno, paisagismo e construção de uma praça com fonte, na rotatória localizada em frente ao shopping. Fizeram parte deste projeto uma nova iluminação e passarela de pedestres. Além disso, construímos uma Unidade Básica de Saúde, em terreno de 1.723,42 m² e área construída de 870,96 m², para atender um pedido da Prefeitura de Jundiaí. Em São Paulo, na obra do Morumbi Corporate, a Rua Henri Dunant foi duplicada no trecho em frente ao empreendimento. Também foi aberta uma nova rua na lateral do Morumbi Corporate, que ligará a via à Rua Antônio de Oliveira. No mesmo complexo, atendendo à Certidão de Diretrizes (nº082/08) do MorumbiBusinessCenter, foram realizados investimentos em melhorias do sistema viário próximo ao empreendimento, como controlador de semáforos, adequação da calçada, sinalização e ponto de ônibus. PÁGINA: 115 de 361

122 8.1 - Descrição do Grupo Econômico (a) controladores diretos e indiretos A Companhia tem como controladores diretos (i) a Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. (MTP Planejamento), sociedade holding da Companhia, Sr. José Isaac Peres, fundador da Companhia,e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, sua esposa, detentores em conjunto de 31,32% do total de ações de emissão da Companhia, e (ii) a Ontario Inc. (CFBrazil), proprietário, administrador e incorporador de shopping centers da América do Norte, detentora de 29,10% do total de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem como controladores indiretos os controladores da MTP Planejamento, Sr. José Isaac Peres e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, e os controladores da (CFBrazil), Ontario Teachers Pension Plan, fundo dos professores da Provínicia de Ontário, Canadá. Para mais informações sobre nossos controladores diretos e indiretos, veja o item 15 deste Formulário de Referência. (b) controladas e coligadas A Companhia tem controladas e coligadas, diretas e indiretas, conforme abaixo descrito: Sociedade Participação Direta Participação Indireta Manati Empreendimentos e Participações S.A. 50,00% - Parque Shopping Maceió S.A. 50,00% - Multiplan Holding S.A. 100,00% - Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,99% - Parkshopping Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,99% - Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. (atual denominação de Multiplan São Paulo Empreendimento Imobiliário Ltda.) Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda. (atual denominação de Danville RJ Participações Ltda.) Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda (atual denominação de Multiplan Ribeirão Empreendimento Imobiliário Ltda.) 99,99% - 99,99% 99,99% - CAA- Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda. 99,00% - CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61% - Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 99,99% - MPH Empreendimento Imobiliário Ltda. 50,00% 50,00% Multiplan Administradora de Shopping Center Ltda. 99,00% - Pátio Savassi Administração de Shopping Center Ltda. 100,00% - Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 99,99% - Jundiaí Shopping Center Ltda. 99,99% - PÁGINA: 116 de 361

123 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Sociedade Parkshopping Campo Grande Ltda (atual denominação de Multiplan Rio Empreendimento Imobiliário Ltda.) Participação Direta Participação Indireta 99,99% - Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,99% - Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,99% - Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,99% - Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,99% - County Estates Limited - 99,00% Embassy Row Inc. - 99,00% SCP Royal Green Península 98% As controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. são subsidiárias integrais da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. e não operacionais atualmente. A descrição das demais controladas e coligadas da Companhia e suas atividades, veja o item 9.1 (c) deste Formulário de Referência. (c) participação da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não possui participação em outras sociedades do grupo econômico em que se insere, além daquelas mencionadas no item anterior. (d) participação de sociedades do grupo na Companhia Não há outros acionistas do grupo econômico da Companhia que não os controladores identificados no item 8.1(a) acima. (e) sociedades sob controle comum Na o ha sociedades sob controle comum que façam parte do grupo econo mico da Companhia. PÁGINA: 117 de 361

124 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 0,01% 2,00% 100,00% 100,00% 22,25% Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 77,75% Jose Isaac Peres 1,00% Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. SCP Royal Green Península CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. * CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda. * Renasce - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.** County Estates Limited EmbassyRow Inc Maria Helena Kaminitz Peres 1,97% ON 1,84% Total 99,00% 99,99% 98,00% 100,00% 100,00% 99,99% 0,45% 31,51% ON 29,43%Total 0,06% ON 0,06% Total Free Float 41,86% ON 0,01% PN *** 39,09% Total 24,07% ON 99,99% PN *** 29,10% Total Shopping Centers % BarraShopping 51,07% BarraShoppingSul 100,0% BH Shopping 80,00% DiamondMall 90,00% MorumbiShopping 65,78% New York City Center 50,00% ParkShopping 59,63% ParkShoppingBarigüi 84,00% Pátio Savassi 96,50% RibeirãoShopping 76,74% ShoppingAnáliaFranco 30,00% Shopping Vila Olímpia 60,00% Shopping Santa Úrsula 62,50% Parque Shopping Maceió ¹ 50,00% ParkShopping SãoCaetano 100,0% Jundiaí Shopping 100,0% VillageMall 100,0% ParkShopping Campo Grande 90,00% ¹ Em desenvolvimento * A Multiplan Holding S.A. detém participação igual ou inferior a 1,00% nestas empresas. ** José Isaac Peres detém participação de 0,01% nesta empresa. *** Os valores percentuais refletem duas ações preferenciais cedidas fiduciariamente a dois ex-membros do Conselho de Administração indicados pelo acionista controlador Ontario Inc. Tesouraria 0,63% ON 0,59% Total Ontario Inc. 50,00% 60,00% 75,00% 100,00% Ontario Teachers Pension Plan 100,00% Pátio SavassiAdministração de Shopping Center Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. * MPH Empreend, Imobiliário Ltda. Manati Empreendimentos e Participações S.A. Parque Shopping Maceió S.A. Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda. * Multiplan Holding S.A. Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda. * Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda. * BarraSul Empreendimento Imobiliário Ltda. * Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda. * Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda. * Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda. * 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Jundiaí Shopping Center Ltda. * 100,00% 100,00% 90,00% Parkshopping Campo Grande Ltda. * ParkShopping Corporate 100,00% Empreendimento Imobiliário Ltda. * PÁGINA: 118 de 361

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