Formulário de Referência CIA TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 58

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 111

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 220

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 247

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 291

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 310

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Tatiane de Souza Lemes Panato Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Divino Sebastião de Souza Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 310

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes S/S PÁGINA: 2 de 310

9 CPF/CNPJ / PÁGINA: 3 de 310

10 Período de prestação de serviço 01/04/2009 PÁGINA: 4 de 310

11 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Durante o exercício social de 2012, a KPMG prestou serviços relacionados à (i) revisão especial das informações contábeis intermediárias individuais, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,e consolidadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB, da Companhia, relativas ao período de três meses findo em 31 de março, e de seis meses findo em 30 de junho de 2012; (ii) emissão de cartas de conforto em conexão com a oferta pública de debêntures da Companhia, e (iii) Trabalhos de asseguração limitada e procedimentos previamente acordados sobre informações contábeis de acordo NBCT SC 4400 Trabalhos de procedimentos previamente acordados, com a finalidade de emitir relatórios sobre revisão de covenants financeiros da CTBC Telecom e da Algar Tecnologia para o período de 30 de junho de Durante o exercício social de 2011 a KPMG prestou serviços relacionados à (i) auditoria independente das demonstrações financeiras individuais, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB, da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011; (ii) revisão especial das Informações Trimestrais individuais da Companhia para os trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro dos respectivos exercícios preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB, (iii) Trabalhos de asseguração limitada e procedimentos previamente acordados sobre informações contábeis de acordo NBCTSC 4400 Trabalhos de procedimentos previamente acordados, com a finalidade de emitir relatórios sobre revisão de covenants financeiros da Companhia e da Algar Tecnologia para o período de 30 de junho e 31 de dezembro de 2011; (iv) Trabalhos de assessoria em due diligence; e (v) assessoria em gestão de riscos. Durante os exercícios sociais de 2010 e 2009, a KPMG prestou serviços relacionados à (i) auditoria independente das demonstrações financeiras individuais, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB, da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009; e (ii) revisão especial das Informações Trimestrais individuais da Companhia para os trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro dos respectivos exercícios preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB. Pelos serviços prestados no exercício social de 2011, a KPMG recebeu um montante total de R$ ,81, segregados da seguinte forma: R$ ,37 referentes aos itens (i) e (ii) indicados acima; R$ ,00 referente ao item (iii) indicado acima; R$ ,55 referente ao item (iv) indicado acima. ; e R$10.465,89, referente ao item (v) indicado acima. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Jean Paraskevopoulos Neto 01/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Barão de Itapura, no º Andar, x-x-x-x-x-x-x-, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (0019) , Fax (0019) , kpmg@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 310

12 Ulysses M. Duarte Magalhães 01/04/2009 a 30/11/ Rua Dr Renato Paes de Barros, n.º 33, 12º Andar, x-x-x-x-x-x-x-, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (0011) , Fax (0011) , umagalhaes@kpmg.com.br PÁGINA: 6 de 310

13 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações consideradas relevantes para esta seção 2 deste Formulário de Referência. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 7 de 310

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 146, , , , PÁGINA: 8 de 310

15 3.2 - Medições não contábeis Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 9 de 310

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 10 de 310

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Período Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ou LSA ), os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Além disso, nos termos do art. 29 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria, poderá, mediante aprovação do Conselho de Administração, deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. Valores das Retenções de Lucros , , ,00 Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os seus acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado da Companhia. Referidos ajustes são (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (nos termos do Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Periodicidade das distribuições de dividendos Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos deverão ser pagos no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Sociedade. Desde que os lucros do exercício excedam a 10% (dez por cento) do capital social e satisfeitos os pré-requisitos legais, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores participação nos lucros, não excedente à remuneração anual dos administradores nem a 10% (dez por cento) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. Portanto, a data de pagamento para o exercício de 2009 foi 23/09/2010, a do exercício de 2010 foi 15/09/2011, e a do exercício de 2011 é 15/09/2012. Restrições à distribuição de dividendos Não aplicável, vez que até a presente data a Companhia não possuí restrições às distribuições de dividendos. PÁGINA: 11 de 310

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item facultativo em razão da Companhia ser uma emissora da categoria "B". PÁGINA: 12 de 310

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 não houve distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 13 de 310

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 2, /12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 310

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,96 0, ,45 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,55 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,06 0, ,34 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,66 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 310

22 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações consideradas relevantes para esta seção 3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 16 de 310

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de nossa emissão envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de nossa emissão. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que, na data deste Formulário de Referência, podem nos afetar adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente também poderão nos afetar adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a) Ao emissor A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios. A Companhia não pode garantir que quaisquer de seus objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Por exemplo, à medida que a Companhia busca expandir suas atividades para outras regiões do Brasil, a Companhia pode não ser capaz de replicar sua estrutura de negócios de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. As dificuldades poderão advir de questões demográficas, de concorrência e/ou de tecnologia entre outros. Caso a Companhia não seja bem sucedida em suas propostas pelo fato das mesmas implicarem em custos ou aprimoramentos muito altos se comparados aos retornos subsequentes, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. A extinção de Concessões e Autorizações atualmente garantidas à Companhia pode afetar de forma adversa e relevante seus negócios e resultados operacionais e financeiros. A Lei nº9.472, de 16 de julho de 1997 ( Lei Geral de Telecomunicações ) estabelece que as concessões da Companhia podem ser extintas nos seguintes casos: (a) término do prazo de concessão; (b) rescisão amigável ou judicial; (c) caducidade; (d) encampação; e (e) anulação. O vencimento do prazo das concessões da emissora se dará em 2025 para a prestação de serviços de STFC, e até esta data a Companhia negociará novos prazos e condições para prestação destes serviços. Na hipótese das concessões serem extintas, a Companhia ficará impedida de continuar prestando o serviço telefônico fixo comutado ( STFC ) em regime público, ou seja, serviço de telefonia fixa dentro de sua área de concessão. No caso de extinção de suas concessões de STFC, a indenização a que a Companhia eventualmente terá direito (caso seja assim decidido no âmbito judicial ou administrativo) pode não ser suficiente para recuperar o valor integral de certos ativos, bem como investimentos realizados. Além disso, caso qualquer PÁGINA: 17 de 310

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco dos contratos de concessão sejam rescindido em virtude de descumprimento das obrigações da Companhia, o valor efetivo de compensação a ser pago pelo Poder Concedente pode ser reduzido de maneira significativa por meio da imposição de multas ou outras penalidades. Assim, o término antecipado dos contratos de concessão, em conjunto ou individualmente, teria efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. A Companhia oferece também, por meio dela própria e de suas controladas, outros serviços de telecomunicações, como o STFC prestado no regime privado, ou seja, serviço de telefonia fixa, prestado por meio de autorização em localidades fora de sua área de concessão, bem como o SMP, serviço de telefonia móvel, o SCM, serviços de dados e o SeAC, serviço de TV por assinatura. Os referidos serviços são outorgados pela Agencia Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ) por meio de autorizações por prazo indeterminado que, muito embora não tenham prazo de vigência pré-estabelecido, nos termos da Lei Geral de Telecomunicações, poderão ser extintas por (a) cassação, (b) caducidade, (c) decaimento, (d) renúncia, ou (e) anulação, fato que, em conjunto ou individualmente, teria efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia e suas Controladas são parte no pólo passivo em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Decisões ou acordos desfavoráveis, em montantes superiores aos provisionados pela Companhia, poderão resultar em desembolsos de caixa não planejados, o que poderá afetar a sua condição financeira de forma negativa. Com relação a esses processos ou procedimentos, veja item 4.3 deste Formulário de Referência. Os Contratos Financeiros e outros instrumentos representativos das dívidas da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. A Companhia é parte em diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default). Os ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor das obrigações da Companhia nestes casos, o que poderia afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. A falta de disponibilidade de financiamento para o programa de investimentos da Companhia pode afetar a capacidade competitiva, negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Dado a grande necessidade de capital do setor de telecomunicações, a Companhia utiliza, para efetuar os investimentos necessários à ampliação e manutenção de sua rede, além de recursos próprios, recursos de terceiros, obtidos por meio de empréstimos e financiamentos. Não há garantia de que a Companhia consiga obter os recursos necessários ou a custos aceitáveis para a realização da totalidade de seus programas de investimentos, obtendo recursos para desenvolver ou adotar novas tecnologias em tempo adequado para a manutenção de sua capacidade competitiva, o que poderá afetar a capacidade competitiva, negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos a Companhia. Danos à rede e sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Companhia PÁGINA: 18 de 310

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de hardware e software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter à Companhia a multas e outras sanções impostas pela Anatel, afetando seus negócios e resultados operacionais. A forte concorrência do setor pode reduzir a participação de mercado da Companhia e prejudicar seu desempenho econômico e financeiro. A abertura do mercado brasileiro para a concorrência em relação aos serviços de telecomunicação afetou negativamente as margens históricas do setor. Com a concorrência acirrada e com a redução paulatina da utilização por parte dos usuários, dos serviços de telecomunicações tradicionais, o setor vem intensificando o movimento de consolidação das operadoras e buscando oferecer pacotes completos de serviços para manter os clientes na base e substituir as receitas tradicionais em queda. A Companhia utiliza-se do movimento de consolidação e das ofertas de pacotes para manter sua base de clientes e margens, mas o movimento poderá não ser suficiente e a Companhia poderá sofrer perda de base de clientes e de participação no mercado em sua área de concessão. O aumento da concorrência pode aumentar a taxa de desistência dos clientes e prejudicar a participação da Companhia no mercado e suas margens. A capacidade da Companhia de concorrer com sucesso dependerá da eficácia do marketing, da percepção pelos clientes em relação aos seus diferenciais, da capacidade financeira para da continuidade ao seu plano de investimentos, de prever e reagir rapidamente aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo novos serviços, mudanças na preferência dos clientes, tendências demográficas, situação econômica, estratégias de preços e descontos dos concorrentes. Para fazer frente à concorrência, a Companhia poderá incorrer em maiores custos com propaganda e publicidade, com atendimento aos clientes e/ou, com serviços agregados que busquem representar valor e diferenciação para os clientes. Além da crescente necessidade de investimentos para manutenção dos serviços atuais e atualizações tecnológicas. Não é possível prever quais fatores serão importantes para a manutenção de uma posição competitiva da Companhia ou todos os gastos necessários para desenvolver e oferecer novas tecnologias, produtos e serviços. Se a Companhia não for capaz de concorrer de forma bem sucedida, os negócios, condição financeira e resultado econômico serão substancial e negativamente afetados. As operações da Companhia podem sofrer impactos caso suas instalações sejam vitimadas por desastres naturais ou acidentes provocados por falhas, negligência ou crimes contra o patrimônio. Algumas das operações da Companhia poderão ser descontinuadas ou mesmo interrompidas por um período de tempo indeterminado caso suas centrais de transmissão sejam afetadas por desastres naturais ou provocados, como incêndios, explosões, tempestades ou eventos semelhantes, o que poderá impactar adversamente em seus resultados. Ampla regulação governamental da indústria das telecomunicações na concessão podem limitar a flexibilidade da Companhia em responder às condições do mercado, à concorrência, a mudanças em sua estrutura de custos ou impactar suas tarifas. A extensa regulamentação e as condições impostas pelos Órgãos Reguladores do setor das Telecomunicações poderão limitar a flexibilidade da Companhia para responder às condições de mercado, concorrência e mudanças em sua estrutura de custos. PÁGINA: 19 de 310

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Alterações nas regras que disciplinam o setor de telecomunicações no Brasil, incluindo alterações nos critérios de remuneração do uso de redes, podem afetar adversamente os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A ANATEL, que é a principal reguladora da indústria das telecomunicações no Brasil, é responsável, entre outras atividades, por: Políticas e regulamentação do setor; Licenças; Taxas e tarifas; Concorrência; Alocação de recursos de telecomunicações; Padrões de serviço; Padrões técnicos; Padrões de qualidade; Interconexão e liquidação de acordos; e Supervisão de obrigações de serviço universal. Portanto, os resultados das operações, receitas e condições financeiras poderiam ser afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte: a introdução de novas ou mais rigorosas exigências operacionais; a concessão de licenças de operação na área de concessão da Companhia; atrasos nos acordos ou não concordância em aprovações para aumentos de tarifas; limitações antitruste impostas pela ANATEL e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ). A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil está se alterando continuamente. As alterações e adequações da regulamentação definidas pelo órgão regulador, neste processo de construção evolutiva do setor de telecomunicações, não podem ser previstas antecipadamente em sua plenitude pela Companhia. A Companhia opera sob concessão e autorização do governo brasileiro, e portanto, à luz da estrutura de regulação, não se pode assegurar aos investidores que a ANATEL não modificará os termos da prestação de serviços da Companhia. Além disso, a Companhia é obrigada a cumprir determinados requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Falhas no cumprimento dessas exigências podem resultar na imposição de multas ou outras ações governamentais, incluindo o término de suas operações. Uma revogação parcial ou total teria um efeito adverso substancial sobre seus negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas. Nos últimos anos, a ANATEL também revisou e introduziu mudanças na regulação aplicável, especialmente em relação às tarifas de interconexão entre as operadoras de serviços de telecomunicações no Brasil. Tarifas de interconexão, que são tarifas cobradas pelas operadoras de serviços de telecomunicações entre si pela interconexão às redes das outras, são uma parte importante das receitas da Companhia. Na medida em que mudanças nas regras sobre as tarifas de interconexão afetem o equilíbrio entre as receitas e os custos destes serviços, os negócios, condição financeira, receitas, resultados de operações e perspectivas da Companhia poderiam ser afetadas substancialmente de modo adverso. Em 31 de outubro de 2011, a Anatel publicou a Resolução n 576/2011, que aprovou o Regulamento sobre Critérios para Reajuste das Tarifas das Chamadas de STFC envolvendo acessos do SMP (Serviço Móvel Pessoal) ou de SME (Serviço Móvel Especializado serviço móvel via rádio - trunking). O reajuste das tarifas de público (VC) será anual e com a aplicação do IST (Índice do Setor de Telecomunicações). Sobre o percentual do reajuste será aplicado fatores de redução nos anos de 2012, 2013 e para o ano de 2014, caso não seja implantado o modelo de custos pela Anatel, também será aplicado o fator de redução. PÁGINA: 20 de 310

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Fator de Redução a ser aplicado nos próximos reajustes do VC, ou seja, da tarifa das chamadas fixomóvel, seguirá o seguinte escalonamento: Em 2012, primeiro reajuste, a Anatel aplicou redutor de 18% (fevereiro de 2012); Em 2013, segundo reajuste, será aplicado redutor de 12%; Em 2014, caso não seja implantado o modelo de custos, será aplicado redutor de 10% Para o VU-M e VU-T (tarifa de interconexão a serem pagas às prestadoras móveis quando suas redes são utilizada nas chamadas originadas ou com destino a um número móvel, SMP ou SME, respectivamente) continua valendo a regra de livre negociação e nos casos que não ocorra acordo da VU-M em função dos novos valores de VC (tarifa de público das chamadas originadas por um número móvel), a Anatel determinará os novos valores de VU-M e VU-T, abatendo destes valores de remuneração de rede, a média ponderada de redução de VC. O abatimento dos valores de VU-M e VU-T, será aplicado até o limite de 70% na relação VU-M / VC-1. Em 25 de janeiro de 2012, a Anatel publicou no D.O.U. os valores das novas tarifas dos VCs, que entraram em vigor a partir do dia 24 de fevereiro de 2012, conforme regulamento vigente. No mesmo dia 24 foi publicado o Ato no D.O.U. com os novos valores de VU-M, os quais são válidos somente no relacionamento das Prestadoras do SMP com as Concessionárias do STFC. Esses valores tiveram uma redução aproximada de R$0,06. No dia 19 de março de 2012, a Anatel publicou no D.O.U. o Ato que retificou algumas tarifas do Ato Se os reajustes que foram negociados pela Companhia forem cancelados ou se tarifas de interconexão livremente negociadas no futuro forem menos favoráveis, os negócios, situação financeira, receitas, resultados das operações e perspectivas da Companhia serão afetados prejudicialmente. A seguir, um resumo das Consultas Públicas emitidas pela ANATEL em 2011 que ainda não foram transformadas em regulamento: Consulta Pública Nº. 16: Proposta para um regulamento destinado à gestão de qualidade do serviço de linha fixa (RGQ STFC). O prazo final para contribuições foi 6 de maio de Consulta Pública Nº. 23: Proposta para Concorrência Pública relativa à emissão de Autorizações para Uso de Rádio em Segmentos de sub-bandas de MHz a MHz para a exploração do SCM, do STFC para o Público Geral e do SMP. O prazo final para contribuições foi 7 de julho de Consulta Pública Nº. 26: Proposta para o novo Plano Geral de Qualidade para Serviços de Televisão por Assinatura, a ser chamado de Regulamento de Gestão de Qualidade para Fornecedoras de Serviços de Televisão por Assinatura. O prazo final para contribuições foi 7 de julho de Consulta Pública Nº. 31: Regulamento do Serviço de TV a Cabo. O prazo final para contribuições foi 26 de julho de Consulta Pública Nº. 32: Proposta de um prazo de autorização para operar o serviço de TV a cabo (concessões atuais). O prazo final para contribuições foi 26 de julho de Consulta Pública Nº. 33: Proposta de um termo de autorização para operar o serviço de TV a cabo (novas concessões). O prazo final para contribuições foi 26 de julho de Consulta Pública Nº. 39: Metodologia padrão para o cálculo do fator de transferência X, ajustes de tarifa aplicados no STFC. O prazo final para contribuições foi 2 de setembro de Consulta Pública Nº. 41: Proposta de Plano Geral de Metas de Competição (PGMC). O prazo final para contribuições foi 23 de outubro de PÁGINA: 21 de 310

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Consulta Pública Nº. 45: Alteração proposta para o Regulamento dos Serviços de Comunicação e Anexos I e III das Normas para Coleta de Preços para o Direito de Exploração dos Serviços de Telecomunicações Públicas e Exploração dos Direitos de Satélite. O prazo final para contribuições foi 16 de setembro de Não é possível prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma mudança futura na regulamentação terá um efeito adverso nos resultados operacionais da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos relacionados a entrada de novas operadoras em sua área de concessão devido ao leilão de frequências para os serviços de evolução de longo prazo realizado pela Anatel. Em junho de 2012, a ANATEL realizou o leilão do 4G através do edital de licitação do espectro de frequências de 2,5 Ghz e 450 Mhz. A Companhia tomou a decisão de não participar da concorrência para prestação de serviços de telefonia e banda larga móvel nesta frequência, avaliando o momento, o mercado, possibilidades de atendimento aos mesmos requisitos através de outras tecnologias mais viáveis e sem a necessidade de aquisição de licenças e a possibilidade de participação em leilões futuros com frequências mais aderentes a expansão do 4G como é o caso da frequência 700Mhz, esperado para Caso a implementação da tecnologia escolhida pela Companhia não atenda as expectativas técnicas ou dos clientes, caso as variáveis de mercado não se comportem de acordo com o planejado pela Companhia e ainda, caso outras operadores adquirentes da licença 4G venham a operar na área de concessão da Companhia, os negócios, as receitas, resultados das operações e perspectivas da Companhia serão afetados negativamente. A criação de certas assimetrias regulatórias decorrentes do Plano Geral de Metas de Competição (PGMC), que tem como objetivo principal o estabelecimento de regras para competição no mercado, pode aumentar a concorrência. Estima-se que a ANATEL emitirá em 2012 novas regras relativas ao Plano Geral de Metas de Competição, que está sendo criado para organizar um sistema de controle das ações de agentes econômicos no setor de telecomunicações, impondo, removendo ou alterando obrigações das prestadoras de serviço de acordo com sua participação de mercado, com vistas a aumentar a competição. Estima-se que a ANATEL emita regras relacionadas, em particular, à reserva de capacidade de redes para compartilhar, e à definição de poder de mercado significativo (PMS) na oferta de serviços de interconexão em redes móveis considerando a integração entre serviços fixos e móveis como um grupo econômico. Estima-se que a ANATEL também crie uma nova entidade supervisora para decidir conflitos entre companhias com e sem poder de mercado significativo e certificar a oferta de serviços de atacado. As novas regras previstas no Plano Geral de Metas de Competição podem aumentar a concorrência nos mercados em que a Companhia opera e com isto afetar negativamente os negócios e por consequência os resultados de suas operações. A perda de membros da alta administração da Companhia ou sua incapacidade de atrair e manter pessoal pode ter um efeito adverso. Não há garantia de que os Administradores e empregados altamente qualificados, cuja performance está fortemente relacionada ao sucesso da Companhia, permaneçam no futuro, sendo que nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Além disso, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda de qualquer dos membros da alta administração da Companhia PÁGINA: 22 de 310

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco e a sua incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, podem causar um efeito adverso sobre nós. Danos não cobertos pelos seguros contratados pela Companhia poderão resultar em prejuízos, impactando de forma adversa nossos negócios. A Companhia contrata seguros de acordo para seus ativos. Contudo, prejuízos decorrentes de eventos como guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior podem não estar cobertos por suas apólices. A ocorrência de qualquer dos eventos não cobertos nos termos de nossas apólices de seguro poderá gerar prejuízos significativos à sua operação. Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente por eventuais danos causados a terceiros e, assim, obrigada a indenizá-los pelos prejuízos por eles sofridos, o que poderá acarretar impactos financeiros à Companhia. b) Ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos atuais acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. Os interesses dos atuais acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas controladores têm o poder de eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração, exercer o controle geral sobre a administração, determinar suas políticas, vender ou de alguma forma transferir ações que representem o seu controle por eles detidas e determinar o resultado de qualquer deliberação de seus acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, venda de todos ou substancialmente todos os ativos, assim como determinar a distribuição e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, busca de financiamentos, ou tomar outras decisões que podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas e que podem não resultar em melhorias nos seus resultados operacionais. c) Aos seus acionistas Caso a Companhia levante um capital adicional por meio de uma oferta pública de ações, a participação de seus atuais acionistas pode ser diluída. Pode ser preciso levantar fundos adicionais para o negócio da Companhia por meio de um aumento de capital, de financiamentos de dívida pública ou privada, ou uma emissão de ações. Qualquer capital adicional levantado por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações conduzidos em bolsas de valores ou de ofertas públicas pode ser obtido, de acordo com a legislação brasileira, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia, o que pode resultar na diluição de suas participações no capital social da Companhia. O preço de mercado das ações da Companhia pode ser prejudicado se seus acionistas controladores, conselheiros ou diretores decidirem emitir ou vender um número significativo de suas ações, ou caso exista uma percepção da possibilidade desses eventos ocorrerem. d) As Controladas e Coligadas PÁGINA: 23 de 310

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Algar Tecnologia, que presta serviços de operação de negócios (business process operation) que inclui, atendimento aos clientes do cliente, serviço de crédito e cobrança, entre outros, e serviços de tecnologia da informação, é controlada pela Companhia e possui sua receita concentrada em poucos clientes. A Algar Tecnologia possui parte relevante de sua receita vinculada a poucos clientes. No caso de um ou alguns desses clientes rescindirem seus contratos, os resultados e negócios desta Controlada podem ser adversamente afetados e indiretamente os resultados e negócios da Companhia podem sofrer consequências negativas. Além do risco acima destacado, os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia, conforme aplicável. e) Aos fornecedores Companhias do setor de telecomunicações dependem de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços. Qualquer dificuldade em obter tais produtos ou serviços decorrentes de pouca oferta, demanda excessiva das empresas mundiais de telecomunicações, descontinuidade das operações de um ou mais fornecedores importantes, restrição ao uso de tecnologia específica, problemas de fornecimento devido a situações adversas, podem comprometer os planos de expansão da Companhia, ou prejudicar a continuidade de seus serviços, afetando negativamente seus negócios, condição financeira e resultado operacional. Além disso, alguns fornecedores de equipamentos do setor de telecomunicações estão sediados em outros países, de forma que problemas na economia ou política daqueles países podem afetar os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia. f) Aos clientes Em razão da diversidade de serviços fornecidos, a Companhia enfrenta concorrência com as demais prestadoras de serviços de telecomunicações. A concorrência no setor de telecomunicações é bastante acirrada, especialmente nos serviços de dados e voz. As empresas de telefonia fixa, inclusive a Companhia, enfrentam concorrência não somente das outras operadoras fixas, mas também daquelas que prestam serviços de telefonia celular, que são suas concorrentes tanto neste mercado, pois oferecem um serviço que pode ser um substituto ao telefone fixo, quanto no próprio mercado de telefonia celular, no qual a concorrência se mostra cada vez mais acirrada e a guerra pela conquista e manutenção de clientes é uma constante. Além disso, as concessões de telefonia fixa sob o regime público outorgadas à Companhia não são exclusivas e a ANATEL pode conferir autorizações adicionais para a prestação desse serviço sob o regime privado, na mesma área de Concessão e/ou Autorização da Companhia. Ressalta-se ainda que já há outras operadoras com autorizações para operar na região de atuação da Algar Telecom. Adicionalmente, a concorrência nos outros setores de atuação da Companhia, por meio de suas empresas controladas, é intensa. O ambiente concorrencial pode demandar da Companhia a realização de novos investimentos, novas estratégias de marketing, desenvolvimento de novos produtos, dentre outras medidas que poderiam gerar custos não programados pela administração da Companhia, além de reduzir a base de assinantes, usuários e clientes da Companhia, com a consequente redução na sua capacidade de gerar receitas, afetando seus negócios, condição financeira e resultados operacionais. A existência de taxas de inadimplência elevadas por períodos prolongados pode afetar negativamente os negócios da Companhia. PÁGINA: 24 de 310

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco São considerados em atraso, os débitos não quitados no dia posterior ao seu vencimento. A provisão para redução ao valor recuperável do contas a recebe é constituída com base em uma análise crítica dos itens vencidos após 90 dias do não recebimento, quando o assinante é considerado inadimplente. A Lei Geral de Telecomunicações ( LGT ) e a ANATEL exigem que o serviço de telefonia fixa no regime STFC (telefonia fixa na área de concessão) seja prestado a todos os consumidores, independentemente de seu histórico de crédito. Dessa forma, a Companhia não pode selecionar seus assinantes ou negar antecipadamente a prestação de serviço de telefonia a determinados assinantes. A existência de taxas de inadimplência elevadas por períodos prolongados pode afetar negativamente os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia realiza alguns investimentos vislumbrando um fluxo de receita que só se materializará após volume de vendas realizado. Em função de possíveis volatilidades da economia, com impacto direito na demanda, essa materialização pode ser maior ou menor que o previsto. Alguns investimentos como, por exemplo, a aquisição de materiais e a execução de obras físicas, são realizados a partir da previsão de demanda por serviços de uma determinada localidade. Portanto, são realizados investimentos para receitas que ocorrerão no futuro, as quais dependem da concretização das premissas adotadas que podem ser superiores ou inferiores ao planejamento. Desta forma, qualquer variação importante nos fundamentos econômicos do país pode gerar flutuações nesta demanda. Por exemplo, crises econômicas podem restringir o crédito à população, e incertezas relacionadas a desemprego e afins podem acarretar em adiamento na decisão das famílias em adquirir novos produtos ou serviços (como banda larga ou TV por assinatura). Isto pode acarretar um investimento descasado com as receitas da Companhia, o que traz impacto direto na geração de caixa. g) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua O mercado de telecomunicações pode ser afetado adversamente por mudanças na economia brasileira que tenham impacto negativo sobre o poder de compra da população. A base de assinantes da Companhia pode ser afetada por mudanças nas condições econômicas e financeiras no País, como o poder de compra da população, a disponibilidade, a qualidade e o custo de serviços competitivos. Sobrevindo uma recessão, os assinantes, especialmente os residenciais, poderão adotar medidas que levarão à alteração de seus hábitos e reduzir o uso dos serviços de telecomunicações, em especial o serviço de telefonia fixa, banda larga e TV por assinatura, impactando negativamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Eventuais mudanças na regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil podem implicar em custos adicionais, aumento do número de concorrentes, mudanças quanto a padrões e metas de qualidade afetando o setor de telecomunicações como um todo. Os negócios da Companhia estão sujeitos à regulamentação governamental no que diz respeito à contratação com usuários, serviços disponíveis, tarifas, licenças, interconexão, indicadores operacionais e competição. A extensa regulamentação e as condições impostas nas Concessões e Autorizações outorgadas à Companhia para a prestação de serviços de telecomunicações poderão limitar a flexibilidade da Companhia para responder às condições de mercado, concorrência e mudanças em sua estrutura de custos. Ainda, eventuais mudanças em leis, regulamentos ou políticas governamentais aplicáveis ao setor de telecomunicações, ou na interpretação de tais leis ou regulamentos, poderão ter um efeito negativo relevante nas condições financeiras e nos resultados da Companhia. Alterações na regulamentação quanto a padrões e metas de qualidade e universalização dos serviços prestados podem obrigar a Companhia a efetuar novos investimentos, para os quais serão necessários recursos adicionais que, se não gerados pela própria atividade operacional, deverão ser obtidos a partir de novos financiamentos, endividamentos ou captações, com os custos a eles PÁGINA: 25 de 310

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco inerentes, o que pode afetar negativamente a rentabilidade e os resultados operacionais da Companhia. Podem ocorrer mudanças na regulamentação do setor, impostas pela Anatel, no sentido de exigir metas mais agressivas de qualidade e universalização dos serviços prestados. Caso isto ocorra, as empresas do setor, incluindo a Companhia, serão obrigadas a aumentar os investimentos para que tais metas sejam atingidas e desta forma, terão aumentadas também, as captações de recursos para este fim. A Companhia poderá então ter seus resultados econômicos e financeiros afetados adversamente pelos custos operacionais e financeiros adicionais e poderá ainda, sofrer sanções do Órgão Regulador, caso mesmo com investimentos adicionais, tais metas não sejam totalmente atingidas. A concorrência pode se intensificar em virtude do ingresso de novas empresas no mercado, consolidação do setor e do rápido desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. O sucesso da Companhia na competição no setor de telecomunicações dependerá do êxito de comercialização de seus serviços, da retenção de seus clientes, de seus recursos financeiros e de outros recursos (incluindo o acesso a capital) em comparação com seus concorrentes e sua capacidade de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, mudanças na regulamentação, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços utilizadas pelos concorrentes, bem como uma adicional consolidação setorial. Não é possível prever exatamente quais fatores irão, no futuro, impactar a competitividade da Companhia, tal como a crescente necessidade de promoções, descontos e outras iniciativas de marketing, ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários. Isso poderá afetar adversamente a participação de mercado e as margens da Companhia. Adicionalmente, a intensificação da concorrência pode resultar na redução da taxa de crescimento da Companhia, diminuição das tarifas, aumento da taxa de rotatividade de clientes, diminuição da base de assinantes, aumento de suas despesas e perda de profissionais importantes para concorrentes e/ou para outros segmentos de mercado, causando um efeito negativo sobre as atividades, resultados e condição financeira da Companhia. A Companhia poderá também enfrentar crescente concorrência devido às possíveis regulamentações relativas à desagregação de elementos de rede (Unbundling). A ANATEL emitiu regras para a desagregação total e/ou parcial das redes das concessionárias do serviço de telefonia fixa local e determina que as operadoras disponibilizem suas redes para outros provedores de serviços de telecomunicações. A ANATEL ainda não fixou as taxas relativas à desagregação total, contudo, espera-se que tais tarifas sejam mais baixas que aquelas atualmente praticadas pelas operadoras. Esta regulamentação deve aumentar a concorrência nos mercados de telefonia fixa local e de acesso à internet de banda larga, ao tornar mais fácil a entrada no mercado de novas prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo que atuam tanto sob o regime público quanto sob o regime privado e ao permitir que provedores já existentes ofereçam novos serviços ou entrem em novas regiões, uma vez que as redes de todos os provedores de serviços de telecomunicações, incluindo a Companhia, estarão disponíveis a tarifas mais baixas. O aumento na concorrência na área de concessão da Companhia poderá gerar efeitos significativos e adversos do ponto de vista de perda ou conquista de novos usuários, margens de lucro, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. A redução no crescimento da indústria de telecomunicações poderá afetar negativamente os negócios da Companhia A Companhia depende principalmente da receita da prestação dos serviços de voz, seguidos de comunicação de dados e em menor escala, dos serviços de BPO/TI, TV por assinatura e demais serviços. Consequentemente, a Companhia depende do desenvolvimento contínuo e do crescimento do mercado de serviços de telecomunicações e TI no Brasil. A capacidade da Companhia de aumentar seus negócios depende também, conforme mencionado parcialmente, do andamento do desenvolvimento econômico do Brasil. Quaisquer desdobramentos econômicos, tecnológicos ou de outra espécie, resultantes de um desaquecimento no crescimento ou de uma redução na demanda por voz, dados ou outros serviços oferecidos, podem prejudicar os negócios e a receita da Companhia. PÁGINA: 26 de 310

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Alterações na regulamentação, cujos efeitos dependerão do comportamento dos usuários, podem vir a afetar adversamente os negócios das companhias de telecomunicações. A exemplo das alterações sofridas quando da assinatura dos novos Contratos de Concessão, onde a ANATEL mudou a forma de tarifação, trocando a antiga metodologia de tarifação por pulsos pela tarifação por minutos, outras alterações no modelo de prestação de serviços, como por exemplo o fim da cobrança de assinatura básica mensal, podem ser aplicadas pelo Órgão Regulador. Dessa forma, a Companhia não tem como prever quando referidas alterações na regulamentação serão implementadas, tampouco todos os impactos dessas alterações em suas atividades, que podem ser afetadas adversamente. Eventuais conflitos surgidos com outras companhias quanto à interconexão entre redes de prestadoras de telecomunicações podem afetar adversamente os negócios da Companhia. A interconexão entre redes de prestadoras de serviços de telecomunicação de interesse coletivo é obrigatória por disposição da Lei Geral de Telecomunicações e permite que a Companhia realize interconexão com outras redes de serviços, possibilitando atender demandas de seus assinantes. Deste modo, a Companhia utiliza a rede de outras prestadoras de serviços de telecomunicações possibilitando-a alcançar seus clientes e fornecer seus serviços. Contudo, fatores alheios à Companhia, tais como problemas nas redes de outras empresas que se interconectam na rede da Companhia, ou mesmo eventuais descumprimentos dos contratos de interconexão por tais empresas, podem, enquanto não resolvidos, diminuir a quantidade e qualidade dos serviços prestados pela Companhia, afetando seus negócios, condição financeira e resultados operacionais. A rescisão, extinção ou modificação futura dos acordos de interconexão estabelecidos, bem como a não conclusão de novos acordos favoráveis à Companhia, podem afetar negativamente o desempenho operacional e a capacidade competitiva da Companhia. A fiscalização da ANATEL e o não cumprimento da regulamentação aplicável à prestação de serviços de telecomunicações podem afetar adversamente a Companhia, com reflexos em seus resultados e condição financeira. A Companhia está sujeita à fiscalização da ANATEL com relação ao cumprimento da regulamentação aplicável aos serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia. As concessionárias de telefonia fixa estão sujeitas à observância de determinadas metas de qualidade e universalização previstas nos Planos Gerais de Metas de Qualidade e de Universalização, respectivamente, bem como nos Contratos de Concessão. Eventuais descumprimentos dos indicadores de qualidade e universalização pela Companhia poderão afetar a qualidade dos serviços prestados, além de sujeitá-las às sanções que poderão ser impostas pela ANATEL, podendo afetar adversamente a Companhia, com reflexos em seus resultados e condição financeira. Todos os serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia também estão sujeitos à regulamentação expedida pela ANATEL e obrigações constantes dos termos de Autorização, em especial com relação à qualidade dos serviços e direitos dos usuários. Em caso de não cumprimento da regulamentação e obrigações aplicáveis à prestação de serviços de telecomunicações, poderão ser aplicadas pela ANATEL, após o devido processo administrativo, as seguintes penalidades: (i) advertência; (ii) multa, no valor máximo de R$ 50 milhões por infração cometida; (iii) suspensão temporária; (iv) caducidade; (v) declaração de idoneidade; e (vi) cassação, fatos que, em conjunto ou individualmente, teriam efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. A Companhia enfrenta diversos riscos de operação que podem afetar negativamente os seus resultados operacionais. A Companhia depende de sofisticados sistemas de informações e processamentos para operar e, eventuais falhas nesses sistemas, podem afetar adversamente seus negócios, condição financeira e seus resultados operacionais. Além disso, a Companhia está sujeita a pleitos por indenizações, multas contratuais por interrupção de serviços, problemas de qualidade, problemas de segurança (roubo de informação, fuga de informação, integridade de dados) e outros, em contratos de prestação de serviços, principalmente de redes de dados para empresas, os quais, se concretizados, podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia. PÁGINA: 27 de 310

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco O uso não autorizado da rede pode afetar adversamente os custos e resultados operacionais da Companhia. Um aumento inesperado no uso não autorizado da rede da Companhia poderá no futuro causar um efeito adverso relevante nos seus custos e resultados operacionais, tendo em vista que as operadoras devem arcar com o custo de serviços providos aos usuários fraudulentos. A maioria das fraudes detectadas provém de ligações de longa distância nacional e internacional que, além dos custos provenientes das fraudes, geram também custos de interconexão. A Companhia sofre perdas em suas receitas decorrentes do uso fraudulento de suas redes de telecomunicações, bem como despesas devido à sua obrigação de reembolsar as operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Além disso, a Companhia tem custos associados com o uso não autorizado da sua rede de telecomunicações, incluindo custos administrativos e de capital associados com a implementação e monitoramento de sistemas e políticas antifraude. Decisões judiciais desfavoráveis em processos judiciais referentes à assinatura mensal básica contra todas as concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado podem acarretar consequências imprevisíveis e afetar adversamente a Companhia e os investidores. O Instituto Nacional de Defesa do Consumidor ( INADEC ) ajuizou Ação Civil Pública, com pedido no valor de R$ 25 bilhões, na qual pretende cessar a cobrança de assinatura mensal básica do STFC Comutada realizada por todas as concessionárias prestadoras deste serviço. Referido processo encontra-se suspenso em primeira instância, aguardando o julgamento pelo Tribunal competente dos recursos interpostos contra a decisão que deferiu o pedido de liminar do INADEC, determinando à ANATEL que diligenciasse no sentido de fazer cessar toda a cobrança da assinatura mensal básica do STFC, bem como que comunicasse a todas as concessionárias que atuassem no mesmo sentido, sob pena de multa de R$ 100 mil para cada parte que descumprisse a determinação acima. Não há como prever as consequências de uma decisão desfavorável aos réus deste processo, incluindo a Companhia. Neste sentido, os efeitos de uma decisão final desfavorável à Companhia e aos demais réus são complexos e difíceis de determinar, e a Companhia acredita que envolveriam múltiplas demandas por perdas e danos envolvendo os agentes do setor de telefonia fixa, incluindo a Companhia, que poderia ter seus negócios e resultados adversamente afetados. Eventual elevação nos tributos incidentes sobre o setor de telecomunicações no Brasil pode afetar adversamente os resultados da Companhia. Um eventual aumento da já elevada carga tributária no Brasil pode causar efeitos adversos na rentabilidade da Companhia. A majoração dos impostos incidentes sobre o setor de telecomunicações normalmente resulta em tarifas mais elevadas para os consumidores finais da Companhia, resultando em um menor uso dos serviços de telefonia e, consequentemente, numa menor receita da Companhia. Uma receita menor resulta em menores margens de lucro sobre os serviços prestados, uma vez que existe uma porção substancial de custos fixos da Companhia que não variam substancialmente com o nível de utilização de sua rede ou de seus serviços. A Companhia não pode assegurar que o governo federal brasileiro, os governos estaduais e municipais não irão elevar as alíquotas atuais dos tributos incidentes sobre as atividades da Companhia em suas respectivas esferas de competência tributária. O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias o que poderá afetar seus negócios. Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de frequentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos, serviços e tecnologia da Companhia, obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos de modo a manter sua competitividade. A exemplo disto, as empresas do setor incluindo-se a Companhia, investiram montantes significativos nos últimos três anos com o objetivo de implementar os serviços da tecnologia 3G com prazos extensos de retornos dos investimentos. Não PÁGINA: 28 de 310

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco obstante, os serviços baseados na tecnologia 4G (frequência 2,5 GHz) já foram licitados pelo governo brasileiro. É possível que as tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de uma forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Se a ANATEL leiloar espectros de rádio frequência para o uso no desenvolvimento de redes de WiMax, a Companhia avaliará à época, sua participação nestes leilões de forma a manter-se competitiva no mercado de serviços de Banda Larga. Mesmo que a Companhia adote essas novas tecnologias rapidamente, ela pode não ser capaz de continuar com o mesmo nível de competitividade. Além disso, os custos dessas tecnologias podem, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia. O setor de telecomunicações está sujeito à extensa regulamentação, inclusive ambiental, o que poderá implicar maiores despesas e um efeito adverso para a Companhia. As atividades estão sujeitas a leis federais, estaduais e eventualmente municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do solo, à proteção do meio-ambiente, que afetam as nossas atividades. A Companhia é obrigada a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver seus empreendimentos ou suas dispensas. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação ou dispensas, a companhia pode vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais. A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigação da Companhia de reparar os danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno em que se localiza algum de seus imóveis e na aplicação de sanções de natureza penal, civil e administrativa. Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode implicar em gastos adicionais para a Companhia, de modo a adequar nossas atividades a estas regras. Considerando que a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas, a Companhia poderá incorrer em despesas de compliance ambiental. Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ou dispensas, poderão prejudicar as nossas atividades. A ocorrência de um ou mais fatores acima poderá ter um efeito adverso para Companhia. h) Aos países estrangeiros em que a Companhia atua Não aplicável, haja vista a Companhia atua somente no território nacional. PÁGINA: 29 de 310

36 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia conta com o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, não estatutário, órgão vinculado ao Conselho de Administração, para assegurar o processo que envolve identificar, avaliar, classificar e mitigar os diferentes riscos intrínsecos às áreas de atuação da Companhia. O modelo empregado está apoiado na metodologia de Gerenciamento do Risco Corporativo, adotado pelo Committee of Sponsoring Organizations ( COSO ), organização internacional dedicada ao estabelecimento e disseminação de melhores práticas em gestão de riscos, controles internos e detecção de fraudes. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia busca desenvolver e manter um estreito relacionamento com seus fornecedores e clientes, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. Dessa forma, a Companhia adota uma política de foco contínuo na disciplina financeira e possuí uma gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica expectativa de aumento ou redução dos riscos mencionados no Item 4.1. Não obstante o acima exposto, no que se refere ao item 4.1(a) vale notar que a Companhia está sujeita a (a) risco de não ser capaz de executar sua estratégia, o que poderá ser diminuído na medida em que a Companhia for capaz de implementar sua estratégia ao longo do exercício; (b) risco da Companhia ter extinção de Concessões e Autorizações atualmente garantidas, o que poderá ser aumentado caso a extinção afete todos os negócios da Companhia; (c) risco de decisões judiciais desfavoráveis, o que poderá ser aumentado na hipótese dos tribunais mudarem o entendimentos corrente e isso afeta processos nos quais a Companhia é ré; (d) risco da Companhia não ser capaz de cumprir obrigações assumidas quando da celebração de contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívida, o que poderá ser diminuído uma vez que a Companhia consiga implementar de forma efetiva sua estratégia de negócios; (e) risco da falta de disponibilidade de financiamento para o programa de investimentos da Companhia, o que poderá ser diminuído na medida que novos fontes de financiamentos são exploradas pela Companhia; (f) risco de uma eventual falha de sistema da rede da Companhia, o que poderá ser aumentado na hipótese da Companhia não ser capaz de reparar sua rede o que poderá prejudicar a imagem da Companhia perante seus clientes; (g) risco da forte concorrência, o que poderá ser aumentado no caso do ingresso de novos concorrentes no setor de telecomunicações; (h) risco de impactos nas operações em caso de desastres naturais, o que poderá ser aumentado no caso de aumento da frequência desses desastres naturais; (h) risco relacionado à ampla regulação governamental da indústria de telecomunicações, o que poderá ser aumentado na hipótese de um agravamento governamental na regulação do setor; (i) risco relacionado à entrada de novas operadoras em sua área de concessão devido ao leilão de frequências para os serviços de LTE realizado pela Anatel, o que poderá ser aumentado caso os consumidores venham a utilizar a tecnologia 4G em larga escala, tecnologia esta, a qual a Companhia tomou a decisão de não participar da concorrência para prestação de serviços de telefonia e banda larga móvel nesta frequência; (j) risco relacionado a criação de certas assimetrias regulatórias decorrentes do Plano Geral de Metas Competição, o que poderá ser diminuído na hipótese da assimetrias regulatórias não ocasionarem em custos adicionais relevantes para a Companhia; (k) risco relacionado a perda de membros da alta administração, o que diminuído na hipótese da Companhia ser capaz de implementar uma remuneração seus executivos em valores compatíveis de mercado, tanto com relação a remuneração fixa ou variável, para maiores informações acerca da composição das remuneração dos administradores da Companhia ver item 13.1 deste Formulário de Referência; e (l) risco relacionado a danos não cobertos pelos seguros contratados pela Companhia, o que poderá ser aumentado na caso os prejuízos decorrentes não sejam capazes de serem honrados por meio dos recursos líquidos da Companhia. No que se refere ao item 4.1(b), vale notar que este risco pode ser aumentado caso, eventualmente, dos acionistas controladores da Companhia venham a adotar estratégias de negócios diversas daquelas históricas ou ora conhecidas. Relativamente ao item 4.1(c), vale notar que os acionistas da Companhia estão sujeitos a risco de sofreram diluição no caso de uma emissão primária por meio de uma oferta pública de ações, o que poderá ser aumentado na hipótese da Companhia intensificar sua procura para acessar o mercado, através de emissões primárias. PÁGINA: 30 de 310

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Com relação ao item 4.1(d), vale notar que a controlada Algar Tecnologia possui sua receita concentradas, o que pode ser diminuído na medida que a controlada amplia seu portfólio de clientes. Com relação ao item 4.1(e), vale notar que o risco de dependência de fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços, poderá ser agravando na hipótese de um aumento generalizado dos preços desses setores. Com relação ao item 4.1(f), vale notar que a Companhia está sujeita a (a) riscos relacionados à concorrência em razão da diversidade de serviços fornecidos, o que poderá ser agravado na hipótese de algum dos concorrentes iniciar uma ação concorrencial mais agressiva; (b) risco relacionado à taxa de inadimplência, o que poderá ser aumentado caso tal taxa não se estabilize em parâmetros esperados pela Companhia; (c) risco relacionado a materialização dos investimentos, o que poderá ser diminuído na hipótese da economia brasileira passar por períodos de maior e mais duradoura estabilidade econômica. No que se refere ao item 4.1(g), vale notar que a Companhia está sujeita a (a) riscos relacionados as mudanças na economia brasileira que possam vir a afetar o mercado de telecomunicações, o que poderá ser aumentado caso uma crise afete o país de forma direta, acarretando em um forte abalo para os clientes da Companhia; (b) riscos relacionadas à eventuais mudanças na regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil, o que poderá ser aumentado caso eventuais mudanças impactem diretamente na receita da Companhia; (c) riscos relacionados à alterações na regulamentação quanto a padrões e metas de qualidade e universalização dos serviços prestados que possam obrigar a Companhia a efetuar novos investimentos, para os quais serão necessários recursos adicionais, o que poderá ser aumentado caso eventual alteração afete todo o ativo da Companhia; (d) risco de aumento da concorrência na indústria de telecomunicações brasileira, o que poderá ser aumentado na hipótese do aumento da concorrência reduzir o numero de clientes que compram serviços da Companhia; (e) risco relacionado a redução do crescimento da indústria de telecomunicações, o que poderá ser diminuído na hipótese do governo intensificar os investimentos neste setor; (f) riscos relacionados a recentes alterações na regulamentação, cujos efeitos dependerão do comportamento dos usuários, o que poderá ser diminuído na hipótese dos usuários se adaptarem as mudanças recentes; (g) riscos relacionados a eventuais conflitos surgidos com outras companhias quanto à interconexão entre redes de prestadoras de telecomunicações, o que poderá ser aumentado na hipótese de rescisão de grande parte dos acordos de interconexão mantidos pela Companhia; (h) riscos relacionados a fiscalização da ANATEL e o não cumprimento da regulamentação aplicável à prestação de serviços de telecomunicações, o que poderá ser aumentado caso a Companhia não seja capaz de atender as especificações feitas pela fiscalização da ANATEL; (i) riscos de operação, que poderá ser aumentado caso a Companhia não seja capaz de reparar eventuais riscos dentro de um prazo estabelecido; (j) riscos relacionados ao uso não autorizado da rede da Companhia, o que poderá ser diminuído na hipótese de existir uma intensificação na fiscalização governamental da utilização ilegal das redes da Companhia; (k) riscos relacionados a decisões judiciais desfavoráveis em processos judiciais referentes à assinatura mensal básica contra todas as concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado, o que poderá ser diminuído na hipótese da manutenção, ainda que sob novas regras, da assinatura básica anual; (l) riscos relacionados a eventual elevação nos tributos incidentes sobre o setor de telecomunicações, o que poderá ser diminuído caso a elevação dos tributos não aconteça; (m) riscos relacionados a indústria em que a Companhia exerce suas atividades esta sujeita a mudanças tecnológicas, o que poderá ser diminuído caso eventuais mudanças acarretem em diminuição dos gastos da Companhia; e (n) risco relacionado ao setor de telecomunicações, inclusive ambientais, o que poderá ser aumentado na hipótese das alterações ambientais acarretarem em ônus no qual a Companhia gerando um efeito negativo em seus resultados. PÁGINA: 31 de 310

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da consecução de seus negócios, de caráter cível, tributário e trabalhista. A Companhia, com base no parecer de advogados externos, classifica o risco de perda de tais processos como remoto, possível ou provável, sendo que há provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificada como provável. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, na capacidade do processo per si de impactar de forma significativa o patrimônio, capacidade financeira ou os negócios da Companhia ou de suas controladas, bem como a influência que uma determinada decisão possa causar sobre a decisão do público investidor, a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. Ressalte-se, ainda, que a Companhia procura seguir as orientações constantes no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº03/2012 para este particular. A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ela ou suas controladas sejam parte, que não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma análise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Abaixo os processos considerados relevantes em que a Companhia e/ou suas controladas são parte: (i) Contingências Cíveis a) Polo Passivo Processo nº: Juízo:Justiça Estadual - 10ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia MG Instância: 1ª instância Data de instauração: 02/12/2010 Partes no processo: TCS x Companhia, CTBC Celular, CTBC Multimídia Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Trata-se de Ação Ordinária proposta pela TCS, a qual pleiteia indenização em decorrência de rescisão contratual alegando responsabilidade da CTBC, bem como a desobrigação pelo pagamento das Cartas Fianças garantidoras do contrato. O processo tramita perante a 10ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia. A distribuição ocorreu em 02/12/12; na mesma data, foi negada a liminar pleiteada pela TCS; A empresa agravou e a liminar foi deferida apenas parcialmente, para o fim de determinar o depósito das cartas de fiança em juízo, isso em 03/12/10. Em razão de tal decisão, as fianças foram depositadas em juízo, montando o valor de R$ ,00. Em agosto de 2011, o agravo foi julgado no mérito, sendo mantida a determinação de depósito das cartas de fiança, mas liberando-se o levantamento pela Companhia da quantia de R$ ,00, por entender o TJMG que tal quantia era incontroversa. Em dezembro de 2011, foi expedido alvará e levantada a referida quantia. Desde 25/01/12, o processo está suspenso por decisão judicial, aguardando o encerramento de agravos/embargos declaratórios interpostos por ambas as partes. Risco de perda: Possível PÁGINA: 32 de 310

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda: Caso a empresa saia vencida, os possíveis impactos são o não recebimento pela Companhia do valor de R$ ,00 (valor original, sem correção), e/ou o pagamento de indenização. Entretanto, mesmo em caso de perda, não se crê que ocorra qualquer tipo de indenização neste caso, pois na verdade tal empresa é devedora de R$ ,00 para Companhia, assim qualquer insucesso seria, no máximo, para afastar a o pagamento da penalidade contratual e representado pelas cartas de fiança. Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 Processo nº: Juízo:Justiça Estadual - 4ª Vara Cível da Circunscrição Judiciária de Brasília DF Instância: 2ª Instância Data de instauração: 10/01/2008 Partes no processo: Brasil Telecom x Companhia Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Trata-se de ação de indenização movida pela Brasil Telecom em face da Companhia, alegando irregularidade na emissão e na comercialização de cartões indutivos na área de outorga da Autora durante o período de 1998 a Sentença proferida na data de 17/02/2011, julgando o pedido da Brasil Telecom improcedente, sob o argumento de que a Companhia agiu de acordo com as orientações da ANATEL. Acórdão favorável à Companhia na data de 08/02/2012. Contra o acórdão desfavorável, a Brasil Telecom entrou com recurso especial, sendo que neste momento o processo está aguardando juízo de admissibilidade do Recurso Especial. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda o impacto será o pagamento de indenização. Como visto na descrição dos fatos, a Companhia sagrou-se vencedora nas duas primeiras instâncias. Contudo, em caso de perda (apesar do risco remoto), o valor devido deverá ser objeto de liquidação de sentença, consoante requerido na inicial. Em razão da inexistência de decisão contrária à Companhia a delimitar a extensão da liquidação de sentença, torna-se inviável apontar valor para o impacto, sendo assim inestimado. Contudo, na época da discussão ainda na via administrativa, a Brasil Telecom apresentou, de forma unilateral à ANATEL, o valor de R$ ,00, como sendo o seu crédito. Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Justiça Estadual - 22ª Vara Cível da Comarca de São Paulo - SP Instância: 2ª Instância Data de instauração: 28/04/2009 PÁGINA: 33 de 310

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo: KaizenCorp. Internet Business Ltda x CTBC Multimídia Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Trata-se de ação declaratória de nulidade de Instrumento Particular de Confissão de Dívida, cumulada com Condenatória em Indenização por Perdas e Danos Contratuais e Extracontratuais, alegando que a CTBC, deu causa à rescisão da Licença de exploração do jogo Priston Tale no Brasil. Pedido em 1ª instância julgado na data de 28/10/2011, amplamente favorável à CTBC, com a improcedência total dos pleitos de indenização por danos materiais, lucros cessantes e danos morais. Além disso, considerou válido crédito da Companhia contra a Kaizen Games, no valor de aproximadamente R$ ,00. A única parcela da sentença desfavorável à Companhia foi a que considerou que a rescisão do contrato deveria ter se dado com 90 (noventa) dias de antecedência. Como a performance do serviço referente a tal contrato era muito baixa, a decisão não produz impacto econômico. A sentença ainda distribuu o ônus da sucumbência em 25% para a Companhia e 75% para a kaizen Games. Atualmente o processo está aguardando remessa ao TJSP para julgamento de apelação da Companhia. Apelação da Kaizen fora inadmitida. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda (apesar do risco remoto) haverá a anulação de crédito da Companhia, no valor de aproximadamente R$ ,00 e/ou condenação ao pagamento de indenização em valor que se crê nunca superior R$ ,00. Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Justiça Estadual - 4ª Vara Cível da Circunscrição Judiciária de Brasília - DF Instância: 1ª Instância Data de instauração: 03/05/2002 Partes no processo: Lune Projetos Especias Telecomunicacão Comércio Indústria LTDA x Companhia Valor, bens ou direitos envolvidos: é de estimativa inviável neste momento, pois a sentença determinou a apuração em liquidação por arbitramento, sendo certo que existem diversas variáveis como: os extratos de contas; o número de aparelhos já vendidos; o número de usuários existentes; a receita com o serviço de identificação de chamadas. Principais fatos: Em 2001 a empresa Lune Projetos Especiais ajuizou uma ação indenizatória em face de várias empresas do setor, alegando ser proprietária de uma patente que lhe garantia privilégio de exploração comercial do serviço de identificação de chamadas. Pleiteava, ainda, privilégio sobre a marca Bina. Sentença proferida na data de 30/09/2011, julgando parcialmente procedente o pedido da Lune. Em suma, a sentença deferiu: que as rés se abstenham de comercializar, sob qualquer pretexto, telefones celulares que disponham de identificador de canal chamador, característica de uso indevido da PATENTE PI , relativa ao equipamento controlador de chamadas entrantes e do terminal telefônico do usuário; suspender os serviços que presta a seus usuários, relativo à identificação do canal PÁGINA: 34 de 310

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes chamador; pagar à Autora LUNE multa pecuniária, diária, a contar do trânsito em julgado da sentença, no valor de R$10.000,00 (dez mil reais) para o caso de descumprimento do preceito cominatório, enquanto perdurar atraso no seu cumprimento; pagar indenização à Autora LUNE, à guisa de royalties, a ser apurada em liquidação de sentença por arbitramento, da análise e verificação dos extratos e contas telefônicas emitidos pelas Requeridas, com base no número de aparelhos já vendidos e no número de usuários do serviço identificador de chamadas. Tal sentença é passível de recurso de apelação Em 20/08/12 - deferida antecipação de tutela em favor da LUNE, após a sentença (mas pelo mesmo prolator, mesmo já exaurida a sua jurisdição), determinando que as empresas depositem em juízo 10% da receita obtida com o serviço de identificação de chamadas. A decisão já foi objeto de Agravo pela co-ré Vivo S/A, que obteve liminar para o fim de suspender a decisão que determinou o depósito, até o julgamento de mérito do agravo. A Companhia também entrará com agravo contra a referida decisão, acreditando-se que terá sucesso, uma vez que tal recurso será apreciado pelo mesmo relator que deferiu o efeito suspensivo á Vivo S/A. No momento, em relação à Companhia, o processo aguarda o julgamento de Embargos de Declaração. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda haverá condenação ao pagamento de indenização cujo valor é de estimativa inviável neste momento, pois a sentença determinou a apuração em liquidação por arbitramento, sendo certo que existem diversas variáveis como: os extratos de contas; o número de aparelhos já vendidos; o número de usuários existentes; a receita com o serviço de identificação de chamadas; o tempo. Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Justiça Federal - 1ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Uberlândia-MG Instância: 1ª Instância Data de instauração: 14/01/2011 Partes no processo: ANATEL x Companhia Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ ,33 Principais fatos: Execução Fiscal relativa ao Procedimentos para Apuração de Descumprimento de Obrigações ( PADO ) nº /2004, já encerrado na esfera administrativa. A matéria central discutida no processo diz respeito ao tema de PGMU - Prazo de Instalação de acesso fixo. A Companhia entende que a não instalação do terminal por motivos relacionados ao comportamento do usuário (Ex: ausência de pessoas no endereço), interrompe o prazo para nova instalação. Determinada a suspensão da exigibilidade do crédito. Embargos à Execução Fiscal aguardando julgamento. Não houve decisões relevantes neste processo. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda integral, haverá a cobrança do crédito pleiteado pela ANATEL, R$ ,33. Contudo, caso a companhia perda apenas parcialmente, é factível afirmar que o impacto da perda seria de cerca de 50% do valor PÁGINA: 35 de 310

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes acima, ou seja, R$ ,665. Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 b) Polo Ativo Processo nº: Juízo:Justiça Federal - 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal Instância: 1ª instância Data de instauração: 22/01/2010 Partes no processo: Companhia x Anatel e outros Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Referente ao Processo Administrativo /1999. Trata-se de Ação Ordinária proposta pela Companhia com a finalidade de anular a decisão da Anatel que decidiu favoravelmente às Prestadoras Telefônica e Oi (Brasil Telecom e Telemar), processo administrativo em que determinou o ressarcimento dos supostos prejuízos causados a tais empresas em virtude da suposta venda de cartões indutivos fora da área de concessão. Neste caso, a as empresas queixosas alegaram perante a ANATEL que a Companhia comercializava cartões indutivos de orelhões nas suas respectivas áreas de concessão, em suposta afronta à regulamentação do setor de telecomunicações (Resolução Anatel 334/2003). Contudo a reclamação se baseia em fatos e fundamentação jurídica equivocados, na medida em que a Companhia nunca comercializou cartões fora de sua área de concessão, sendo certo que eventual deslocamento com a conseqüente queima, ou seja, utilização nas áreas das reclamantes, não constitui ato ilícito, ao contrário é até determinado pela regulamentação, que define a obrigatoriedade de que os Telefones Públicos, conhecidos como orelhões, processem ligações oriundas de cartões emitidos por quaisquer operadoras, em homenagem à universalidade dos serviços de telecomunicações prestados no regime público. Além disso, alega-se ainda que a ANATEL extrapolou sua competência ao determinar que a Companhia indenize outras empresas, competência que sabidamente é atribuída exclusivamente ao Poder Judiciário, após o devido processo legal. O processo administrativo que é o mote da presente demanda é o mesmo que gerou o processo judicial nº , movido pela Brasil Telecom perante a 4ª Vara do DF, já vencido pela Companhia em primeira e segunda instâncias. Em 28/01/2010 foi deferida antecipada à Companhia, determinando a imediata suspensão da decisão administrativa, ao fundamento de que referida decisão apresentava fortes indícios de ilegalidade. A decisão foi objeto de agravo pela Anatel e pelas operadoras Oi (Telemar e Brasil Telecom) e Telefônica, sendo mantida pelo TRF da 1ª Região, pelos mesmos fundamentos acima. Estas as decisões relevantes ocorridas neste processo. Atualmente o processo está aguardando sentença. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda haverá precedente administrativo para cobrança judicial pelas operadoras envolvidas, contudo a operadora Brasil Telecom já acionou a justiça (Processo ) e fora vencida em primeira e segunda instâncias. Pelo decurso do prazo, é razoável afirmar que eventual pretensão das outras empresas já se encontra fulminada pela prescrição. PÁGINA: 36 de 310

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Justiça Estadual - 7ª Vara Cível da Comarca de Uberlândia MG Instância: STJ Data de instauração: 14/01/2009 Partes no processo: Companhia xembratel Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Trata-se de ação ordinária declaratória de obrigação de pagar cumulada com ação de cobrança, referentes ao valor equivalente ao uso compartilhado das infraestruturas de telecomunicações. Pedido da CTBC julgado improcedente em 1ª instância na data de 14/04/2010. Recurso de Apelação da CTBC provido na data de 07/07/2011, julgando parcialmente procedentes os pedidos da CTBC para determinar que a Embratel pague pela utilização dos dutos da Companhia, pelo período de 10 (dez) anos, devendo o valor ser objeto de apuração em liquidação de sentença. Estima-se que o valor do referido pagamento seja de aproximadamente R$ ,00. No momento o processo está julgamento de Recurso Especial e Agravo de Instrumento em Recurso Extraordinário, ambos interpostos pela Ré. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda não ocorrerá o recebimento do crédito pleiteado, no valor estimado de R$ ,00. Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Justiça Federal - 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal Instância: 1ª Instância Data de instauração: 02/12/2011 Partes no processo: Companhia x ANATEL Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ ,67 Principais fatos: Trata-se de Ação Anulatória em que se requer a anulação dos PADOS que aplicaram multa por interrupção do serviço. Refere-se ao PADO nº /2006, já encerrado na esfera administrativa. A discussão central diz respeito aos critérios de penalização adotados pela Anatel, tais como: Fiscalização por pessoa sem comprovação de formação em Engenharia; adoção de critérios não previstos em Lei para quantificação das penalidades; prescrição parcial de algumas infrações; ofensa aos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade. A exigibilidade do crédito da Anatel está suspenso por força de decisão PÁGINA: 37 de 310

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes liminar. Há seguro garantia ofertado nos autos. Concluso para sentença. Risco de perda: remoto Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda haverá a cobrança da multa aplicada, no valor de R$ ,67. Contudo, caso a companhia perda apenas parcialmente, é factível afirmar que o impacto da perda seria de cerca de 50% do valor acima, ou seja, R$ ,835. Valor provisionado (se houver): R$ 0,00 (ii) Contingências Trabalhistas A Companhia possui reclamatórias trabalhistas em que se discutem vínculos de emprego, horas extras, indenizações por LER/DORT e diferenças salariais. Contudo, em conjunto, a Companhia não possui contingências trabalhistas relevantes. (iii) Contingências Tributárias a) Polo Passivo Processo nº Juízo: Justiça Estadual - 2ª Vara Cível da Comarca de Sertãozinho SP Instância: 1ª instância Data de instauração: 08/09/2011 Partes no processo: Vianorte S.A.x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: A autora pleiteia o pagamento de preço pela utilização das faixas de domínio das rodovias por ela administrada. Aguarda julgamento de 1ª instância. Precedente favorável no Supremo Tribunal Federal (RE nº ). Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda ocorrerá impacto no resultado do valor envolvido e o aumento do custo operacional da Companhia em virtude do pagamento da taxa para utilização da faixa de domínio. Valor Provisionado: R$ 0,00 PÁGINA: 38 de 310

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo: Seção Judiciária de Uberlândia - 2ª VF Instância:1ª instância Data de instauração:8/9/1999 Partes no processo: União Federal x Companhia Processo nº: Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: O fisco autuou a Companhia cobrança de débitos relativos ao FINSOCIAL. Foi proposta ação de Embargos à Execução Fiscal sob a alegação de nulidade da CDA por vício formal e extinção do crédito tributário devido à decadência. Proferida sentença parcialmente favorável. Será interposto recurso de apelação quando da publicação da sentença. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Saída de caixa do valor provisionado. Valor Provisionado: R$ ,64 Processo nº: Juízo: Comarca de Uberlândia - 1ª Vara de Fazenda Pública Instância:1ª instância Data de instauração:29/10/2007 Partes no processo: Estado de Minas Gerais x CTBC Celuar, Huawei do Brasil Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,02 Principais fatos: Exigibilidade de ICMS sobre a importação de equipamentos para instalação rede de telecomunicações. Porém a aquisição dos equipamentos do exterior se deu pela Huawei, tendo a CTBC Celular adquirido estes equipamentos apenas no Brasil. Decisão de 1ª instância favorável. Acórdão desfavorável. Interpostos Embargos de Declaração - Rejeitados os Embargos Declaratórios. Interpostos REsp e Rext. Aguarda julgamento. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda não ocorrerá impacto no resultado da empresa, pois a responsabilidade contratual é do fornecedor. Valor Provisionado: R$ 0,00 b) Polo Ativo PÁGINA: 39 de 310

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº Juízo: Justiça Federal - Subseção Judiciária de Uberlândia - 1ª Vara Instância: 2ª instância Data de instauração: 13/4/2007 Partes no processo: Companhia, CTBC Celular, Image Telecom x Delegado da Receita Federal em Uberlândia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: MS interposto pela Telecom, Celular e Image requerendo a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS. Aguarda julgamento no TRF da 1ª região. O valor envolvido neste processo, no importe de R$ ,00, está depositado judicialmente. O processo está suspenso até o julgamento da Ação Direta de Constitucionalidade nº 18 no STF interposta pela União Federal. Risco de perda: Como se trata de um processo no qual a Companhia figura no polo ativo, a chance de êxito é provável. Análise Impacto: Caso ocorra a perda, o impacto será a conversão em renda à União do valor já depositado judicialmente. Valor Provisionado: R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Seção Judiciária do Estado de São Paulo - 17ª VC Instância:2ª instância Data de instauração:13/4/2007 Partes no processo: CTBC Multimídia x Delegado da Receita Federal em São Paulo Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: MS impetrado pela CTBC Multimídia requerendo a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS. Sentença julgou improcedente o pedido pela controlada. Acórdão proferido no sentido de negar provimento à Apelação interposta pela controlada. Interposto RExt. Aguarda julgamento do recurso. Risco de perda: Como se trata de um processo no qual a Companhia figura no polo ativo, a chance de êxito é provável. Análise Impacto: Caso ocorra a perda, o impacto será a conversão em renda à Anatel do valor já depositado judicialmente. Valor Provisionado: R$ 0,00 PÁGINA: 40 de 310

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº Juízo: Justiça Estadual - 1ª Vara Cível da Comarca de Sertãozinho - SP Instância: 2ª instância Data de instauração: 05/08/2002 Partes no processo: Companhia x Vianorte S.A. Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Ação declaratória movida pela CTBC em que pleiteia-se o direito de fazer a manutenção dos cabos telefônicos internalizados nas vias da Ré sem imposição de ônus por ser serviço público. Em foi proferida sentença procedente à controladora. Foi interposto pela Vianorte S/A recurso de apelação. Foi dado provimento ao recurso de apelação da Vianorte S/A para declarar a legalidade da exigência. Em 23/11/2010 interposto REsp e Rext pela Companhia. Aguarda juízo de admissibilidade dos nossos recursos. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda ocorrerá impacto do valor envolvido no resultado e haverá o aumento da despesa operacional da Companhia em virtude do pagamento da taxa para utilização da faixa de domínio. Valor Provisionado: R$ 0,00 Processo nº 1150/04 Juízo: Justiça Estadual - 6ª Vara Cível da Comarca de Ribeirão Preto - SP Instância: 2ª instância Data de instauração: 10/05/2004 Partes no processo: Companhia x Auto Vias S.A. Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Medida cautelar inominada ajuizada contra a AUTOVIAS, visando garantir o direito de internar, no subsolo, os cabos de fibra óptica Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda o impacto será o aumento do custo operacional da Companhia em virtude do pagamento da taxa para utilização da faixa de domínio bem assim o impacto do valor envolvido no resultado da empresa. Valor Provisionado: R$ 0,00 Processo nº 2845/04 PÁGINA: 41 de 310

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo: Justiça Estadual - 6ª Vara Cível da Comarca de Ribeirão Preto - SP Instância: 2ª instância Data de instauração: 07/07/2005 Partes no processo: Companhia x Auto Vias S.A. Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,03 Principais fatos: Ação declaratória que pleiteia-se o direito de utilizar o subsolo da faixa de domínio das rodovias, consideradas bem de uso comum, para implantação de fibra óptica. Em defesa, além de contestação, a Autovias apresentou reconvenção. A sentença julgou improcedente o pedido formulado pela Companhia e procedente a reconvenção da Auto Vias. Interposto Recurso de Apelação pela Companhia. Em 14/05/2012 a Apelação interposta pela Companhia foi julgada procedente, declarando o direito de utilizar a faixa de domínio sem pagamento da quantia exigida pela Auto Vias, bem como, julgar improcedente a reconvenção aviada pela Autovias. Opostos Embargos Declaração pela Autovias, pendentes de julgamento Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda ocorrerá impacto do valor envolvido no resultado e haverá o aumento do custo operacional da Companhia em virtude do pagamento da taxa para utilização da faixa de domínio. Valor Provisionado: R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Justiça Federal - Seção Judiciária do Distrito Federal - 7ª Vara Federal Instância:2ª instância Data de instauração:22/3/2006 Partes no processo: Companhia x Presidente do Conselho Diretor da Anatel Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Mandado de Segurança individual impetrado pela Companhia em litisconsórcio com outras operadoras fixas, pleiteando a exclusão de custo de interconexão da base de cálculo do Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações FUST (ou seja, a Companhia está no polo ativo). Foi concedida segurança pelo juízo de 1ª instância para determinar a exclusão da receita de interconexão da base de cálculo do FUST. A Anatel interpôs recurso de apelação para o TRF da 1ª região o qual foi recebido apenas no efeito devolutivo. O recurso aguarda julgamento. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda o impacto será a conversão em renda à Anatel do valor já depositado judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,38 PÁGINA: 42 de 310

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº: Juízo: Seção Judiciária do Distrito Federal - 5ª Vara Federal Instância: 2ª instância Data de instauração: 9/1/2006 Partes no processo: CTBC Celular, CTBC Multimídia x Presidente do Conselho Diretor da Anatel Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Mandado de Segurança individual impetrado pela CTBC Celular e outros, pleiteando a exclusão de receita de interconexão da base de cálculo do FUST. Proferida sentença de 1ª instância desfavorável às controladas. Julgado, em , o recurso de apelação interposto pelas controladas enfrentando o mérito da demanda, discorrendo que não houve confirmação de ocorrência do fato imponível da obrigação tributária e inexistência de prova inequívoca de que as receitas de compartilhamento de redes não integram a base de cálculo do FUST. Diante de tamanha contradição e obscuridade apresentamos embargos de declaração conforme arts. 535 I e II do CPC. Aguarda-se julgamento dos Embargos. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda o impacto seria a conversão em renda à Anatel do valor já depositado judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,65 Juízo: Justiça Federal Instância:2ª instância Data de instauração:1/8/2001 Processo nº: Partes no processo: Algar Tecnologia x Fazenda Nacional Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,63 Principais fatos: Exigência de Contribuição Social sobre o Lucro, exercícios 92/96. Temos decisão soberanamente julgada que nos exime do recolhimento da CSSL. Último andamento: Processo baixado à origem em Decisão desfavorável à empresa. Aguarda-se requerimento da União para converter o depósito judicial em renda, finalizando o processo. Risco de perda: Provável. Análise Impacto: Caso ocorra a perda, haveria a conversão em renda, em favor da União, do valor depositado judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,63 PÁGINA: 43 de 310

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº: Juízo: 16ª Vara Federal do Distrito Federal - TRF 1ª Região Instância: 1ª Data de instauração: 5/7/2012 Partes no processo: CTBC Celular x Agência Nacional de Telecomunicações Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado CTBC CELULAR engendrado contra a inexistência efetiva de fiscalização das estações de telecomunicações quando das renovações anuais das licenças. Inconstitucionalidade e ilegalidade do art. 9 da resolução Anatel nº 255/01, que criou a hipótese de incidência da taxa, extrapolando a Lei 5.070/66, ferindo o principio da estrita legalidade em matéria tributária, da moralidade, da eficiência e da vedação de tributação com efeito de confisco. Concedida a Segurança. Risco de perda: Como se trata de um processo no qual a Companhia figura no polo ativo, a chance de êxito é possível. Análise Impacto: Caso ocorra a perda deverá ocorrer impacto no resultado - valor envolvido. Valor Provisionado: 0,00 (iv) Contingências Administrativas a) Polo Passivo Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/11/2003 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,92 Principais fatos: Suposto descumprimento do Plano Geral de Metas de Qualidade ("PGMQ") pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: Ausência de responsabilidade da sociedade pelo não completamento de chamadas;; ausência na composição do indicador de qualidade de centrais analógicas e digitais de pequeno porte por não emitirem relatório de tráfego à época; exclusão do cômputo do indicador de solicitações de reparo de solicitações PÁGINA: 44 de 310

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes improcedentes e de solicitações em que o próprio cliente requereu o cancelamento do pedido; retroatividade da lei mais benéfica em relação às obrigações de disponibilidade de cartões indutivos; possível prescrição intercorrente e prescrição quinquenal do processo; falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas; necessidade de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão reavaliando a metodologia de cálculo das sanções. Último Andamento: Após interposição de Recurso Administrativo, foi concedido efeito suspensivo por meio de Mandado de Segurança em 10/08/11 Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra a perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,32 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/1/2006 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Suposto descumprimento do Plano Geral de Metas de Qualidade ("PGMQ") pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: (a)inconsistências no Auto de Infração e Relatório de Fiscalização; suspensão do provimento do serviço em prazo inferior a 30 dias em decorrência de ausência de créditos dos terminais pré-pagos ou a pedido do próprio usuário; ausência de provas suficientes da ocorrência de descumprimento; ausência de prejuízo aos usuários nos casos especificados no processo (b) Falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Após interposição de Recurso Administrativo, foi concedido efeito suspensivo por meio de Mandado de Segurança em 10/08/11 Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra a perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ (a diferença se dá em razão das fortes teses de defesa e matéria probatória da Companhia). Processo nº: e 5 Apensos PÁGINA: 45 de 310

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/4/2006 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,79 Principais fatos: Suposto descumprimento dos indicadores do Plano Geral de Metas de Qualidade - "PGMQ" (indicador de qualidade da rede, não inserção das exceções no SACI, indicador de atendimento, solicitações de reparo de TUP, solicitações de reparo e mudança de endereço residencial, cálculo de metas de emissão de documentos de cobrança, indicador de quantidade de lojas de atendimento) pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: Falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Após interposição de Recurso Administrativo, foi concedido efeito suspensivo por meio de Mandado de Segurança em 10/08/11 Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra a perda será analisada a possibilidade de pagamento imediato de algumas infrações, sendo as demais discutidas na esfera judicial a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,99 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/4/2008 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,81 Principais fatos: Suposto descumprimento do Plano Geral de Metas de Qualidade ("PGMQ") pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa:prejuízo da intrução processual em decorrência de apensamento de processos; ausência de evidências concretas da ocorrência de descumprimentos; falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Concedido efeito suspensivo após interposição de Recurso Administrativo. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra a perda, haverá discussão judicial com possibilidade de PÁGINA: 46 de 310

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,70 Processo nº e 7 apensos Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/5/2008 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,06 Principais fatos: Suposto descumprimento pela Companhia de Direitos e Garantias dos usuários (falta de certeza da veracidade dos documentos do cliente quando da ativação sem visita, habilitação de acesso individual sem autorização do cliente, zelo pela confidencialidade dos dados dos usuários). Teses utilizadas pela defesa: ausência de evidências dos descumprimentos arguidos pela Anatel e prescrição intercorrente. Último Andamento: Apresentadas Alegações Finais em junho de 2011, após a Defesa Administrativa. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra a perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,00 Processo nº: e 8 apensos Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/12/2008 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,38 Principais fatos: Suposto descumprimento de indicadores do Plano Geral de Metas de Qualidade ("PGMQ") pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: retroatividade da norma administrativa mais benéfica ao PÁGINA: 47 de 310

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes administrado; violação ao princípio da ampla defesa e julgamento à revelia da jurisprudência predominante nos tribunais superiores, especialmente quanto a imputação do ônus da prova à Recorrente; falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Protocolado Pedido de Reconsideração em 11/01/2012. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra a perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,23 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/12/2003 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Suposta não disponibilidade pela Companhia de cartões indutivos de 20 (vinte) créditos em algumas localidades. Teses utilizadas pela defesa: Falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Concedido efeito suspensivo após interposição de Recurso Administrativo. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Persistindo decisão administrativa negativa para a sociedade, haverá eventual discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa indicada acima mais as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,40 Processo nº: e 7 apensos Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo PÁGINA: 48 de 310

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração:1/12/2004 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,30 Principais fatos: Fiscalização de PGMQ. Suposta irregularidade na coleta e consolidação de indicadores pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: prescrição intercorrente, retroatividade da norma mais benéfica, ausência de provas concretas dos descumprimentos nos autos, falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Após interposição de Recurso Administrativo, foi concedido efeito suspensivo por meio de Mandado de Segurança. E em 27/10/11 foi protocolado Pedido de Reconsideração. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Persistindo decisão administrativa negativa para a sociedade, haverá eventual discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa. Valor Provisionado: R$ ,86 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Justiça Cível Data de instauração: 1/08/2005 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,30 Principais fatos: Suposto descumprimento do Plano Geral de Metas de Qualidade ("PGMQ") pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: prescrição intercorrente, não inserção de centrais analógicas e pequenas centrais no cômputo do indicador de qualidade (interpretação da norma), ausência de provas suficientes à comprovação do descumprimento, falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Após interposição de Recurso Administrativo, foi concedido efeito suspensivo por meio de Mandado de Segurança em 10/08/11 Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. PÁGINA: 49 de 310

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor Provisionado: R$ ,93 Processo nº: e Apenso Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração: 1/12/2007 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,31 Principais fatos: Suposta cobrança incorreta de tarifas e venda de cartões indutivos acima do valor permitido pela Companhia.. Teses utilizadas pela defesa: Ausência de descumprimento, pois o truncamento dos valores das chamadas está em consonância com o fisco e não se pode penalizar a sociedade por fatos alheios à sua vontade (ausência de nexo causal); dosimetria da multa (razoabilidade e proporcionalidade). Último Andamento: Interposto Recurso Administrativo em 11/07/11. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Persistindo decisão administrativa negativa para a sociedade, haverá eventual discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ 7.891,62 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/12/2009 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,26 Principais fatos: Supostas interrupções na prestação de serviços nos setores 03, 22, 25 e 33 pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: Falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Fase de Alegações Finais PÁGINA: 50 de 310

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,60 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/12/2010 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,48 Principais fatos: Supostas interrupções na prestação de serviços do STFC nos setores 3, 25 e 33 pela Companhia. Teses utilizadas pela defesa: Falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Fase Recurso Administrativo Risco de perda: Provável Análise Impacto: Caso ocorra perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ ,04 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/12/2011 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Supostas irregularidades no licenciamento de estações nas estações. Teses utilizadas pela defesa: Ausência de provas concretas do descumprimento, discussão da obrigatoriedade de licenciamento, avaliação de provas de regularidades, falta de PÁGINA: 51 de 310

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Processo em fase recursal. Complemento ao Recurso com novas provas protocolizado em 17/04/2012 Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ 0,00 Processo nº: Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: Administrativo Data de instauração:1/12/2011 Partes no processo: Anatel x Companhia Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,00 Principais fatos: Supostas irregularidades no licenciamento de estações nas estações. Teses utilizadas pela defesa: Ausência de provas concretas do descumprimento, discussão da obrigatoriedade de licenciamento, avaliação de provas de regularidades, falta de proporcionalidade e razoabilidade na dosimetria das multas. Último Andamento: Protocolado Recurso em 08/09/2011. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra perda, haverá discussão judicial com possibilidade de pagamento da multa administrativa referida acima com as devidas correções a serem arbitradas judicialmente. Valor Provisionado: R$ 0,00 PÁGINA: 52 de 310

59 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 53 de 310

60 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia ou quaisquer de suas controladas não são parte de processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 54 de 310

61 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 55 de 310

62 4.7 - Outras contingências relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui quaisquer outras contingências relevantes. PÁGINA: 56 de 310

63 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois a Companhia é emissora nacional, tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas neste país. PÁGINA: 57 de 310

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência e por quaisquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de nossa emissão. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que atualmente podem afetar-nos adversamente, de modo que riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente também podem afetar-nos adversamente. Para os fins do item 4. Fatores de Risco e deste item 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas no item 4. Fatores de Risco e neste item 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Riscos do ambiente macroeconômico O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam adversamente afetar a Companhia e o preço de negociação de seus valores mobiliários No passado, o governo brasileiro interveio na economia brasileira e realizava mudanças na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Os negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, principalmente relacionados pelo setor de telecomunicações, tais como mudanças nas tarifas de telefonia e nas condições competitivas, bem como nos fatores gerais econômicos, incluindo: taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; política monetária; flutuações cambiais; alteração das normas trabalhistas; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; política fiscal e alterações na legislação tributária, incluindo aquelas das quais as lojas atualmente se beneficiam; controle sobre importação e exportação; instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. PÁGINA: 58 de 310

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderão causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia. Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia brasileira e na Companhia. As crises políticas no Brasil podem afetar a confiança dos investidores e o público em geral, bem como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados das operações e no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa. Riscos de Taxa de Juros e Inflação A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil, afetando negativamente a Companhia e os resultados das operações. Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo tomadas na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia brasileira. Em 2011, a inflação medida pelo Índice de Preços ao Consumidor, ou IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, alcançou 6,5%, no limite máximo do intervalo de tolerância estabelecido pelo Conselho Monetário Nacional, e acima da meta principal de inflação, de 4,5%. Em 2012, a política monetária brasileira continuará a usar o IPCA para o estabelecimento da meta de inflação. A meta de inflação estabelecida para 2012 é de 4,5%, semelhante à de Se a inflação ultrapassar essa meta, as taxas básicas de juros podem aumentar, afetando diretamente o custo de nossa dívida e indiretamente reduzindo a demanda por produtos e serviços relacionados a telecomunicações. Em 2012 fatores que podem afetar adversamente a inflação são, entre outros, os preços internacionais das commodities, o impacto da atividade econômica interna nos preços e a taxação de preços e tarifas. Desde 2006, as tarifas telefônicas de serviços de telefonia fixa estiveram indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações, reduzidas por um fator de produtividade. O IST é uma cesta composta por índices nacionais que refletem os custos operacionais do setor. Como resultado, este índice serve para reduzir potenciais incongruências entre as receitas da Companhia e custos do setor, e portanto, também reduz o aparente efeito adverso da inflação sobre as operações da Companhia. O aumento da taxa autorizada pela ANATEL em 2012, que fará referência ao IST, serão reduzidos por um fator de produtividade e aplicadas cumulativamente, após um período de 12 meses. Isso pode causar um aumento dos custos e salários acima e abaixo da receita da Companhia, com impactos adversos na sua lucratividade. Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito material adverso sobre os negócios da Companhia. O Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, ou COPOM, estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro com base em uma expectativa de convergência entre a taxa de inflação futura e a meta central de inflação. Em 31 de dezembro de 2011 a taxa básica de juros foi de 11,00% ao ano, ante 10,75% ao ano, em 31 de dezembro de O consenso de mercado indica que a inflação medida pelo IPCA será maior do que a meta de inflação de 4,5% para A Companhia pode ser vulnerável às atuais perturbações e à volatilidade nos mercados financeiros globais. PÁGINA: 59 de 310

66 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A economia internacional continua sujeita aos riscos e ajustes que surgiram da crise internacional financeira de O sistema financeiro global continua suscetível a difíceis condições de crédito e liquidez. Instituições financeiras estrangeiras e nacionais, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos hipotecários, fiadores de hipotecas e seguradoras podem continuar a passar por dificuldades significativas, incluindo retiradas de seus depósitos e liquidez inadequada. Consequentemente, é provável que os preços de ativos financeiros continuem a refletir a aversão ao risco, que aumentaria a volatilidade. Em uma tentativa de aumentar a liquidez nos mercados financeiros e impedir a quebra do sistema financeiro, vários governos poderiam continuar a intervir em seus sistemas financeiros e realizar ajustes fiscais. Não há garantia, no entanto, de que essas medidas aliviarão de modo bem sucedido as condições nos mercados financeiros internacionais. Apesar da extensão da intervenção acima mencionada, a confiança do investidor global pode permanecer baixa, os mercados financeiros globais podem continuar voláteis e o acesso ao crédito continuaria relativamente escasso. A continuação ou piora da crise e a da volatilidade nos mercados financeiros globais poderia ter um efeito adverso substancial sobre nossa capacidade de ter acesso aos mercados de capitais em termos financeiros aceitáveis, o que pode afetar adversamente nossas operações. Além disso, uma retração econômica poderia afetar negativamente a estabilidade financeira dos clientes, o que poderia resultar em uma redução geral na atividade comercial e consequentemente perda de receita para a Companhia. Riscos Cambiais Flutuações na taxa de câmbio podem afetar adversamente a capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas a moedas estrangeiras, e podem ter um efeito adverso no valor de negociação dos valores mobiliários da Companhia. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar norte americano e a outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real, o Dólar norte americano e outras moedas. Por exemplo, o Real valorizou-se 14,0%, 9,3% e 20,5% com relação ao Dólar norte americano durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real desvalorizou 24,2% frente ao Dólar norte americano, tendo registrada a cotação de R$2,34 por US$1,00. Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, registrou-se uma valorização de 34,2% da moeda brasileira frente ao Dólar norte americano, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Mantendo a valorização do real frente ao Dólar norte americano, durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o Real valorizou 4,5% frente ao Dólar norte americano, cuja taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,67 por US$1,00. Já no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a moeda brasileira perdeu valor em relação a norte americana, se desvalorizando 12,6%. Desta forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar norte americano novamente. Além disso, as depreciações do Real em relação ao Dólar norte americano podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, o que tende a afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os nossos resultados operacionais, por conta da PÁGINA: 60 de 310

67 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado retração no consumo e do aumento de nossos custos. Portanto, a instabilidade cambial pode afetar adversamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais e financeiros. O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras pode ser afetado, em vários aspectos, pelas condições econômicas tanto em países emergentes quanto desenvolvidos. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto adverso no valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política econômica de outros países podem reduzir a demanda de investidores por títulos de companhias brasileiras, incluindo nossos valores mobiliários. Quaisquer destes acontecimentos externos podem afetar adversamente o valor de negociação dos nossos valores mobiliários e piorar nosso acesso ao mercado de capitais e de financiar nossas operações com termos e custos aceitáveis no futuro. Risco de Liquidez A Companhia pode sofrer impactos negativos em suas despesas financeiras devido a necessidades emergenciais de contratação de empréstimos e financiamentos As despesas financeiras da Companhia podem ser negativamente afetadas pela eventual necessidade de contratação emergencial de empréstimos ou financiamentos necessários para cobrir compromissos não contemplados adequadamente no planejamento de suas operações, ou por eventuais descasamentos entre as receitas e os custos/investimentos realizados. PÁGINA: 61 de 310

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 62 de 310

69 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 63 de 310

70 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 5 do Formulário de Referência. PÁGINA: 64 de 310

71 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 15/02/1954 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/07/2007 PÁGINA: 65 de 310

72 6.3 - Breve histórico Da fundação aos dias atuais A Companhia foi constituída em Uberlândia, Minas Gerais, no ano de 1954 por Alexandrino Garcia. Com o propósito de facilitar a comunicação dos moradores de regiões consideradas remotas naquela época, a Companhia adquiriu várias concessões municipais nas cidades vizinhas, dando início a uma rede telefônica que se estendia pelo interior dos estados de São Paulo, Minas Gerais e Mato Grosso do Sul. Em 1972, com a criação do Sistema Telebrás, o controle da maioria das operadoras de serviço de telefonia passou para o Governo Brasileiro, ficando a Embratel com o monopólio da telecomunicação de longa distância. A Companhia, que nunca havia parado de realizar investimentos em tecnologia ao longo dos anos, permaneceu com seu controle privado em virtude, principalmente, do fato de suas concessões estarem tecnicamente atualizadas e aptas à integração com o restante do Sistema Telebrás. Outros eventos relevantes na história da Companhia foram, em 1992, o início da prestação de serviços de engenharia de redes de telecomunicações. Em 1993, a Companhia começou a prestar serviços de telefonia celular em sua Área de Concessão e em 1995 adquiriu uma empresa de TV por assinatura e passou a prestar esse serviço. Em 1997, ano marcado pela privatização do sistema Telebrás, a Companhia deu continuidade ao crescimento de seus negócios investindo em uma empresa de serviços multimídia. No ano seguinte, em 1998, inaugurou a ACS, atual Algar Tecnologia, primeira empresa no Brasil a operar seu contact center em um prédio totalmente concebido para tal fim e a exportar estes serviços. O primeiro site foi construído em Uberlândia/MG com Posições de Atendimento. Já em 2000 a Companhia começou a prestar serviços de Data Center para pequenas e médias empresas. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia cumpriu antecipadamente as metas de universalização que deveriam ser cumpridas até 2003 e foi autorizada a prestar o serviço de longa distância nacional e internacional de sua região de Concessão para qualquer parte do território nacional por meio de seu código de seleção de prestadora Em 2002, já prestando o serviço de longa distância para todo o Brasil e exterior (código 12), ocorreu a expansão do Contact center, com a construção do segundo site em Uberlândia. Com isso, a capacidade do serviço alcança Posições de Atendimento. Com a obtenção de Autorização junto a ANATEL para atuar em novas regiões, em 2003 a Companhia aumentou consideravelmente sua área de abrangência que passou de 304 localidades para a oferta de serviços em todo o território nacional. Alinhada com a sua estratégia de expansão e aproveitando condições favoráveis de mercado e de agregação de novos serviços e operações complementares, a Companhia adquiriu, em 2004, um provedor de internet localizado na cidade de Ribeirão Preto (SP) e em outubro de 2005 inaugurou na cidade de Campinas (SP), um novo site de Contact center, com Posições de Atendimento. Em dezembro de 2005 adquiriu também CTBC Multimídia (ex-iqara Telecom Ltda.), empresa provedora de acessos last mile e serviços de conectividade na área metropolitana de São Paulo, com uma rede de 172 km localizada nas principais áreas de interesse comercial da cidade. PÁGINA: 66 de 310

73 6.3 - Breve histórico Em 22 de dezembro de 2005, a Companhia renovou seus contratos de concessão para a prestação dos serviços de telefonia fixa por mais 20 anos, até 31 de dezembro de Em 2006, a Companhia consolidou sua atuação nas regiões de expansão, tendo como foco o mercado corporativo. A Companhia está presente atualmente em São Paulo, Campinas, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos, São José do Rio Preto, Goiânia, Brasília, Belo Horizonte, Divinópolis, Juiz de Fora, Rio de Janeiro e Curitiba. Em 2007 a Algar Telecom realizou sua abertura de capital e primeira emissão pública de debêntures. Com isto, a Companhia, que sempre primou pelas boas práticas de governança corporativa, passou a aprimorar a transparência na divulgação de informações e no relacionamento com o mercado. Ao final de 2007 houve, ainda, a aquisição de licença 3G para sua área de atuação em telefonia celular. A partir do ano de 2008, a Companhia lançou a tecnologia 3G nos 87 municípios de sua área de concessão. Assim, além dos serviços de telefonia fixa, telefonia celular e banda larga fixa, passou a ofertar, também, a banda larga (3G) com os benefícios da mobilidade. Neste mesmo ano, a CTBC passou a se chamar Algar Telecom e o nome CTBC transformou-se em uma marca exclusiva do segmento varejo. Ainda em 2008 e visando aumentar o valor agregado dos seus serviços, a Companhia ampliou o escopo de atuação de seu negócio de contact center, passando a ofertar também serviços de Business Process Outsourcing - BPO e TI. No primeiro trimestre de 2010, a Companhia adquiriu a empresa Synos Technologies - fábrica de desenvolvimento e manutenção de software, sediada em Belo Horizonte (MG) - para fortalecer o segmento de contact center/bpo e TI. Essa aquisição está alinhada com as metas traçadas pela Companhia de fortalecer a presença no mercado de Belo Horizonte e outras praças relevantes, como Brasília e Rio de Janeiro e complementar o portfólio de serviços. A Synos transferiu para a carteira da Companhia mais de 40 clientes dos setores privado e, principalmente, público. Em maio de 2010, a Companhia realizou o lançamento da CTBC TV - TV via satélite. Com autorização para prestar esse serviço em todo o País, a Companhia iniciou sua oferta nos 87 municípios da área de concessão. Em oito meses o produto atingiu 47 mil clientes e permitiu a revitalização de outros serviços e planos vendidos por meio de pacotes (telefonia fixa, internet banda larga e TV). Outro importante marco de 2010 foi a aquisição, em dezembro do referido ano, da Banda H, autorização da última faixa de frequência disponível da terceira geração da telefonia celular (3G) em localidades radiais à atual área de atuação, com DDDs 34, 35 e 37. Isso amplia o mercado consumidor de telefonia móvel da Companhia dos atuais 2,9 milhões para 7,1 milhões e a área de abrangência de 87 municípios para mais 233 localidades. PÁGINA: 67 de 310

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Incorporação da ACS Data Center S.A.. Em 21 de janeiro de 2009, foi aprovada, por unanimidade de votos, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação pela Algar Tecnologia e Consultoria S.A. da ACS Data Center S.A., que em decorrência de tal operação - foi extinta. O acervo patrimonial incorporado foi totalmente absorvido pela Algar Tecnologia, sem qualquer alteração do valor de seu capital social, tendo em vista que o seu investimento na ACS Data Center foi substituído pelo referido acervo. Com a operação, a ACS Data Center S.A. foi sucedida pela Algar Tecnologia em todos os seus direitos e obrigações. ACS Data Center S.A. e Algar Tecnologia e Consultoria S.A. O quadro acionário não sofreu efeitos em razão da referida operação. O quadro societário não sofreu efeitos relevantes para as demonstrações consolidadas da Companhia O quadro acionário não sofreu efeitos em razão da referida operação. O quadro societário não sofreu efeitos relevantes para as demonstrações consolidadas da Companhia Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aquisição da Synos Consultoria e Informática Ltda. Em 15 de março de 2010, a Algar Tecnologia adquiriu 100% do capital social da Synos Consultoria e Informática Ltda., prestadora de serviço de ramo de informática e tecnologia da informação. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de investimento da Algar Tecnologia de expandir sua expertise no ramo de fábrica de software, especialmente para desenvolvimento e integração de sistemas. O valor da aquisição não pode ser revelado em razão de cláusula de confidencialidade inserida no contrato correspondente. Contudo, pode-se afirmar que a operação não se enquadra nos termos do art. 256 da Lei 6.404/76. Algar Tecnologia e Consultoria S.A. e Synos Consultoria e Informática Ltda. O quadro acionário não sofreu efeitos em razão da referida operação. O quadro societário, por sua vez, passou a contar com duas novas sociedades que não trouxeram efeitos relevantes para as demonstrações consolidadas da Companhia. PÁGINA: 68 de 310

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Aquisição da SMZ Sistemas Ltda. Em 15 de março de 2010, a Algar Tecnologia adquiriu 100% do capital social da SMZ Sistemas Ltda. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de investimento da Algar Tecnologia de expandir sua expertise no ramo de fábrica de software, especialmente para desenvolvimento e integração de sistemas. O valor da aquisição não pode ser revelado em razão de cláusula de confidencialidade inserida no contrato correspondente. Contudo, pode-se afirmar PÁGINA: 69 de 310

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas que a operação não se enquadra nos termos do art. 256 da Lei 6.404/76. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Algar Tecnologia e Consultoria S.A. e SMZ Sistemas Ltda. O quadro acionário não sofreu efeitos em razão da referida operação. O quadro societário, por sua vez, passou a contar com duas novas sociedades que não trouxeram efeitos relevantes para as demonstrações consolidadas da Companhia. Vide quadro no evento imediatamente acima. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Incorporação da Sabe Participações S.A. Em 2 de abril de 2011, foi aprovada, por unanimidade de votos, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação pela Algar Mídia S.A. da Sabe Participações S.A., que foi extinta. O acervo patrimonial incorporado foi totalmente absorvido pela Algar Mídia S.A., sem qualquer alteração do valor de seu capital social, tendo em vista que o seu investimento na Sabe Participações S.A. foi substituído pelo referido acervo. Com a operação, a Sabe Participações S.A. foi sucedida pela Algar Mídia S.A. em todos os seus direitos e obrigações. Algar Mídia S.A. e Sabe Participações S.A. O quadro acionário não sofreu efeitos em razão da referida operação. O quadro societário não sofreu efeitos relevantes para as demonstrações consolidadas da Companhia O quadro acionário não sofreu efeitos em razão da referida operação. O quadro societário não sofreu efeitos relevantes para as demonstrações consolidadas da Companhia PÁGINA: 70 de 310

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Aumento de participação na CTBC CELULAR S.A. Em 16 de setembro de 2011, foi aprovada, por unanimidade de votos dos presentes em Assembleia Geral Extraordinária, a ratificação do o aumento do capital social da controlada CTBC Celular mediante a capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital ( AFAC ) aportado pela Companhia, no valor de R$ ,00 correspondendo a ações nominativas sem valor nominal e integralização de capital por outros acionistas no valor de R$ , correspondendo a ações nominativas sem valor nominal. Dessa forma o capital social da controlada CTBC Celular teve um aumento de R$ ,00, com emissão de novas ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Companhia de Telecomunicações do Brasil Central e CTBC Celular S.A. Não houve efeitos no quadro acionário nem societário da Companhia de Telecomunicações do Brasil Central Não houve efeitos no quadro acionário nem societário da Companhia de Telecomunicações do Brasil Central PÁGINA: 71 de 310

78 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data-base deste Formulário de Referência, não houve qualquer pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 72 de 310

79 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 6 do Formulário de Referência. PÁGINA: 73 de 310

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia possui sede na cidade de Uberlândia, Minas Gerais, é uma sociedade por ações de capital aberto e suas principais atividades a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração. A Companhia possui foco na prestação de serviços de telefonia fixa e comunicação de dados, sendo uma holding operacional cujas operações, incluindo as exercidas por suas controladas, abrangem a prestação de serviços de telefonia celular, comunicação multimídia, serviços de TV a Cabo, TV via satélite ( DTH ), contact center, Business Process Outsourcing ( BPO ), TI, engenharia de telecomunicações e edição de jornais e listas telefônicas. As subsidiárias da Companhia são: CTBC Celular S.A. ( CTBC Celular ) - Prestadora de Serviço Móvel Pessoal ( SMP ) compreendendo grande parte da região do Triângulo Mineiro e algumas cidades da região do Alto Paranaíba, noroeste do Estado de São Paulo, sul do Estado de Goiás e nordeste de Mato Grosso do Sul. Desde 2009 a empresa explora também o serviço de distribuição de sinais de televisão e de áudio, por assinatura, via satélite (DTH). CTBC Multimídia Data Net S.A. ( CTBC Multimídia ) - É provedora de serviços de rede privada de telecomunicações, prestando serviços de comunicação convergente em banda larga e acesso à internet. Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. ( Image ) - Exerce a atividade de distribuição de sinais de televisão por assinatura e serviços de acesso à Internet, através de sua rede de cabos nas cidades de Uberlândia e Araguari Algar Tecnologia e Consultoria S.A. ( Algar Tecnologia ) As principais atividades desta subsidiária são a prestação de serviços de contact center, BPO (Business Process Outsourcing), suporte técnico de informática à distância, desenvolvimento, implantação, operacionalização e gerência de aplicativos e programas, soluções de conectividade, para acesso, armazenamento e recuperação de dados, treinamento em tecnologia da informação. Inclui, ainda, a promoção de importação e locação de equipamentos e acessórios ligados às atividades acima, dentre outros serviços integrados de relacionamento entre clientes e os seus consumidores. Engeset - Engenharia Serviços de Telecomunicações S.A. ( Engeset ) - As suas operações compreendem a construção civil e a assessoria e prestação de serviços em projetos de engenharia. Algar Mídia S.A. ( Algar Mídia ) - O seu objeto social contempla as atividades de prestação de serviços gráficos encomendados, edição de jornais, listas e guias telefônicas, periódicos, revistas e livros. A Companhia classifica todas as atividades prestadas por ela e suas 6 subsidiárias em 3 segmentos de negócios. O segmento de Telecom agrega telefonia fixa, internet banda larga (ADSL I, ADSL II, VDSL, HFC, GPON e 3G), comunicação de dados, telefonia celular, provedor de internet e TV por assinatura (DTH e cabo). A oferta de serviços de Terceirização de processos de negócios e TI está sob a responsabilidade da Algar Tecnologia. Por fim o segmento de Outros negócios contempla os serviços de engenharia de telecomunicações e de listas e guias telefônicos. Ao final de junho de 2012, esses três segmentos representaram, respectivamente, 76%, 20% e 4% da receita consolidada da Companhia. TELECOM Os serviços de telecomunicações são prestados em duas regiões distintas. A concessão, onde a Companhia opera há 58 anos, é formada por 87 municípios distribuídos nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Goiás e Mato Grosso do Sul. Nesta região a Companhia oferta serviços de telefonia fixa e móvel, internet banda larga, comunicação de dados e TV aos segmentos residencial e empresarial. PÁGINA: 74 de 310

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia tem, ainda, autorização para prestar serviços de voz, dados e TV em todo o País. Iniciou sua expansão geográfica selecionando as regiões de maior interesse comercial em torno de seu backbone. Atualmente, sua área de autorização abrange as principais capitais do Brasil e seu entorno, incluindo, São Paulo, Campinas, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos, São José do Rio Preto, Goiânia, Brasília, Belo Horizonte, Divinópolis, Juiz de Fora, Rio de Janeiro e Curitiba. Nesta área, de importante potencial de crescimento, o foco da Companhia é a oferta de soluções de voz e dados ao mercado empresarial. Em novembro de 2011, a Companhia deu mais um passo em sua expansão geográfica passando a atuar, por meio da marca CTBC, no varejo de 19 novas cidades de Minas Gerais (DDD 34,35 e 37). TERCEIRIZAÇÃO DE PROCESSOS DE NEGÓCIOS (BPO) E TI A Algar Tecnologia atua no mercado corporativo há mais de 13 anos oferecendo soluções em tecnologia para processos de negócios por meio de infraestrutura de TI, serviços gerenciados, aplicações de negócios e relacionamento com o cliente. Em infraestrutura de TI, a Empresa possui três data centers estrategicamente localizados que servem a todo o Brasil e exterior. Já em serviços gerenciados, a Algar Tecnologia oferece soluções de service desk, serviços profissionais, entre outros. Completa ainda o portfólio de TI soluções de aplicações de negócios com licenciamento, sustentação, consultoria e fábrica de software. Em relacionamento com o cliente, a empresa oferece atendimento, televendas, gestão de risco e gestão da experiência do cliente. Tudo isso com o apoio de um time de mais de 12 mil profissionais que usam cerca de 9 mil posições de trabalho. OUTROS NEGÓCIOS Por meio da Engeset, fundada há 20 anos, a Companhia oferece soluções completas em infraestrutura de tecnologia da informação e telecomunicações. Com diversas unidades de negócios espalhadas por todo o país, visando garantir um atendimento ágil e eficiente aos clientes, a Engeset implantou mais de 20 mil km de rotas ópticas e possui contratos de manutenção para mais de 23 mil km, além dos certificados e premiações conquistadas ao longo dos anos. A subsidiária Algar Mídia, por sua vez, dispõe de veículos de comunicação como a lista telefônica Sabe e o Guia Sei, além de versão online, o Netsabe site de buscas com os conteúdos das listas e guias e o jornal Correio de Uberlândia - versões impressa e on-line. Finalmente, a Rede Alooh, rede de mídia out-of-home, uma recém-lançada frente de negócio com atuação on-line e off-line. PÁGINA: 75 de 310

82 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 76 de 310

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 77 de 310

84 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 78 de 310

85 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 79 de 310

86 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 80 de 310

87 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 81 de 310

88 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 82 de 310

89 7.9 - Outras informações relevantes Segue abaixo um breve resumo do setor de telecomunicações e as principais caraterísticas da Companhia: Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Os serviços de telecomunicações são de competência da União. Incapaz de atuar atender as necessidades da demanda, a União concedeu à iniciativa privada a prestação de tais serviços. Neste contexto, o governo aprovou a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 ( Lei Geral de Telecomunicações ) criando a legislação que delimita a atuação dos entes privados. Adicionalmente, foi criada a Agencia Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), que tem como escopo principal regulamentar, outorgar e fiscalizar a atuação das companhias privadas no setor de telecomunicações. Dessa forma, a Companhia além da obrigação de deter as outorgas correspondentes para cada tipo de serviço desenvolvido pela Companhia, está adstrita à observância das disposições da Lei Geral de Telecomunicações e da Regulamentação editada pela ANATEL, bem como de Decretos setoriais e diversas leis esparsas que versam sobre direitos do consumidor, direito concorrencial, proteção e defesa do meio ambiente, além da regulação econômica. Por meio dos regulamentos específicos para cada serviço STFC (concessão e autorização), SMP, Serviço de Comunicação Multimídia ( SCM ) e TV por Assinatura (cabo e DTH) -, a Companhia compromete-se ao cumprimento de uma série de obrigações deles decorrentes, dentre os quais destaca: Plano Geral de Metas de Universalização ( PGMU ) Estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como a instalação der telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais em até sete dias após solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial ( AICE ), um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico, mas sem franquia. Todo o tráfego gerado no AICE é pré-pago. As concessionárias também estão sujeitas às exigências de expansão da rede no âmbito do PGMU, que são revisados pela ANATEL a cada cinco anos. Não são repassados subsídios ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar as obrigações de expansão da rede da Companhia. Qualquer incapacidade de cumprir as obrigações de expansão e modernização da rede estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Universalização ou nos contratos de concessão da Companhia podem resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a revogação de suas concessões. Desagregação das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling) Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, o que resultou no compartilhamento PÁGINA: 83 de 310

90 7.9 - Outras informações relevantes das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Compartilhamento quer dizer que uma prestadora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da prestadora cuja rede a demandante quer usar, ou próximo dela, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca. A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, facilitando o acesso ao mercado às novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. Até a data deste Formulário de Referência, a ANATEL ainda não havia adotado normas finais de unbundling ou tarifas para unbundling total. Limites de serviços As prestadoras em regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras prestadoras em regime público, por exemplo, não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma prestadora em regime público, restrições para fusões entre prestadoras regionais de telefonia fixa, e vedação a deter mais de 30% de uma empresa de radiodifusão conforme determina a Lei nº , de 12 de setembro de Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão extinta pelo poder concedente, conforme listadas abaixo: situação extraordinária que comprometa o interesse público. Nesse caso, o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos pela concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida; rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em consequência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária; anulação da concessão devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior; falha no cumprimento das metas de universalização; falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão; PÁGINA: 84 de 310

91 7.9 - Outras informações relevantes cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL; transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; dissolução ou falência da companhia; ou situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia. Caso a concessão seja rescindida, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços. Qualidade dos serviços Plano Geral de Metas de Qualidade ( PGMQ ) O atual PGMQ do STFC foi aprovado em Uma revisão desse Plano, que deverá ser convertido em Regulamento Geral de Qualidade, está em estudo pela ANATEL. Cada prestadora de STFC, seja sob o regime público ou privado, deve cumprir as disposições do PGMQ, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ devem ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: modernização da rede; atendimento às solicitações de reparo; atendimentos às solicitações de mudança de endereço; preço da chamada completada; disponibilidade de operadora; disponibilidade de serviços a usuários; serviços pessoais a usuários; emissão de contas; respostas à correspondência de usuários; e qualidade dos telefones públicos. A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL estão sujeitas a advertências, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou o cancelamento de concessões e autorizações. PÁGINA: 85 de 310

92 7.9 - Outras informações relevantes A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Companhia estará sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados. O Regulamento Geral de Qualidade ( RGQ ), tanto do SCM quanto do SMP, foram aprovados pela ANATEL em junho de 2011 e entraram em vigor em outubro de Serviço Móvel Pessoal Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de SMP em regime privado. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa. De acordo com a regulamentação de SMP: provedoras de serviços de Banda A e B podem solicitar o uso de uma faixa de frequência adicional; a prestadora pode solicitar autorização para prestar serviços de longa distância nacional e internacional originados em sua área de serviço; prestadoras podem participar de licitações para obtenção de licenças de uso de todas as bandas de frequência, exceto as Bandas A e B; prestadoras SMP devem oferecer um plano básico de serviço aos clientes com certas características definidas; prestadoras devem estabelecer tarifas de interconexão para o uso de sua rede de serviço por outra provedora; não há limite para o número de regiões em que uma provedora de SMP pode oferecer seus serviços; e a prestadora ou suas coligadas/controladora não podem deter mais de uma autorização para prestação de SMP em uma única região. Leilão do Espectro 3G Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de frequência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio frequência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, a CTBC Celular adquiriu as licenças de radio frequência necessárias para a prestação de serviços 3G em sua região. Por meio dessas bandas de frequência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a seus clientes. De acordo com o Edital, ficou estabelecido que as operadoras devem atender em até 2 anos a 25,0% dos municípios não atendidos de cada lote adquirido. Este atendimento poderá ser feito com sistemas celulares de 2º Geração (GSM). A Companhia atingiu o percentual dentro do prazo. PÁGINA: 86 de 310

93 7.9 - Outras informações relevantes A ANATEL licitou em 14 de dezembro de 2010, pelo critério de maior preço público ofertado, a 5ª. Subfaixa de radiofrequência para prestação de Serviço Móvel Pessoal de 3ª. Geração (3G) denominada Banda H, de largura 20 MHz, na forma de 39 Lotes disputados pelos 6 maiores grupos empresarias brasileiros prestadores de serviços móveis. A CTBC Celular arrematou o lote 5, correspondente aos CNs complementares à sua área original de prestação, cujo resultado foi homologado pelo Conselho Diretor da Agência em abril de Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da norma de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem: estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de habitantes; melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas; aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais; entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação; reembolsar créditos pré-pagos não utilizados; restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses; autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento. Valores de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexão das concessionárias fixas, enquanto os valores de interconexão das redes móveis são definidos em pactuação anual. Em 2006, as tarifas de terminação que as empresas concessionárias podem cobrar pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50,0% da tarifa de público do plano básico local. Com base nos preços cobrados por chamadas locais na Região I, a respectiva limitação sobre tarifas de terminação resultou em uma redução de 27,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua PÁGINA: 87 de 310

94 7.9 - Outras informações relevantes rede ao terminar chamadas originadas em redes de outras empresas. Em 2007, esse limite passou a ser equivalente a 40,0% da tarifa de público do plano básico local. Essa limitação resultou em uma redução adicional de 20,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de acesso. Inicialmente a previsão era de que, a partir de 2008, o método usado para determinar as tarifas de terminação seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de telecomunicações. No entanto, em outubro de 2007, a mudança foi prorrogada para 2010, entretanto este prazo não foi cumprido pela ANATEL, mantendo-se a limitação de 40% da tarifa de público. Transição do Sistema de Equivalência de Tráfego para Full Billing Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão a outra prestadora de Serviço Móvel Pessoal ( SMP ) pela utilização da sua rede em chamadas dentro de uma mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas que excedessem a 55,0% do tráfego total entre as prestadoras na área de registro considerada. Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP passaram a pagar o valor de remuneração de redes correspondente a 100% do tráfego intra área de registro originado em sua rede. Essa sistemática está em revisão pela ANATEL, no âmbito no novo Plano Geral de Metas de Competição ( PGMC ). Regulação das Tarifas de Interconexão Cobradas por Prestadores com Poder Significativo de Mercado A ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelos prestadores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado. A ANATEL considera que todas as concessionárias de telefonia fixa, bem como as atuais prestadoras de serviços móveis são detentoras de poder significativo de mercado, até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada prestadora, de acordo com os seguintes critérios: a participação de mercado do prestador no mercado de interconexão móvel e SMP; as economias de escala e escopo disponíveis para cada prestador; o domínio do prestador sobre a infraestrutura que não é economicamente viável de ser duplicada; a existência de poder do prestador para negociar a aquisição de equipamentos e serviços; a existência de integração vertical nas operações do prestador; a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido pelo provedor; e PÁGINA: 88 de 310

95 7.9 - Outras informações relevantes o acesso do prestador a financiamentos. Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para determinar os valores de referência das tarifas de interconexão de prestadores de SMP que tenham significativo poder de mercado, que será utilizada em casos de arbitragem dos valores de Valor de Remuneração de Uso da Rede do SMP ( VU-M ) pela ANATEL. Em 2008, prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão. Nova regulamentação publicada em 2008 Após dez anos de privatização do Sistema Telebrás, e já tendo sido revistos o contrato de concessão, Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público ( PGMU ), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal ( PGMQ ), dentre outros, o Plano Geral de Outorgas, aprovado pelo decreto da ANATEL n 2.534, de 02 de abril de 1998 ( PGO ) necessitava de uma atualização, buscando maior alinhamento em relação à dinâmica competitiva e tecnológica internacional. Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações no Brasil ( PGR ), contendo o planejamento de regras a serem editadas no curto, médio e longo prazos, tais como, revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP, do Plano Geral de Metas de Competição, reestruturação da ANATEL, entre outros. Destacam-se a seguir as principais ações de curto prazo, contidas na Resolução nº 516, de 30 de outubro de 2008, a serem finalizadas: atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (já implementado); revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos usuários nos serviços de telecomunicações, atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização; revisão dos contratos de concessão visando, entre outros aspectos, a avaliação das condições de prestação de serviços de TV por assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época; adequação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações; elaboração do PGMC; revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações em harmonia com o conceito de Grupo; disponibilização de radiofrequências para a massificação de acessos em Banda Larga fixa e móvel (oferta de faixas, entre as quais 450MHz, 2,5GHz, 3,5GHz e sobras do SMP); regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição, possibilitando a exploração da revenda no STFC, no SCM e no provimento de capacidade satelital, assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP; regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações Unbundling (Full Unbundling, Line sharing e Bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede; PÁGINA: 89 de 310

96 7.9 - Outras informações relevantes implementação otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em Banda Larga; revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro, inclusive em áreas de pouca atratividade; regulamentação do Poder de Mercado Significativo ( PMS ); atualizar regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância; criação de condições, por meio de obrigações e contrapartidas em processos licitatórios, para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em áreas rurais ou de fronteira, usando meios das redes móveis e satelitais; revisão e complementação da regulamentação do SCM Qualidade, Numeração, Remuneração de Redes e direitos dos usuários; revisão do PGMU, fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à Banda Larga (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e realização de estudos de impactos para Separação Funcional, Separação Empresarial e Separação Estrutural. Abaixo o histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações. Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional A Companhia é titular de concessões para a prestação do STFC Local e Longa Distância Nacional nos Setores 3, 22, 25 e 33 do PGO, que expiram em 31 de dezembro de 202, e dentre outras previsões dispõem sobre: parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional; metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU; metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no PGMQ; e pagamento de taxas bianuais equivalentes a 2,0% da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia fixa e longa distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Em abril de 2008, os contratos de concessão foram alterados para retirar a obrigação de construir novos escritórios públicos de telecomunicações e substituí-la por obrigações de oferecer: (i) linhas de transmissão conectando os Backbones de fibra ótica da internet da Companhia aos municípios nas áreas de concessão em que não havia serviço de internet (Backhaul rede interurbana de transmissão); e (ii) serviço de internet a escolas urbanas. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação PÁGINA: 90 de 310

97 7.9 - Outras informações relevantes permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor. A Companhia discutiu as últimas alterações do contrato de concessão com a ANATEL, sendo que estas alterações entraram em vigor em 30 de junho de Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofrequência A Companhia tem licenças de uso de espectro de radiofrequência nas regiões geográficas nas quais detém autorização para a prestação do SMP. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. A Companhia deverá pagar uma quantia igual a 2,0% da receita líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de espectro de radiofrequência expiram entre 2016 e As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. A falha da Companhia em cumprir tais metas poder resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL. Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação do serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos prestadores de serviço pessoal móvel, em especial relativos aos direitos do consumidor. Autorização para o Serviço de TV por Assinatura - TV a Cabo e DTH, substituído pelo Serviço de Acesso Condicionado. A Companhia é prestadora do serviço de TV por Assinatura desde Inicialmente, o serviço prestado era na modalidade de TV a Cabo, e em 2010, a Companhia recebeu a outorga para prestação do serviço, na modalidade DTH (via satélite), em todo o território nacional. Em setembro de 2011, foi publicada a Lei No , a qual dispõe sobre a comunicação audiovisual de acesso condicionado. Esta Lei cria o serviço de acesso condicionado, que foi regulamentado pela ANATEL em Este novo serviço substitui o antigo serviço de TV por assinatura, o qual era prestado sob modalidade, o que não se aplica ao novo serviço. O serviço de acesso condicionado constitui serviço de TV por Assinatura PÁGINA: 91 de 310

98 7.9 - Outras informações relevantes Esta lei trouxe como inovação, a possibilidade da unificação de CNPJ s por Grupo Econômico, o que possibilitará às prestadoras sob regime público realizarem alterações societárias, na qual permitirá a prestação de outros serviços, além da concessão de telefonia fixa. Antes, a Lei Geral de Telecomunicações limitava a atuação da concessionária de telefonica fixa. Outra inovação determinada pela nova Lei é que o novo serviço poderá ser prestado por qualquer tecnologia, permitindo à prestadora utilizar fibra, wirelles, satélite, dentre outras, para a prestação. Esta permissão possibilitará à prestadora, a otimização de recursos, melhores ofertas, dentre outras vantagens para expansão do serviço. As prestadoras com outorga do antigo serviço de TV por Assinatura, deverão migrar as outorgas para o serviço de acesso condicionado (SeAC), na medida em que vencer os instrumentos de autorização/concessão, ou antes de solicitar qualquer alteração societária, vez que este procedimento está sujeito à esta adequação. A Companhia já solicitou a migração para o novo serviço SeAC, e até a finalização do processo, continuará a prestar o serviço de TV a Cabo sob o regime de concessão, e o serviço de DTH(satélite) sob o regime de autorização. Licenças 3G de radiofrequência A ANATEL outorgou à Companhia licenças de radiofrequência que regem o uso das frequências necessárias para o fornecimento de serviços 3G. Cada uma dessas licenças outorga permissão para uso do espectro de radiofrequência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. A Companhia deverá pagar o equivalente a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Tais licenças expiram em As licenças de radiofrequência incluem obrigações relativas ao escopo da rede, sendo que atualmente, todos os serviços estão sendo prestados dentro dos prazos e exigências estabelecidos abaixo: prestar serviços 3G a todos os municípios com uma população acima de habitantes, até abril de 2012; prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de habitantes; e (ii) 50,0% dos municípios com população acima de habitantes e abaixo de habitantes, até abril de 2013; prestar serviços 3G a 60,0% dos municípios com população acima de habitantes, atéabril de 2016; prestar serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de habitantes, até abril de2016; Uma cidade é considerada atendida quando a área de serviço coberta contiver pelo menos 80,0% da área urbana da cidade. A falha da Companhia em cumprir as metas determinadas pela ANATEL poderá resultar na imposição de penalidades e, em circunstâncias extremas, no cancelamento das autorizações para serviços móveis pessoais. PÁGINA: 92 de 310

99 7.9 - Outras informações relevantes Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Companhia, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a Companhia forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil. As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. Padrões relativos à proteção ambiental da Companhia A Companhia possui práticas relativas à preservação do meio ambiente aderentes a padrões internacionais. Em dezembro de 2011, todos os processos e atividades do Centro Administrativo da Companhia, com possíveis impactos ambientais, foram auditados e certificados pela Bureau Veritas Certification ( BVC ) líder mundial em serviços de certificação e avaliação de conformidade. O Sistema de Gestão Ambiental foi avaliado conforme os padrões da norma internacional NBR ISO 14001:2004 e a Companhia foi certificada. A certificação recebida (ISO 14001) trata-se de uma norma internacional, reconhecida em mais de 150 países, que estabelece as diretrizes básicas para o desenvolvimento de um Sistema de Gestão Ambiental ( SGA ) eficaz. A certificação atesta que a Companhia conta com um Sistema de Gestão Ambiental totalmente estruturado para colocar em prática projetos de preservação ambiental e que está de acordo com as legislações ambientais pertinentes ao seu negócio. A Companhia também realiza o Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa ( GEE ) de acordo com normas internacionais que parametrizam os indicadores/diretrizes do Programa Brasileiro GHG Protocol (2004), elaboradas pelo WBCSD-WRI que especificam princípios e requisitos no âmbito da organização para a quantificação e elaboração de relatórios de emissões e remoções de GEE. O relatório de GEE da Companhia é realizado a partir da captação das informações pela empresa, que são encaminhadas para uma consultoria externa, a qual realiza a parametrização e calcula as emissões a fim de que seja o relatório seja produzido de forma segura, confiável e auditada. O GHG Protocol assegura que as informações relacionadas ao GEE atendam aos seguintes princípios: Relevância; Integridade; Consistência; Precisão e Transparência. A Companhia, elabora ainda, anualmente o seu relatório de sustentabilidade (desempenho social, ambiental e econômico) de acordo com os indicadores internacionais de Global Reporting Initiative ( GRI ) mais completo e mundialmente difundido. Politicas de responsabilidade social adotada pela Companhia Tendo como valores a Sustentabilidade e a Crença no Brasil, a Companhia acredita que a arte humaniza, transforma e integra pessoas. Alinhada com a diretriz de descentralização da produção artística proposta PÁGINA: 93 de 310

100 7.9 - Outras informações relevantes pela Secretaria Estadual de Cultura de Minas Gerais, a Companhia investe em projetos que promovem a cultura no interior do estado e que estejam aprovados pela Lei Estadual de Incentivo à Cultura. Em 2011, foram apoiados 11 projetos, com presença em mais de 15 cidades da sua área de atuação. Já os investimentos educacionais na comunidade há 17 anos são concretizados por meio do Instituto Algar, uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público ( Oscip ) que recebe doações de todas as empresas do Grupo Algar. Em 2011, a Companhia contribuiu com R$ 2,3 milhões dos R$ 2,8 milhões de arrecadação total. Os recursos serviram para projetos executados em parceria com 108 escolas públicas de onze cidades em quatro estados (São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Maranhão) e que envolveram cerca de 500 educadores e mais de 10 mil alunos. Os associados, nome dado aos funcionários da Companhia também são motivados a participar como voluntários do programa, que é destinado a desenvolver atividades de formação continuada de educadores e alunos para melhorar a leitura, a escrita e promover a inclusão digital. Relação de dependência da Companhia nos mercados nacionais e/ou estrangeiros A companhia não possui nenhuma relação de dependência seja no mercado interno seja no exterior Relacionamento com fornecedores e clientes, e principais concorrentes nos mercados em que atua A companhia possui um bom relacionamento com seus fornecedores e clientes, não havendo nenhuma relação de exclusividade com relação a esses. No setor de varejo os principais concorrentes da Companhia são a Net, GVT, Oi, Claro, TIM, Vivo, Sky Nextel; enquanto que no setor de empresa temos Telefonica, Oi, GVT, Embratel, Global Crossing, Transit, Copel, Intelig, Tim Fiber. Contratos relevantes celebrados pela Companhia Além dos contratos exigidos por lei ou pela regulamentação, a Companhia celebrou nos últimos três exercícios sociais os seguintes contratos relevantes: Ericsson Gestão e Serviços de Telecomunicações Ltda Contratos de prestação de serviços na área de expansão de varejo da Companhia, incluindo ativações de CPE s, operação da Rede, gestão e reparos de sobressalentes, manutenção em programas e/ou licenças de uso de software. O objetivo desta contratação é a implantação, manutenção e qualidade dos serviços prestados pela Companhia em sua área de expansão Varejo (Banda H). Oracle do Brasil Sistemas Ltda - Contrato de licença de produtos e serviços Oracle. O objetivo foi a contratação de sistemas e manutenções necessárias para renovação tecnológica da empresa no que diz respeito aos seus sistemas administrativos/financeiros (ERP), CRM, bem como sistemas de gestão da operação. Huawei Serviços do Brasil Ltda Contrato de Fornecimento de licenças para suporte da funcionalidade de banda larga móvel (HSDPA) para os equipamentos de rede de core UMTS. E, contrato de fornecimento de equipamento e de software. O objetivo é atender a demanda de PÁGINA: 94 de 310

101 7.9 - Outras informações relevantes clientes da Companhia. Implantação, em condições de operação plena e integral, da rede NGN e transmissão (DWDM e SDH). E, para expansão da capacidade de transmissão nas rotas e localidades. IBM do Brasil Contrato de prestação de serviços de BackOffice e Tecnologia da Informação.A IBM do Brasil é utilizada pela Companhia para as atividades de backoffice das áreas financeira, contábil, compras e talentos humanos. Além disto, a Companhia contrata deste fornecedor, softwares necessários para sua gestão administrativa. Ávvio Telecom, GVT, Level 3, TIWS Aquisição de direito de uso irrevogável e irretratável de infra- estrutura de telecomunicações. Estes contratos são referentes a contratação de fibras ópticas para prestação de serviço de telecom. O formato de contratação é na modalidade I.R.U (indefeasible rights of use). PÁGINA: 95 de 310

102 7.9 - Outras informações relevantes Produtos e serviços em desenvolvimento pela Companhia e listagem dos serviços oferecidos pela Companhia e a participação percentual dos mesmos na receita total A companhia não possui nenhum produto ou serviço em desenvolvimento até a data deste Formulário de Referência. Segue abaixo a listagem dos serviços oferecidos pela Companhia, apresentado de modo a demonstrar a receita de cada um deles: (em R$ milhões) %RB %RB %RB %RB %RB TELECOM 857,0 75,3% 1.659,1 76,9% 1.540,9 79,2% 1.463,0 81,9% 815,8 78,0% Telefonia fixa 486,0 42,7% 970,0 45,0% 958,4 49,3% 962,3 53,9% 485,5 46,4% Assinatura e utilização 275,7 24,2% 587,9 27,3% 600,4 30,9% 615,5 34,5% 298,3 28,5% Interconexão 31,6 2,8% 68,0 3,2% 67,0 3,4% 64,5 3,6% 35,7 3,4% Banda larga 111,9 9,8% 189,3 8,8% 177,9 9,1% 171,2 9,6% 92,4 8,8% Dados concessão 61,4 5,4% 113,5 5,3% 101,9 5,2% 97,7 5,5% 53,6 5,1% Serviços adicionais 5,4 0,5% 11,2 0,5% 11,2 0,6% 13,4 0,8% 5,5 0,5% Telefonia móvel 153,5 13,5% 302,0 14,0% 303,3 15,6% 271,1 14,3% 148,9 14,2% Serviços 144,5 12,7% 285,4 13,2% 291,6 15,0% 254,6 10,1% 140,5 13,4% Serviços de voz 96,3 8,5% 189,6 8,8% 193,1 9,9% 180,3 0,6% 92,4 8,8% Banda larga 14,4 1,3% 21,3 1,0% 22,8 1,2% 11,0 3,2% 10,2 1,0% Interconexão 29,3 2,6% 62,8 2,9% 63,8 3,3% 56,5 0,2% 30,4 2,9% Serviços de valor agregado 3,8 0,3% 8,9 0,4% 7,0 0,4% 3,7 0,2% 5,7 0,5% Outros 0,7 0,1% 2,8 0,1% 4,9 0,3% 3,1 0,9% 1,7 0,2% PÁGINA: 96 de 310

103 7.9 - Outras informações relevantes Materiais (aparelhos) 9,0 0,8% 16,7 0,8% 11,7 0,6% 16,5 0,0% 8,4 0,8% TV por assinatura 39,5 3,5% 77,2 3,6% 34,4 1,8% 23,6 1,3% 37,9 3,6% Dados autorização 178,0 15,7% 309,9 14,4% 244,8 12,6% 206,0 11,5% 143,4 13,7% BPO/TI 224,3 19,7% 392,7 18,2% 316,4 16,3% 246,1 13,8% 187,1 17,9% Outros 56,3 4,9% 104,7 4,9% 87,5 4,5% 77,1 4,3% 43,2 4,1% Engenharia de telecomunicações 41,9 3,7% 62,3 2,9% 48,5 2,5% 42,6 2,4% 29,9 2,9% Listas e Guias telefônicos 14,3 1,3% 42,4 2,0% 38,9 2,0% 34,5 1,9% 13,3 1,3% Receita Operacional Bruta 1.137,6 100,0% 2.156,5 100,0% 1.944,8 100,0% 1.786,3 100,0% 1.046,1 100,0% PÁGINA: 97 de 310

104 7.9 - Outras informações relevantes Informações relevantes para a compreensão dos negócios da Companhia: A Algar Telecom, Companhia Aberta desde 2007, não listada em bolsa, é uma Companhia completa e integrada de telecomunicações e TI, com foco na qualidade de atendimento e relacionamento com os clientes. Seu portfólio completo de produtos e serviços está distribuído em três segmentos de negócios: Telecom; Terceirização de Processos de Negócios (BPO) e TI; e Outros Negócios. Em 30 de junho de 2012 estes segmentos representavam 75%, 20% e 5% da receita bruta consolidada respectivamente. TELECOM Os serviços de telecomunicações são prestados em duas regiões distintas, Concessão e Autorização. TELECOM: Áreas de atuação A área de concessão, onde a Companhia opera há 58 anos, é formada por 87 municípios distribuídos nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Goiás e Mato Grosso do Sul. Nesta região, a Algar Telecom oferta serviços de telefonia fixa e móvel, internet banda larga, comunicação de dados e TV aos segmentos varejo e empresas. Em 30 de junho de 2012 a participação de mercado da Companhia nesta região era a seguinte: 93% na telefonia fixa, 84% em banda larga; 46% na TV por assinatura e 19% na telefonia celular. PÁGINA: 98 de 310

105 7.9 - Outras informações relevantes Em pesquisa realizada pelo Instituto Expertise, em novembro de 2011, o índice de satisfação dos clientes da Companhia era de 75%. Além disso, a Companhia recebeu as seguintes premiações recentes: (i) 2012: Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente (Categoria Relacionamento Telefonia Fixa Regional e Telefonia Móvel Regional); XII Prêmio Associação Brasileira de Telesserviços - ABT (categoria Inovação e Internet e Mídias Sociais). Na área de concessão a estratégia da Companhia é a oferta de pacotes completos de serviços combinando banda larga, telefonia fixa e móvel e TV. Em 30 de junho de 2012, 16% dos clientes varejo da Companhia tinham 3 ou mais produtos da empresa. A Companhia tem, ainda, autorização para prestar serviços de voz, dados e TV em todo o País. Iniciou sua expansão geográfica selecionando as regiões de maior interesse comercial em torno de seu backbone. Atualmente, sua área de autorização abrange as principais capitais do Brasil e seus entornos, incluindo, São Paulo, Campinas, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos, São José do Rio Preto, Goiânia, Brasília, Belo Horizonte, Divinópolis, Juiz de Fora, Rio de Janeiro e Curitiba. Em 30 de junho de 2012 a Companhia tinha 1,4% de participação de mercado nesta área. PÁGINA: 99 de 310

106 7.9 - Outras informações relevantes Nesta área, o foco da Companhia é a oferta de soluções de voz e dados ao mercado empresarial. Em novembro de 2011, a Companhia deu mais um passo em sua expansão geográfica passando a atuar, por meio da marca CTBC, no varejo de 19 novas cidades de Minas Gerais (DDD 34,35 e 37) região da banda H. Nesta região a Companhia oferta pacotes que combinam banda larga, TV por assinatura e telefone fixo. A tabela abaixo evidencia a evolução da receita bruta de serviços de voz e dados prestados a clientes empresariais da área de autorização da Companhia. Exercício social encerrado em Período de seis meses findo em (em R$ milhões) X Variação X Voz e dados 380,8 286,5 224,3 223,3 175,7 32,9% 27,1% Backbone estrategicamente localizado Para prestar os seus serviços a Companhia conta com 12 mil km de rede óptica, de longa distância e metropolitana, instaladas na região sudeste do Brasil. PÁGINA: 100 de 310

107 7.9 - Outras informações relevantes TERCEIRIZAÇÃO DE PROCESSOS DE NEGÓCIOS (BPO) E TI A Algar Tecnologia, subsidiária integral da Companhia, operacionaliza o negócio de BPO e TI. A empresa atua no mercado corporativo há mais de 13 anos oferecendo soluções em tecnologia para processos de negócios por meio de: infraestrutura de TI, serviços gerenciados, aplicações de negócios e relacionamento com o cliente. Em infraestrutura de TI, a empresa tem três data centers interligados por fibra ótica própria, com infraestruturas com características de Tier 3 e índice de 99,97% de disponibilidade. São aproximadamente dois mil m² de infraestrutura de TI com milhares de servidores em operação 24x7x365; Em serviços gerenciados, oferece soluções de service desk e serviços profissionais, entre outros. Completa ainda o portfólio de TI soluções de aplicações de negócios com licenciamento, sustentação, consultoria e fábrica de software. Para isto, a empresa tem três fábricas de softwares localizadas nas cidades de Brasília (DF), Belo Horizonte (MG) e Uberlândia (MG). Por fim, em relacionamento com o cliente (contact center), a empresa oferece atendimento, televendas, gestão de risco e gestão da experiência do cliente. Para isto, conta com quatro sites concebidos especificamente para a prestação desses serviços e com mais de 12 mil profissionais que utilizam cerca de 9 mil posições de trabalho. Em 30 de junho de 2012 a Algar Tecnologia tinha 238 clientes, dos quais 28% com mais de um serviço prestado pela empresa. PÁGINA: 101 de 310

108 7.9 - Outras informações relevantes OUTROS NEGÓCIOS Por meio da Engeset, a Companhia oferece soluções completas em infraestrutura de tecnologia da informação e telecomunicações. A subsidiária Algar Mídia, por sua vez, atua na editoração e publicação de jornais e listas e guias telefônicos, além de conteúdos online. Para propiciar o crescimento dos seus segmentos de negócios a Companhia realizou os seguintes investimentos nos últimos anos: CAPEX (R$ milhões) S12 1S11 Total 174,0 237,4 371,9 135,6 157,1 Dados/Voz 56,8 69,8 99,0 37,0 28,8 CTBC i-você 22,3 24,7 41,3 12,5 19,4 BPO e TI 21,0 25,2 38,2 17,3 17,3 TV por assinatura 9,6 25,5 19,3 9,0 13,4 Expansão Minas ,3 7,3 25,1 Banda larga 5,6 26,7 46,3 13,0 22,0 Continuidade da operação 36,6 39,7 50,9 26,1 20,5 Outros 22,1 25,8 32,6 13,4 10,5 PÁGINA: 102 de 310