HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 4º andar Curitiba PR C.N.P.J /

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1 66 6ª feira 16/Mar/ Edição nº 8673 Brasil S.A. Banco Múltiplo Relatório da Diretoria Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral Apresentamos o relatório da diretoria e as demonstrações fi nanceiras do Brasil S.A. Banco Múltiplo ( ou Banco ) e, relativos aos exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2011 e As demonstrações fi nanceiras consolidadas, elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações do Comitê das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRIC), do exercício fi ndo em 31 de dezembro de 2011, estão divulgadas no endereço eletrônico: O Brasil S.A. Banco Múltiplo é uma empresa membro do Grupo HSBC no Brasil, presente em 545 municípios em todas as regiões do País. Internacionalmente, o Grupo HSBC está presente em 85 países e territórios, sendo um dos maiores grupos fi nanceiros do mundo. Resultados Financeiros O registrou, no exercício, lucro líquido de R$ mil, com rentabilidade anualizada de 13,48% sobre o patrimônio líquido médio. Integra esse resultado o lucro de suas subsidiárias, dentre as quais se destacam a HSBC Seguros (Brasil) S.A. e HSBC Finance (Brasil) S.A. Banco Múltiplo, cujos lucros líquidos do exercício alcançaram R$ mil e R$ mil, respectivamente. A contribuição das diversas subsidiárias para o resultado do exercício do está apresentada na nota explicativa nº 12. Em 31 de dezembro de 2011, o índice de solvência (Acordo de Basileia II), calculado de forma consolidada para as empresas que compõem o, foi de 13,39%. Em atenção ao disposto no artigo 8º da Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o e suas controladas declaram possuir capacidade fi nanceira e intenção de manter até o vencimento os títulos classifi cados na categoria Títulos mantidos até o vencimento. Busca por Melhora na Eficiência Operacional Em linha com as decisões estratégicas globais anunciadas pelo Grupo HSBC em maio de 2011, o HSBC Brasil iniciou um processo de ajustes de sua estrutura local, objetivando aumento de efi ciência operacional, e que por consequência ocasionou a revisão de suas equipes internas e a decisão de descontinuidade ou cancelamento de certos sistemas desenvolvidos internamente, registrando-se por conta de tais ações despesas de R$ mil relativas a idenizações, provisões e baixas de custos com desenvolvimento de sistemas anteriormente capitalizados. As despesas incorridas foram compensadas pelas economias geradas a partir da reestruturação, possibilitando a realização de investimentos estratégicos, incluindo o recrutamento de gerentes de relacionamento. Rede de Atendimento A rede de atendimento do HSBC Brasil, em 31 de dezembro de 2011, estava composta por 867 agências, 390 postos de atendimento bancários, postos de atendimento eletrônico, ambientes de autoatendimento e caixas automáticos. Os clientes contam ainda com mais de 39 mil caixas automáticos na rede compartilhada com outros bancos no Brasil e banco 24 horas. Adicionalmente, têm à sua disposição mais de 1 milhão de caixas automáticos para saques no exterior por meio da rede Cirrus/MasterCard e Visa Plus/Visa e aproximadamente 61 milhões de estabelecimentos conveniados com a rede Visa Electron para compras com cartão de débito no Brasil e no exterior. Recursos Humanos Ao fi nal do exercício de 2011, havia colaboradores trabalhando no Grupo HSBC Brasil. Sustentabilidade Para o HSBC, o sucesso empresarial e o desenvolvimento sustentável estão estreitamente relacionados e atuam como conceitos interdependentes. Somente se for bem-sucedida, a empresa poderá oferecer produtos e serviços confi áveis aos clientes, remunerar adequadamente os acionistas, aportar por meio do pagamento de impostos recursos para o fi nanciamento de serviços públicos, gerar empregos e investir diretamente em projetos socioambientais. É igualmente válido o raciocínio inverso: somente se atuar de forma ética, transparente e responsável no relacionamento com clientes, colaboradores, acionistas, governo e comunidade e, principalmente, se imprimir à própria operação bancária o compromisso com o desenvolvimento sustentável, será capaz de garantir a continuidade da geração de resultados positivos. Orientado por essa crença, o HSBC moldou uma política responsável de concessão de fi nanciamentos, que busca aplicar positivamente na comunidade a força do crédito como ferramenta de desenvolvimento. Para a análise do risco de sustentabilidade nos fi nanciamentos, o HSBC segue parâmetros internacionais, como os Princípios do Equador, e é um dos únicos bancos privados do país que adotam políticas setoriais e realizam avaliação de riscos nos processos de concessão de crédito. A empresa adota diretrizes para as áreas de indústria química, infraestrutura de água doce, fl orestas e produtos fl orestais, energia, mineração e metais e equipamentos de defesa. Ao avaliar os pedidos de concessão de crédito, o HSBC considera, de forma sistemática, os riscos éticos, sociais e ambientais inerentes ao negócio. Em setores com maior potencial de impacto, a aprovação está sujeita a uma avaliação adicional e detalhada. Não são fi nanciados projetos que gerem riscos, ainda que indiretos, a áreas declaradas patrimônio da humanidade pela Unesco. O HSBC evita envolver-se em transações com países sujeitos a sanções internacionais ou que possam ser usadas para evasão de impostos ou lavagem de dinheiro. Sempre teve uma postura cautelosa em relação ao fi nanciamento de equipamentos de defesa e, há algum tempo, vem se retirando progressivamente desse tipo de atividade. Na área ambiental, a atenção está voltada às mudanças climáticas, com enfoque ao tema água onde os desafi os climáticos são mais sentidos pela sociedade. Para o HSBC Brasil, apoiar a consolidação de um sistema econômico de baixa emissão de carbono representa, ao mesmo tempo, um grande desafi o e uma oportunidade de mercado, com a formatação de novas linhas de crédito que garantam a implantação de negócios sustentáveis. Como refl exo de uma participação efetiva no desenvolvimento de práticas sustentáveis, o HSBC tem ocupado posição de destaque nos diversos índices globais, tanto nas principais bolsas de valores do mundo, como em índices elaborados por analistas ou entidades independentes. Desde 2001, está entre as dez principais empresas do Dow Jones Sustainability Index e o FTSE4 Good (índices de sustentabilidade das bolsas de Nova York e Londres, respectivamente). O investimento social, um compromisso do HSBC Brasil com o desenvolvimento social, ambiental e econômico das comunidades de sua área de infl uência no Brasil, é coordenado pelo Instituto HSBC Solidariedade, por meio de apoio fi nanceiro e técnico a projetos com foco em educação, meio ambiente e geração de renda para a comunidade. A organização utiliza o potencial de toda a sua rede de relacionamentos no Brasil e no mundo para ampliar sua atuação. O Instituto HSBC Solidariedade possui as seguintes linhas de investimento para cada foco de atuação: Educação: investir em projetos de educação formal e complementar que visem à redução da vulnerabilidade social de crianças e adolescentes e ao sucesso escolar. Meio ambiente: valorizar as boas práticas ambientais e o desenvolvimento sustentável. Geração de renda: desenvolver e apoiar ações que promovam a economia solidária e a geração de renda para comunidades. No exercício de 2011, foram 236 projetos apoiados, técnica e/ou fi nanceiramente. Até dezembro de 2011, foram capacitadas 180 instituições, visando ao aprimoramento da gestão, comunicação e sustentabilidade, com o objetivo de fortalecer e desenvolver as ONGs apoiadas. Produtos, Serviços e Investimentos Socioambientais O HSBC Brasil inclui clientes em sua rede social por meio de produtos vinculados aos princípios da sustentabilidade. Sustentabilidade é o equilíbrio entre os aspectos sociais, ambientais e econômicos, tomando-se decisões que assegurarão o sucesso dos negócios do HSBC Brasil em longo prazo. Ter um negócio sustentável ajuda o HSBC Brasil a construir relacionamentos duradouros com seus clientes, ganhar a confi ança de investidores e ter uma base sólida para manter sua marca como uma das instituições fi nanceiras líderes mundiais. Cartão de Crédito Instituto HSBC Solidariedade Lançado em 2007, o cartão de crédito Instituto HSBC Solidariedade é um dos maiores instrumentos de mobilização de pessoas e captação de recursos do Brasil, gerando receita para investimento social. Os recursos advindos da doação mensal de clientes e do Banco são destinados ao Instituto HSBC Solidariedade, que investe em projetos sociais com foco em educação em todas as regiões do Brasil. Crédito Pessoal Inclusão Social O Crédito Pessoal Inclusão Social é um produto oferecido a clientes que tenham interesse em utilizar uma linha de crédito para a compra de equipamentos ou serviços para pessoas com defi ciência. Com o crédito pessoal é possível fi nanciar: cadeiras de rodas, aparelhos ortopédicos, aparelhos auditivos, aparelhos de produção em braille, adaptação de veículos, e adaptação de espaços. DI Solidariedade O fundo DI Solidariedade é um investimento no qual o HSBC Brasil repassa 50% da taxa de administração para projetos apoiados pelo Instituto HSBC Solidariedade. Estes são devidamente analisados e têm seus resultados acompanhados. Fundo Ações Sustentabilidade Este fundo de investimento utiliza uma metodologia própria desenvolvida pelo HSBC para a elaboração de seu portfólio, avaliando as empresas sob os aspectos de governança corporativa e responsabilidade socioambiental. Para essa avaliação, o HSBC conta com a expertise de uma estrutura global, composta por analistas presentes em diversos países, inclusive no Brasil. Fundo Performance SRI O fundo Performance SRI investe em companhias que são, ao mesmo tempo, avaliadas pelas equipes de análise de crédito e aprovadas pela metodologia sustentável do HSBC, que considera os aspectos de governança corporativa e responsabilidade socioambiental das empresas. A inclusão dos critérios sustentáveis ao processo de investimento possibilita uma visão mais compreensiva e holística das empresas, o que contribui para decisões de investimento mais efi cientes. Desde 2006, ações nas três dimensões da sustentabilidade social, econômica e ambiental são divulgadas no Relatório de Sustentabilidade HSBC Brasil. Organizado conforme as diretrizes da GRI, as informações apresentadas visam fornecer um diagnóstico claro de nossa trajetória de desenvolvimento sustentável. Mais do que uma prestação de contas, o Relatório de Sustentabilidade é o resultado de um processo conjunto de construção que envolve clientes, acionistas, fornecedores, ONGs e entidades reguladoras. Para o relatório completo, acesse: Governança corporativa Como uma organização global, o HSBC adere a políticas internas, padrões, códigos e procedimentos para assegurar o equilíbrio entre obtenção de resultados, prestação de contas e expectativas da sociedade. No Brasil, o HSBC sempre prima pela transparência, alinhamento estratégico, responsabilidade, controle interno e prestação de contas, com o objetivo de zelar pelos interesses tanto dos investidores quanto da sociedade. Internamente, há um processo independente que garante que assuntos de relevância sejam conduzidos no melhor interesse da empresa. Comitês Atualmente existe um grupo de comitês principais que garantem o processo de governança do HSBC Brasil, todos ligados ao Comitê Executivo: Executive Committee (EXCO): composto por 12 membros titulares; periodicidade mensal; representado pelo quadro de diretores responsáveis pelas decisões estratégicas e executivas. Assets and Liabilities Committee (ALCO): composto por 15 membros titulares; periodicidade mensal; engloba Finanças, Tesouraria e executivos de negócios para discutir mensalmente o balanço, liquidez e posicionamento quanto aos riscos de mercado Risk Management Committee (RMC): composto por 15 membros titulares; periodicidade mensal; assegura a implementação e a manutenção de controles e gestão de riscos conforme exigências locais e do HSBC. Esse comitê abrange os riscos de crédito, de mercado e operacionais do Brasil e de suas subsidiárias. Operational Risk and Internal Control Committee (ORICC): composto por 20 membros titulares; periodicidade mensal; compreendido pelos executivos diretamente envolvidos no controle e funções de risco operacional. Audit Committee: composto por 4 membros titulares; periodicidade trimestral; patrocinado pelo head de Auditoria, assegura práticas aderentes às políticas e recomendações internas e externas de auditoria. Human Resources Committee: composto por 6 membros titulares; periodicidade mensal; encarregado de defi nir e programar estratégias de relações trabalhistas, comunicação interna, remuneração e treinamento. Sustainability Committee: composto por 12 membros titulares; periodicidade trimestral; responsável por estabelecer e programar atividades econômicas, sociais e ambientais alinhadas com as estratégias do HSBC Brasil. Strategic Cost Committee (SCC): composto por 11 membros titulares; periodicidade mensal; patrocinado pelo CEO, com participação dos principais executivos e gerentes das linhas de custos. É responsável por conduzir as estratégias de maximização e efi ciência em custos. Procurement Council: composto por 7 membros titulares; periodicidade bimestral; assegura a manutenção de controles e da gestão de governança de compras de acordo com as exigências locais e do HSBC. Retail Credit Risk: composto por 25 membros titulares; periodicidade mensal; responsável pela discussão e tomada de decisões referentes a crédito e risco que possam impactar as decisões estratégicas e de desempenho do HSBC Brasil. Local SOX: composto por 21 membros titulares; periodicidade mensal; assegura o fornecimento de fi scalização, direção e acompanhamento de ações dentro dos requerimentos da lei Sarbanes Oxley. Gestão de Riscos Todas as atividades do HSBC envolvem a dimensão, avaliação, aceitação e gerenciamento de algum grau de risco ou uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importantes que o Grupo está exposto são: risco de crédito, risco de seguros, risco de liquidez, risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias) e risco operacional. A estrutura de gestão de riscos estabelecida pelo Grupo visa fomentar o monitoramento contínuo do ambiente de risco associado a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências. O HSBC revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de forma a refl etir mudanças nos mercados, produtos e condução das melhores práticas. O conceito de responsabilidade pessoal, reforçado pela estrutura de governança do Grupo, é difundido por treinamentos, que auxiliam na difusão em todo o Grupo de uma cultura construtiva e disciplinada, onde a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, os quais devem identifi cá-los, avaliá-los e gerenciá-los. Risco de Mercado O objetivo da gestão de risco de mercado do HSBC é de gerenciar e controlar as exposições aos riscos de mercado para otimizar o retorno dos riscos ao mesmo tempo em que se mantém um perfi l de mercado consistente com o status do Grupo, como uma das maiores instituições bancárias e de serviços fi nanceiros do mundo. A gestão de risco de mercado é de responsabilidade principal da Tesouraria, que usa os limites de riscos aprovados pela Diretoria Administrativa do Grupo. Os limites são delimitados de acordo com os tipos de carteira, produto e risco, sendo a liquidez de mercado o principal fator na determinação do nível de limites estabelecidos. O HSBC utiliza uma gama de ferramentas para monitorar e limitar as exposições aos riscos de mercado, dentre elas estão as análises de sensibilidades, testes de estresse e o Valor ao Risco (VAR). Risco de Crédito A cultura de gerenciamento do risco de crédito do Grupo HSBC em todos os países e regiões onde atua é dedicada a atingir e manter o risco de seus ativos em alto grau de qualidade. Isso requer padrões elevados de profi ssionalismo e disciplina aplicados consistentemente na gestão do risco de crédito. Essa cultura universal é essencial para o sucesso no controle e no gerenciamento de risco e busca minimizar as perdas de crédito e aumentar o retorno sobre o risco ajustado, contribuindo assim para o sucesso geral da organização. Gestão de Risco Operacional A gestão de risco operacional é considerada pelo Grupo HSBC essencial para o bom desenvolvimento dos negócios e, por esta razão, possui políticas e procedimentos de identifi cação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classifi cação dos riscos. Essa preocupação refl ete-se na missão da área de risco operacional, que é implantar e coordenar a estrutura de avaliação de riscos operacionais no Brasil, estabelecer uma rede de relacionamento com os coordenadores de risco das unidades, prestar o devido suporte e garantir um gerenciamento de riscos efi caz, reduzir as perdas operacionais e melhorar os processos de controles, bem como avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais e legais. Cabe também à área de Riscos Operacionais prover treinamentos aos colaboradores, preparar os reportes de riscos e perdas operacionais para os Comitês de Diretoria, manter contato contínuo com a matriz do Grupo em Londres e com os órgãos reguladores para garantir que a instituição tenha total aderência à legislação local e às regras do Grupo HSBC. A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de Esta estrutura também está em aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre as demonstrações fi nanceiras consolidadas. A estrutura completa está registrada em nosso relatório anual disponível na seção Governança Corporativa -> Gerenciamento de Riscos no endereço eletrônico: Controles Internos e Compliance O HSBC Brasil conta com uma estrutura de controles internos, principal responsável por implementar e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, responsável por assegurar que os administradores e gestores atentem para o fi el cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis aos seus negócios, de acordo com a Resolução nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, do Conselho Monetário Nacional, e alterações posteriores, que trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições fi nanceiras. Foram dispensados cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores, bem como as normas complementares estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro são supervisionados pelo responsável pela área de Compliance para o combate à lavagem de dinheiro (Money Laundering Compliance Offi cer). Comitê de Auditoria Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do Brasil S.A. Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. O Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: a recomendação para contratação do auditor independente, avaliação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas, avaliação da efetividade das auditorias interna e independente, correção e aprimoramento de políticas e práticas e certifi cação da efetividade dos controles internos. Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria revisou em fevereiro de 2012 as demonstrações fi nanceiras de 31 de dezembro de 2011 das instituições que compõem o conglomerado HSBC no Brasil, conferindo a transparência e qualidade, bem como confi rmando a veracidade e integridade das informações apresentadas. Agradecimentos Agradecemos aos nossos clientes e usuários pela escolha do HSBC, aos colaboradores pela dedicação constante e às autoridades e ao público em geral pela atenção dispensada. Curitiba, março de A Diretoria

2 6ª feira 16/Mar/ Edição nº Brasil S.A. Banco Múltiplo Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 HSBC Conglomerado Nota Financeiro HSBC Conglomerado Nota Financeiro Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfi nanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos fi nanceiros derivativos Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Pagamentos e recebimentos a liquidar Créditos vinculados Depósitos no Banco Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Correspondentes Relações interdependências - Transferências internas de recursos Operações de crédito Operações de crédito - Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de arrendamento mercantil Operações de arrendamento mercantil - Setor privado Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 7 (34.352) (46.506) (34.352) (46.506) Outros créditos Créditos por avais e fi anças honrados Carteira de câmbio Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos Provisão para perdas com outros créditos 7 (85.994) (85.205) (85.994) (85.205) Outros valores e bens Investimentos temporários Outros valores e bens Provisões para desvalorizações de outros valores e bens (54.184) (35.315) (54.184) (35.315) Despesas antecipadas 21.d Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez - Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos fi nanceiros derivativos Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Operações de crédito Operações de crédito - Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de arrendamento mercantil Operações de arrendamento mercantil - Setor privado Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 7 (37.111) (62.022) (37.111) (62.022) Outros créditos Carteira de câmbio Rendas a receber Diversos Provisão para perdas com outros créditos 7 (22.104) (13.988) (22.104) (13.988) Outros valores e bens - Despesas antecipadas 21.d Permanente Investimentos 3.h Participações em controladas No País Outros investimentos Provisão para perdas (2.579) (2.579) (2.584) (2.584) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas ( ) ( ) ( ) ( ) Intangível Passivo Circulante Depósitos 16.a Depósitos à vista Depósitos de poupança Depósitos interfi nanceiros Depósitos a prazo Outros depósitos Captações no mercado aberto Carteira própria Carteira de terceiros Carteira livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos 16.b Recursos de letras fi nanceiras e imobiliárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Correspondentes Relações interdependências - Recursos em trânsito de terceiros Obrigações por empréstimos 16.c Empréstimos no País - Instituições ofi ciais Empréstimos no exterior Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 16.c BNDES FINAME Instrumentos financeiros derivativos 5.b Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Negociação e intermediação de valores Dívidas Subordinadas 16.d Diversas Exigível a longo prazo Depósitos 16.a Depósitos interfi nanceiros Depósitos a prazo Captação no mercado aberto Carteira de Terceiros Recursos de aceites e emissão de títulos 16.b Recursos de letras fi nanceiras e imobiliárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Obrigações por empréstimos 16.c Empréstimos no País - Instituições ofi ciais Empréstimos no exterior Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 16.c BNDES FINAME Instrumentos financeiros derivativos 5.b Outras obrigações Carteira de câmbio Fiscais e previdenciárias Negociação e Intermediação de Valores Dívidas subordinadas 16.d Diversas Patrimônio líquido Capital social 18 De domiciliados no País De domiciliados no exterior Reserva de capital Reserva de reavaliação Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial (22.544) Ativos intangíveis Amortizações acumuladas ( ) ( ) ( ) ( ) Total Total

3 68 6ª feira 16/Mar/ Edição nº 8673 Brasil S.A. Banco Múltiplo Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Nota Segundo Segundo semestre Exercício Exercício semestre Exercício Exercício DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva Reserva de Capital social de capital reavaliação Reservas de lucros Atualização Ajustes de Capital Aumento de de títulos Ativos de Avaliação Lucros realizado capital patrimoniais controladas Legal Estatutária Patrimonial acumulados Total Receitas da intermediação financeira Saldos em 1º de janeiro de (30.536) Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos fi nanceiros derivativos Resultado de operações de câmbio Resultado das aplicações compulsórias Realização da reserva de reavaliação (256) Aumento de capital por integralização de JSCP, líquido de imposto Ajuste atuarial (47.748) (47.748) Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco (45.473) - (45.473) Controladas Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de captações no mercado ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de empréstimos e repasses ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de venda ou de transferência de ativos fi nanceiros (374) (374) - (374) (374) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Destinações propostas pela Diretoria Reservas de lucros ( ) - Dividendos propostos ( ) - - ( ) Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (22.544) Resultado bruto da intermediação financeira Mutações do exercício (256) Saldos em 1º de janeiro de (22.544) Outras receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Realização da reserva de reavaliação (255) Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancárias (*) Despesas de pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas administrativas 20 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de participações em controladas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 21 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional Resultado não operacional 23.b (35.596) (43.514) ( ) (35.558) (42.329) ( ) Aumento de capital por integralização de JSCP, líquido de imposto Ajuste atuarial Aumento de capital ( ) Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco Controladas (36.650) - (36.650) Lucro líquido do exercício Destinações propostas pela Diretoria Reservas de lucros ( ) - Dividendos propostos/pagos ( ) - - ( ) Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Mutações do exercício ( ) - (255) Imposto de renda e contribuição social (69.555) (5.196) ( ) Saldos em 1º de julho de (64.632) Corrente (54.612) ( ) (76.819) ( ) ( ) ( ) Diferido Realização da reserva de reavaliação (128) Aumento de capital por integralização de JSCP, líquido de imposto Participações no lucro ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro líquido do semestre/exercício Juros sobre o capital próprio 18.b ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Ajuste atuarial (12.799) (12.799) Aumento de capital ( ) Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco Controladas Lucro líquido do semestre Lote de mil ações do capital Destinações propostas pela Diretoria Reservas de lucros (32.892) - Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 202,49 447,11 465,02 Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) (*) Para fi ns de comparabilidade, em 2010 houve a reclassifi cação de R$ de Rendas de tarifas bancárias para Receitas de prestação de serviços, conforme mencionado na nota explicativa nº 2.a Saldos em 31 de dezembro de Mutações do semestre (128)

4 6ª feira 16/Mar/ Edição nº Brasil S.A. Banco Múltiplo Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Fluxo de caixa das atividades operacionais: Segundo Segundo Nota semestre Exercício Exercício semestre Exercício Exercício Lucro líquido do semestre/exercício Ajustes ao lucro líquido: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para imposto de renda e contribuição social diferido 17.c ( ) ( ) (7.264) ( ) ( ) (18.996) Depreciações e amortizações Provisão para desvalorização de bens não de uso Provisão para passivos contingentes Resultado de participações em controladas Operacional 12 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros (11.607) (12.300) (11.610) (12.309) Lucro líquido do semestre/exercício ajustado (*) Variação de ativos e passivos: ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (aumento) em aplicações interfi nanceiras de liquidez ( ) ( ) ( ) ( ) (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários e instrumentos fi nanceiros derivativos ( ) (64.149) ( ) ( ) (Aumento) em relações interfi nanceiras e interdependências (Aumento) redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil ( ) ( ) (Aumento) em operações de crédito ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (Aumento) redução em operações de arrendamento mercantil Redução em outros créditos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Redução em outros valores e bens (Redução) aumento em depósitos ( ) ( ) ( ) ( ) (Redução) aumento em captação no mercado aberto ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento em recursos de emissão de títulos Aumento (redução) em obrigações por empréstimos e repasses ( ) (Redução) aumento em instrumentos fi nanceiros derivativos ( ) (54.786) (54.786) Aumento em outras obrigações Baixa da provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Ajuste ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários einstrumentos fi nanceiros derivativos (ativos/passivos) (45.473) Outros (12.799) (47.748) (12.799) (47.748) Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Alienação de imobilizado de uso Redução do intangível Aquisição de investimentos ( ) ( ) (46.623) (51.499) (51.732) (5.771) Aquisição de imobilizado de uso (62.578) ( ) ( ) (62.598) ( ) ( ) Aplicação no intangível ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos recebidos Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades de investimentos (44.747) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Dívida subordinada Aumento do capital por integralização de JCP Dividendos pagos - ( ) ( ) (40) ( ) ( ) Reversão de dividendos Juros sobre o capital próprio pagos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Variação/aquisição de participação dos acionistas minoritários (41.651) (41.651) - Caixa líquido proveniente/(utilizado) nas atividades de financiamentos ( ) ( ) Redução de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Redução de caixa e equivalentes de caixa 22 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Início do semestre/exercício Fim do semestre/exercício Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (*) As demonstrações dos fl uxos de caixa são úteis para os usuários avaliarem a capacidade da entidade gerar caixa e equivalentes de caixa. Neste contexto, o lucro líquido é ajustado em conformidade com a Resolução CMN nº 3.604/08, para demonstrar o efetivo movimento do fl uxo de caixa. Para fi ns de comparabilidade das Demonstrações dos Fluxos de Caixa do e, foi efetuado ajuste não signifi cativo, em 31 de dezembro de 2010 com objetivo de melhor refl etir as operações e seus respectivos fl uxos de caixa. Esse ajuste consistiu na mudança de critério para a classifi cação de equivalente de caixa, reduzindo o prazo para vencimento das operações de 90 para 30 dias. Composição do valor adicionado Segundo Segundo semestre % Exercício % Exercício % semestre % Exercício % Exercício % 1 - Receitas Intermediação fi nanceira Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancárias (*) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Total Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 3 - Insumos adquiridos de terceiros Despesas de água, energia e gás (25.592) (51.545) (48.606) (25.607) (51.586) (48.694) Despesas de comunicações ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de materiais (17.892) (37.616) (31.055) (17.937) (37.715) (31.173) Despesas de serviços de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de serviços técnicos especializados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 4 - Valor adicionado bruto ( ) Depreciações, amortizações e intangível ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 6 - Valor adicionado líquido produzido pela entidade (4 + 5) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Valor adicionado total a distribuir (6 + 7) Distribuição do valor adicionado DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Remuneração do Trabalho , , , , , ,0 Remuneração direta , , , , , ,4 Benefícios , , , , , ,4 FGTS , , , , , ,0 Outros Encargos , , , , , ,2 Impostos, taxas e contribuições , , , , , ,9 Federais , , , , , ,9 Estaduais Municipais , , , , , ,0 Remuneração de capitais de terceiros , , , , , ,7 Aluguéis , , , , , ,7 Juros sobre o capital próprio , , , , , ,4 Lucros retidos , , , , , ,0 Total , , , , , ,0 (*) Para fi ns de comparabilidade, em 2010 houve a reclassifi cação de R$ de Rendas de tarifas bancárias para Receitas de prestação de serviços, conforme mencionado na nota explicativa nº 2.a. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras.

5 70 6ª feira 16/Mar/ Edição nº 8673 Brasil S.A. Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( ou Banco ), subsidiária integral indireta da HSBC Holdings plc, com sede no Reino Unido, está autorizado pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) a operar, sob a forma de banco múltiplo, nas carteiras comercial, de investimentos, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, de crédito, fi nanciamento e investimento, de câmbio e também na administração de cartões de crédito e de fundos mútuos de investimento. Por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, atua também nas áreas de seguros, previdência, capitalização, corretagem de câmbio e valores mobiliários, distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos, carteiras de investimento e consórcio. 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e combinadas As demonstrações fi nanceiras do foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) e do Banco Central do Brasil ( BACEN ). Na preparação das demonstrações fi nanceiras combinadas do foram adotados, quando aplicável, os critérios para a consolidação em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, instituído pela Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de O Banco, com o objetivo de propiciar melhor entendimento aos usuários das informações fi nanceiras, ajustou, somente para fi ns de apresentação das demonstrações fi nanceiras do e, as operações de arrendamento mercantil fi nanceiro que estão demonstradas a valor presente no Balanço Patrimonial de modo a refl etir o método fi nanceiro, com a reclassifi cação do imobilizado de arrendamento para a rubrica de Operações de arrendamento mercantil, deduzido do valor residual recebido antecipadamente. As receitas e despesas relacionadas, que representam o resultado fi nanceiro dessas operações, estão apresentadas de forma agrupada na rubrica de Receitas da intermediação fi nanceira Operações de arrendamento mercantil. As demonstrações fi nanceiras do foram aprovadas pelo Comitê Executivo em 15 de fevereiro de a. Para fi ns de comparabilidade das demonstrações fi nanceiras do do Brasil e, foi reclassifi cado no exercício de 2010 o montante de R$ da linha de Rendas de tarifas bancárias para Receitas de prestação de serviços, para alinhamento com o disposto na Carta Circular BACEN nº 3.490/11. Esse ajuste está apresentado nas Demonstrações de resultados, Demonstrações do valor adicionado e nota explicativa nº 19 sobre Receitas de prestação de serviços. b. As demonstrações fi nanceiras combinadas ( ) referem-se ao conglomerado fi nanceiro e incluem o, suas controladas diretas e indiretas abaixo relacionadas e a agência no exterior localizada em Grand Cayman, que prepararam demonstrações fi nanceiras na mesma data, observando as mesmas práticas contábeis do : % Participação % Participação Empresas Direta Indireta Direta Indireta HSBC Finance (Brasil) S.A. Banco Múltiplo 99, , HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - 99, ,9633 HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. 99, , Segue a conciliação entre o valor do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e o lucro líquido dos exercícios fi ndos naquelas datas do e do : Patrimônio Lucro líquido Patrimônio Lucro líquido Líquido do exercício Líquido do exercício HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A Outras participações minoritárias Lucro não realizado (a) (28.821) (a) Ajuste no no montante de R$ , pela exclusão do lucro não realizado na venda das ações SERASA do para a subsidiária HSBC Finance. Os saldos das contas patrimoniais e o resultado das transações entre as empresas combinadas são eliminados. O possui dependência no exterior localizada em Grand Cayman. Essas demonstrações fi nanceiras incluem a fi lial no exterior, cujo total de ativos, patrimônio líquido e resultado líquido do exercício montam R$ , R$ e R$ , respectivamente (R$ , R$ e R$ , respectivamente, em 2010). 3. Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações fi nanceiras. Itens signifi cativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, ágio a amortizar, provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, provisões para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e derivativos, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As empresas que fazem parte do revisam as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. c. Caixa e equivalentes de caixa São representados por disponibilidades em moeda nacional e moeda estrangeira, aplicações no mercado aberto (posição bancada) e aplicações em depósitos interfi nanceiros, cujo vencimento das aplicações nas datas de apresentação das demonstrações fi nanceiras seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentem risco insignifi cante de mudança de valor. d. Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas realizadas com acordo de livre movimentação são ajustadas pelo valor de mercado. As demais operações são registradas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. e. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Conforme previsto na Circular BACEN n 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram classifi cados nas seguintes categorias: e.1 Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do exercício; e.2 Títulos disponíveis para venda Aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento são avaliados pelo valor de mercado e o registro da valorização ou desvalorização foi efetuado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e e.3 Títulos mantidos até o vencimento Adquiridos com a intenção e capacidade fi nanceira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do exercício. Conforme previsto na Circular BACEN n 3.082, de 30 de janeiro de 2002, os instrumentos fi nanceiros derivativos foram avaliados pelos seus valores de mercado e o registro da valorização ou da desvalorização desse ajuste a valor de mercado foi reconhecido no resultado e em conta do patrimônio líquido para os derivativos de hedge de fl uxo de caixa, observando-se contudo o tratamento contábil específi co aplicado para as operações de proteção contra risco (hedge). f. Operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos Registradas a valor presente, calculadas pro-rata dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo atualizadas até o 59º dia de atraso. A partir do 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. Nas operações de cartão de crédito estão incluídos os valores a receber decorrentes de compras efetuadas pelos seus titulares. g. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante compatível com a avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99. Para as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja inferior a R$ 50, é adotado modelo interno de avaliação, conforme facultado pela Resolução CMN n 2.697/00. As operações em atraso classifi cadas como nível H são baixadas após 180 dias contra a provisão existente e registrada em conta de compensação, onde permanecerá pelo prazo mínimo de cinco anos. h. Investimentos Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram registrados ao custo deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. i. Imobilizado de uso Os bens do ativo imobilizado estão registrados ao custo de aquisição deduzido das depreciações. As depreciações foram calculadas pelo método linear, aplicando-se as seguintes taxas anuais, que contemplam a estimativa de vida útil-econômica dos bens: imóveis de uso (edifi cações) - 4%; equipamentos de uso, sistemas de comunicação e de segurança - 10%; sistemas de transporte e processamento de dados - 20%. Os gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros estão sendo amortizados de acordo com os prazos dos respectivos contratos de aluguéis, adicionados por um igual período de renovação, quando previsto contratualmente. j. Ativo intangível Os ativos intangíveis são amortizados pelo período que representa a melhor expectativa de prazo de geração de benefícios econômicos à entidade (seguindo o fl uxo dos benefícios, e se este não puder ser determinado, amortizados linearmente pelo período estimado do benefício econômico). São compostos por: - Rentabilidade futura de carteira de clientes adquirida; - Aquisição de direito para prestação de serviços bancários; - Ágio na aquisição de sociedades controladas; e - Gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais. k. Redução ao valor recuperável dos ativos Impairment Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período, quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. A partir de 2008 os valores dos ativos não fi nanceiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. As empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro efetuam cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente e, na revisão efetuada no exercício de 2011, foram reconhecidas perdas sobre os ativos classifi cados em Outros valores e bens e Ativos Intangíveis. l. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10%, e a contribuição social foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação. O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias e prejuízos fi scais estão apresentados nas rubricas Outros créditos - Diversos e Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias e refl etidos no resultado do exercício ou, quando aplicável, no patrimônio líquido. Para esses ativos, considera-se a expectativa de realização em prazo razoável de tempo, não superior ao permitido pela legislação existente. m. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios defi nidos na Resolução CMN nº 3.823/09. Ativos contingentes: não são reconhecidos contabilmente, porém são divulgados quando for provável a entrada de benefícios econômicos. Quando a realização do ganho é praticamente certa, o ativo contingente se torna um ativo e então é reconhecido contabilmente. Passivos contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fi scal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos fi nanceiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com sufi ciente segurança. Os valores das contingências são quantifi cados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. As contingências classifi cadas como prováveis são aquelas para as quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas não requerem provisões ou divulgação nos termos dos pressupostos defi nidos pela Resolução CMN n 3.535/08. Obrigações legais - fiscais e previdenciárias: decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações fi nanceiras. n. Saldos de operações em moeda estrangeira Demonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço. 4 Aplicações interfinanceiras de liquidez O resumo dos saldos contábeis em 31 de dezembro de 2011 e 2010 está demonstrado como segue: Até 3 meses De 3 meses a 1 ano Acima de 1 ano Total Total Aplicações no mercado aberto Posição bancada Posição fi nanciada Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras Total Circulante Longo prazo Até 3 meses De 3 meses a 1 ano Acima de 1 ano Total Total Aplicações no mercado aberto Posição bancada Posição fi nanciada Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras Total Circulante Longo prazo Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos O resumo dos saldos contábeis em 31 de dezembro de 2011 e 2010 está demonstrado como segue: Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Títulos para negociação Disponíveis para venda Mantidos até o vencimento Derivativos Subtotal Futuros Total a. Títulos e valores mobiliários a.1 Títulos para negociação Os títulos estão demonstrados abaixo pelos seus vencimentos originais, sendo classifi cados no balanço patrimonial no ativo circulante, de acordo com a Circular nº 3.068, de 8 de novembro de e De 3 De De De Acima Valor Resultado Resultado Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de 15 Valor de de custo receita/ Valor de receita/ Papel Vencimento meses a 1 ano anos anos anos anos mercado atualizado (despesa) mercado (despesa) LFT (11) LTN (7.017) NTN (8.717) Foreign Bonds (1) Nota Promissória Fundo de Investimento (*) Ações (710) Total (16.456) (*) Fundo de investimentos FI Referenciado DI GJ e Fundo de investimentos no exterior Tellus, composto, substancialmente por Títulos Públicos Federais e ações.

6 6ª feira 16/Mar/ Edição nº Brasil S.A. Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações fi nanceiras (continuação) a.2 - Títulos disponíveis para venda a De 3 De De De Acima Valor de Efeito no Efeito no Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de 15 Valor de custo patrimônio Valor de patrimônio Papel Vencimento meses a 1 ano anos anos anos anos mercado atualizado líquido mercado líquido LFT (567) (117) LTN (875) NTN Eurobonds Global Bonds (513) Títulos emitidos no exterior Debêntures (14.252) (34.091) Ações de Cia. Fechada Nota Promissória (396) (2.223) Total Circulante Longo prazo Efeitos tributários ( ) (2.924) Efeito líquido no patrimônio líquido Efeito líquido da equivalência refl exa das controladas - Ajuste a mercado Total a De 3 De De De Acima Valor de Efeito no Efeito no Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de 15 Valor de custo patrimônio Valor de patrimônio Papel Vencimento meses a 1 ano anos anos anos anos mercado atualizado líquido mercado líquido LFT (626) (182) LTN (875) NTN Eurobonds Global Bonds (513) Títulos emitidos no exterior Debêntures (14.252) (34.091) Ações de Cia. Fechada Nota Promissória (396) (2.223) Total Circulante Longo prazo Efeitos tributários ( ) Efeito líquido no patrimônio líquido Efeito líquido da equivalência refl exa das controladas - Ajuste a mercado Total a.3 - Títulos mantidos até o vencimento a e De 3 De De De Valor de Valor de Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 custo Valor de custo Papel meses a 1 ano anos anos anos atualizado mercado atualizado LFT NTN Total Circulante Longo prazo O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores serão estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de defi nição de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes. b. Instrumentos financeiros derivativos O participa de operações envolvendo instrumentos fi nanceiros destinados a atender às necessidades próprias e de seus clientes, bem como reduzir a exposição aos riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros. O gerenciamento dos riscos envolvidos nessas operações é realizado através do estabelecimento de políticas operacionais, determinação de limites pelo comitê fi nanceiro das empresas que compõem o e do monitoramento constante das posições assumidas, as quais foram valorizadas com base nas taxas médias divulgadas por fontes independentes como a BM&FBovespa S.A., Reuters e Bloomberg. Instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge O tem por prática efetiva de gestão a identifi cação das exposições aos riscos de volatilidade das taxas de juros e das taxas de câmbio de ativos e passivos (objetos de hedge) e a utilização de instrumentos fi nanceiros derivativos para minimizar o impacto dessas volatilidades. As principais operações ativas e passivas, objeto de hedge de fl uxo de caixa, estão fortemente concentrados em taxas fl utuantes (CDI), classifi cadas em macro-hedge e micro-hedge para exposição a taxa de juros em USD (Libor Floating): Micro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco decorrente de um ativo ou passivo em particular, pertencente ou não a um portfólio. Macro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco relacionado um portfólio de ativos ou passivos, não estando vinculada a nenhuma operação individualmente, mas ao conjunto de seus componentes. Conforme determinam as normas do Banco Central do Brasil, as variações observadas sobre as taxas de mercado dos instrumentos fi nanceiros derivativos destinados à hedge são registradas em rubrica específi ca no patrimônio líquido. A carteira de instrumentos fi nanceiros derivativos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 estava apresentada como segue: Ativo e Passivo Circulante Longo prazo Total Total Circulante Longo prazo Total Total Swap Opções A termo Subtotal Futuros Total Circulante Longo prazo A margem dada em garantia das operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos fi nanceiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no no montante de R$ (R$ em 2010) e no no montante de R$ (R$ em 2010). As posições detalhadas dos instrumentos derivativos e seus valores de referência, incluindo os derivativos destinados à hedge, estavam apresentadas como segue: b.1 Swaps e Valor a receber / (pagar) Ajuste a valor de mercado Valor do Efeito no Conta de Até De 3 meses Superior Valor de custo Efeito no Patrimônio Valor de compensação 3 meses a 1 ano a 1 ano mercado atualizado Resultado Líquido mercado CDI x Dólar Ptax CDI CETIP X Euro CDI x Outros indexadores Dólar Ptax x Pré ( ) - 59 Dolar Ptax x Euro Dólar Ptax x CDI Pré x CDI Pré x Dólar Ptax Pré x Outras Moedas Dólar x Libor Libor x Dólar (90) Euro x Dólar Ptax (2) Outros indexadores x TJLP (15.189) Outros Total CDI x Dólar Ptax (19) (52) - (71) (1.641) - (97.532) CDI CETIP x Euro (17.772) CDI x Outros indexadores (693) (325) (1.436) (2.454) (3.792) (3.315) Dólar Ptax x Pré ( ) (66.611) (42.921) ( ) ( ) (11.963) - - Dólar Ptax x Euro (5.057) (7.238) (55.103) (67.398) (73.307) (3.315) Euro x Dólar Ptax (7.118) Dólar Ptax x CDI (45.183) ( ) ( ) ( ) ( ) (2.614) Pré x CDI CETIP (2.578) (4.607) (12.147) (19.332) (2.855) (16.477) - (13.024) Pré x Dólar Ptax (25.983) (18.685) (40.743) (85.411) (31.755) (17.618) (36.038) ( ) Pré x Outras Moedas (4.012) (3.479) (939) (8.430) (6.070) (2.360) - (95.271) Dólar x Libor (176) (2.400) (41.758) (44.334) (7.123) (37.211) - (29.322) Libor x Dólar (828) (828) 30 (858) - (5.790) Euro x Pré (9.072) (31.756) (13.091) (53.919) (56.737) Outros indexadores X TJLP (190) (190) (203) TJLP X Outros indexadores (71) (26.362) (26.433) (29.615) (31.015) Outros (2.119) (46.207) (81.009) ( ) ( ) (50.992) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (48.615) (36.038) ( ) Total (35.839) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido (21.509) b.2 Opções de moeda estrangeira e Valor a receber / (pagar) Ajuste a valor de mercado Valor do Efeito no Conta de Até De 3 meses Superior Valor de custo Efeito no Patrimônio Valor de compensação 3 meses a 1 ano a 1 ano mercado atualizado Resultado Líquido mercado Posição comprada (15.374) Posição vendida (8.001) Total (23.375) Posição comprada (62.732) (44.647) - ( ) (82.072) (25.307) - (12.026) Posição vendida (4.605) (1.332) (97) (6.034) (17.571) (43.537) Total (67.337) (45.979) (97) ( ) (99.643) (13.770) - (55.563) b.3 Opções de ações Posição comprada Posição vendida (955) Total Posição comprada (34.528) (1.417) - (35.945) (39.173) (983) Posição vendida (830) (4.009) - (4.839) (4.504) (335) - (731) Total (35.358) (5.426) - (40.784) (43.677) (1.714) b.4 Contratos a termo de TVM Compromisso de compra (14) - - Compromisso de venda Total (14) Compromisso de compra - (29.852) - - (29.852) (29.852) Compromisso de venda - ( ) - - ( ) ( ) 9 - ( ) Total - ( ) - - ( ) ( ) 9 - ( ) b.5 Futuros (*) Moeda estrangeira (32.107) (2.502) CDI (51.567) Total (54.069) Moeda estrangeira (14.283) - - (14.283) (36.136) (62.262) CDI (1.526) - - (1.526) (470) ( ) (4.877) Total (15.809) - - (15.809) (36.606) ( ) (67.139) Total ( ) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido (98.486) (*) Os valores a receber/pagar estão registrados em Outros créditos/outras obrigações Negociação e intermediação de valores.

7 72 6ª feira 16/Mar/ Edição nº 8673 Brasil S.A. Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações fi nanceiras (continuação) b.6 Instrumentos financeiros derivativos por contraparte e Valor Nominal Partes Instituições Descrição Clientes Relacionadas Financeiras (1) Total Total Swaps Opções Contratos de futuro Total (1) Inclui operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias. b.7 Instrumentos financeiros derivativos por mercado de negociação e Valor Nominal Descrição Bolsas (2) Cetip (3) Total Total Swaps Opções Contratos de futuro Total (2) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias. (3) Inclui valores negociados em outras câmaras de compensação. As posições detalhadas apenas dos instrumentos derivativos destinados à hedge e seus valores de referência estavam apresentadas como segue: b.8 Hedge de Fluxo de caixa b.8.1 Swaps e Ajuste a valor Ajuste a valor Valor a receber / (pagar) de mercado de mercado Efeito no Efeito no Conta de Até De 3 meses Superior Valor de Patrimônio Valor de Patrimônio compensação 3 meses a 1 ano a 1 ano mercado Líquido mercado Líquido IGPM x CDI CETIP (a) Outros indexadores x CDI (b) Total Pré x Dólar Ptax (c) (29.264) (29.264) (36.038) (32.734) (29.541) Outros indexadores (b) x CDI (1.289) (87) Total (29.264) (29.264) (36.038) (34.023) (29.628) Total (28.675) (35.839) (33.635) (29.590) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido (21.509) (17.751) b.8.2 Futuros (d) Moeda estrangeira (a) (2.502) CDI (a) (51.567) Total (54.069) Moeda estrangeira (a) (6.183) - - (6.183) (6.863) (3.319) CDI (a) (3.185) - - (3.185) ( ) (11.739) ( ) Total (9.368) - - (9.368) ( ) (18.602) ( ) Total (8.018) ( ) (16.384) ( ) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido (98.486) (70.441) Total geral (36.693) ( ) (50.019) ( ) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido ( ) (88.192) (a) Macro-Hedge (b) Outros indexadores são compostos por IGP-M e moedas estrangeiras. (c) Micro-hedge para fazer frente às obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversifi ed payment rights), no valor de R$ , destacados na nota explicativa 10.c. Os demais derivativos são instrumentos de macrohedge. (d) Os valores a receber/pagar estão registrados em Outros créditos/outras obrigações Negociação e intermediação de valores. As estratégias de Hedge de Fluxo de caixa do não apresenta resultados por inefetividade. 6 Carteira de crédito a. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima Acima Vencimento em dias de de 365 Total Total Empréstimos (a.1) Financiamentos (a.2) Financiamentos imobiliários Financiamentos rurais e agroindustriais Títulos descontados Títulos e créditos a receber com características de crédito (a.3) Arrendamento mercantil (b) Subtotal Adiantamentos sobre contratos de câmbio (a.4) Total da carteira em Total da carteira em Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima Acima Vencimento em dias de de 365 Total Total Empréstimos (a.1) Financiamentos (a.2) Financiamentos imobiliários Financiamentos rurais e agroindustriais Títulos descontados Títulos e créditos a receber com características de crédito (a.3) Arrendamento mercantil (b) Subtotal Adiantamentos sobre contratos de câmbio (a.4) Total da carteira em Total da carteira em (a.1) Inclui empréstimos consignados no montante de R$ (R$ em 2010). (a.2) Nas operações de Financiamentos inclui, também, Financiamento de Conta margem do no valor de R$ (R$ em 2010) na HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. o montante de R$ (R$ em 2010). (a.3) Refere-se, substancialmente, a operações com cartões de crédito e notas de créditos de exportação (NCE), registradas em Outros créditos - Diversos. (a.4) Refere-se, substancialmente, a adiantamentos sobre contratos de câmbio, contabilizados em Outros créditos e Outras obrigações - Carteira de câmbio. b. Composição da carteira de arrendamento a valor presente e Operações de arrendamentos a receber - Setor privado Rendas a apropriar de operações de arrendamento mercantil ( ) ( ) Imobilizado de arrendamento: Bens arrendados Depreciações acumuladas ( ) ( ) Credores por antecipação do valor residual ( ) ( ) Total c. Composição da carteira por tipo de cliente e atividade econômica e Indústria Alimentos e bebidas Química e petroquímica Máquinas e equipamentos Papel e celulose Têxtil e confecções Siderurgia e metalurgia Eletricidade, gás e água Eletroeletrônicas Madeiras e móveis Automotiva Petróleo e gás natural Demais indústrias Comércio Serviços Financeiros Transportes Educação, saúde e outros serviços sociais Telecomunicações Demais serviços Construção e imobiliário Pessoa física Pessoa jurídica Setor primário Agropecuária Mineração Outros pessoa física (*) Total da carteira (*) Outros pessoa física é composto, substancialmente, por operações de cartões de crédito, crédito pessoal, empréstimos consignados e CDC veículos. Em 31 de dezembro de 2011, as operações de crédito com pessoas físicas do incluem Financiamentos de Conta Margem registrados na controlada indireta HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., no montante de R$ (R$ em 2010), e operações de CDC Autofi nance na controlada HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo, no montante de R$ (R$ em 2010). d. Composição da carteira de crédito, de arrendamento mercantil, câmbio e de outros créditos por faixa e nível de risco Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superior Níveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.1) Total Provisão Nível AA Nível A Nível B Nível C Nível D Nível E Nível F Nível G Nível H Total Total (d.1) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial no no valor de R$ (R$ em 2010) incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem características de concessão de crédito no valor de R$ (R$ em 2010). Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superior Níveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.2) Total Provisão Nível AA Nível A Nível B Nível C Nível D Nível E Nível F Nível G Nível H Total Total (d.2) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial no no valor de R$ (R$ em 2010) incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem características de concessão de crédito no valor de R$ (R$ em 2010).

8 6ª feira 16/Mar/ Edição nº Brasil S.A. Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações fi nanceiras (continuação) e. Concentração de Créditos e risco de Créditos e 2011 % 2010 % Maior devedor ,10% ,00% Dez maiores devedores ,09% ,92% Cinquenta maiores devedores seguintes ,65% ,42% f. Créditos renegociados O saldo dos créditos renegociados em 31 de dezembro de 2011 representava no R$ (R$ em 2010) e no HSBC Conglomerado Financeiro R$ Provisão para créditos de liquidação duvidosa Segue a demonstração da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual inclui, além das operações de crédito, as operações de arrendamento mercantil, de outros créditos e operações sem características de concessão de crédito: Saldos no início do exercício Complemento líquido da provisão para crédito de liquidação duvidosa Parcela utilizada ( ) ( ) ( ) ( ) Saldos no fi m do exercício Circulante Longo prazo Recuperações de créditos baixados (*) (*) As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de Operação de crédito nas Demostrações de Resultados. 8. Carteira de câmbio Outros créditos Câmbio comprado a liquidar Direitos sobre venda de câmbio Adiantamentos em moeda nacional recebidos ( ) (52.855) ( ) (52.855) Outros Total Circulante Longo Prazo Outras obrigações Obrigação por compra de câmbio Câmbio vendido a liquidar Adiantamentos sobre contratos de câmbio ( ) ( ) ( ) ( ) Outras (15) (3.938) (15) (3.938) Total Circulante Longo Prazo As responsabilidades por créditos abertos para importação, em 31 de dezembro de 2011, no e no, no valor de R$ (R$ em 2010), estão registradas em contas de compensação. 9. Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Provisão para riscos fi scais (nota 11) Provisão para tributos diferidos (a) Provisão para impostos e contribuições sobre lucros Impostos e contribuições a recolher Total (a) Obrigações fi scais diferidas Superveniência de depreciação Transferência de imposto de renda diferido ativo (*) ( ) - ( ) - Ajuste ao valor de mercado de instrumentos fi nanceiros derivativos Total (*) Refere-se à compensação do imposto diferido ativo com o imposto diferido passivo, conforme previsto no art. 1º, Inciso 2º da resolução BACEN 3059, o qual dispõe que o registro de créditos tributários deve ser acompanhado pelo registro de obrigações fi scais diferidas e, quando há compatibilidade de prazos na previsão de realização e de exigibilidade, os valores ativos e passivos referentes a créditos e obrigações tributárias devem ser compensados. 10. Outros créditos e Outras obrigações - Diversas Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Outros créditos Adiantamento ao Fundo Garantidor de Créditos Adiantamento e antecipação salarial Créditos tributários (a) Devedores por depósitos em garantia Títulos e créditos a receber (b) Impostos e contribuições a compensar Valores a receber de empresas ligadas Outros Total Outras obrigações Obrigações por convênios ofi ciais Valores a pagar a empresas ligadas (c) Contas a pagar por conta do BBB (d) Provisão para contingências Provisão para pagamentos a efetuar Provisão para benefícios trabalhistas (e) Valores a pagar Cartão de crédito e lojistas (f) Obrigações por prestação de serviços de pagamento Outras Total a. Os créditos tributários são compostos por: Nota Imposto de renda e contribuição social 17.c PIS e COFINS Total b. Os títulos e créditos a receber referem-se, substancialmente, a operações com cartões de crédito compras a faturar. c. Os saldos demonstrados em valores a pagar a empresas ligadas, de longo prazo, referem-se a obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversifi ed payment rights), no valor de R$ , objeto de hedge de fl uxo de caixa (conforme nota explicativa 5.b.7.1), com vencimento fi nal em 2016, com amortizações trimestrais de juros a partir de abril de 2006, e de principal, a partir de julho de Os juros dessa securitização são calculados à taxa Libor trimestral, acrescida de juros prefi xados de 0,21% ao ano. d. Os saldos de contas a pagar por conta do BBB (Banco Bamerindus do Brasil S.A. - Em Liquidação Extrajudicial) referem-se a passivos contingentes decorrentes de demandas, disputas ou litígios contra o Grupo HSBC, cujos fatos geradores ocorreram na gestão do BBB. Esses passivos contingentes, defi nidos contratualmente como de responsabilidade do BBB, foram revisados e ajustados. As responsabilidades das partes quanto às indenizações foram formalizadas no Instrumento Particular de Transação fi rmado em 25 de março de Os recursos recebidos pelo Banco e que não forem utilizados para o pagamento das obrigações contratualmente defi nidas serão devolvidos ao BBB tão logo ocorra o encerramento das demandas, disputas ou litígios cobertos pela referida provisão. e. As provisões para benefícios trabalhistas são compostas por: Benefícios pós-aposentadoria (APABA)-e Férias, 13º salário e encargos sociais Outros benefícios Total e.1. Os benefícios pós-aposentadoria (APABA) são relativos ao plano de saúde e de seguro de vida para os funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, sendo atualizados mensalmente conforme estimativa atuarial de infl ação, juros e custo de serviços, revisados anualmente por atuário independente. f. As obrigações com cartões de crédito referem-se aos valores a pagar à Visa, à MasterCard e à Amex, oriundos de transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito na rede de estabelecimentos conveniados. As obrigações com lojistas referem-se a operações de fi nanciamento de terceiros para compra de bens. 11. Passivos contingentes e obrigações legais O Banco e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis, trabalhistas, fi scais e outros assuntos. a. Composição das provisões As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fi scais são constituídas a partir da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas principalmente por: Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. Contingências trabalhistas: processos específi cos de ex-funcionários, considerando os riscos estimados como prováveis, sem ações judiciais efetivas, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros. Contingências fi scais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais e municipais. As provisões para contingências estão representadas por: Cíveis Trabalhistas Fiscais (*) Outras Total b. Movimentação das provisões b Saldo em Saldo em 31/12/2010 Adições Utilizações Reversões 31/12/2011 Cíveis (37.474) ( ) Trabalhistas ( ) (80.777) Fiscais (*) (**) (111) (11.054) Outras (17.644) Total ( ) ( ) Saldo em Saldo em 31/12/2009 Adições Utilizações Reversões 31/12/2010 Cíveis (55.781) (92.239) Trabalhistas (97.364) ( ) Fiscais (*) (2.418) (8.290) Outras (20.078) Total ( ) ( ) b Saldo em Saldo em 31/12/2010 Adições Utilizações Reversões 31/12/2011 Cíveis (37.474) ( ) Trabalhistas ( ) (82.152) Fiscais (*) (**) (111) (73.094) Outras (176) (17.958) Total ( ) ( ) Saldo em Saldo em 31/12/2009 Adições Utilizações Reversões 31/12/2010 Cíveis (55.781) (92.276) Trabalhistas (98.246) ( ) Fiscais (*) (2.418) (21.352) Outras (634) (20.079) Total ( ) ( ) (*) As contingências fi scais estão registradas em Outras obrigações Fiscais e previdenciárias. (**) Refere-se substancialmente à discussão Judicial sobre o recolhimento do SAT - Seguro de Acidente de Trabalho sobre a folha de pagamento no montante de R$ c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis O HSBC mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos administrativos e judiciais em que a instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por avaliação de sua assessoria jurídica, que considera o risco de perda envolvido e classifi ca o caso como de risco provável, possível ou remoto. Considerados estes pressupostos, os principais casos classifi cados como riscos de perda possível no e são: BBB - Instrumento particular de transição ISS - Operações de arrendamento mercantil Ação Cível - Prestação de contas (*) ISS - Base de cálculo Ação Cível - Revisional de contrato (*) IR - Compensação prejuízo fi scal (***) IR/CSL/PIS/COFINS sobre desmutualização das bolsas Multa Administrativa - Contrato de arrecadação SISCOMEX Imposto de renda na fonte envolvendo atuação fi scal (**) Contribuição previdenciária - Vale-transporte (**) Total (*) A probabilidade de risco dessas ações em 2010 estavam classifi cadas como remoto. (**) A probabilidade de risco dessas ações foram reavaliadas durante o ano de 2011, sendo reclassifi cadas como risco remoto.

9 74 6ª feira 16/Mar/ Edição nº 8673 Brasil S.A. Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações fi nanceiras (continuação) d. Obrigação Legal O Banco e suas subsidiárias fi nanceiras possuem as provisões apresentadas abaixo: Provisão de Imposto de Renda - Lei 8.200/ IR - Compensação prejuízo fi scal (***) INSS - Contribuição ao SAT (Seguro de acidente de trabalho) PIS Emenda Constitucional e Expurgo Infl acionário - Plano Verão INSS reclamatórias trabalhistas Total (***) Em 2011, o montante de R$ (valor envolvido) relativo a IR compensação de prejuízo fi scal teve reavaliação de risco e foi reclassifi cada com perda possível, conforme apresentado na nota explicativa 11.c. 12. Participações em controladas Em 30 de dezembro de 2011 HSBC Conglomerado Financeiro HSBC Leasing HSBC Administração HSBC Finance HSBC (Brasil) Arrendamento Outras de Serviços para Total de HSBC Seguros (Brasil) S.A. - Administradora Mercantil participações Fundos de Pensão participações (Brasil) S.A. Banco Múltiplo de Consórcio Ltda. (Brasil) S.A. em controladas (Brasil) Ltda. em controladas Posição das controladas Capital social Quantidade de quotas/ações Quotas/ações ordinárias Ações preferenciais Posição dos investimentos Percentual de participação (%) 98,0633% 99,9965% 99,9999% 99,9967% - 99,9999% Resultado do exercício Patrimônio líquido Resultado de participações Operacional (a) Saldo das participações (a) Provisão para perdas (1.717) (b) - (1.717) Transações com controladas Ativo Passivo (13.757) ( ) (4.951) ( ) ( ) ( ) Receitas Despesas (4.248) (23.075) - (40.734) ( ) (13.493) Em 31 de dezembro de 2010 Posição das controladas Capital social Quantidade de quotas/ações Quotas/ações ordinárias Ações preferenciais Posição dos investimentos Percentual de participação (%) 98,0550% 99,9965% 99,9999% 88,8944% - 100,0000% Resultado do exercício Patrimônio líquido Resultado de participações Operacional (a) Saldo das participações (a) Provisão para perdas (1.717) (b) - (1.717) Transações com controladas Ativo Passivo (14.781) ( ) (748) ( ) ( ) ( ) Receitas Despesas (20.784) (19.192) - (32.684) ( ) (10.807) Notas: a. O valor apresentado é composto pela participação societária nas empresas: Participação Resultado de Participação Resultado de Empresa Societária Participação Societária Participação HSBC Gestão de Recursos Ltda Jasmin Administração de Bens Ltda (977) Boaventura Administração de Bens Ltda Valeu Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Credival Partic. Adm. e Assessoria Ltda Monte Alegre Administração de Bens Ltda Estrela Guia Administração de Bens Ltda Outras participações societárias (33) Total b. O saldo apresentado no balanço patrimonial em Provisão para perdas inclui o montante de R$ (862) (R$ (862) em 2010) relativo à provisão para outros investimentos. 13. Imobilizado de uso O imobilizado de uso em 31 de dezembro de 2011 é composto por: Taxa anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual Imóveis de uso: - Edifi cações 4% (37.205) Terrenos Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% ( ) Sistemas de segurança e comunicações 10% (38.867) Sistemas de processamentos de dados 20% (79.821) Sistemas de transportes 20% 51 (51) - - Imobilizações em curso Total ( ) Taxa anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual Imóveis de uso: - Edifi cações 4% (37.205) Terrenos Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% ( ) Sistemas de segurança e comunicações 10% (38.888) Sistemas de processamentos de dados 20% (79.877) Sistemas de transportes 20% 51 (51) - - Imobilizações em curso Total ( ) Ativos intangíveis a) Os ativos intangíveis são compostos por: e Taxa Amortização (1) Custo Amortização Valor Residual Valor Residual Aquisição de direitos sobre folhas de pagamento Contrato (5) ( ) Gastos com softwares adquiridos (2) 20% a 50% ( ) Gastos com softwares gerados internamente 20% ( ) Ágio na aquisição de sociedades controladas (3) 10% ( ) Outros ativos intangíveis adquiridos (4) 20% (44.978) Total ( ) b) Movimentação dos ativos intangíveis por classe: e 2011 Saldo em Amortizações Saldo em 31/12/2010 Aquisições Baixas no período 31/12/2011 Aquisição de direitos sobre folhas de pagamento ( ) (86.832) Softwares (6) ( ) ( ) Ágio na aquisição de sociedades controladas (14.562) Outros ativos intangíveis adquiridos (2.003) (32.793) Total ( ) ( ) e 2010 Saldo em Amortizações Saldo em 31/12/2009 Aquisições Baixas no período 31/12/2010 Aquisição de direitos sobre folhas de pagamento (20.346) (88.663) Softwares ( ) (82.794) Ágio na aquisição de sociedades controladas (14.563) Outros ativos intangíveis adquiridos (32.864) Total ( ) ( ) (1) A amortização dos ativos intangíveis é efetuada no decorrer de um período estimado de benefício econômico e contabilizada como outras despesas administrativas e outras despesas operacionais, quando aplicável; (2) Software adquirido e/ou desenvolvido por empresas especializadas do grupo; (3) Composto pelo ágio na aquisição das empresas Credimatone S.A., no montante de R$ (R$ em 2010) e Valeu Promotora de Vendas Ltda., no montante de R$ (R$ em 2010). (4) Outros ativos intangíveis é composto substancialmente pelos contratos de associações para promoções de produtos e seguros fi nanceiros no montante de R$ (R$ em 2010) e saldos oriundos da subsidiária HSBC Corretora e Valores Mobiliários S.A. no montante de R$ 6 (R$ 54 em 2010) (5) Baseada na rentabilidade de cada contrato. (6) Nas amortizações do período incluem o montante de R$ ( ), pela redução ao valor recuperável desses ativos. 15. Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas foram substancialmente efetuadas nas mesmas condições, incluíndo taxas de juros e prêmios de risco, que prevalecem em transações realizadas com terceiros. Controlador Controlador Maiores saldos Maiores saldos Maiores saldos Maiores saldos dos quatro Saldo em dos quatro Saldo em dos quatro Saldo em dos quatro Saldo em trimestres 31/12/2011 trimestres 31/12/2010 trimestres 31/12/2011 trimestres 31/12/2010 Ativos Aplicações interfi nanceiras Contratos de arbitragem Dividendos e bonifi cações a receber Valores a receber de sociedades ligadas Outras operações ativas Total Passivos Depósitos à vista Depósitos a prazo Depósitos interfi nanceiros Captação mercado aberto Contratos de arbitragem Valores a pagar a sociedades ligadas Outras operações passivas Total Outras Partes Relacionadas Outras Partes Relacionadas Maiores saldos Maiores saldos Maiores saldos Maiores saldos dos quatro Saldo em dos quatro Saldo em dos quatro Saldo em dos quatro Saldo em trimestres 31/12/2011 trimestres 31/12/2010 trimestres 31/12/2011 trimestres 31/12/2010 Ativos Swaps diferencial a receber Depósitos no exterior moedas estrangeiras Aplicações em moedas estrangeiras Contratos de arbitragem Operações de crédito Valores a receber de sociedades ligadas Outras operações ativas Total Passivos Swaps diferencial a pagar Depósitos à vista Depósitos a prazo Captação mercado aberto Obrigações por empréstimos e repasses do exterior Contratos de arbitragem Dívida subordinada Dividendos e bonifi cações a pagar Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Valores a pagar a sociedades ligadas Aluguéis Outras operações passivas Total

10 6ª feira 16/Mar/ Edição nº Brasil S.A. Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras (continuação) Outras Outras Outras Outras partes partes partes partes Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Receitas Contratos de arbitragem Receitas de aplicações interfinanceiras Receitas de swaps Receitas de aplicações em moedas estrangeiras Receitas de prestação de serviços Operações de crédito Receitas de aluguéis Outras receitas Total Despesas Despesas de swaps - ( ) ( ) (4.763) ( ) ( ) - ( ) ( ) (4.763) ( ) ( ) Despesas de depósitos a prazo (67.043) (8.383) (75.426) (33.591) (14.613) (48.204) (67.043) (8.383) (75.426) (33.591) (14.613) (48.204) Despesas de depósitos interfinanceiros ( ) - ( ) ( ) - ( ) Despesas com operações compromissadas (35.468) - (35.468) (45.469) - (45.469) (13.582) (27.353) (40.935) Despesas de obrigações por empréstimos e repasses do exterior - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) Contratos de arbitragem - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) Despesas de prestação de serviços (9.022) ( ) ( ) (9.218) ( ) ( ) (482) ( ) ( ) (2.684) ( ) ( ) Despesas de aluguéis (5.603) (59.001) (64.604) (5.600) (56.644) (62.244) (5.603) (59.489) (65.092) (5.600) (56.846) (62.446) Despesas de títulos e valores mobiliários no exterior - (11.825) (11.825) - (20.076) (20.076) - (11.825) (11.825) - (20.076) (20.076) Outras despesas - ( ) ( ) (9.565) ( ) ( ) - ( ) ( ) (9.565) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (73.128) ( ) ( ) (69.785) ( ) ( ) O e partes relacionadas consolidadas e não consolidadas, celebraram um Contrato de Prestação de Serviços Operacionais com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem uma estrutura administrativa comum e compartilhada. As empresas controladas e outras partes relacionadas que efetuaram operações relevantes de transações com partes relacionadas estão destacadas abaixo: Controladas: Outras partes relacionadas: Boaventura Administração de Bens Ltda. HSBC Serviços e Participações Ltda. Estrela Guia Administração de Bens Ltda. Losango Promoções de Vendas Ltda. HSBC (Brasil) Administradora de Consórcio Ltda. Francinvest Investimentos e Participações Ltda. HSBC Assistência Previdenciária. Fundo de Investimento Property. HSBC Gestão de Recursos Ltda. Ametista Administração de Bens Ltda. Jasmin Administração de Bens Ltda. Lírio Administração de Bens Ltda. Monte Alegre Administração de Bens Ltda. HSBC Software Development (Brasil) - Prestação de Serviços Valeu Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. Tecnológicos Ltda. HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. HSBC Finance (Brasil) S.A. Banco Múltiplo. Ligadas no exterior. Credival Participações, Administração e Assessoria Ltda. HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. HSBC Administração de Serviços para Fundos Pensão (Brasil) Ltda. HSBC Seguros (Brasil) S.A. HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A. HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A. HSBC Capitalização (Brasil) S.A. Remuneração do pessoal-chave da Administração Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo: Benefícios de curto prazo (*) Benefícios pós-emprego Outros benefícios de longo prazo Total (*) Os benefícios de curto prazo são compostos pela remuneração fi xa do semestre, bem como pela remuneração variável, provisionada no ano base e paga no ano corrente. O HSBC não possui benefícios de rescisão de contrato de trabalho para o seu pessoal-chave da Administração. Outras informações: Conforme as normas vigentes, o não concede empréstimos ou adiantamentos para: a) Diretores e membros dos conselhos consultivo ou administrativo, fi scais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até o 2º (segundo) grau; b) Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10% (dez por cento); c) Pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10% (dez por cento): a própria instituição fi nanceira; quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e seus respectivos parentes até o 2º (segundo) grau. 16. Captação de recursos, obrigações por empréstimos e repasses e dívidas subordinadas A composição dos saldos contábeis em 31 de dezembro de 2011 e 2010 está demonstrada como segue: Sem vencimento Até 1 ano Acima de 1 ano Total Total Depósitos (a) Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos (b) Obrigações por empréstimos e repasses (c) Dívidas subordinadas (d) Total Circulante Longo prazo Sem vencimento Até 1 ano Acima de 1 ano Total Total Depósitos (a) Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos (b) Obrigações por empréstimos e repasses (c) Dívidas subordinadas (d) Total Circulante Longo prazo (a) Os depósitos a prazo no e, no montante de R$ (R$ em 2010), possuem vencimentos até 01 de julho de 2038, com taxa média de parte substancial de sua carteira indexada à variação do CDI. (b) Recursos de aceites e emissão de títulos e Encargos Maior Vencimento Saldo Saldo Letras de Crédito Imobiliário (LCI) De 86% a 92% do CDI 27/12/ Letras de Crédito de Agronegócio (LCA) De 91% a 93,5% do CDI 14/5/ Letras Financeiras (LF) De 104% a 109% do CDI 2/1/ Emissões de Certifi cados de Depósitos De 1,04% a 4,02% 5/5/ Total Circulante Longo Prazo (c) Obrigações por empréstimos e repasses e Até 1 ano Acima de 1 ano Empréstimos No País No exterior Repasses no País - Instituições oficiais BNDES FINAME Total Circulante Longo prazo Empréstimos no exterior - Recursos captados para operações comerciais de câmbio relativas a fi nanciamentos à exportação e importação, com vencimentos até junho de 2014 e sujeitos a encargos prefi xados variando entre 0,25% a 5,55% a.a. e variação cambial (entre 0,36% e 6,47% a.a. e variação cambial em 2010). Repasses no País - Recursos captados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para repasse a clientes com a fi nalidade de fi nanciar a aquisição de máquinas e equipamentos (FINAME), bem como outros investimentos fi xos. As operações estão sujeitas a encargos da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescidas de juros de 1,50% a 11,00% a.a. (0,88% a 12,90% a.a. em 2010) e operações prefi xadas com juros variando de 4,20% a 13,95% a.a. (4,50% a 13,95% a.a. em 2010), com vencimento até (d) Dívidas subordinadas Em 31 de dezembro de 2011, o e o possuíam recursos captados por meio da emissão de Certifi cados de Depósitos Bancários Subordinados no montante de R$ (R$ em 2010), sendo o valor principal no montante de R$ (R$ em 2010), e os juros a pagar no vencimento da operação totalizaram R$ (R$ em 2010), conforme apresentado abaixo: Valor de emissão Juros apropriados Total Total Remuneração Vencimento Libor 3 meses + 2,65% a.a. 22/03/ % do CDI + 0,55% a.a. 20/12/ Libor 3 meses + 3,5% a.a. 22/08/ % do CDI 27/02/ % do CDI + 0,46% a.a. 15/10/ % do CDI + 0,5% a.a. 26/09/ % do CDI + 0,46% a.a. 05/10/ % do CDI 28/12/ Libor 3 meses + 4,55% a.a. 29/09/ % do CDI + 0,5% a.a. 06/10/ % do CDI 30/01/ % do CDI + 2,40% a.a. 27/02/ % do CDI 30/12/ *(*) % do CDI 19/12/ % do CDI 16/12/ *(*) % do CDI 23/12/ % do CDI 23/12/ (*) % do CDI 27/02/ Libor 3 meses + 6,5% a.a. 02/12/ Libor 3 meses + 6,5% a.a. 01/12/ Conforme previsto na Resolução BACEN nº 2.837/01, as dívidas subordinadas compõem o patrimônio de referência para fi ns de apuração de diversos limites operacionais, com exceção dos itens sinalizados (*) que não são considerados para fi ns de cálculo de capital nível II. 17. Imposto de renda e contribuição social a. Encargos devidos sobre as operações do exercício Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (após participações no lucro) Imposto de renda e contribuição social às alíquotas mencionadas na Nota Explicativa 3.l ( ) ( ) ( ) ( ) Exclusões/(adições) permanentes Participações em controladas Juros sobre o capital próprio Contribuições e doações - - (1.789) (1.297) Contingência Banco Montreal - - (393) 141 Amortização ágio/deságio Lucro disponibilizado/rendimento e ganhos no exterior (38.859) (38.323) (38.859) (38.323) Outras (36.667) (1.975) (1.881) Outros ajustes (650) Provisão imposto de renda sobre contingência e prejuízo fi scal (2.054) Reversão imposto de renda sobre prejuízo fi scal - - (22.828) - Reversão de contingência fi scal - utilização liminar 100% IR / CS sobre base negativa e prejuízo fi scal 117 (312) 117 (312) Outros (338) Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (69.555) (5.196) ( ) b. Composição da conta de despesa com imposto de renda e contribuição social Impostos correntes Imposto de renda e contribuição social devidos ( ) (76.819) ( ) ( ) Impostos diferidos Constituição/realização no exercício, sobre adições temporárias Constituição/realização no exercício, sobre prejuízo fi scal base negativa 117 (8.477) 117 (8.476) Reversão imposto de renda sobre prejuízo fi scal - - (22.828) - Utilização de saldos iniciais de prejuízos fi scais (45.499) - (45.499) - Realização de saldos iniciais de base negativa - (312) - (312) Total (69.555) (5.196) ( ) c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2010 (realização) 31/12/ /12/2010 (realização) 31/12/2011 Provisão para contingências fi scais, trabalhistas e cíveis Gratifi cações e participações no resultado Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfi nanceiras de liquidez a valor de mercado Transferência para imposto de renda diferido passivo - ( ) ( ) - ( ) ( ) Outros (11.274) (11.484) Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias (72.292) (61.840) Prejuízos fi scais e bases negativas de contribuição social (45.382) (75.957) Total dos créditos tributários ativos ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social diferido passivo Superveniência de depreciação ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes de títulos e valores mobiliários, aplicações interfi nanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Transferência do imposto de renda diferido ativo Outros (2) - (2) Total dos créditos tributários passivos ( ) ( ) ( ) ( ) Créditos tributários líquidos

11 76 6ª feira 16/Mar/ Edição nº 8673 Brasil S.A. Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações fi nanceiras (continuação) Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2009 (realização) 31/12/ /12/2009 (realização) 31/12/2010 Provisão para contingências fi scais, trabalhistas e cíveis Gratifi cações e participações no resultado Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfi nanceiras de liquidez a valor de mercado (31.878) (31.878) Ágio a amortizar (11.284) (11.284) - Outros Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias Prejuízos fi scais e bases negativas de contribuição social (8.789) (8.789) Total dos créditos tributários ativos Imposto de renda e contribuição social diferido passivo Superveniência de depreciação ( ) (68.603) ( ) ( ) (68.603) ( ) Ajustes de títulos e valores mobiliários, aplicações interfi nanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado (97.085) (23.592) ( ) (98.678) (24.009) ( ) Outros (1) (1) (2) Total dos créditos tributários passivos ( ) (92.195) ( ) ( ) (92.613) ( ) Créditos tributários líquidos Segue abaixo o demonstrativo dos valores compensados de ativos e passivos fi scal diferido: Ativo Passivo Valor total antes da compensação dos créditos tributários ( ) Compensação dos créditos tributários passivo contra o ativo ( ) Valor líquido após a compensação dos créditos tributários ( ) d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Diferenças temporárias Prejuízo fiscal e base negativa Ano Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Total Total Total O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação do CDI, líquida dos efeitos tributários, é de R$ (R$ em 2010), sendo R$ (R$ em 2010) de diferenças temporárias e R$ (R$ em 2010) de prejuízo fi scal e base negativa. Diferenças temporárias Prejuízo fiscal e base negativa Ano Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Total Total Total O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação do CDI, líquida dos efeitos tributários, é de R$ (R$ em 2010), sendo R$ (R$ em 2010) de diferenças temporárias e R$ (R$ em 2010) de prejuízo fi scal e base negativa. e. Créditos tributários não ativados O e o não possuíam créditos tributários não ativados em 31 de dezembro de 2011 e Patrimônio Líquido a. Capital social O capital social do, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ (R$ em 2010), representado por mil ações ( mil em 2010) ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital social pertencente a residentes no exterior, devidamente registrado no Banco Central do Brasil, está representado pela somatória dos seguintes valores: US$ mil, EUR mil e GBP mil (em 2010, US$ mil, EUR mil e GBP mil, respectivamente). b. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio De acordo com o estatuto social do, os acionistas têm direito a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação. A Diretoria é investida de poderes para deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. Durante o exercício de 2011 foram pagos dividendos no montante de R$ (R$ em 2010). De acordo com a faculdade prevista na Lei nº 9.249/95, foi calculado juros sobre o capital próprio, com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), no montante de R$ (R$ em 2010), os quais foram contabilizados em Outras despesas operacionais, conforme determinado pelo plano contábil das instituições do sistema fi nanceiro nacional. Para efeito dessas demonstrações fi nanceiras, conforme Circular BACEN nº 2.739/97, esses juros foram eliminados do resultado do exercício e estão apresentados na conta de Lucros acumulados. O impacto relativo ao imposto de renda e contribuição social mantido registrado em contas de resultado do período está apresentado na nota 17a. O montante de R$ (R$ em 2010), deduzido do imposto de renda na fonte de R$ (R$ em 2010), resultou no valor líquido de R$ (R$ em 2010). O acionista majoritário HSBC Latin America Holdings (UK) Limited optou pela utilização do valor correspondente para aumento de capital, com emissão de mil ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Do montante de R$ referente ao aumento de capital, R$ foram devidamente aprovados pelo BACEN, através dos ofícios nº 9170, 9915 e de outubro, novembro e dezembro de 2011, respectivamente (R$ , ofício nº 444 de janeiro de 2011). c. Reservas Do lucro líquido do referente ao exercício de 2011 no montante de R$ , adicionado ao ajuste atuarial de R$ e R$ 255 de realização da reserva de reavaliação, foram destinados a título de Reservas de lucros R$ , sendo R$ para Reserva legal e R$ para Reserva estatutária. Adicionalmente, do lucro líquido do referente ao exercício de 2010 no montante de R$ , foram destinados a título de Reservas de lucros R$ , sendo R$ para Reserva legal e R$ para Reserva estatutária. Adicionalmente, o montante de R$ (47.748) referente ao ajuste atuarial, líquido da realização da reserva de reavaliação de R$ 256, foi absorvido pelo saldo da conta Lucros acumulados e transferidos ao fi nal do exercício para a conta de Reserva estatutária, totalizando o valor líquido de R$ A reserva estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade e está limitada a 80% do capital social. 19. Receitas de prestação de serviços Administração de fundos de investimento (*) Rendas de pacotes de serviços (**) Rendas de serviços diferenciados (*) Cobrança Comissões de colocação de títulos Corretagens de operações em bolsas Serviços de custódia Serviços prestados a ligadas Rendas de garantias prestadas Outros serviços (*) Total (*) Para fi ns de comparabilidade, em 2010 houve reclassifi cações entre as linhas em destaque. (**) Conforme descrito na nota nº 2.a, para fi ns de comparabilidade, em 2010 houve a reclassifi cação de R$ de Rendas de tarifas bancárias para Receitas de prestação de serviços - Rendas de pacotes de serviços. 20. Outras despesas administrativas Serviços técnicos especializados ( ) ( ) ( ) ( ) Aluguéis ( ) ( ) ( ) ( ) Comunicações ( ) ( ) ( ) ( ) Manutenção e conservação de bens ( ) ( ) ( ) ( ) Processamento de dados ( ) ( ) ( ) ( ) Transportes/viagens ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de serviços do sistema fi nanceiro ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações ( ) ( ) ( ) ( ) Publicidade e propaganda ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços de vigilância e segurança (94.635) (85.062) (94.636) (85.066) Despesas de serviços de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Outras ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) 21. Outras receitas e despesas operacionais Outras receitas Recuperação de encargos e despesas Atualização de depósitos judiciais Reversão de provisões operacionais Variação cambial líquida Rendas de notas de crédito de exportação - NCE Receitas de operações com cartão de crédito Rendas de créditos específi cos Outras Total Outras despesas Atualização de contas a pagar por conta do BBB (44.845) (75.037) (44.845) (75.037) Atualização de provisões (7.605) (22.744) (17.559) (40.255) Comissões por intermediação de negócios (49.956) ( ) (49.956) ( ) Descontos concedidos ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de operações com cartão de crédito ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão para fi anças não honradas (39.823) (52.027) (39.823) (52.027) Provisão de contratos de folha de pagamento (27.157) (34.891) (27.157) (34.891) Provisão de operações com garantias prestadas - (7.141) - (7.141) Outras ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) 22. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos apresentados nas demonstrações fi nanceiras de fl uxo de caixa são compostos por: e Saldo em Saldo em Saldo em 30/06/ /12/ /12/2010 Disponibilidades em moeda nacional Disponibilidades em moeda estrangeira Aplicações em ouro Total de disponibilidades (caixa) Aplicações interfi nanceiras de liquidez (a) Total de caixa e equivalentes de caixa () Eliminação de saldos de controladas - Aplicações interfi nanceiras de liquidez - - (1) Total de caixa e equivalentes de caixa () (a) Refere-se a operações de aplicações no mercado aberto (posição bancada), aplicações em depósitos interfi nanceiros e aplicações em moedas estrangeiras, cujos vencimentos sejam iguais ou inferiores a 30 dias da data de contratação. 23. Outras informações a. Avais e fianças Os avais e as fi anças concedidos pelo e montavam R$ (R$ em 2010). b. Resultado não operacional O resultado não operacional do refere-se a ganhos na alienação de bens não de uso próprio no montante de R$ , redução ao valor recuperável de ativos impairment no montante de R$ (22.405) e outras perdas não operacionais no montante de R$ (33.975). Em 31 de dezembro de 2010, refere-se a perdas na alienação de bens não de uso próprio no montante de R$ (20.064), redução ao valor recuperável de ativos impairment no montante de R$ (54.487) e outras perdas não operacionais no montante de R$ (32.115). c. Administração de fundos de investimentos O e as empresas integrantes do administram fundos de investimentos, cujos patrimônios líquidos em 31 de dezembro de 2011 totalizavam R$ (R$ em 2010), carteiras administradas no montante de R$ (R$ em 2010) e clubes de investimento com patrimônio líquido de R$ (R$ em 2010). d. Despesas antecipadas As despesas antecipadas referem-se, substancialmente, a valores pagos antecipadamente decorrentes de comissões efetuadas a terceiros pela intermediação de negócios, que estão sendo apropriados pelos prazos restantes dos contratos. A composição e projeção de amortização dos valores registrados pelo em 31 de dezembro de 2011 estão apresentadas a seguir: Projeção de amortização Saldo contábil Até 3 meses De 3 meses a 1 ano Acima de 1 ano Saldo contábil Comissão de intermediação de crédito Despesas de propaganda e publicidade Aluguéis pagos antecipadamente Despesas com seguros Outros Total e. Plano de aposentadoria O e as empresas integrantes do são patrocinadores de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, na modalidade de contribuição defi nida, no regime fi nanceiro de capitalização, o qual foi instituído em As contribuições no exercício totalizaram R$ (R$ em 2010). f. Ativos segurados O mantém segurados seus valores e bens a valores considerados adequados para a cobertura de eventuais sinistros na modalidade de seguro patrimonial. g. Patrimônio de referência exigido (Acordo de Basileia) O mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com as empresas fi nanceiras que constituem o, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores. h. Evento subsequente Entre a data-base das demonstrações fi nanceiras e a data de sua aprovação ocorreu o seguinte evento subsequente: Conforme Ata da 114ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 19 de janeiro de 2012, a Diretoria aprovou a redução de capital da controlada HSBC Seguros (Brasil) S.A., no montante de R$ , sem o cancelamento de quaisquer ações representativas do capital da sociedade, mantendo-se, ademais, inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital da Companhia. Essa redução encontra-se em processo de homologação junto à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e teve por objetivo eliminar o excesso de capital da referida empresa, de forma a gerir com efi ciência o planejamento de capital das empresas do Grupo HSBC no Brasil.

12 6ª feira 16/Mar/ Edição nº Brasil S.A. Banco Múltiplo Relatório do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria (Comitê) do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do Brasil S.A. Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. As principais atribuições do Comitê são: Contratação do auditor independente Como parte de uma organização internacional, as empresas do Grupo HSBC no Brasil utilizam a empresa de auditoria independente definida pela matriz, em Londres ( Matriz ), que é a KPMG Auditores Independentes ( KPMG ). O Comitê de Auditoria certificou-se de que a KPMG atende a todos os requerimentos legais e regulamentares locais para a prestação de serviços de auditoria independente. Revisão prévia das demonstrações financeiras antes de sua publicação As demonstrações financeiras do e de suas controladas diretas e indiretas foram devidamente revisadas pelo Comitê antes de suas publicações. Avaliação da eficácia das auditorias a) Auditoria interna A Auditoria Interna do segue padrões e planejamento estabelecidos pela Matriz, dispondo de especialistas em determinadas operações bancárias, tais como operações de tesouraria, asset management e outras. Para todas as áreas auditadas, são emitidos relatórios formais, os quais são discutidos com os executivos responsáveis pelas ações corretivas e são realizados acompanhamentos das recomendações. A equipe de auditoria do, em conjunto com os especialistas da Matriz, propicia um ambiente de controle conforme requerido pelo Grupo HSBC e pela regulamentação local. Os membros do Comitê revisaram o resultado das auditorias realizadas e efetuaram o acompanhamento da implementação das recomendações dentro dos prazos estabelecidos, bem como de eventuais exceções. O Comitê de Auditoria se assegurou da eficácia desse controle da seguinte forma: 1) o resultado da auditoria é informado aos membros do Comitê e incluído no sistema do Departamento de Auditoria Interna; 2) a implementação das recomendações é acompanhada pela Auditoria Interna e as exceções reportadas ao Comitê Executivo; 3) o diretor responsável pela Auditoria Interna é entrevistado trimestralmente pelo Comitê Executivo e também, em reunião específica, pelo Comitê Regional e local de Auditoria, constituído nos termos da regulamentação local. b) Auditoria externa A eficácia dos trabalhos da KPMG é assegurada pelo Comitê mediante a revisão dos seus relatórios de controles internos/financeiros e entrevistas com os responsáveis pela condução da auditoria nas reuniões do Comitê, onde são acompanhados o desenvolvimento e conclusões dos trabalhos. O Grupo HSBC definiu políticas e controles para acompanhar aspectos relacionados à independência dos auditores. Todas as recomendações dos auditores externos são de conhecimento da diretoria executiva e sua implementação devidamente acompanhada de forma a serem efetivamente regularizadas. Anualmente, o presidente do HSBC Bank tem que certificar para a Matriz em Londres que todas as recomendações da auditoria externa estão sendo devidamente implementadas. Correção e aprimoramento de políticas e práticas Embora ciente de suas indelegáveis atribuições, o Comitê de Auditoria, dentro do processo de Governança Corporativa do Grupo HSBC, dispõe de diversos Comitês, através dos quais são definidas políticas e estratégias do Grupo. Seus resultados em geral são acompanhados, prioridades são estabelecidas, questões relevantes são escalonadas e ações corretivas definidas visando à tomada de medidas aplicáveis a cada caso. Efetividade de controles internos O Comitê se satisfez da efetividade dos controles internos, assegurando o funcionamento do ambiente de controles implementado no HSBC Conglomerado Financeiro, conforme descrito nos tópicos anteriores e também mediante a revisão dos controles efetuada por seus executivos, a qual foi objeto de revisão específica pelos auditores internos e externos. Adicionalmente, os executivos responsáveis pelas áreas de auditoria interna, auditoria externa, compliance, jurídico, crédito e finanças foram entrevistados pelo Comitê. Conclusão geral O Comitê de Auditoria certifica que as informações constantes desse relatório são verídicas, atendem às requisições definidas nas Resoluções CMN nº 2.554/98 e nº 3.198/04 e que o sistema de controles do é adequado à complexidade e riscos de seus negócios. Membros do Comitê de Auditoria: Curitiba, março de Conrado Engel (Membro indeterminado) Hélio Ribeiro Duarte (Membro indeterminado) Álvaro Jorge Fontes de Azevedo (Membro qualifi cado) Relatório dos Auditores Independentes Diretoria em 31 de dezembro de 2011 À Diretoria e aos Acionistas do Brasil S.A Banco Múltiplo Curitiba PR Examinamos as demonstrações fi nanceiras individuais do Brasil S.A. Banco Múltiplo ( Banco ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fl uxos de caixa para o exercício e semestre, fi ndos naquela data, bem como as demonstrações fi nanceiras combinadas do Conglomerado Financeiro HSBC Bank Brasil S.A Banco Múltiplo e empresas combinadas ( Conglomerado Financeiro ) que compreendem o balanço patrimonial combinado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações combinadas do resultado e dos fl uxos de caixa para o exercício e semestre, fi ndos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações fi nanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações fi nanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações fi nanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações fi nanceiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações fi nanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações fi nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações fi nanceiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fi ns de expressar uma opinião sobre a efi cácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações fi nanceiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é sufi ciente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações fi nanceiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e fi nanceira do Brasil S.A. Banco Múltiplo e a posição patrimonial e fi nanceira combinada do Conglomerado Financeiro Brasil S.A. Banco Múltiplo e empresas combinadas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fl uxos de caixa para o exercício e semestre, fi ndos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração individual e combinada do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da administração do Brasil S.A Banco Múltiplo e do Conglomerado Financeiro Brasil S.A Banco Múltiplo e empresas combinadas, para o exercício e semestre, fi ndos em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações fi nanceiras tomadas em conjunto. Ricardo Anhesini Souza Contador CRC 1SP152233/O-6-S-PR Curitiba, 2 de março de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6-F-PR Rodrigo de Mattos Lia Contador CRC 1SP252418/O-3-S-PR Conrado Engel Diretor-Presidente David Christopher Kotheimer Diretor Vice-Presidente Álvaro Jorge Fontes de Azevedo Diretor André Guilherme Brandão Diretor Hélio Ribeiro Duarte Diretor Ildefonso de Camargo Mello Netto Diretor Marco Antonio Tavares Diretor Pedro Augusto Botelho Bastos Diretor Walter Oti Shinomata Diretor Sebastian Ramon Arcuri Diretor Alcides Ferreira Filho Contador CRC 1SP192367/O-4 S-PR R$ , /2012

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