PROTOCOLO DE COLABORAÇÃO LINHA DE APOIO À TESOURARIA. Silva, Lote 6, Lisboa, neste ato representado por Frederico Freitas da Costa,

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1 PROTOCOLO DE COLABORAÇÃO LINHA DE APOIO À TESOURARIA TURISMO DE PORTUGAL, IP, pessoa coletiva n.º , com sede na Rua Ivone Silva, Lote 6, Lisboa, neste ato representado por Frederico Freitas da Costa, Presidente do Conselho Diretivo, de ora em diante designado por TURISMO DE PORTUGAL;., pessoa coletiva n.º..., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de..., sob o n.º..., com o capital social de... euros, com sede na..., e neste acto representada pelo..., na qualidade de..., de ora em diante designado por BANCO; E GARVAL Sociedade de Garantia Mútua, S.A, sociedade anónima com sede na Praceta João Caetano Brás, 10 1º ABC Santarém, com o número único de matrícula e pessoa coletiva , inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Santarém, com o capital social de 50 milhões, LISGARANTE Sociedade de Garantia Mútua, S.A., sociedade anónima com sede na Rua Hermano Neves, 22 3º A, Lisboa, com o número único de matrícula e pessoa coletiva , inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o capital social de 50 milhões, e NORGARANTE Sociedade de Garantia Mútua, S.A., sociedade anónima com sede na Avenida da Boavista, º - Esc. 301/302, Porto, com o número único de matrícula e pessoa coletiva , inscrita na Conservatória do Registo Comercial do Porto, com o capital social de 65 milhões, todas representadas neste ato por José Fernando Ramos de Figueiredo, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, todas de ora em diante designadas por SGM, Considerando que: 1

2 a) O Turismo é uma das principais atividades da economia portuguesa, contribuindo de forma relevante para o produto nacional e para a criação de emprego e tendo uma particular importância na harmonização do desenvolvimento regional e no reforço da coesão económica e social do país; b) Em resultado da reflexão levada a cabo sobre o modelo de financiamento das empresas do setor, sob a égide da Secretaria de Estado do Turismo e através de um Grupo de Trabalho criado para o efeito, se procedeu no dia 1 de março de 2012 à assinatura de um memorando de entendimento entre o TURISMO DE PORTUGAL e, entre outras Instituições de Crédito, o BANCO; c) Nos termos da cláusula primeira desse memorando de entendimento, as partes se obrigam a colaborar no sentido de serem criados os mecanismos de apoio financeiro enunciados nessa cláusula; d) De entre esses mecanismos, as partes consideram estar em condições de concretizar a criação da Linha de Apoio à Tesouraria; e) Para este efeito, as Instituições de Crédito intervenientes naquele Memorando, entre os quais o BANCO, disponibilizam, de acordo com as regras constantes do presente Protocolo, um montante global de 80 milhões de euros e o TURISMO DE PORTUGAL assegura a intervenção do mecanismo de garantia mútua e bonifica a comissão da garantia mútua associada a cada operação; f) O presente Protocolo de Colaboração deve ter presente os princípios enquadradores que resultam do memorando de entendimento referido no considerando b), as partes acordam o seguinte: CLÁUSULA I OBJETO 2

3 1. Pelo presente Protocolo, e nos termos e condições que do mesmo resultam, é criada, em parceria entre o TURISMO DE PORTUGAL IP, o BANCO e as SGM, a Linha de Apoio à Tesouraria. 2. O crédito a conceder ao abrigo da linha referida no número anterior deve traduzir-se num aumento de exposição de crédito por parte dos BANCO. 3. Os pedidos de financiamento ao abrigo do presente Protocolo são objeto de decisão inicial pelo BANCO tendo em consideração a sua política de risco em vigor, sendo que, em caso de recusa da operação, bastará ao BANCO dar conhecimento da sua decisão ao cliente. CLÁUSULA II ENTIDADES BENEFICIÁRIAS Podem aceder à linha de crédito referida na cláusula anterior todas as empresas turísticas, de acordo com as CAE constantes do Anexo I ao presente Protocolo, de qualquer dimensão, natureza e sob qualquer forma jurídica que, nos termos do presente Protocolo, cumpram as respetivas condições de acesso. CLÁUSULA III ÂMBITO A Linha de Apoio à Tesouraria consiste numa linha de crédito que visa permitir a antecipação dos recebimentos a prazo que as empresas turísticas detenham sobre terceiros: a) Remessas documentarias, b) Letras, c) Cheques, e d) Facturas (factoring). CLÁUSULA IV CONDIÇÕES DE ACESSO DAS EMPRESAS 3

4 1. As empresas que pretendam aceder à Linha de Apoio à Tesouraria devem cumprir as seguintes condições: a) Terem a sua situação regularizada em matéria de licenciamento e encontrarem-se registadas no Registo Nacional de Turismo; b) Não se encontrarem em situação de dificuldades, entendendo-se por isso possuírem capitais próprios inferiores a metade do capital social, terem perdido mais de um quarto do capital social nos últimos 12 meses (aplicável para empresas que tenham iniciado atividade há mais de 3 anos) ou reunirem as condições para serem objeto de um processo de insolvência. c) Apresentarem a certificação eletrónica emitida pelo IAPMEI, comprovativa da sua dimensão; d) Possuírem a situação regularizada perante a Administração Fiscal, a Segurança Social, o TURISMO DE PORTUGAL e a SGM; e) Não possuírem incidentes não justificados ou incumprimentos junto da banca ou da SGM; 2. A condição enunciada na alínea a) do número anterior pode ser cumprida até à data da celebração do respetivo contrato de financiamento. CLÁUSULA V CONDIÇÕES DO FINANCIAMENTO 1. Por empresa, o montante máximo de financiamento a conceder ao abrigo da presente linha corresponde a ¼ do valor da faturação global do ano anterior ao do pedido de financiamento, por prazos de 6 ou 12 meses, até ao limite de euros. 2. O limite referido no número anterior pode ser contratado como limite único ou em vários parcelares, até àquele montante, assim como enquanto multiproduto ou monoproduto tendo em conta as diferentes tipologias de ativos referidos na cláusula III. 3. A utilização do financiamento é efetuado contra a apresentação ao BANCO, nos exatos termos e condições que resultarem de cada contrato, dos ativos referidos na cláusula III de que seja credora, não podendo o crédito a conceder em cada momento ser superior a 80% do valor desses ativos. 4

5 4. Estando a operação, em regime de limite de utilização, aprovada e contratada, compete exclusivamente ao BANCO a verificação de que os ativos apresentados cumprem as condições contratualmente previstas. 5. A taxa de juro máxima a praticar pelo BANCO relativamente a cada financiamento a contratar ao abrigo do presente Protocolo não pode exceder a Euribor a 3 meses acrescida do spread constante da Tabela A do Anexo II, sendo os juros integralmente suportados pelas empresas. 6. O financiamento contratado com cada uma das empresas ao abrigo do presente Protocolo não poderá ter, incluindo renovações, uma duração superior a dois anos a contar da data da respetiva contratação. CLÁUSULA VI GARANTIA MÚTUA 1. A Linha de Apoio à Tesouraria beneficia de uma garantia autónoma à primeira solicitação prestada pelas SGM, destinada a garantir 50% do capital efetivamente em dívida em cada momento. 2. As garantias emitidas pelas SGM ao abrigo da presente Linha beneficiam de uma contragarantia do Fundo de Contragarantia Mútuo (FCGM) em 75%, ao abrigo de dotações a efetuar para o efeito pelo TURISMO DE PORTUGAL que corresponda a uma alavancagem máxima de 8 vezes, enquanto vigorar a garantia à linha de financiamento. 3. A comissão de garantia aplicável pela SGM a cada uma das operações de financiamento que sejam abertas ao abrigo do presente Protocolo, de acordo com a Tabela B constante do Anexo II, cobrada trimestral e antecipadamente, é integralmente bonificada pelo TURISMO DE PORTUGAL. 4. Após a comunicação referida no número anterior, a comissão de garantia passará a ser suportada integralmente pela empresa e a ser cobrada mensal e antecipadamente pela SGM. 5. As empresas beneficiárias de garantia emitida pela SGM ao abrigo da presente linha devem adquirir, até à data de prestação da mesma, ações da SGM no montante de 2% 5

6 sobre o valor da garantia a prestar, as quais poderão, uma vez terminada a garantia, ser revendidas à SGM, desde que estejam integralmente cumpridos todos os requisitos legais em vigor para o efeito, ou vendidas a quem esta venha a indicar, sendo o valor de transação igual ao valor nominal das ações objeto de transação. CLÁUSULA VII COLATERAIS DO CRÉDITO O BANCO podem exigir outras garantias, no âmbito do respetivo processo de análise e decisão de abertura do financiamento, sendo estas constituídas em pari passu também a favor da SGM e do TURISMO DE PORTUGAL, para garantia do bom cumprimento das responsabilidades que para a empresa beneficiária emergem da prestação da garantia autónoma e para efeitos de recuperação de montantes bonificados em caso de caducidade da bonificação. CLÁUSULA VIII CIRCUITO DE DECISÃO 1. A abertura do financiamento ao abrigo do presente Protocolo deve ser requerida junto do BANCO, a quem compete a decisão quanto à sua aprovação. 2. Após a aprovação da operação de financiamento (limite de utilização de crédito) pelo BANCO, este envia à SGM da área geográfica da sede da empresa beneficiária, por via eletrónica, em formato fornecido pela SGM, os elementos financeiros ou outros que esta defina como necessários à análise do enquadramento da mesma no presente Protocolo para efeitos de obtenção da garantia mútua, competindo, contudo, ao Banco a verificação e o arquivo de toda a documentação necessária à comprovação das condições de acesso das empresas à linha e de todos os requisitos de elegibilidade definidos no presente Protocolo. 3. A aprovação da garantia mútua é autónoma, devendo esta comunicar o sentido da mesma ao BANCO no prazo de 7 dias úteis, podendo a contagem dos prazos ser suspensa, por uma única vez, com o pedido pela SGM de elementos considerados indispensáveis para a análise da operação. 6

7 4. Nas operações em que o limite da garantia face ao envolvimento acumulado por empresa ou grupo de empresas obrigue a consórcio de mais do que uma SGM, o prazo de decisão normal é prorrogado em 5 dias úteis, cabendo à SGM comunicar ao BANCO, até à data limite após a receção da proposta, a verificação desta condição. 5. Em caso de não comunicação da SGM nos prazos referidos nos nºs 3 e 4 da presente cláusula, o BANCO considera as operações tacitamente aprovadas. 6. Caso a operação não seja aprovada total ou parcialmente na SGM, o BANCO tem a opção de realizar a operação sem intervenção da garantia mútua ou de ajustar o montante global da operação de crédito em função do valor da garantia mútua disponível. 7. Após a aprovação da operação pela SGM, de acordo com o previsto nos números anteriores, o BANCO, no prazo máximo de 10 dias úteis, submete ao TURISMO DE PORTUGAL o enquadramento da operação através do Sistema de Gestão de Projetos de Investimento (SGPI) localizado em 8. Num prazo até 8 dias úteis, o TURISMO DE PORTUGAL confirma ao BANCO e à SGM o enquadramento da operação e da empresa beneficiária, incluindo a existência de plafond para enquadramento do financiamento solicitado nesta Linha e o enquadramento no plafond decorrente da aplicação do regime comunitário de auxílios de minimis ao abrigo do qual a bonificação da comissão da garantia mútua é atribuída. 9. Nos casos em que a bonificação da comissão da garantia mútua seja reduzida em resultado da aplicação do regime comunitário de auxílios de minimis, a empresa pode optar por manter a operação, assumindo a própria o encargo com a liquidação da referida comissão, sendo o BANCO responsável pela liquidação em nome da SGM. CLÁUSULA IX CONTRATAÇÃO DA LINHA 1. O limite de utilização de crédito, depois de aprovado, é contratado com a empresa até 30 dias úteis após a data de envio da comunicação ao BANCO do enquadramento referido no nº 8 da cláusula anterior, findo o qual caduca o compromisso de bonificação. 7

8 2. O prazo previsto no número anterior pode ser prorrogado por igual período, mediante pedido fundamentado ao TURISMO DE PORTUGAL, que será considerado tacitamente aceite se não for recusada a pretensão no prazo de 5 dias úteis. 3. Com a contratação dos financiamentos por parte do BANCO, estes emitem o contrato entre a empresa e a SGM, cuja carta contrato contém a garantia emitida pela SGM, o contrato de compra e venda de ações da SGM e demais documentos necessários à contratação, nos termos das minutas a acordar entre o BANCO e a SGM, cabendo ao BANCO, em simultâneo com a assinatura do contrato de financiamento, assegurar igualmente a assinatura daqueles por parte do cliente. 4. Posteriormente à assinatura dos documentos mencionados, o BANCO devem remeter os mesmos à SGM, juntamente com os originais do contrato, para serem assinados também pelos representantes legais da SGM. 5. A garantia só poderá ser considerada plenamente válida e eficaz após aposição das assinaturas dos representantes legais da SGM, pelo que, antes desse ato, nenhuma responsabilidade poderá ser imputada à SGM ao abrigo da operação e da garantia. Sem prejuízo do exposto, uma vez comprovadamente cumpridos pelo BANCO todos os requisitos protocolados, nomeadamente o envio das diferentes peças contratuais para assinatura às partes, em tempo, a SGM não poderá recusar assinar as garantias. 6. O BANCO informa o TURISMO DE PORTUGAL e a SGM das operações não contratadas dentro do prazo indicado, para efeitos de anulação do enquadramento da operação. CLÁUSULA X PAGAMENTO DAS BONIFICAÇÕES 1. O valor da bonificação relativa à comissão de garantia, será calculado, com referência ao início de cada trimestre, e tendo por base o valor emitido da garantia. 2. O valor referente à bonificação da comissão de garantia, apurado nos termos do número anterior, será comunicado ao TURISMO DE PORTUGAL pelas SGM até ao final do mês posterior à data de início do período a que se reportam, salvo no primeiro período, em que será até ao final do segundo mês do período a que se reportam, acompanhada de 8

9 uma listagem completa das garantias concedidas ao abrigo da presente Linha, respetivos montantes iniciais, saldos vivos previstos para o período em questão, comissão de garantia e demais informações necessárias ao TURISMO DE PORTUGAL, nos termos definidos por esta. 3. O TURISMO DE PORTUGAL efetuará o pagamento da bonificação de comissão de garantia para a(s) conta(s) que as SGM indicarem, ao 20º dia útil do mês seguinte à data da receção da listagem prevista no número anterior. 4. As comissões cobradas antecipadamente serão acertadas no final do primeiro mês após passado o primeiro período de contagem inteiro, devendo a SGM devolver ou encontrar contas com o TURISMO DE PORTUGAL relativamente a valores eventualmente cobrados em excesso. 5. No sentido de munir a SGM dos elementos de informação necessários para cálculo dos valores dos eventuais acertos nas comissões de garantia a bonificar pelo TURISMO DE PORTUGAL, nos termos do número anterior, este compromete-se a enviar às SGM as listagens de informação relativas aos desembolsos / utilizações dos financiamentos que lhe sejam fornecidas pelo BANCO, enquanto vigorar a bonificação. 6. As bonificações concedidas pelo TURISMO DE PORTUGAL caducam se a empresa beneficiária deixar de cumprir qualquer das condições de enquadramento na presente linha ou não cumprir com os deveres de informação previstos. 7. Sem prejuízo da perda de bonificações referida no número anterior, a caducidade implica, no caso da mesma ter sido determinada pela prestação de informações falsas, a devolução ao TURISMO DE PORTUGAL dos benefícios concedidos, com efeitos retroativos à data da contratação. O BANCO será o responsável perante o Turismo de Portugal pela tentativa de recuperação junto da empresa dos montantes bonificados, socorrendo-se para o efeito, nomeadamente, das garantias contratadas. CLÁUSULA XI COMISSÕES 9

10 Os financiamentos aprovados ao abrigo do presente Protocolo ficam isentos na contratação inicial do pagamento de comissões e taxas habitualmente praticadas pelo BANCO, bem como de outras similares praticadas pelo Sistema de Garantia Mútua, sem prejuízo de serem suportados pela empresa beneficiária todos os custos e encargos associados à contratação do financiamento, designadamente os associados a avaliação de imóveis, registos e escrituras, impostos ou taxas, e outras despesas similares, assim como os associados ao tratamento de cada uma das operações formalizadas ao abrigo do limite de crédito aprovado. CLÁUSULA XII OBRIGAÇÕES DE REPORTE DE INFORMAÇÃO 1. Mensalmente, até ao último dia útil do mês subsequente ao período a que se reporte a informação, o BANCO envia, por via eletrónica, ao TURISMO DE PORTUGAL e à SGM uma listagem, em formato definido por este, contendo informação, nomeadamente, sobre as operações contratadas, respetivos planos financeiros, juros totais, assim como informação sobre a comissão de garantia a bonificar. 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o TURISMO DE PORTUGAL ou a SGM pode solicitar ao BANCO, em cada momento, informação detalhada sobre as operações em curso ao abrigo da presente Linha. 3. Trimestralmente, o BANCO informa: a) as empresas beneficiárias, o TURISMO DE PORTUGAL e a SGM, do montante total do apoio atribuído ao abrigo da presente linha, designadamente através da bonificação das comissões de garantia mútua suportadas; b) o TURISMO DE PORTUGAL e a SGM, do montante médio de utilização do financiamento contratado pela empresa para efeitos de cálculo e acerto do valor da bonificação da garantia mútua a suportar pelo TURISMO DE PORTUGAL. 4. O BANCO realiza o acompanhamento de cada operação e comunica ao TURISMO DE PORTUGAL e à SGM, qualquer incidente de que tenham conhecimento que afete a boa evolução das operações. 10

11 CLÁUSULA XIII INCUMPRIMENTO CONTRATUAL E RESOLUÇÃO DO CONTRATO 1. Em caso de incumprimento de qualquer das condições do financiamento, nomeadamente, a prestação de informações falsas, a ocorrência de incidente não justificado junto do sistema financeiro, da Administração Fiscal ou da Segurança Social, ou de qualquer das partes, a não prestação atempada da informação prevista, será declarada a caducidade dos benefícios já obtidos e supervenientes, que implicará: a) No caso de a caducidade ter sido determinada pela prestação de informações falsas, a devolução dos benefícios já obtidos bonificação da comissão da garantia mútua com a aplicação de juros de mora correspondentes à Euribor a 3 meses, acrescida do valor máximo de spread do BANCO acrescido de 2%; b) A aplicação, a partir da respetiva data, de uma taxa de juro correspondente à Euribor a 3 meses, acrescida do valor máximo de spread do BANCO acrescido de 2%, a suportar pela empresa; c) A impossibilidade da empresa voltar a beneficiar de bonificação da comissão de garantias mútuas, ainda que resolvida a situação que tenha dado origem ao incumprimento; d) A cessação da bonificação da comissão de garantia, pelo que a empresa passará a liquidar, à SGM, a título de comissão, uma importância correspondente ao valor de comissão da SGM, acrescido de 2% ao ano, sobre o valor do capital vivo garantido. 2. Em caso de resolução do contrato pelo BANCO ou, sendo o caso, denúncia da garantia pela SGM para o termo final do prazo da operação ou da sua renovação, poderá ser acordado um plano de pagamento, ao abrigo das condições do presente protocolo, em condições financeiras iguais do ponto anterior, com o prazo máximo acordado pelos contraentes, mediante a celebração de aditamento contratual ao contrato original. CLÁUSULA XIV ENQUADRAMENTO COMUNITÁRIO 11

12 Os auxílios às empresas no âmbito da Linha de Apoio à Tesouraria, decorrentes da bonificação da comissão da garantia mútua, são concedidos ao abrigo do regime de minimis. CLÁUSULA XV CONFIDENCIALIDADE Relativamente ao âmbito da colaboração a estabelecer entre as partes, estas comprometemse a guardar confidencialidade sobre as informações recíprocas prestadas nos termos previstos no presente Protocolo de Colaboração, em particular quanto a matérias sujeitas ao dever de segredo profissional aplicáveis ao Bancos, de acordo com o Regime Geral das Instituições de Crédito e sociedades financeiras (Decreto-Lei nº 298/92, de 31 de dezembro), que só poderão ser divulgados a terceiros mediante acordo prévio e escrito do BANCO. CLÁUSULA XVI VIGÊNCIA 1. O presente Protocolo produz os seus efeitos a partir do dia útil seguinte à data da sua assinatura e vigorará até 31 de dezembro de Sem prejuízo do disposto no número anterior, o presente Protocolo será objeto de revisão semestral, designadamente no que respeita às condições de atribuição dos financiamentos. CLÁUSULA XVII SUSPENSÃO, ALTERAÇÃO E RESOLUÇÃO 1. O presente Protocolo poderá ser suspenso ou resolvido pelo TURISMO DE PORTUGAL com a antecedência mínima de trinta dias, se se verificar a alteração significativa das circunstâncias, nomeadamente de ordem sectorial, que motivaram a criação dessa mesma linha. 2. Para além da situação referida no número anterior, o presente Protocolo pode ser resolvido unilateralmente por qualquer uma das partes caso se verifique o incumprimento total ou parcial, pela outra Parte, das obrigações emergentes do presente Protocolo. 12

13 3. A suspensão, revogação ou resolução do presente Protocolo não isenta as partes do pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas e emergentes dos financiamentos contratados durante a sua vigência. CLÁUSULA XVIII DIVULGAÇÃO E ACOMPANHAMENTO Para efeitos de divulgação e acompanhamento da execução do presente Protocolo, o TURISMO DE PORTUGAL, o BANCO e a SGM obrigam-se a indicar um interlocutor preferencial para as questões relacionadas com o mesmo, os quais ficam incumbidos de estabelecer e desenvolver formas de diálogo e colaboração entre as Instituições. Lisboa, 14 de maio de 2012 TURISMO DE PORTUGAL BANCO SGM 13

14 ANEXO I CAE TURISMO 551 Estabelecimentos hoteleiros Turismo no espaço rural Parques de campismo e de caravanismo 561 Restaurantes 563 Estabelecimentos de bebidas 771 Aluguer de veículos automóveis 79 Agências de viagem, operadores turísticos, outros serviços de reservas Outras atividades desportivas, n. e. (1) Atividades de parques de diversão e temáticos (1) Atividades dos portos de recreio (marinas) (1) Organização de atividades de animação (1) Outras atividades de diversão e recreativas, n. e. (1) Notas: (1) Atividades enquadráveis, desde que desenvolvidas por empresas de animação turística 14

15 ANEXO II TABELA A SPREAD DO BANCO Spread do Banco Escalão Parte sem garantia mútua Parte com garantia mútua Líder ( * ) 4,600% 4,200% A 4,900% 4,200% B 5,200% 4,200% C 5,700% 4,200% (*) - Escalão A ou B. TABELA B COMISSÕES GARANTIA MÚTUA Escalão Net Debt / EBITDA Autonomia Financeira Empreendimentos Turísticos Demais empresas Comissão SGM Factoring Outros Produtos Líder ( * ) 0.800% 1.000% A 3 30% 20% 0.900% 1.125% B 3 a 5 20% a 30% 15% A 20% 1.000% 1.250% C 5 20% 15% 1.625% 1.875% (*) - Escalão A ou B. Regras de exceção: 1. Empresa sem um ano completo de atividade é classificada como escalão C. 2. Empresa com EBITDA negativo é enquadrável como escalão C. 3. Empresa com Net Debt (ND) negativo é classificada no escalão resultante da aplicação do rácio de autonomia financeira (AF). 15

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