REGULAMENTO DO RIVIERA RODIN MASTER STRATEGY III FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ nº /

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1 1 REGULAMENTO DO RIVIERA RODIN MASTER STRATEGY III FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ nº / Capítulo I Constituição e Características Artigo 1º O RIVIERA RODIN MASTER STRATEGY III FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, que será regido pelo presente regulamento (o Regulamento ) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica se como Fundo de Renda Fixa. O FUNDO destina se a investidores profissionais e qualificados conforme definido na regulamentação em vigor, incluindo, além de Pessoas Físicas, Companhias Seguradoras, Sociedades de Capitalização, Regimes Próprios de Previdência Social e Entidades Abertas e Fechadas de Previdência. O enquadramento do cotista no público alvo descrito no parágrafo anterior será verificado, pela INISTRADORA, no ato do ingresso do cotista ao FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a exclusão do cotista do FUNDO. Parágrafo Quarto O FUNDO não terá prospecto, por destinar se a investidor qualificado. Parágrafo Quinto O FUNDO respeitará, no que aplicável, as normas que regulam as aplicações dos recursos das Entidades Fechadas de Previdência Complementar e Regimes Próprios de Previdência Social, em particular, a Resolução CMN nº de 24/09/2009, Resolução CMN nº de 25/11/2010, e suas respectivas alterações posteriores. Parágrafo Sexto O GESTOR será o responsável por observar as disposições da regulamentação aplicável aos recursos dos Regimes Próprios de Previdência Complementar instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, qual seja, a Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 3.922, ( Resolução CMN n.º 3.922/10 ) e Resolução do Conselho Monetário Nacional 3.792/2009 ( Resolução CMN n.º 3.792/09 ), e suas atualizações no que for aplicável ao FUNDO, de modo a permitir que estas entidades apliquem, direta ou indiretamente, recursos no FUNDO.

2 2 Capítulo II Da Administração, Gestão e Outros Serviços Artigo 2º A administração do FUNDO é exercida pela SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar, inscrita no CNPJ sob o nº / , doravante designada INISTRADORA, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 1498, expedido em 28 de agosto de A INISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. O serviço de distribuição de cotas será prestado pela própria INISTRADORA, que, em nome do FUNDO, também poderá contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados para prestá lo. Artigo 3º A gestão da carteira do FUNDO compete à Riviera Gestora de Recursos Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, inscrita no CNPJ sob nº / , autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 8.547, expedido em 11 de novembro de 2005, doravante designada GESTORA. A GESTORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para negociar, em nome do FUNDO, os títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes de sua carteira. Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente regulamento, pela INISTRADORA e pela regulamentação em vigor. Artigo 4º Os serviços de custódia e escrituração caberão a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, com sede no SBS quadra 4, lotes 3 e 4, Brasília, Distrito Federal, registrada no CNPJ sob o número

3 / doravante designado ( CUSTODIANTE ). Artigo 5º Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO pela BAKER TILLY Brasil AUD INDEP S/S, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 1461, 12º andar, inscrita no CNPJ sob o nº / ( AUDITOR INDEPENDENTE ). Capítulo III Política de Investimento Artigo 6º A política de investimento do FUNDO consiste na aplicação de seus recursos em uma carteira de 100% de títulos públicos utilizando se de títulos emitidos pelo Tesouro Nacional, alterando as características e a composição desta carteira de acordo com a percepção de oportunidades de ganho em diferentes cenários, utilizando, mas não se limitando a giro de posições, registrados no sistema especial de liquidação e custódia (SELIC). O FUNDO terá como objetivo buscar rentabilidade superior a 100% (cem por cento) da variação do CDI não constituindo em qualquer hipótese, garantia ou promessa de rentabilidade. O Fundo se compromete a manter o prazo médio da carteira superior a 365 dias, buscando retorno por meio de investimentos em ativos de Renda Fixa de baixo risco de crédito. Parágrafo Único Fica estabelecido que a meta prevista neste artigo não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela GESTORA. Artigo 7º A GESTORA deverá manter os recursos do FUNDO aplicados dentro dos seguintes limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, observados ainda os limites de concentração por emissor, em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO, conforme disposto no quadro a seguir: COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA Mínimo Máximo Ações recebidas em decorrência da conversão de debêntures. Vedado Vedado Títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional 0% 100% Operações compromissadas lastreadas em Títulos Públicos Federais seguindo os parâmetros estabelecidos na Resolução n de 26 de janeiro de 2006 do CMN, onde o fundo 0% 100% poderá assumir compromisso de recompra ou de revenda. Títulos Privados, classificados como baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência classificadora de Vedado Vedado risco localizada no País. Cotas de outros fundos de investimento, inclusive da INISTRADORA, da GESTORA ou empresa a elas ligados. Vedado Vedado

4 4 EMISSOR Mínimo Máximo Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Vedado Vedado Companhia aberta. Vedado Vedado Fundo de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/2004. Vedado Vedado Fundo de Investimento Imobiliário. Vedado Vedado Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Vedado Vedado Pessoa física. Vedado Vedado Pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Vedado Vedado Central do Brasil Títulos ou valores mobiliários da INISTRADORA ou de empresas a ela ligadas. Vedado Vedado União Federal. 0% 100% O FUNDO poderá realizar operações na contraparte da INISTRADORA, GESTORA ou de empresas a elas ligadas. O FUNDO pode realizar operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, utilizando como objeto os ativos financeiros que possam integrar a sua carteira, devendo, nos termos da legislação aplicável, ser observados os limites estabelecidos para os emissores, considerando que não há limites para as operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. Além das vedações contidas no caput deste artigo é vedado ao FUNDO: I. realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente; II. operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários; III. quaisquer ativos considerados nos termos da legislação como de Credito Privado ; IV. realizar operações à descoberto no mercado de derivativos; V. aplicação em cotas de fundo de investimento em direitos creditórios, cuja carteira

5 5 contenha, direta ou indiretamente, direitos creditórios e títulos representativos desses direitos em que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma, e em cotas de fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados; VI. aplicação em ações ou em quotas de fundos de investimento das classes Fundos de Ações e Fundos Referenciados em índices do mercado de ações; VII. aplicação de recursos no exterior; VIII..Operações que tenham como contraparte o próprio cotista ou seus fundos de investimento exclusivos; IX. Atuação em modalidades operacionais ou negociação com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não sejam admitidos pela regulamentação aplicável às entidades fechadas de previdência complementar ou os que venham a ser autorizados pelo Conselho Monetário Nacional; X. compra ou venda de títulos ou valores mobiliários do segmento de renda fixa, sem observância dos requisitos estabelecidos pelo Artigo 2º da Resolução CGPC nº. 21, de 25 de setembro de 2006 e posteriores alterações, ainda que os preços praticados se afigurem vantajosos ao FUNDO e ao cotista; XI. compra ou venda de quaisquer ativos por valores discrepantes do preço de mercado, ainda que tais preços se afigurem vantajosos ao FUNDO e ao cotista; XII. negociações com ouro; XIII. negociações com pagamento em espécie; XIV. venda de ativos com recebimento, no todo ou em parte, de recursos de origens diversas, como cheques de várias praças, bancos e emitentes, ou de diversas naturezas, como títulos e valores mobiliários, metais ou outro ativo passível de ser convertido em dinheiro. Artigo 8º O FUNDO deverá observar as seguintes regras no tocante às operações nos mercados de derivativos: I. As operações do FUNDO em derivativos devem ser realizadas na modalidade com garantia e devidamente registradas nos sistemas de registro e liquidação financeira nos mercados administrados por bolsas de valores ou de mercadorias e futuros;

6 6 II. III. IV. As operações do FUNDO em derivativos devem contar com a atuação de câmaras de prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora da operação; Os depósitos em margem das operações do FUNDO em derivativos devem limitar se ao valor correspondente a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo; O valor total dos prêmios de opções pagos relativos às operações do FUNDO em derivativos deve limitar se ao valor correspondente a 5% (cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo; e V. As operações em derivativos não poderão gerar exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido do Fundo. Artigo 9º Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos. Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros e sistêmicas, podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas. A INISTRADORA e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestadoras de serviços de administração ao FUNDO, a INISTRADORA e a GESTORA não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má fé da GESTORA ou da INISTRADORA. A INISTRADORA e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis. Parágrafo Quarto As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da INISTRADORA, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC. Artigo 10 O cumprimento, pela GESTORA, das políticas de investimento e gerenciamento de risco do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais em caso de liquidação do FUNDO ou resgate das cotas.

7 7 Parágrafo Único O processo decisório de análise e seleção de ativos da GESTORA é resultado da avaliação dos diversos cenários econômicos, políticos e financeiros do mercado interno e externo. Capítulo IV Remuneração Artigo 11 Pelos serviços de administração e gestão, bem como pelos serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do FUNDO, mensalmente, uma Taxa de Administração que corresponderá ao valor fixo de R$ 200,00 (duzentoss reais) mensais, não compreendendo a taxa de administração dos fundos em que o FUNDO invista. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada no primeiro dia útil do mês subsequente. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO, que poderão ser cobrados do FUNDO, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento. O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração. Parágrafo Quarto A INISTRADORA poderá receber remuneração pela distribuição de cotas dos fundos investidos pelo FUNDO, que poderá ser diferenciada em função dos diversos fundos que receberem as aplicações do FUNDO. Artigo 12 Não serão cobradas taxas de ingresso, saída ou performance do FUNDO. Capítulo V Emissão e Resgate de Cotas Artigo 13 As cotas do FUNDO, expressas em moeda corrente nacional, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas.

8 8 As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas. O valor da cota do dia, calculado diariamente com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da Carteira, é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua, considerando se apenas os dias úteis ( cota de fechamento ). A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. Artigo 14 A qualidade de cotista caracteriza se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO. Parágrafo Único O registro do cotista no FUNDO será efetuado pelo CUSTODIANTE. Todas as informações relativas ao FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor, serão enviadas ao titular das cotas inscrito no registro de cotistas do FUNDO, o qual terá poderes exclusivos para comparecer e votar nas Assembleias do FUNDO, salvo orientação expressa em contrário de sua parte. Artigo 15 A aplicação no FUNDO será efetuada por débito em conta corrente de titularidade do cotista, em moeda corrente nacional por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Parágrafo Único Quando o cotista for titular de conta na Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ), a aplicação e o resgate no FUNDO poderão ser realizados mediante ordem de crédito/débito via CETIP, desde que com prévia concordância da INISTRADORA, até às 15:00 horas, horário limite. Artigo 16 Todo cotista, ao ingressar no FUNDO, dentre outras disposições, deverá atestar, mediante assinatura de termo de adesão ou mediante manifestação por meio de sistema eletrônico, que: I recebeu o regulamento; II tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento;

9 9 III tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos. Artigo 17 Na emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota de fechamento, em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores à INISTRADORA para aplicação no FUNDO. Artigo 18 A integralização do valor das cotas do FUNDO poderá ser realizada em moeda corrente nacional ou também com ativos, e será adotada a sistemática de números fracionários de cotas. Para fins de atualização e conversão das cotas do FUNDO, sábados, domingos e feriados nacionais não serão considerados dias úteis. Para fins de aplicação e resgates das cotas do FUNDO, não serão considerados dias úteis (i) sábados, domingos e feriados nacionais; (ii) os dias em que não houver expediente bancário; e (iii) os dias em que o mercado relativo às operações preponderantes do FUNDO não estiver em funcionamento. Os feriados estaduais e municipais na praça da sede da INISTRADORA em nada afetarão as aplicações e resgates das cotas do FUNDO nas praças em que houver expediente bancário. Artigo 19 As cotas do FUNDO não terão prazo de carência para resgate, portanto poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimentos. O pagamento do resgate será efetuado no 1º (primeiro) dia subsequente à conversão das cotas, por meio de crédito em conta corrente ou ordem de pagamento. A conversão das cotas, assim entendida, a apuração do valor da cota para efeito do pagamento de resgate, será efetivada no mesmo dia do pedido de resgate pela INISTRADORA, dentro do horário limite por ele estabelecido. Não há limites mínimos e máximos de investimento, bem como valores mínimos de movimentação e permanência no FUNDO.

10 10 Artigo 20 Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar em alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a INISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, convocando Assembleia Geral Extraordinária de cotistas no prazo máximo de 01 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre: (a) a substituição da INISTRADORA, da GESTORA ou de ambos; (b) a reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (c) a possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; (d) a cisão do FUNDO e a liquidação do FUNDO. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. A INISTRADORA deverá tomar as providências necessárias para que as hipóteses descritas no caput não venham a ocorrer em decorrência da liquidação física de ativos do FUNDO. Artigo 21 Salvo na hipótese de que trata o art. 20, será devida ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela INISTRADORA, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas. Artigo 22 É facultado à INISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. Capítulo VI Assembleia Geral Artigo 23 É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre a(s)/o(s): I. demonstrações contábeis apresentadas pela INISTRADORA; II. substituição da INISTRADORA, da GESTORA ou da CUSTODIANTE do FUNDO;

11 11 III. IV. fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; aumento da taxa de administração; V. alteração da política de investimento do FUNDO; VI. VII. amortização de cotas; e alteração do regulamento. Artigo 24 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita mediante correspondência ou correio eletrônico encaminhado a cada um dos Cotistas, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 25 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do Fundo, as alterações de Regulamento serão eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas que trata o parágrafo quinto, deste Regulamento,: I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída; II. alteração da política de investimento; III. mudança nas condições de resgate; e

12 12 IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores. Independentemente das regras dispostas neste Artigo, a substituição da INISTRADORA e da GESTORA, bem como a alteração deste parágrafo, dar se ão exclusivamente por aprovação da maioria absoluta das cotas em circulação. Parágrafo Quarto Independente das regras dispostas neste Artigo, a alteração da política de investimento do FUNDO e a alteração do regulamento do FUNDO, bem como a alteração deste parágrafo, dar se ão exclusivamente por maioria das manifestações. Parágrafo Quinto O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta. Parágrafo Sexto Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia. Parágrafo Sétimo Os Cotistas, representando a totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, podem, em Assembleia Geral, dispensar a INISTRADORA do envio do resumo das decisões. Artigo 26 Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social. A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior e no parágrafo 5º do art. 25, desde que o faça por unanimidade. Artigo 27 As deliberações dos cotistas poderão, a critério da INISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio

13 13 eletrônico ou telegrama, dirigido pela INISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta. Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria. Artigo 28 Os cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela INISTRADORA até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente Artigo. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede da INISTRADORA, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade mão própria, disponível nas agências dos correios. O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da Assembleia Geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação. Capítulo VII Do Patrimônio Líquido Artigo 29 O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Parágrafo Único A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o disposto na legislação aplicável. Capítulo VIII Da política de distribuição de resultados do Fundo

14 14 Artigo 30 Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO. Capítulo IX Do Exercício Social e das Demonstrações Contábeis Artigo 31 O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das da INISTRADORA. A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade. Artigo 32 O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o encerramento deste em 30 de junho, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo. Capítulo X Das Políticas de Divulgação de Informações Artigo 33 A INISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores ( Internet ), qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Parágrafo Único Considera se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais cotas. Artigo 34 O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações: I diariamente, será disponibilizada a informação do valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

15 15 II mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da carteira do FUNDO; e III anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício social do FUNDO a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações contábeis do FUNDO, acompanhadas do parecer do AUDITOR INDEPENDENTE. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês. Caso a INISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela INISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas. Parágrafo Quarto A INISTRADORA, desde que previamente solicitado pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da INISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista. Parágrafo Quinto As informações constantes do caput deste artigo serão disponibilizadas na sede da INISTRADORA e, nos termos da legislação aplicável, na pagina da CVM na rede mundial de computadores. Parágrafo Sexto O serviço de atendimento ao cotista apto para esclarecer dúvidas e receber reclamações está disponível na sede da INISTRADORA, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº , 3º andar, São Paulo, SP, CEP: , bem como no seguinte

16 16 telefone: Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual, a INISTRADORA coloca à disposição do cotista o SAC Capítulo XIII Fatores de Riscos Artigo 35 Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento do FUNDO e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir: I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados de taxa de juros e pode ser afetado principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO. II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos da carteira do FUNDO. O valor dos títulos e valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado. V. Risco de Concentração de Títulos e Valores Mobiliários de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um

17 17 mesmo emissor representa risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, a INISTRADORA pode ser obrigada a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO. VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operacionais, sendo assim, insuficientes para cobrir os custos financeiros. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos. VII. Risco de liquidez do Fundo: Consiste no risco de o FUNDO, independentemente da estabilidade dos mercados, não efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no regulamento, os pagamentos de resgates de cotas, em decorrência do volume de solicitações de resgates e/ou outros fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos integrantes das carteiras são negociados. Ocorrendo o estado de iliquidez não há garantia do prazo de duração. VIII. Risco Sistêmico: Consiste no risco gerado por condições adversas, tanto de escopo nacional quanto internacional, que podem afetar os níveis de preços e liquidez dos ativos e derivativos de forma generalizada, incluindo os ativos de renda variável. A eventual interferência de Órgãos Reguladores nos mercados também pode aumentar a propagação do risco sistêmico. O risco sistêmico não é reduzido pela política de diversificação adotada pela GESTORA da carteira. IX. Risco não sistêmico ou específico: Os investimentos em ações estão sujeitos a riscos de perda de parte do capital investido, em razão da degeneração da situação econômico financeira da empresa emissora das ações. X. Risco Legal:

18 18 A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como a Comissão de Valores Mobiliários CVM, Conselho Monetário Nacional e o Banco Central do Brasil podem impactar os preços dos ativos. Ressalta se que mudanças nas regulamentações ou legislações aplicáveis a fundos de investimentos, inclusive tributárias, podem impactar nos preços dos ativos ou nos resultados das posições assumidas pelo FUNDO, e, portanto, nos valores patrimoniais, de cotas e nas modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO. XI. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos (marcação a mercado): Os ativos integrantes da carteira do FUNDO são avaliados diariamente a preços de mercado, de acordo com as normas em vigor e práticas adotadas pela INISTRADORA. Os preços dos ativos são formados diariamente, conforme as expectativas do mercado financeiro e de capitais e em função das condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Tais critérios de avaliação dos ativos poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira, resultando em variações patrimoniais e no valor de cotas do FUNDO. Capítulo XIV Administração de Risco Artigo 36 A GESTORA buscará restringir os fatores de risco a que o FUNDO está exposto. No gerenciamento dos riscos de mercado utiliza se a metodologia do VaR (Value at Risk) método de mensuração que utiliza técnicas estatísticas e leva em consideração as correlações e as posições atuais. O modelo padrão é o paramétrico. Sendo utilizadas as ferramentas: VaR marginal e VaR incremental. De maneira complementar, há a adoção de teste de estresse para identificar cenários incomuns que não ocorreriam nos modelos de VaR tradicionais. No gerenciamento de riscos de crédito adota se parametrização com base no rating da operação, emissor ou contraparte, de acordo com certificação por agência de classificação de risco localizada no país. De maneira complementar, são estabelecidos limites de concentração definidos de acordo com o porte e a atividade da contraparte. No gerenciamento dos riscos de liquidez serão observados a necessidade de liquidez da carteira do FUNDO com base na série histórica do saldo de aplicação e resgate, as obrigações do FUNDO, as obrigações do Fundo, a identificação de eventuais gaps de liquidez e o acompanhamento do pior caso. Parágrafo Quarto As operações da carteira do FUNDO poderão, por sua própria natureza, ocasionar

19 19 redução no valor das cotas ou perda do capital investido pelos cotistas. Capítulo X Disposições Gerais Artigo 37 De acordo com a legislação fiscal vigente, a carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação. Artigo 38 Considera se fundo de longo prazo para fins tributários aquele cuja carteira de títulos tenha prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) e fundo de curto prazo aquele que não mantenha o citado prazo médio. Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos longo prazo. Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos: I. Imposto sobre operações financeiras (IOF): Haverá cobrança de IOF sobre os rendimentos auferidos nos resgates efetuados nos primeiros 30 dias, contados da data de cada aplicação no FUNDO, conforme tabela decrescente e legislação vigente. TABELA REGRESSIVA DO IOF N.º Dias % Limite do Nº % Limite do Rendimento Dias Rendimento Fonte: DECRETO Nº 6.306, DE 14 DE DEZEMBRO DE II. Imposto de Renda na Fonte: esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro, imposto semestral, à alíquota de 15%, cuja cobrança do imposto será

20 20 feita pela retenção de parte da quantidade de cotas detidas pelos cotistas (come cotas); No resgate das cotas, como tributação complementar, à alíquota decrescente em função do prazo de aplicação, conforme tabela abaixo, cuja cobrança se dará pela retenção de parte do valor resgatado. LONGO PRAZO Prazo* Alíquot a Até 180 dias 22,5% De 181 a 360 dias 20,0% De 361 a 720 dias 17,5% Acima de 721 dias 15,0% Quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima. Todavia, na hipótese do prazo médio da carteira do FUNDO permanecer igual ou inferior a 365 dias por mais de 3 vezes ou por mais de 45 dias no ano, os cotistas passarão, a partir desta data, a ser tributado conforme abaixo: Tributação semestral, nos meses de maio e novembro, à alíquota de 20%; e Tributação na ocasião do resgate, à alíquota complementar de acordo com o prazo de permanência da aplicação no FUNDO conforme tabela abaixo: CURTO PRAZO Prazo* Alíquota Até 180 dias 22,5% Acima de 180 dias 20,0% Os cotistas podem estar isentos da tributação aqui especificada, desde que apresentem ao FUNDO a documentação adequada para usufruir deste benefício, e assumam, por intermédio de documento formal, as responsabilidades por eventuais cobranças relacionadas à não aceitação da condição de isento pelo fisco. Artigo 39 Fica eleito o Foro da circunscrição judiciária de São Paulo/SP, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais

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