Formulário de Referência JSL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 33

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 93

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 188

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 227

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 261

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 281

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Denys Marc Ferrez Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fernando Antonio Simões Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 281

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/09/2003 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de auditoria externa e consultoria em geral. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração total paga aos auditores da Companhia foi de R$ ,56, sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ ,04 e consultoria representaram R$ ,52. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Lourinaldo da Silva Mestre 04/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830 torre 2 10º, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 281

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras Informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 3 de 281

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 281

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições Não Contábeis A Companhia utiliza como medição não contábil o EBITDA com o intuito de prover informação adicional da Companhia sobre sua capacidade de pagar dívidas, realizar investimentos e cobrir necessidades de capital de giro. De acordo com o Ofício Circular CVM n 1/2005, o EBITDA é o lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A Companhia registrou EBITDA de R$ 233,5 milhões, R$ 330,1 milhões e R$ 444,4 milhões² em 2009, 2010 e 2011, respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 3,8x, 3,2x e 4,4x nos respectivos períodos. Lembramos, no entanto, que tal relação de 2011 não inclui o EBITDA dos últimos 12 meses da Schio, que se somados aos resultados de 12 meses de 2011 para a JSL, esta relação se reduziria para 3,8x. Ainda, a Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA-A ou EBITDA Adicionado, que corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. O EBITDA-A da Companhia totalizou, em 2009, 2010 e 2011, R$ 367,6 milhões, R$ 553,0 milhões e R$ 728,8 milhões², respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 2,4x, 1,9x e 2,6x nos respectivos períodos. No entanto, se consideramos os resultados de 12 meses de 2011 para a JSL somados aos 12 meses de 2011 da Schio, este indicador se reduziria para 2,4x ao final de 2011.A tabela abaixo apresenta a reconciliação entre o nosso lucro líquido, EBITDA e EBITDA-A: (R$ milhões) 2009¹ Lucro Líquido 62,9 93,0 56,9 Lucro líquido proveniente de investimentos em descontinuidade (1,7) 0,0 0,0 Lucro líquido de operações em continuidade 61,2 93,0 56,9 Efeitos não recorrentes (considera alíquota de 34%) ² 0,0 0,0 8,6 Reversão do imposto diferido da TGABC 0,0 0,0 5,5 Lucro Líquido sem efeitos não recorrentes 61,2 93,0 70,9 (R$ milhões) 2009¹ Lucro Líquido 62,9 93,0 56,9 Efeitos não Recorrentes² 0,0 0,0 13,0 Despesas Financeiras 115,0 148,8 218,8 Receitas Financeiras (40,1) (48,5) (74,1) Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) 28,0 47,9 28,2 Depreciação 69,4 88,9 201,3 Amortização 0,0 0,0 0,3 EBITDA sem despesas não recorrentes² ³ 233,5 330,1 444,4 Margem EBITDA sem despesas recorrentes(%)² 15,8% 16,3% 18,5% Custo de venda de ativos (não caixa) 134,1 222,9 281,7 EBITDA-A sem despesas não recorrentes² ⁵ 367,6 553,0 728,8 ¹Reapresentado com base no IFRS ²Relacionadas às aquisições da Schio e Simpar e a projetos especiais ³Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios Margem EBITDA-A sem despesas recorrentes(%)² ⁶ 24,9% 27,3% 30,1% apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. EBITDA dividido pela receita líquida do exercício. EBITDA-A ou EBITDA Adicionado - corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia cumprir com suas obrigações financeiras. EBITDA-A dividido pela receita líquida do exercício. Adicionalmente, a Companhia utiliza como medida não contábil a dívida líquida com o fim de eliminar eventuais excessos de caixa (que assegura a liquidez da Companhia). A dívida líquida é calculada a partir dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, menos o valor em caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil e não representa o endividamento total da Companhia, nem deve ser considerada como substituto para empréstimos e financiamentos como indicador de passivo financeiro total da Companhia. A dívida líquida não possui um significado padronizado e, portanto, pode não ser comparável com indicadores de mesma denominação reportados por outras empresas. PÁGINA: 5 de 281

12 3.2 - Medições não contábeis A tabela abaixo apresenta a reconciliação da nossa dívida líquida: (R$ milhões) 2009¹ Empréstimo e financiamento CP 291,1 244,1 246,7... Leasing a pagar 103,2 128,6 188,9 CP... Empréstimo e financiamento 599, , ,7 LP... Leasing a pagar 43,3 101,4 236,6... Caixa e equivalente de caixa -53,6 (476,2) (399,1) Títulos e valores mobiliários -84,3 (12,0) (44,2) Dívida Líquida 898, , ,6 1 Reapresentado com base no IFRS PÁGINA: 6 de 281

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos Subsequentes a 31 de dezembro de 2011 Incorporação da SIMPAR Concessionárias Em 09 de janeiro de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações da SIMPAR Concessionárias S.A. ( Simpar Concessionárias vide item 6.5 deste formulário de Referência para maiores informações sobre essa operação), com a aprovação de aumento do capital social da JSL em R$ O aumento de capital aprovado fará com que o capital social da Companhia passe de R$ ,38 para R$ ,57, com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas pela administração da Simpar Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da família Simões e integrantes do bloco de controle da Companhia, nos termos do Artigo 252, 2º, da LSA, integralizadas mediante a versão da totalidade das ações de emissão da Simpar Concessionárias ao patrimônio da JSL. A efetivação desse aumento de capital estava sujeita à anuência das montadoras à incorporação das ações da Simpar Concessionárias, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A., por JSL S.A.. Em 06 de fevereiro de 2012, a Companhia concluiu de forma satisfatória o processo que exigia a anuência das montadoras para a efetivação da referida incorporação. PÁGINA: 7 de 281

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de Destinação de Resultados a) Regras sobre retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capita l; (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos. De acordo com o estatuto social da Companhia vigente no exercício, o resultado do exercício, depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda tem sucessivamente a seguinte destinação mediante proposta da Diretoria: (i) 5% para constituição de reserva legal; (ii) o remanescente terá destinação fixada por assembleia geral. Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital; (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos. Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é aprovado na AGO que aprova as contas dos administradores referentes ao exercício anterior com base na proposta apresentada pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração. Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital; e (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos. Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é aprovado na AGO que aprova as contas dos administradores referentes ao exercício anterior com base na proposta apresentada pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório. PÁGINA: 8 de 281

15 3.4 - Política de destinação dos resultados d) Restrições à distribuição de dividendos O contrato de colocação das notas promissórias que precederam a emissão da 2ª debêntures, descritas no item 18.5.p. estabelece restrição ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado. Para maiores informações, ver item 18.5.p. A Companhia obteve em 19 de março de 2010 autorização dos detentores das notas promissórias para a distribuição integral de dividendos para os lucros apurados no exercício encerrado em Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. O contrato de colocação das notas promissórias que precederam a emissão da 2ª debêntures, descritas no item 18.5.p. estabelece restrição ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado. Para maiores informações, ver item 18.5.p. A Companhia obteve em 19 de março de 2010 autorização dos detentores das notas promissórias para a distribuição integral de dividendos para os lucros apurados no exercício encerrado em Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Em 17 de junho de 2011, as debentures da 2ª Emissão foram repactuadas e, desta repactuação, foi emitida a 4ª Emissão de Debêntures. Os contratos de colocação das debêntures da 3ª Emissão e da 4ª Emissão,, descritas no item 18.5.p., estabelecem restrição ao pagamento dos dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado, somente se a Companhia estiver em mora com relação àquelas debêntures. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 9 de 281

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2, , Dividendo distribuído total , ,00 Lucro líquido retido ,00 0,00 Data da aprovação da retenção 29/04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 27/05/ ,00 Outros Ordinária ,00 PÁGINA: 10 de 281

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores (R$ milhões) Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Lucros Retidos... 81,2 100,6 40,5 Reservas Constituídas... 3,1 7,8 2,9 PÁGINA: 11 de 281

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/ ,00 Outros índices 2, Dívida líquida/ EBITDA-A este índice demonstra a proporção do endividamento financeiro líquido da Companhia em relação ao EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses. O indicador de 1,92,4, por exemplo, significa que, considerando o EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses², todo o endividamento financeiro poderia ser quitado em 1,9 2,4 anos com a utilização do mesmo para tal pagamento. A Companhia considera este patamar adequado, pois o mesmo está dentro do limite de 3,0 vezes estabelecido pelos covenants financeiros previstos nas debêntures da 32ª e 43ª emissão emissões da JSL. Proforma - Considera os resultados apurados ao longo dos 12 meses de 2011 de Schio 0,00 Outros índices 4, EBITDA-A/ Juros líquidos utilizado para determinar o índice de cobertura de juros anual baseado no EBITDA-A gerado no ano, utilizado como aproximação da geração de caixa. Proforma - Considera os resultados apurados ao longo dos 12 meses de 2011 de Schio 0,00 Outros índices 1, Imobilizado/ Dívida líquida este índice serve para verificar a relação entre os ativos da empresa e seu endividamento. A Companhia utiliza este indicador para monitorar se o nível de endividamento em relação ao seus ativos está saudável. 0,00 Outros índices 1, Caixa e aplicações/ Dívida bruta de curto prazo este índice mensura a capacidade da Companhia em quitar de imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a utilização dos recursos disponíveis no caixa e aplicações. PÁGINA: 12 de 281

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 281

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras Informações Relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 14 de 281

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados a. à Companhia Nosso sucesso depende de nossa habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados. Nosso sucesso depende da habilidade de atrairmos, treinarmos e retermos profissionais capacitados para a condução de nosso negócio. Há competição por profissionais qualificados no setor de logística e carência de mão de obra especializada e qualificada para a operação de novas tecnologias disponíveis nos veículos e de designar soluções de logística. Ainda que sejamos capazes de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, não podemos garantir que não incorreremos em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, a perda de qualquer dos membros de nossa administração ou outros profisssionais chave pode nos afetar adversamente. O financiamento da nossa estratégia de crescimento requer capital intensivo de longo prazo. Nossa competitividade e a implementação da nossa estratégia de crescimento dependem de nossa capacidade de captar recursos para realizar investimentos e concluir aquisições, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos e nossa estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que poderá nos afetar adversamente de forma relevante. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia. O nosso crescimento está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro, estando nossos negócios bastante integrados às operações de nossos clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. A redução do ritmo de crescimento econômico do país, com retração da demanda no atacado e varejo, a redução de investimentos em bens de capital e infra estrutura, além do acirramento da concorrência no setor, podem afetar diretamente nosso resultado operacional e financeiro. Além disso, o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos da América em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das Ações da Companhia, além de comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia. No passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significante retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de revenda de ativos utilizados nas nossas operações é fundamental para o retorno esperado dos nossos contratos O nosso modelo de negócios consiste em um ciclo que se inicia com a compra financiada de ativos a serem utilizados na prestação de serviços a nossos clientes e sua posterior revenda ao final dos contratos. A precificação destes contratos leva em consideração a alienação do ativo ao término deste ciclo, sendo o seu volume e preço na revenda, determinantes para alcançarmos o retorno mínimo esperado de cada operação. A restrição ao crédito e aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses ativos e reduzir de forma significativa a liquidez dos mesmos. A volatilidade de preços de mercado pode também reduzir o valor de revenda do ativo, criando um maior deságio em relação ao preço em que o adquirimos. Não podemos assegurar o comportamento do mercado na absorção destes ativos, o que poderia afetar de forma adversa nossos negócios. PÁGINA: 15 de 281

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco A variação de condições macroeconômicas pode impactar de forma adversa a atividade de comercialização de automóveis das nossas Concessionárias A atividade econômica da Simpar Concessionárias, nossa subsidiária integral, adquirida em janeiro de 2012, consiste na comercialização de automóveis e veículos pesados, novos e usados, o que exige um alto aporte de capital e que é extremamente sensível às condições de mercado, de modo que eventos macroeconômicos que estão além do controle e da capacidade preditiva da Companhia podem influenciar variáveis macroeconômicas capazes de impactar de forma adversa as perspectivas da Companhia. Entre os eventos macroeconômicos possíveis cabe citar, à título exemplificativo, mas não exaustivo, alguns eventos que impactam de forma negativa a demanda, tais como: a elevação da taxa básica de juros, a (in)disponibilidade de crédito ao consumidor, cenários de inflação, elevação da carga tributária ao consumidor, entre outros eventos que acarretem na diminuição do poder de consumo. A perda de membros da nossa alta administração poderá afetar a condução de nossos negócios. Nossos negócios são altamente dependentes dos nossos altos executivos, em especial nosso Diretor Presidente, o qual, ao longo da história de nossa Companhia, tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Caso nosso Diretor Presidente ou algum dos membros de nossa alta administração venha a não mais integrar nosso quadro diretivo, poderemos ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar nossos negócios e resultados operacionais. Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições. Não há como assegurar que seremos bem sucedidos em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições. Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto. Não podemos garantir que seremos capazes de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em nossos negócios de forma bem sucedida, tampouco de averiguar as contingências das empresas adquiridas, visto que grande parte das empresas do setor em que atuamos não possui informações financeiras auditadas. O insucesso da nossa estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, a nossa situação financeira e os nossos resultados. Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. Nós podemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil. Um processo criminal contra nosso Diretor Presidente pode nos afetar negativamente. Nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, Sr. Fernando Antonio Simões, é réu em um processo criminal em curso na Comarca de Salvador, Estado da Bahia, o qual se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto, ainda não foi julgado), referente a uma suposta fraude à licitação e corrupção ativa que teriam ocorrido no contexto de um processo licitatório de terceirização de frota, com o fornecimento e manutenção, pela nossa Companhia, de 191 viaturas para a Polícia Militar do Estado da Bahia. O Sr. Fernando Antonio Simões também é o nosso Acionista Controlador. Caso seja proferida uma decisão final condenatória, transitada em julgado, contra o Sr. Fernando Antonio Simões, ele poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desse processo criminal, nossa reputação perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada. Assim sendo, este assunto pode causar um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos resultados e ao valor das nossas Ações. Além disso, o Sr. Fernando Antonio Simões e alguns de nossos administradores poderão ter de alocar parte substancial de seu tempo e atenção para o acompanhamento e monitoramento desse processo e dos efeitos que ele poderá ter sobre nossas atividades, o que poderá desviar de maneira relevante o tempo e a atenção que deveria ser destinada à condução dos nossos negócios. b. ao Nosso Controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Acionista Controlador, cujo interesse poderá diferir daqueles de outros acionistas. Nosso Acionista Controlador tem o poder de nos controlar, inclusive com poderes para: (i) eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa e exercer o controle geral sobre a nossa administração e nossas Controladas; (ii) vender ou de alguma forma transferir ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto Social; e (iii) determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim como determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os interesses do Acionista Controlador poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas. PÁGINA: 16 de 281

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco c. aos Nossos Acionistas A relativa volatilidade do mercado de capitais brasileiro poderá restringir consideravelmente a capacidade dos investidores de vender nossas Ações pelo preço desejado e no momento desejado. O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas Ações, envolve um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis, e, em geral, tais investimentos são considerados especulativos por natureza. Esses investimentos estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, tais como, dentre outros: alterações no cenário regulatório, tributário, econômico e político que possam afetar a capacidade dos investidores de receber pagamento, no todo ou em parte, relativo a seus investimentos; e restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido. O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2011, a capitalização total de mercado das empresas relacionadas na BM&FBOVESPA era equivalente a cerca de US$ 2,6 trilhões, ao passo que as dez maiores empresas relacionadas na BM&FBOVESPA representavam cerca de 48,81% da capitalização total de mercado de todas as empresas relacionadas, que figuravam no rol das empresas na referida data. Essas características de mercado poderiam restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas Ações de vendê-las pelo preço e na data que desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de comercialização de nossas Ações. Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que pode consequentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social. Nosso Estatuto Social contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária de nossas Ações, as quais poderão impedir ou atrasar as operações que favoreçam os nossos acionistas. Visando a promover a dispersão das nossas Ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições que têm o efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas Ações em circulação por investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionista, representando o mesmo interesse que se tornar detentor de 15% ou mais do nosso capital social, ficará obrigado a realizar e solicitar o registro de oferta pública para aquisição de nossas ações no prazo de 60 dias a contar da data em que o acionista em questão adquirir 15% ou mais do nosso capital social. Disposições dessa natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações com nossas Ações que poderão ser do interesse dos investidores. d. às Nossas Controladas e Coligadas Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. e. aos Nossos Fornecedores Aumentos significativos na estrutura de custos de nosso negócio podem afetar adversamente nossos resultados operacionais. Estamos sujeitos a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos de nossos custos de insumos aos nossos clientes, sejam eles combustíveis, peças, pneus ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Preço e disponibilidade de nossos insumos dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que fogem ao nosso controle e não podemos prever quando os preços destes insumos sofrerão reajustes. PÁGINA: 17 de 281

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades de Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos e de transporte de Cargas Gerais podem nos afetar adversamente. Respondemos integralmente, perante nossos clientes, por eventuais falhas na prestação do serviço realizado por Agregados e Terceiros que contratamos, e não podemos garantir que o serviço prestado pelos mesmos apresente a mesma excelência daquele prestado por nossos empregados. Também a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e continuidade de nossos negócios. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, nossa reputação e nossos resultados poderão ser impactados adversamente. Além disso, na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, seremos considerados subsidiariamente responsáveis e poderemos ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas inadimplentes. Não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco. Riscos relacionados à concentração de montadoras de automóveis responsáveis pelo abastecimento do mercado doméstico O setor brasileiro de fabricação de automóveis leves e de autopeças é fortemente controlado por cinco montadoras FIAT, GM, Ford, Volkswagen e Renault que juntas são responsáveis por mais de 75% do abastecimento do mercado doméstico e, consequentemente, do fornecimento de ativos às empresas do grupo relacionadas ao comércio de automóveis, em relação aos veículos pesados há uma concentração de 72% nas montadoras Volkswagen/MAN, Mercedes Benz e Ford. Desta forma, o sucesso das atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas ao varejo de automóveis depende de sua relação com estas montadoras (a saber, Volkswagen, Fiat e Ford para automóveis e MAN para veículos pesados). Caso a imagem, reputação, condição financeira, capacidade produtiva e distributiva, capacidade de inovação e sucesso das linhas de veículos produzidas por nossas fornecedoras sejam afetadas de forma adversa, os preços e os estoques de ativos disponíveis, as condições de contratos de compra e venda celebrados entre a Companhia e suas Controladas e seus clientes, e, consequentemente, os resultados operacionais e financeiros da Companhia e de suas Controladas, podem ser afetados negativamente. Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis dependem de nosso relacionamento com nossos fornecedores. As atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas ao setor automotivo dependem de nosso relacionamento com as montadoras de veículos e fornecedores de autopeças para celebrar contratos de concessão, sem os quais não podemos revender automóveis ou prestar serviços de manutenção autorizada. Nossos fornecedores, por meio dos referidos contratos de concessão, exercem grande influência sobre parte de nossas atividades, podendo requerer que atendamos a determinados padrões de estética e qualidade, critérios financeiros como capital mínimo de giro, padrões de manutenção e preservação de nossos estoques, bem como restringir a liberdade de associarmos nossas atividades e produtos às suas imagens e marcas, o que pode acarretar em custos substanciais. Caso nossos fornecedores rescindam ou não renovem nossos contratos de concessão, por conta de inadimplementos, alterações em nossas estruturas internas de gerência e controle societário que não contem com suas aprovações, ou por outros critérios, nossas atividades, resultados operacionais e financeiros, podem ser prejudicados. O sucesso de nossas atividades relacionadas à venda de automóveis depende, em grande medida, da condição financeira, da reputação, do marketing, da estratégia gerencial e, principalmente, da capacidade de nossos fornecedores de projetar, produzir e distribuir veículos desejados pelo público. Caso os automóveis produzidos por nossos fornecedores não tenham aceitação pelo público, as vendas do segmento automotivo caiam ou nosso relacionamento com os fornecedores se deteriore, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados de forma adversa. Tendo em vista que os fornecedores de veículos geralmente distribuem seus veículos entre seus concessionários com base nos respectivos históricos de venda e nos relacionamentos existentes entre fornecedores e concessionário, e que o histórico de vendas depende da capacidade de nossos fornecedores de projetarem e produzirem veículos desejados pelo público, caso os automóveis produzidos por nossos fornecedores não tenham aceitação pelo público, ou nossa capacidade de consolidar estoque de veículos desejados pelo público reste prejudicada, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados negativamente. Eventos tais como greves trabalhistas, em especial aquelas de longa duração, ou quaisquer outros eventos que prejudiquem a imagem, ou a capacidade de produção ou distribuição de nossos fornecedores, podem impactar nossos resultados de forma adversa. PÁGINA: 18 de 281

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis dependem dos programas de benefícios concedidos por nossos fornecedores Os resultados de nossas atividades dependem da concessão, por nossos fornecedores, de programas de incentivo que incluem benefícios como condições especiais de financiamento e refinanciamento, trocas de automóveis, entre outras iniciativas que visam a apoiar e estimular as vendas no setor. Historicamente, os fornecedores têm mudado seu programa de benefícios a cada ano. Caso nossos fornecedores reduzam ou interrompam os programas de benefícios, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados de forma adversa. Nossa capacidade de atender aos padrões de satisfação do consumidor impostos pelos fornecedores pode nos afetar adversamente Muitos fornecedores estabelecem padrões de satisfação do consumidor como meio de assegurar a qualidade dos serviços prestados por suas concessionárias, e de avaliar quais são as concessionárias mais rentáveis e merecedoras de benefícios. Caso não consigamos atender aos padrões estabelecidos, é possível que nosso relacionamento com nossos fornecedores se deteriore, a ponto de não sermos contemplados com programas de benefícios e outras vantagens como a consolidação de um estoque atraente, por exemplo, o que pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros. Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis depende de nossa capacidade de consolidar estoques de automóveis desejados pelo público As atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas à comercialização de veículos dependem do nosso relacionamento com as montadoras de veículos, responsáveis pelo fornecimento de modelos e quantidades de veículos que irão compor os estoques da Companhia e de suas Controladas. Nossa capacidade de obter quantidades suficientes de automóveis populares pode afetar de forma adversa os resultados esperados. Caso as montadoras com quem temos contratos nos forneçam automóveis pouco desejados pelo público, ou forneçam quantidades excessivamente acima ou abaixo da demanda projetada, a Companhia e suas Controladas correm o risco de consolidar estoques de baixa liquidez, e atingir níveis de atividade abaixo do esperado, afetando negativamente os resultados operacionais e financeiros esperados. f. aos Nossos Clientes Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios com nossos clientes. Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios nas indústrias em que nossos clientes atuam. Muitos de nossos acordos com os nossos clientes permitem a rescisão antecipada unilateral pelo cliente e/ou prevêem a renovação ou prorrogação do contrato ao critério exclusivo do cliente. Uma redução do volume de negócios resultaria em uma redução de nossas margens operacionais, devido à menor diluição dos nossos custos fixos, especialmente no segmento de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos e Gestão e Terceirização de Frotas. Caso nossos contratos com clientes sejam rescindidos ou não sejam renovados, ou caso a demanda por nossos serviços diminua, ou ainda, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, nossa condição financeira e os nossos resultados serão impactados adversamente, principalmente em virtude de termos um montante substancial de ativos imobilizados, o que poderá afetar adversamente de forma relevante o preço de nossas ações. A prática de venda parcelada ou à prazo do mercado de compra e venda de automóveis pode afetar adversamente nossos resultados, caso condições político-econômicas negativas afetem a capacidade de adimplemento de nossos clientes. Levando-se em consideração que a prática da venda parcelada ou à prazo é comum aos contratos de compra e venda de automóveis, as empresas controladas pelo grupo que atuem no segmento de comercialização destes ativos estão sujeitas a eventos políticos e econômicos que possam influenciar de forma adversa as condições de financiamento concedidos pelas instituições financeiras dos seus clientes para a compra de automóveis e a capacidade de adimplemento destes clientes, tais como a elevação da taxa de juros, cenários de inflação, a escassez de crédito disponível ao consumidor, congelamento de contas bancárias pessoais, entre outros riscos, que podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. g. aos Setores da Economia em que Atuamos PÁGINA: 19 de 281

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode afetar adversamente nosso custo de serviço de transporte. Grande parte de nossos custos e despesas refere-se à manutenção e depreciação de nossa frota. A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode causar avarias aos veículos, maior tempo em trânsito, gasto adicional de combustível, desgaste prematuro de pneus e até perda de carga, ocasionando o aumento de nossas despesas com manutenção e tempo de inoperância, redução do nível de serviço e valor residual dos nossos ativos menor do que o previsto, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Despesas com indenizações de qualquer natureza, acidentes, roubos e outras reclamações podem afetar significativamente nossos resultados operacionais. Acidentes no setor logístico de transporte rodoviário são relativamente comuns e as consequências imprevisíveis. Qualquer aumento significativo na frequência e gravidade dos acidentes, perdas ou avarias de cargas, roubos de carga, indenizações a trabalhadores (incluindo indenizações de natureza trabalhista) ou terceiros ou desenvolvimento desfavorável de reclamações pode ter um efeito adverso relevante em nossos resultados operacionais e condição financeira. Muito embora contratemos apólices de seguros que consideramos possuírem coberturas adequadas para os nossos ramos de atividades, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas referidas apólices (tais como guerra, caso fortuito e força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Por fim, despesas futuras com seguros e reclamações podem exceder níveis históricos, afetando de forma relevante nossos resultados, dificultando assim nossa habilidade de contratar as apólices de seguros necessárias às nossas atividades com as respectivas seguradoras. A substancial competição, principalmente de outros prestadores de serviços de gestão logística, pode prejudicar o desenvolvimento de nossas atividades. Nosso segmento é altamente competitivo e fragmentado. Competimos com diversos concorrentes formais e informais no segmento de Provedores de Serviços Logísticos, inclusive com prestadores de serviços em operações de outros modais. A competição resulta fundamentalmente na redução das margens nos segmentos de atuação. Caso não sejamos capazes de atender à demanda de serviços e preços de nossos clientes da mesma forma que nossos concorrentes para superá-los e mantermos ou aumentarmos nossa participação no mercado, nossos resultados poderão ser adversamente afetados de forma relevante. A forte concorrência nacional e internacional no setor de comercialização de automóveis e autopeças pode afetar nossos resultados operacionais. O setor de venda de automóveis e autopeças possui forte concorrência nos âmbitos nacional e internacional, de modo que os resultados operacionais e financeiros da Companhia podem ser afetados por fatores políticos e econômicos que influenciem as condições concorrenciais do setor, tais como alterações da carga tributária, principalmente por meio da majoração das alíquotas de impostos sobre produtos industrializados e da criação de tributos temporários, alterações das taxas de juros, flutuações da taxa de câmbio, concessão de benefícios a importadores, diminuição de barreiras alfandegárias para produtos provenientes de determinados países, modificação legislativas, entre outros. h. à Regulação dos Setores em que Atuamos As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que atualmente incorremos para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. Estamos sujeitos a leis ambientais locais, estaduais e federais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, e que afetam nossas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Já incorremos e continuaremos a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos nossos custos e despesas, resultando, consequentemente, em lucros menores. i. aos Países Estrangeiros onde Atuamos PÁGINA: 20 de 281

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas operações internacionais estão sujeitas a riscos econômicos, políticos e sociais dos países em que atuamos. Não estamos expostos a riscos relevantes relacionados a países estrangeiros, visto que,, nossas receitas e estrutura de custos são principalmente atrelados à moeda local, sendo que apenas 0,1 % da receita bruta Total dos negócios logísticos da JSL provém de surcusais no exterior e o recebimento é em reais. PÁGINA: 21 de 281

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados A Companhia não tem eventuais expectativas sobre a redução ou aumento relativos à exposição aos riscos supramencionados. PÁGINA: 22 de 281

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas Controladas Processos Cíveis Não há processos cíveis relevantes para a Companhia Processos Trabalhistas Ação Civil Pública nº e a. juízo 5ª Vara do Trabalho de Vitória ES b. instância 1º Instância c. data de instauração Agosto de 2008 d. partes no processo Reclamante: Ministério Público do Trabalho Reclamada: Julio Simões Logística S/A e outras 3 e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos O objeto das ações se fundamentam no Inquérito Civil nº 56/2008, aduzindo nulidade de Cláusula de Acordo Coletivo de Trabalho da Categoria, que prevê jornada de trabalho de 12 horas no sistema 4 X 2, com 30 minutos de intervalo para repouso ou alimentação. O Ministério Público do Trabalho requereu a concessão de tutela antecipada e posterior procedência total da ação, postulando em suma a declaração incidental de nulidade da cláusula do Acordo Coletivo de Trabalho, bem como tutela inibitória para que as rés (i) se abstenham de exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada; (ii) se abstenham de inserir em futuros instrumentos cláusulas contemplando esta modalidade de jornada; (iii) pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras e (iv) que o pagamento do intervalo intrajornada suprimido seja pago com o acréscimo de 50%. O processo aguarda decisão de primeira instância. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A JSL não poderá exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada e deverá efetuar o pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras, bem como que o pagamento do intervalo intrajornada suprimido seja pago com o acréscimo de 50%. Não há Processos Tributários Dentre os processos tributários dos quais a Companhia é parte, merecem destaque os seguintes: Autos de infração a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração Agosto de 2009 d. partes no processo Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autuada: JSL S.A. Em 31/12/2010, R$ 6,5 milhões f. principais fatos Auto de infração que imputa responsabilidade solidária da nossa Controlada Lubiani Transportes Ltda. (empresa esta incorporada pela JSL S.A.) por débitos de ICMS acrescidos de multa, originalmente exigidos da empresa Votorantim Papel e Celulose S/A, pois as mercadorias vendidas pela referida empresa à empresa Multiformas de Brasília teriam sido entregues em local diverso daquele indicado na documentação fiscal. A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à Companhia e, diante disso, foi interposto recurso ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas. Em segunda instância administrativa, o Tribunal de Impostos e Taxas afastou a aplicação da multa, reduzindo significativamente o valor da autuação. Tanto a Fazenda do Estado (em face do afastamento da multa) quanto a empresa (diante da manutenção de parte da autuação) apresentaram recursos especiais ao Plenário do Tribunal, encontrandose pendentes de julgamento. O Tribunal de Impostos e Taxas afastou a responsabilidade solidária da JSL S.A. pela multa imposta na PÁGINA: 23 de 281

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão autuação, no montante de R$ ,00, valor este consolidado na data da lavratura do auto de infração (o valor total atualizado da autuação é de R$ ,00). A decisão do Tribunal de Impostos e Taxas não é definitiva, tendo sido interposto o recurso especial pela Fazenda do Estado de São Paulo, na parte em que foi afastada a multa. A JSL S/A. apresentou as contrarrazões ao recurso especial da Fazenda e interpôs recurso especial, considerando a ocorrência de nulidade da decisão recorrida por ausência de expresso pronunciamento sobre argumentos desenvolvidos pela empresa no curso do processo administrativo fiscal. Os recursos especiais interpostos foram admitidos e, atualmente, aguardase o julgamento de ambos os recursos pela Câmara Superior do Tribunal de Impostos e Taxas. Desembolso de caixa Não há Auto de infração a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração Agosto de 2009 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Autuada: JSL S.A. Em 31/12/2010, R$ 6,8 milhões f. principais fatos Auto de infração (AIIM nº ) que impõe multa à Lubiani Transportes Ltda. (empresa esta incorporada pela JSL S.A.) por supostamente ter transportado mercadorias vendidas pela Votorantim Papel e Celulose S/A à empresa Multiformas de Brasília para local diverso do indicado na documentação fiscal. A decisão administrativa definitiva foi desfavorável à Companhia e, com a constituição definitiva do crédito tributário, a Fazenda do Estado de São Paulo ingressou com a ação de execução fiscal (Autos nº ). A Companhia, em face do ajuizamento da ação de execução fiscal, ofereceu, em garantia do crédito, uma carta de fiança, contratada junto ao Banco Bicbanco e apresentou embargos à execução fiscal, visando à desconstituição do crédito executado. As inscrições em dívida ativa estão suspensas por conta da garantia oferecida. Nos embargos à execução fiscal opostos pela JSL, o juiz da ação proferiu sentença, reduzindo o crédito executado para o valor original de R$ ,66, valor que deverá ser corrigido e acrescido dos encargos legais. A sentença não é definitiva, estando pendentes julgamentos de recursos de apelação interpostos pela Fazenda do Estado de São Paulo, na parte em que o crédito foi reduzido, e da própria JSL, com o objetivo de desconstituição da integralidade do crédito executado. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Desembolso de caixa Não há Auto de infração / a. juízo Secretaria da Receita Federal b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração Janeiro de 2008 d. partes no processo Autuante: Secretaria da Receita Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos Autuada: Transportadora Grande ABC Ltda. Em 31/12/2010, R$ 12,5 milhões f. principais fatos Auto de infração que impõe multa isolada à Transportadora Grande ABC Ltda (empresa esta incorporada pela JSL S.A) por alegada realização de compensações de débitos de COFINS (de Janeiro a Setembro de 2002 e de Janeiro de 2003 a Dezembro de 2005) e de PIS (de Abril de 2003 a Dezembro de 2005), nos meses de outubro e novembro de 2005 e junho de 2006 de forma indevida, utilizando-se de créditos de terceiros para tanto. A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à Companhia mantendo PÁGINA: 24 de 281

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes integralmente a multa de 75% sobre o valor total das compensações. Contra tal decisão foi apresentado Recurso Voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF, que ainda está pendente de julgamento. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Desembolso de caixa Não há Outros Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Em 31 de maio de 2012, a Companhia não é parte em nenhum outro processo judicial, administrativo ou arbitral relevante que não tenha sido mencionado acima. PÁGINA: 25 de 281

32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Procedimentos Judiciais, Administrativos e Arbitrais que Nós ou Nossas Controladas são parte e as partes contrárias são Nossos Administradores ou Ex-Administradores, Controladores ou Ex-Controladores, Investidores ou Investidores de Nossas Controladas Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm Em 31 de maio de 2012, não há nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral em que a parte contrária seja nosso administrador ou ex-administrador, nosso controlador ou ex-controlador ou investidor de alguma das empresas pertencente ao nosso grupo econômico. PÁGINA: 26 de 281

33 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Em 31 de maio de 2012 não há processos que tramita em segredo de justiça. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 27 de 281

34 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros a. e b. valores envolvidos e provisionados O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências em 31 de março de 2012: (milhares de R$) Processos Trabalhistas Perdas possíveis (valor para referência) Perdas prováveis (valor provisionado) Trabalhistas Cíveis Tributárias Total Considerando a data de 31 de março de 2012, a Companhia e suas Controladas possuíam processos judiciais trabalhistas, sendo 834 considerados como prováveis de perda pelos nossos advogados, cuja expectativa de pagamento em relação aos mesmos correspondia a R$ 28,3 milhões, valor este provisionado pela Companhia. Ademais, somos parte em processos considerados pelos nossos advogados com risco possível e remoto de perda, que correspondiam a R$ 40,9 milhões, valor este estimado como referência e não provisionado pela Companhia em razão da imprevisibilidade de perda no resultado final. Processos Cíveis Em 31 de março de 2012, a Companhia e suas Controladas figuravam no pólo passivo em 803 processos judiciais cíveis, sendo que 179 têm seu risco de perda classificado pelos advogados como provável, totalizando o valor neles envolvido em R$ 10,3 milhões, valor este provisionado pela Companhia. Ademais, somos parte em 624 processos considerados pelos nossos advogados com risco possível e remoto de perda, que totalizam a quantia de R$ 31,0 milhões, valor este estimado tão somente como referência e não provisionado pela Companhia em razão da imprevisibilidade de perda no resultado final. Processos Tributários Os processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos. Em 31 de março de 2012, a Companhia e suas Controladas possuíam 111 processos judiciais e administrativos, que representavam uma contingência passiva no valor aproximado de R$ 35,6 milhões, sendo que 4 processos têm seu risco de perda classificado pelos advogados como provável, que correspondem a R$ 10,8 milhões, valor este provisionado pela Companhia. Os demais processos estão classificados como perda possível e remota, não estando provisionados pela Companhia em razão da imprevisibilidade de perda no resultado final. Além disso, em setembro de 2009, a Companhia aderiu ao novo parcelamento de tributos federais introduzido pela Lei (REFIS IV), de modo que os débitos anteriormente incluídos em outros parcelamentos foram consolidados no REFIS IV, representando uma dívida de R$ 52,0 milhões em 31 de março de c. práticas que causaram tais contingências A Companhia e as suas Controladas entendem que não haja nenhuma prática em particular que adotem que dê ensejo às contingências descritas neste item, conforme abaixo detalhado. As reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia e suas Controladas não envolvem, individualmente, valores relevantes e estão relacionadas, principalmente, a pedidos de pagamento de horas extras, hora in itinere, adicional de periculosidade, de insalubridade, acidentes de trabalho e ações promovidas por empregados de empresas terceirizadas devido à responsabilidade subsidiária. Esses pedidos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem, em sua maioria, a divergências quanto à aplicação de acordo coletivo de trabalho e à natureza das atividades logísticas e afins da Companhia e das suas Controladas, as quais envolvem eventuais riscos. Por exemplo, o tráfego de veículos em rodovias expõe os usuários a eventuais acidentes. Essas ações são promovidas, de modo geral, por empregados próprios e por prestadores de serviços terceirizados, em vista da responsabilidade trabalhista do tomador dos serviços, que é subsidiária à responsabilidade do empregador. PÁGINA: 28 de 281

35 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em relação aos processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos e não há objeto predominante entre os mesmos. Esses processos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem a divergências de interpretação da legislação tributária entre a Companhia e os entes tributantes, glosa de despesas que geram inconformidades, compensações não reconhecidas e suposto ICMS devido por clientes, em vista da responsabilidade solidária da Companhia em relação a esses tributos supostamente devidos. Por fim, os processos de natureza cível não envolvem, individualmente, valores relevantes e estão relacionados, principalmente, a pleitos de indenização por acidente de trânsito, cujos pedidos correspondem à reparação de danos morais, estéticos e materiais. Esses processos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem às suas atividades regulares, as quais eventualmente envolvem riscos, por se relacionarem a transporte de pessoas e cargas, como acima indicado. PÁGINA: 29 de 281

36 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras Contingências Relevantes Processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, o Sr. Fernando Antonio Simões, e contra o Sr. William Ochiulini Laviola, o nosso gerente responsável pela área de elaboração de propostas para concorrências públicas Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia ofereceu denúncia contra o nosso Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Fernando Antonio Simões, imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção ativa e de fraude à licitação. A denúncia inclui outras 19 pessoas, entre elas o Sr. William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área de elaboração de propostas para concorrências públicas da Companhia. Este processo criminal está em curso na Comarca de Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto, ainda não foi julgado). A denúncia, em linhas gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar diversas licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em benefício de empresas participantes em licitações, dentre as quais a Companhia. A acusação contra os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola se dá no contexto de um procedimento licitatório vencido pela Companhia referente a um contrato de terceirização de frota da Polícia Militar do Estado da Bahia, com o fornecimento e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas. Alega-se, resumidamente, que esse processo licitatório foi fraudado de modo a favorecer a contratação da Companhia e, ainda, que o Sr. William Laviola junto com um outro funcionário da Companhia (que atualmente nela não trabalha) teriam oferecido valores a outra pessoa, também acusada no processo, para que ele atuasse para agilizar o processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e não pagas do contrato, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início da execução do contrato qualquer um dos pagamentos nele previstos. Os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à denúncia, em setembro e novembro de 2009, respectivamente, e ambos rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo Ministério Público contra eles, negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa ser ilegal. Com base na opinião dos seus respectivos advogados nesse processo, ambos esperam ser absolvidos das acusações. Para mais informações sobre o processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, vide item 4.1 a, deste Formulário de Referência. Ação Condenatória Contra o Estado da Bahia Em 14 de setembro de 2009, a Companhia ajuizou uma ação condenatória contra o Estado da Bahia em relação a um contrato de terceirização de frota para a Polícia Militar daquele Estado, que estabelece o fornecimento e a manutenção, pela Companhia, por três anos, de 191 viaturas. O referido contrato foi assinado no âmbito de um procedimento licitatório (processo de licitação nº ) e estabelece que a Companhia deveria entregar ao Estado da Bahia as viaturas, devidamente adaptadas para seu uso, além de prestar serviços de manutenção desses veículos. Apesar de a Companhia sempre ter cumprido integralmente as suas obrigações contratuais, somente após decorridos mais de seis meses do início da execução do contrato, o Estado da Bahia realizou o pagamento parcial das parcelas devidas, no valor de R$ ,70. Nessa ação condenatória, a Companhia busca (i) a rescisão imediata do contrato; e (ii) o pagamento de todas as faturas vencidas e não pagas, que atualmente representam, aproximadamente, R$ 12 milhões. O processo se encontra em fase inicial e aguarda-se a citação do Estado da Bahia. Para mais informações, ver item 4.1 a, deste Formulário de Referência. Ações de tutela de interesses difusos Em 31 de maio de 2012 não há ações de tutela difusos. Ações de Apuração de Responsabilidade Administrativa Em decorrência natural do curso ordinário de um dos ramos de negócio da Companhia, o de contratação com Poderes Públicos objetivando a prestação de serviços de transporte público coletivo e de coleta e transporte de resíduos sólidos, fomos incluídos como parte em três ações de apuração de responsabilidade administrativa. Na primeira, envolvendo o contrato de fornecimento de passe escolar para transporte de alunos do ensino fundamental da rede do Município de Itaquaquecetuba-SP, questiona-se se este serviço estaria ou não inserido no contrato de concessão do serviço de transporte público coletivo a nós outorgado com exclusividade. A PÁGINA: 30 de 281

37 4.7 - Outras contingências relevantes segunda, decorre de contrato emergencial para prestação de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos no Município de Carapicuíba-SP, por meio da qual se questiona a situação emergencial que ensejou nossa contratação transitória, para atendimento da situação específica. Na terceira, também envolvendo a prestação de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos, mas no Município de Arujá-SP, onde se discute o reequilíbrio econômico do contrato. Todas as ações estão na fase inicial de apresentação de defesa. Os nossos advogados avaliam como possível a chance de perda da Companhia nestas demandas, de forma que o impacto advindo destas ações é classificado como médio. PÁGINA: 31 de 281

38 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável, pois a Companhia não possui listagem e custódia de suas ações em países estrangeiros. PÁGINA: 32 de 281

39 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso em nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações. A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo brasileiro e por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado frequentemente as políticas monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no País. Por exemplo, por vezes, as ações do governo brasileiro para controlar a inflação envolveram o controle salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as importações. Não temos controle e não podemos prever as políticas ou ações que o governo brasileiro poderá adotar no futuro. Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Ações poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: inflação; movimentos cambiais; políticas de controle cambial; flutuação das taxas de juros; liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros; expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do PIB; greves de portos, alfândegas e autoridades fiscais; alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte; aumento do preço de petróleo e outros insumos; instabilidade dos preços; políticas tributárias; e outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre janeiro de 2004 e dezembro de 2010, a SELIC variou entre 8,65% e 19,75 % ao ano. No ano de 2011, a SELIC variou entre 10,66% e 12,42% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para nós, embora grande parte de nossos contratos possuam cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de inflação relacionados aos itens que compõem sua estrutura de custos. Mesmo assim, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Riscos relacionados à taxa de câmbio PÁGINA: 33 de 281

40 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em consequência de pressões inflacionárias, a moeda brasileira, no passado, desvalorizou-se periodicamente em relação ao dólar norte americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. Por exemplo, o real desvalorizou 19,7% e 53,2% frente ao dólar, em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,0%, 8,0%, 12,3% 8,5% e 17,0% frente ao dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 31,9% em relação ao dólar. Não se pode garantir que o real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao dólar novamente. No ano de 2009, o real valorizou 33,9%. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 1,6654, segundo o BACEN. Em 2011, a taxa de câmbio entre o real e o dólar desvalorizou 13,6%, passando de R$1,6502 no início do período para R$ 1,8751 no final do período. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar nosso acesso a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo, e, especificamente, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações. Não possuímos saldos relevantes em moeda estrangeira. No entanto, variações nas taxas de câmbio podem afetar os negócios de parte de nossos clientes, cujo volume de produção é destinado à exportação. Assim, uma eventual valorização do Real poderia impactar nas receitas de alguns de nossos clientes, na medida em que tal valorização poderia ensejar a redução no volume de produtos exportados. Por outro lado, uma eventual desvalorização do Real poderia favorecer as exportações e, assim, trazer significativo aumento nas receitas de parte de nossos clientes. Este impacto na receita de parte dos nossos clientes, seja positivo ou negativo, poderia eventualmente trazer algum reflexo em nossa receita de serviços. Risco de taxa de juros Nosso resultado é afetado pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes de instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos. Nosso risco relacionado à variação da taxa de juros é significativo apenas na medida em que possa causar o aumento do custo dos financiamentos e do parcelamento de empréstimos. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos R$ 1.924,6 milhões de endividamento financeiro líquido, sendo que R$ 1.039,6 milhões vinculados à TJLP (54,0% do nosso endividamento financeiro líquido total naquela data), R$ 674,3 milhões líquido vinculados ao CDI (35,0% do nosso endividamento financeiro líquido total naquela data) e R$ 209,7 milhões vinculados à taxas pré-fixadas (10,9% do nosso endividamento financeiro líquido total naquela data). Um aumento de 10,0% na TJLP, aumentaria as nossas despesas de juros em R$ 6,2 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas despesas de juros na mesma proporção. Em relação ao CDI, um aumento de 10,0% neste indicador, aumentaria as nossas despesas de juros em R$ 12,2 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas despesas de juros na mesma proporção. As variações das taxas de juros são hipotéticas e calculadas de acordo com os saldos de endividamento em 31 de dezembro de PÁGINA: 34 de 281

41 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado por nós adotada, seus objetivos, estratégias e instrumentos a. riscos para os quais se busca proteção Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm A Companhia não possui política que busca proteção a riscos de mercado, tendo em vista que: suas receitas e estrutura de custos são principalmente atrelados à moeda local, sendo que apenas 0,1 % da receita bruta Total provêm de surcusais no exterior e o recebimento é em reais. os contratos de prestação de serviços com os seus clientes possuem, em sua maioria, cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de inflação relacionados aos itens que compõem a sua estrutura de custo. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui estratégia de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui instrumentos de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia não possui parâmetros de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. PÁGINA: 35 de 281

42 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos adotada Em janeiro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Consequentemente, estas atividades estão expostas a fatores de riscos de mercado, como disponibilidade de crédito ao consumidor, variações nas taxas de juros, concorrência, dentre outros, as quais podem afetar a nossa atividade de vendas de veículos, conforme mencionado na seção 4 deste Formulário de Referência. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 36 de 281

43 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que julgamos relevantes Não existem outras informações relevantes referentes a este item. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 37 de 281

44 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 05/08/1969 Forma de Constituição do Emissor Sociedade limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 15/04/2010 PÁGINA: 38 de 281

45 6.3 - Breve histórico 6.3. Histórico da Companhia Operando desde 1956, a JSL iniciou seu negócio com o transporte de Cargas Gerais. Nos anos 80, com base na demanda dos clientes, passou a atuar nos serviços de transporte de seus colaboradores e na terceirização de suas frotas. Na década de 90, observando a necessidade de redução de custos por parte dos clientes, passou a focar na otimização de suas cadeias de suprimentos, incluindo a conexão da empresa com seus fornecedores e clientes, por meio da prestação de Serviços Dedicados e customizados. Assim, a partir do ano 2000, consolidou a prestação de serviços integrados de logística, com a implementação de operações inovadoras e customizadas junto a clientes, o que vem contribuindo com a redução dos seus custos logísticos bem como com o aumento da eficiência de suas operações. Em 2002, a JSL atingiu a liderança do setor rodoviário de carga, em termos de receita líquida, de acordo com a Revista Transporte Moderno, posição que mantém até hoje. Adicionalmente, realizou aquisições de empresas com o principal objetivo de ampliar a carteira de clientes em setores estratégicos, assim como adotou um sistema próprio de comercialização e renovação de frota, através de lojas de veículos seminovos. Em abril de 2010, a JSL realizou sua Oferta Pública Inicial (IPO) através de emissão de ações 100% primária, visando principalmente ao fortalecimento de sua posição financeira para suportar o crescimento esperado para os próximos anos, com a listagem de suas ações no Novo Mercado da BM&FBovespa. Ao final deste mesmo ano, adotou a marca JSL, com o objetivo de unificar as operações da Julio Simões, Grande ABC e Lubiani.Em 2011, como reconhecimento pela qualidade dos seus serviços, a JSL foi premiada pelo Instituto de Logística e Supply Chain (ILOS), como a melhor operadora logística brasileira pelo terceiro ano consecutivo, prêmio que também elegeu a JSL como a melhor empresa nos setores de papel e celulose, siderurgia e metalurgia, automotivo e autopeças. Em outubro do mesmo ano, a Companhia iniciou operações para o transporte público de passageiros em Sorocaba-SP, fruto da vitória em licitação pública realizada pela prefeitura municipal, com prazo de 8 anos e expectativa de um valor global de receita de R$ 241,0 milhões. Neste mesmo mês, a Companhia lançou a JSL Aluguel de Caminhões, negócio que abre nicho inédito no país.a JSL vai atender um público de empresas que precisem substituir veículos em revisão, ou atender o aumento da demanda de construtoras, por exemplo, ou de qualquer outro setor. Além disso, ela também supre a necessidade de uma pessoa que precise fazer uma pequena movimentação de carga ou uma mudança e necessita do veículo somente por aquele período Em novembro de 2011, a JSL anunciou a aquisição da Rodoviária Schio Ltda., empresa líder de logística de produtos de temperatura controlada do país, ampliou sua liderança no mercado nacional e a introduziu em novos países como Argentina, Uruguai, Venezuela e Chile. O negócio posiciona a JSL como líder em mais um segmento, com a absorção de ativos específicos e mão de obra especializada, consolidando ainda mais sua plataforma única de serviços no setor logístico, possibilitando a venda de serviços do atual portfólio da JSL à nova base de clientes adicionados. Em janeiro de 2012, a JSL anunciou a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Tal aquisição será um diferencial competitivo no desenvolvimento da JSL, adicionando maior capacidade na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações, capturando sinergias, a exemplo da otimização do valor de revenda e de aquisição dos ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes. PÁGINA: 39 de 281

46 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrição dos principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia realizou a aquisição da Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda. ( Transcel ). Em 28 de fevereiro de 2007, por meio da 101ª alteração do contrato social da Companhia, a Transcel, à época, sócia controladora da Companhia, foi incorporada pela Companhia. Tendo em vista que parte significativa do patrimônio da Transcel era representado por participação na Companhia e que esta participação foi totalmente extinta após o processo de incorporação supramencionado, naquela mesma data, o capital social da Companhia foi reduzido no montante de R$ ,00, passando de R$ ,00 para R$ ,00. Em 8 de junho de 2007, adquirimos a Lubiani, empresa que, em maio de 2008, foi por nós incorporada, pelo montante de R$ 66,7 milhões, sendo que esse valor foi pago da seguinte forma: (i) R$ 30,0 milhões pagos no ato da aquisição; (ii) 24 parcelas mensais no valor de R$ ,00; e (ii) uma parcela no 25 mês no valor de R$ ,00. A aquisição da Lubiani nos permitiu passar a atuar no segmento de transporte de cargas pesadas e equipamentos, bem como expandir nossa atuação para o interior do Estado de São Paulo. Essa aquisição nos possibilitou incorporar a prestação de serviços a alguns clientes importantes, como Caterpillar e Volvo. Em 20 de maio de 2008, adquirimos o conglomerado denominado Grupo Grande ABC. O preço estimado de aquisição das participações societárias objeto do negócio foi estimado em R$ ,71, tendo como base as informações disponíveis em 31/12/2007, respeitando a sistemática do contrato, a ser ajustado à data de 30/04/2008. O valor seria pago em parcelas de acordo com o seguinte cronograma: (sendo R$ 30,00 milhões no ato; do saldo remanescente: a) 50% em 30 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira 30 dias após a assinatura do contrato e as demais nos meses imediatamente subsequente; b) e os outros 50% em 3 parcelas, sendo duas primeira em valor correspondente, cada uma, a 12,5% e a terceira correspondente a 25%, com vencimento, respectivamente, em 25, 30 e 36 meses contados da assinatura do contrato). A apuração do preço definitivo está em andamento. O Grupo Grande ABC possui unidades de negócios em cinco Estados do Brasil, distribuídas da seguinte forma: dez unidades operacionais em São Paulo, três em Minas Gerais e mais três unidades no Rio Grande do Sul, Paraná e Pernambuco. Acreditamos que as atividades do Grupo Grande ABC contribuíram para a complementação de nossas operações, incorporando centros de distribuição, EADI e serviços de Hub Center, entre outros. A aquisição também nos ofereceu oportunidade de entrar em novos mercados e ampliar da nossa carteira de clientes do setor automotivo como Toyota, Ford e Mercedes-Benz, com os quais pretendemos executar o Cross-Selling de nossos outros serviços e ampliar nossos atuais contratos. Essas aquisições não provocaram alterações no quadro acionário da Companhia. Para informações sobre os reflexos dessas aquisições em nosso organograma corporativo, vide gráfico abaixo. Em junho de 2009, constituímos a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., empresa controlada pela Companhia, por meio de uma cisão parcial da Companhia com versão de parte do seu patrimônio para a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. com a finalidade de participar de processos licitatórios públicos. Atualmente, diversos contratos firmados pela Companhia com entes da administração pública direta e indireta estão em fase de transferência para a CS Brasil, entre eles com a Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos EMTU, Secretaria de Estado de Segurança do Rio de Janeiro e Companhia Municipal de Limpeza Urbana COMLURB, entre outros. A Companhia detém 99,99% do capital social da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Para mais informações sobre a constituição da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., ver item 17.4, deste Formulário de Referência. Em setembro de 2009, foi deliberada, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a redução de nosso capital social no valor de R$ ,00, sendo que o capital social passou de R$ ,00 para R$ ,00 em decorrência da transferência para nosso Acionista Controlador do investimento que tínhamos nas seguintes concessionárias de veículos e corretora de seguros: (i) Original Veículos; (ii) Avante Veículos; (iii) Ponto Veículo; (iv) Corretora e Administradora de Seguros Vintage; transferindo o controle das mesmas para a SIMPAR S.A.. Em abril de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião do Conselho de Administração, o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00, mediante ações ordinárias distribuídas pela oferta pública primária de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, passando de R$ ,00 para R$ ,00. Em maio de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião de Conselho de Administração, o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00, mediante o exercício parcial da opção de ações suplementares, passando de R$ ,00 para R$ ,00. Em junho de 2011, a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., sociedade controlada pela Companhia, celebrou contrato com a Rodoviária Metropolitana Ltda. para a constituição de consórcio denominado Consórcio Sorocaba ( Consórcio Sorocaba ). A criação do Consórcio Sorocaba se deveu à vitória, pela Companhia e pela Rodoviária Metropolitana Ltda., da Concorrência nº 10/2009 (Processo nº 0185/2009), promovida pela Empresa de Desenvolvimento Urbano e Social de Sorocaba, cujo objeto é a concessão onerosa dos serviços de transporte coletivo urbano em um lote de serviços e veículos na cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo. O Consórcio Sorocaba, portanto, passará a prestar os serviços objeto da referida concessão. PÁGINA: 40 de 281

47 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em julho de 2011, foi constituída uma sociedade empresaria limitada, subsidiária da Companhia, denominada JSL Locações Ltda., tendo por objeto a locação de veículos, caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem condutor, prestação de serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota e participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. O seu capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ,00 (duzentos mil reais), divididos em (duzentas mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme Fato Relevante divulgado em 22 de novembro de 2011, a Companhia celebrou, em 21 de novembro de 2011, o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e outras Avenças (o Contrato Schio ) entre a Companhia e os detentores da totalidade do capital social da Rodoviário Schio Ltda. ( Schio ). O Contrato Schio previu a transformação da Schio em uma sociedade por ações, com a consequente aquisição de 100% das ações de sua emissão diretamente pela Companhia (a Operação Schio ). A Companhia espera que a Operação Schio gere importantes benefícios para a Companhia, dentre os quais: i. Aumento da sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo a Companhia no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança; ii. iii. iv. Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando a liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul; Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à absorção de expertise e mão de obra especializada; e Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da Companhia à nova base de clientes adicionados. O valor a ser desembolsado pela Operação Schio será de R$250,3 milhões ( Valor da Operação Schio ), correspondente ao valor atribuído à Schio de R$405,0 milhões menos dívida líquida e ajustes no total de R$154,7 milhões, conforme acordado entre as partes. Ficará retido do Valor da Operação Schio, até 02 de janeiro de 2017, o montante de R$65,0 milhões, que deverá ser corrigido por 100% do CDI, para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio com fatos geradores anteriores à data de fechamento ( Retenção ). O Valor da Operação Schio, líquido da Retenção ( Valor Líquido da Operação Schio ), foi pago aos atuais acionistas da Schio ( Vendedores Schio ) em duas etapas, da seguinte forma: Compra de Ações Schio pagamento aos Vendedores Schio, em dinheiro, em até dois dias úteis da aprovação da Operação Schio em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( AGE Schio ), do montante de R$162,1 milhões, equivalente à aquisição de 87,5% do capital da Schio; e Incorporação Schio incorporação da Schio pela Companhia. Como consequência da Incorporação Schio, a Companhia passou a deter 100% do capital da Schio. As ações de emissão da Schio de propriedade do Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio, foram substituídas por novas ações emitidas pela Companhia. Nos termos do Contrato Schio, a relação de substituição das ações da Schio por ações da Companhia foi calculada pela divisão (a) da parcela de 12,5% do Valor Líquido da Operação Schio, (b) por R$9,50, o valor por ação da Companhia acordado para fins da relação de troca. A Companhia ainda se comprometeu a pagar ao vendedor que receberá essas ações, a diferença, se existente, entre 100% da variação do CDI e a valorização das ações da Companhia, no período de 5 anos a contar da data de Incorporação Schio, observados os termos do Contrato Schio. A implementação da Operação Schio foi condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo, sem limitação, à aprovação da Operação Schio pela AGE Schio. A Operação Schio foi submetida à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 12 de dezembro de 2011 e foi aprovada sem restrições 14 de março de 2012 (Ato de Concentração nº / ). Em 08 de dezembro de 2011, foi deliberada, por meio da AGE Schio a aprovação da Operação Schio, com a Compra de Ações Schio em um primeiro momento. Essa primeira fase da Operação Schio não provocou alteração no quadro acionário da Companhia. Por outro lado, a Compra de Ações Schio fez com que a Companhia ingressasse no quadro societário da Schio, com uma participação de 87,5% do capital social da Schio, sendo o restante do capital social dessa companhia detido pelo Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio. PÁGINA: 41 de 281

48 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Dando continuidade à Operação Schio por meio de Fato Relevante divulgado em 13 de dezembro de 2011, a Companhia informou que, naquela data, foi celebrado pelas administrações da Companhia e da Schio o Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A., documento que refletia as condições da Incorporação Schio, segunda fase da Operação Schio, indicados no Contrato Schio. Nesse mesmo Fato Relevante, a Companhia informou também ter celebrado o Protocolo e Justificação da Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A. A Transportadora Grande ABC Ltda. ( TGABC ) é empresa pertencente ao Grupo Grande ABC e foi adquirida pela Companhia em 20 de maio de Com a Incorporação Schio, o Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio, recebeu novas ações da Companhia em substituição às ações de emissão da Schio que possuía, nos termos previstos no Contrato Schio. Já a incorporação da TGABC pela Companhia tinha como objetivo a simplificação da estrutura societária do grupo econômico da Companhia, com a redução de custos financeiros, operacionais e a racionalização das atividades da JSL e da TGABC. O capital social da TGABC na data de sua incorporação pela Companhia era totalmente detido pela Companhia. Em atendimento às disposições legais aplicáveis, a administração da JSL informou que a Incorporação Schio e a incorporação da TGABC seriam submetidas aos acionistas da Companhia e da Schio, em assembleias gerais extraordinárias convocadas para o dia 29 de dezembro de 2011, e aos sócios da TGABC, em Reunião de Sócios, a ser realizada nesse mesmo dia, de acordo com as disposições legais aplicáveis. Em 29 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia aprovaram, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram, entre outras matérias: a incorporação da Schio e da TGABC pela Companhia, com a conseqüente extinção das sociedades incorporadas, sendo sucedidas em todos os direitos e obrigações pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. e do Protocolo e Justificação da Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A., respectivamente; o aumento do capital social da Companhia em razão da Incorporação Schio, no montante de R$ ,38 (oito milhões, seiscentos e noventa e sete mil, trezentos e quarenta e quatro reais, e trinta e oito centavos), mediante a emissão de (dois milhões, quatrocentas e trinta e nove mil, novecentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, que foram subscritas pela administração da Schio em nome do Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio. Em 29 de dezembro de 2011, também foram aprovadas pelos acionistas da Schio e pelos sócios da TGABC, respectivamente, a Incorporação Schio e a incorporação da TGABC pela Companhia. Em 09 de janeiro de 2012, em seguimento aos Fatos Relevantes divulgados em 03 de novembro de 2011 e 08 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia deliberaram por meio de Assembléia Geral Extraordinária ( AGE Concessionárias ) a Incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da SIMPAR Concessionárias S.A. ( Simpar Concessionárias ), com a consequente conversão da Simpar Concessionárias em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, operação cuja efetivação está sujeita à anuência das montadoras nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A. ( Operação Concessionárias ). Em razão de a Simpar Concessionárias ser controlada por sociedade detida pelo acionista controlador da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia constituiu um Comitê Independente, em conformidade com o disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, que foi responsável pela negociação das condições da Operação Concessionárias. Com a Operação Concessionárias, espera-se que se possibilite a adição de maior capacidade na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações logísticas da Companhia, em especial da frota de veículos leves, e a otimização do seu valor de revenda, além de garantir maior flexibilidade para administrar o giro desses ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes. Em razão da aprovação da Operação Concessionárias, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,19 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e dezenove centavos), mediante a emissão de (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem todas subscritas pela administração da Simpar Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da família Simões e integrantes do bloco de controle da Companhia. Dessa forma, o capital social da Companhia passará de R$ ,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos e setenta e um reais, e trinta e oito centavos), para R$ ,57 (seiscentos e setenta e seis milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e três reais e cinquenta e sete centavos), dividido em (duzentos e dezesseis milhões, setecentas e noventa e nove mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. PÁGINA: 42 de 281

49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas O organograma abaixo apresenta a estrutura societária atual da JSL: Estrutura anterior ao evento societário de 09/01/2012 Outros membros da família Simões Fernando Antonio Simões (*) Free float Ações em tesouraria Membros da Administração ¹ 6% 13% 51% 28% 1% 1% Atividades com Setor Público 100% 100% Mogi Passes Com. de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Locação de automóveis JSL Locações 100% 100% Yolanda Logística Ltda. Porto Seco Atividades de Transporte Fluvial Riograndense Navegação Ltda. 100% 50% São José Passes Com. de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Serviço de Limpeza do Porto de Santos J.P. Tecnolimp S/A 99% 50% Consórcio 123 Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Transporte Público Municipal Consórcio Sorocaba 50% 84% Consórcio Unileste Transporte Público Intermunicipal (*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A. ( ** ) com 25% do capital social e o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, com 7,0% cada um do seu capital social. (**) A Seta Participações S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, sendo que cada um deles detém 20,00% do seu capital social. ¹ Fernando Antônio Simões não está incluso neste item e sim como acionista controlador PÁGINA: 43 de 281

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Estrutura após o evento societário aprovado em 09/01/2012 Outros membros da família Simões Fernando Antonio Simões (*) Freefloat Ações em tesouraria Membros da Administração ¹ 7 % 13 % 53 % 25% 1 % 1 % Atividades com Setor Público 100 % 100 % Mogi Passes Com. de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Locação de automóveis JSL Locações 100 % 100 % Yolanda Logística Ltda. Porto Seco Atividades de Transporte Fluvial Riograndense Navegação Ltda. 100 % 50 % São José Passes Com. de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Serviço de Limpeza do Porto de Santos J.P. Tecnolimp S/A 99 % 33 % Consórcio 123 Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Transporte Público Municipal Consórcio Sorocaba 50 % 84 % Consórcio Unileste Transporte Público Intermunicipal Concessionárias Automotivas SIMPAR Concessionárias S.A. 100 % (*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital votante, a Seta Participações S.A. ( ** ) com 25% do capital social e o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, com 7,0% cada um do seu capital votante. (**) A Seta Participações S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elai ne Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, sendo que cada um deles detém 20,00% do seu capital social. ¹ Fernando Antônio Simões não está incluso neste item e sim como acionista controlador PÁGINA: 44 de 281

51 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Até 31 de maio de 2012, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 45 de 281

52 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes referentes a este item. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 46 de 281

53 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7. NOSSAS ATIVIDADES 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm Listamos abaixo descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas. Companhia Há 56 anos no mercado, a JSL é a empresa com o mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder em seu segmento em termos de receita líquida. Atua em todo o território brasileiro e opera em toda a cadeia do processo produtivo, desde o transporte de carga até a completa terceirização das cadeias logísticas. Possui 139 filiais em 16 estados e atualmente é a maior compradora de veículos pesados no país, possuindo mais de 31 mil ativos operacionais. Subsidiárias CS Brasil A CS Brasil presta serviços de transporte rodoviário de passageiros, coleta e transporte de lixo e limpeza pública em ruas e logradouros. Além disso, a CS Brasil atua com locação de veículos, máquinas e equipamentos de qualquer natureza, sua gestão e manutenção (assegurando disponibilidade mínima pré-estabelecida), bem como realiza a comercialização de contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral. SIMPAR Concessionárias A Simpar Concessionárias é a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. A SIMPAR Concessionárias também opera uma corretora de seguros. JSL Locações A JSL locações foi constituída para operar na locação de veículos, caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem condutor, prestação de serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frotas. Tem como foco a locação de caminhões para empresas e pessoas físicas, de forma customizada e de acordo com a necessidade de cada cliente com contratos para diárias, semanais e mensais ou por períodos mais longos. Yolanda A Yolanda é uma empresa focada na atividade de armazéns gerais e na administração da distribuição de matérias primas, produtos semielaborados e todos os seus congêneres. Atualmente, a Yolanda opera o terminal alfandegário localizado em Recife. JP Tecnolimp A JP Tecnolimp tem como foco a prestação de serviços de limpeza, coleta, transporte e destinação de resíduos para a CODESP em decorrência da e com fundamento na concorrência nº 22/97. Riograndense A Riograndense foi criada para a exploração de transporte fluvial de cargas, especialmente no que tange às operações de transporte hidroviário dedicado na Lagoa dos Patos. A Riograndense ainda não é operacional. MogiPasses PÁGINA: 47 de 281

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A MogiPasses desempenha atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transportes e bilhetes eletrônicos de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo. São José Passes A São José Passes atua na emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo. Atualmente, a São José Passes é uma companhia não operacional. Consórcio 123 O Consórcio 123 explora as atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo. Consórcio Unileste O Consórcio Unileste foi constituído para execução dos serviços públicos de transporte urbano coletivo metropolitano, por ônibus e demais veículos de baixa e média capacidade, na Região Metropolitana de São Paulo, modalidade regular, compreendendo os municípios de Biritiba Mirim, Ferraz de Vasconcelos, Guararema, Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Poá, Salesópolis, Suzano e São Paulo (Área Quatro). Consórcio Sorocaba O Consórcio Sorocaba foi constituído para execução dos serviços públicos de transporte urbano coletivo municipal, por ônibus e demais veículos de baixa e média capacidade na cidade de Sorocaba. A JSL possui 50% de participação neste consórcio. PÁGINA: 48 de 281

55 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm a. produtos e serviços comercializados 1) JSL Logística: Prestação de Serviços A JSL opera através de 4 principais linhas de negócios: Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos: A JSL oferece serviços de forma integrada e customizada, incluindo desde a gestão do fluxo de insumos/matéria prima (operações inbound), passando pela logística interna, até a saída do produto acabado com destino ao consumidor final (operações outbound). Também desenvolve projetos de logística integrada e faz a gestão da informação de toda a cadeia logística do cliente. Gestão e Terceirização de frotas/equipamentos: A JSL presta serviços de Gestão e Terceirização de frotas compostas de veículos leves e pesados, além de atuar no aluguel de máquinas e equipamentos. Este serviço diferencia-se por adicionar aos alugueis atividades de gestão de ativos, como dimensionamento de frotas e serviços agregados (motorista, manutenção e reposição de veículos e equipamentos e garantia de disponibilidade). Transporte de Passageiros: Essas atividades compreendem a prestação de serviços de fretamento de ônibus para transporte de funcionários de empresas clientes, além do transporte público municipal e intermunicipal, todos oriundos de licitações públicas e com características contratuais de longo prazo. Transporte de Cargas Gerais: Consiste no transporte de insumos ou produtos acabados do ponto A para o ponto B. A empresa utiliza principalmente motoristas terceiros e agregados para execução destas atividades, dada a alta variação da demanda inerente a esta linha de negócio, garantindo maior flexibilidade, menores custos fixos e menor índice de reposição de ativos. Outras atividades: Desde 2004, prestamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares, atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo. Venda de Ativos Para suportar o crescimento consistente de suas operações, a companhia está investindo na ampliação da estrutura voltada à revenda de ativos que são utilizados na prestação de serviços. Estes ativos, ao término dos contratos ou no período de renovação, são encaminhados para uma das lojas da rede Seminovos da JSL para serem vendidos no mercado secundário. Esta revenda é parte fundamental da estratégia da Companhia, compondo a última etapa do seu modelo de negócios, cujo valor residual dos ativos é parte das premissas utilizadas na precificação e, portanto, compõe o retorno esperado das operações. Durante 2011, foram lançadas 3 novas lojas, passando de 9 para 12 revendas ao final do ano, sendo uma de veículos leves. 2) SIMPAR Concessionárias Com a expansão de sua base de ativos operacionais, com destaque para a frota de veículos leves proveniente da maior participação da Gestão e Terceirização na composição da receita bruta de Serviços da Companhia, foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas, realizada em 09 de janeiro de 2012, a incorporação da SIMPAR Concessionárias, maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas na região leste da Cidade de São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). A SIMPAR Concessionárias é também a maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Com a incorporação, a JSL amplia de forma imediata os canais de venda dos ativos utilizados nas operações logísticas, em especial da frota de veículos leves, evitando assim, possíveis gargalos no futuro, adquire maior flexibilidade para administrar o giro dos ativos e garante a obtenção de um melhor valor residual no momento da revenda dos ativos, o que deve resultar em uma redução de sua depreciação. b. receita proveniente da atividade e sua participação em nossa receita bruta Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2011 PÁGINA: 49 de 281

56 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (R$ milhões) Serviços , , ,9 Venda de Ativos ,9 381,8 411,0 Total , , ,8 Participação na Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de (%) Serviços... 91,0 83,1 84,4 Venda de Ativos... 9,0 16,9 15,6 Total ,0 100,0 100,0 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A JSL S.A. registrou lucro líquido de R$ 61,2 milhões e R$ 93,0 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e No exercício social encerrado em 31/12/2011, a Companhia apresentou um lucro líquido de R$ 59,8 milhões, ou R$ 70,9 milhões quando ajustados pelos efeitos não recorrentes. A Companhia está organizada em um único segmento que é a venda de prestação de serviços seguido da venda de ativos como parte do seu modelo operacional, sendo que a administração da Companhia revisa regularmente os resultados desse segmento de forma consolidada. Apesar de existir uma divisão por linhas de negócios (sendo esses: Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos, Gestão e Terceirização de frotas/equipamentos, Transporte de Passageiros e transporte de Cargas Gerais), a Companhia está baseada em contratos, os quais têm no seu ciclo, a compra de ativos para a prestação de serviços, a utilização dos mesmos nos serviços executados durante o período contratual e a posterior venda desses ativos ao final de cada contrato. Em 09 de janeiro de 2012, foi aprovada em Assembleia a aquisição da SIMPAR Concessionárias, com o objetivo de ampliar de forma imediata a capilaridade do canal de vendas dos ativos alocados nas operações. A incorporação foi realizada no dia 17 de fevereiro. Desta forma, os resultados da SIMPAR Concessionárias, passaram a ser incorporados na JSL Consolidada a partir do mês de fevereiro de 2012, ou seja, impactaram os resultados consolidados da JSL, consolidada a partir do1t12.. PÁGINA: 50 de 281

57 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Produtos e Serviços a. e b. características do processo de produção e de distribuição 1) JSL Logística A receita da JSL é o resultado de um somatório de contratos. Cada um desses contratos representa um ciclo que se inicia com a compra financiada dos ativos a serem utilizados na operação. Uma vez implantados os recursos necessários para execução da operação (pessoal, estrutura física, dentre outros) e os ativos equipados, inicia-se a prestação de serviços, a qual gerará fluxo de caixa ao longo de todo o prazo contratual, que pode variar de dois a dez anos, dependendo da operação e de suas características contratuais. Os contratos têm previsão de reajustes periódicos de preço e também, em sua maioria, possuem cláusulas que garantem à JSL o recebimento de volume mínimo, sendo que em caso de cancelamento, tais contratos são passíveis de aplicação de multas. A última etapa deste ciclo é a revenda do ativo ao término do contrato, cujo valor residual estimado é parte das premissas utilizadas na precificação e, portanto, compõe o retorno esperado da operação. Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, transportamos/movimentamos mais de 3,7 milhões de toneladas por mês com uma frota dedicada para a prestação de Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos composta por caminhões e cavalos, carretas, personalizados e dimensionados para o atendimento de cada demanda específica e máquinas e equipamentos para movimentação da carga. Adicionalmente, investimos fortemente em tecnologia de ponta que nos permite oferecer implementos especiais e operar modernas técnicas de controle de estoques e movimentação interna por intermédio de sistemas de ERP que fazem interface com todas as ferramentas de Supply Chain e CRM disponíveis no mercado. Os contratos de Serviços Dedicados prevêem à JSL, dentre outras coisas, garantia de recebimento por volume mínimo transportado, além de multa por cancelamento antecipado da operação para ambas as partes envolvidas. Prestamos serviços para clientes de vários setores importantes da economia brasileira, tais como Fibria, Volkswagen, Unilever, Veracel, Kraft Foods, Suzano, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra, Vale, Toyota, ETH, Caterpillar, Ford, Cummins, Arcelormittal, Mercedes, Coca-Cola,Whirpool, entre outros. Realizamos estudos e dimensionamento das atividades para a identificação das melhores opções para todas as atividades de processos, e com isso estabelecemos um fluxo logístico que gera modelos operacionais customizados, como é possível observar nos exemplos a seguir. Operações no Setor Automotivo As operações no setor automotivo envolvem um vasto nicho de serviços que vão desde o simples transporte, controle de estoque, armazenagem, movimentação e empacotamento de produtos e mercadorias nos diversos complexos de integração e controle de todos esses serviços na cadeia de serviços logísticos. Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Volkswagen, Toyota, Cummins, Ford, Mercedes, General Motors, entre outros. Apresentamos abaixo figura que demonstra modelo de nossa prestação de serviços para a indústria automobilística: PÁGINA: 51 de 281

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Operações no Setor de Papel e Celulose Na indústria de papel e celulose, nosso portfólio de serviços inclui diversas atividades de sua cadeia produtiva, tais como: a extração da matéria-prima, o carregamento de produto, movimentação, o abastecimento da matéria-prima, o escoamento de produtos acabados, a movimentação interna e em área portuária, as atividades de infraestrutura (abertura e manutenção de estradas vicinais), entre outras atividades de suporte, conforme demonstrado na figura a seguir: Monitoramos todas essas atividades por meio de procedimentos específicos em cada caso (por exemplo, por sistemas de rastreamento a contatos diretos com o cliente) sob a responsabilidade de equipes dedicadas, com o objetivo de assegurar adequado fluxo de abastecimento da indústria de destino e garantindo o acompanhamento de informações em tempo real. Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Fibria,Veracel, Suzano, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra e CMPC. Operações no Setor Sucroalcooleiro Nas atividades dentro da cadeia logística do setor sucroalcooleiro, possuímos um portfólio de serviços que engloba a Logística de Inbound, por meio das operações de corte, carregamento, transbordo e transporte da cana de açúcar até as usinas produtoras de álcool e/ou açúcar. Nossos principais clientes em nossas operações no Setor Sucroalcooleiro são ETH, Brenco e Bunge. Operações no Setor de Mineração PÁGINA: 52 de 281

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nas atividades de mineração, a exemplo do que realizamos na Vale, efetuamos o carregamento, movimentação e transporte de minério e estéril em minas a céu aberto e a manutenção das estradas de acesso às minas, gestão de resíduos e descarga do minério. A execução das operações é realizada por meio de equipamentos específicos e softwares que nos permitem monitorar todo o processo em tempo real. Operações no setor de produtos com Temperatura Controlada Com a aquisição da Schio em dezembro de 2011, ampliamos nossa plataforma de serviços logísticos e inserimos a Companhia no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada, em posição de liderança. Estas operações abrangem o transporte rodoviário, armazenagem em multitemperaturas (área seca, resfriada e congelada), utilizando armazéns frigorificados e convencionais, e a distribuição com veículos específicos destes produtos nos grandes centros urbanos. Nessa linha de negócio, atendemos clientes como Unliever, Kraft Foods, Coca-Cola, Brasil Foods, Nestlé, Danone, entre outros. Setor: Alimentos Fábrica Fornecedores 2 Transferência das fábricas para CD s Armazém Seco e de temperatura controlada 3 Gestão de Armazém Controle dos Produtos Venda direta para clientes. 1 Entrega de matéria prima inbound 4 Cross Docking Clientes Grande SP, RJ, Norte e Nordeste 5 Distribuição Urbana: Entrega para os Clientes Finais Rastreamento da frota via satélite Digitação de NF s e emissão de faturas Cadastro eletrônico de estoque 6 Logística Reversa de Produtos vencidos/avariados Gestão e Terceirização de frotas/ equipamentos Nossos serviços nesta linha de negócios abrangem desde o estudo de dimensionamento de frota de máquinas e veículos até uma gestão e execução completa dos serviços de transporte, incluindo a aquisição, a alocação, a manutenção, e as substituições de veículos avariados. São disponibilizados também todo o suporte de documentação e relatórios gerenciais online que conferem transparência e agilidade na tomada de decisões. Oferecemos diversas modalidades contratuais, dispondo ou não de motoristas, além de várias marcas e modelos de veículos. Adicionalmente, atuamos na locação de máquinas e equipamentos para clientes do setor sucroalcooleiro. Em 31 de dezembro de 2011, contávamos com 18,6 mil máquinas e veículos em operação nesta linha de negócio, dos quais 15,2 mil eram veículos leves, 2,4 mil eram veículos pesados e 978 eram máquinas e equipamentos. Operamos também na modalidade de Venda de Ativos com Gestão, que consiste na venda de veículos novos vinculada aos contratos de prestação de serviço de gestão de frotas, os quais contam com a garantia da disponibilidade do veículo ao cliente até o fim do prazo contratual. Os veículos novos utilizados, são originalmente adquiridos por nós e preparados com equipamentos e acessórios específicos para posterior venda ao cliente no início do contrato, podendo ser parcelado pelo prazo do contrato de serviços de gestão. Esta modalidade englobava, em 31 de dezembro de 2011, 3,6 mil veículos designados para as Polícias Militares do Rio de Janeiro e Minas Gerais. Firmamos contratos com prazo que varia de 24 a 120 meses para veículos leves, e de 36 a 120 meses para veículos pesados, máquinas e equipamentos, tanto em âmbito privado, atendendo importantes clientes como Cemig, Bunge,Vale, Aché Laboratórios, Light, Laboratório Fleury, Vivo, Ultragás e Bimbo e, também, por intermédio de licitações para a contratação junto à Administração Pública. Em 2007, beneficiamo-nos da realização dos jogos Pan Americanos no Rio de Janeiro para realizarmos a prestação de serviços veículos leves. PÁGINA: 53 de 281

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Transporte de Passageiros Em 31 de dezembro de 2011, possuíamos 14 operações com entidades privadas, alocando 297 ônibus para a prestação de serviços de fretamento, atividade esta que surgiu em 1989 a partir da demanda específica de alguns de nossos clientes. Atendemos como cliente a Vale,Volkswagen, Bombril, Cummins, SEW, Valtra e Suzano. Graças ao know-how adquirido pela operação da linha de negócios de fretamento e a sinergia operacional, passamos a prestar serviços de transporte urbano, operando com 574 ônibus, nos municípios de Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Guararema, São José dos Campos e Sorocaba, transportando, de janeiro a dezembro de 2011, uma média de 130,5 mil pessoas por dia. Nossa contratação é mediante licitação pública, formalizada por meio de contratos firmados por longos prazos, em sua maioria renováveis por iguais períodos por decisão mútua das partes. Detemos 83,7% das linhas do Consórcio Unileste que opera, desde novembro de 2006, a área 4 da região Metropolitana de São Paulo, atendendo aos municípios de Ferraz de Vasconcelos, Itaquaquecetuba, Poá, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim, Salesópolis e Suzano. Com 293 ônibus, transportamos de janeiro a dezembro de 2011, em média, 77,8 mil pessoas por dia. Nossa contratação com a Administração Pública para esses serviços também se deu sob a modalidade licitatória, pelo prazo de 10 anos. Em junho de 2011, a JSL venceu a licitação com prazo de 8 anos para o transporte de passageiros do município de Sorocaba-SP, através do Consórcio Sorocaba, do qual a JSL detém 50% de participação. Com isso, em outubro de 2011, a companhia iniciou a operação com 188 ônibus e uma média de pessoas transportadas por dia nesta operação. Transporte de Cargas Gerais O transporte de Cargas Gerais consiste no deslocamento por meio do modal rodoviário, de insumos ou produtos acabados, da ponta de fornecimento ao seu destino final, ou seja, o escoamento de produtos de nossos clientes no sistema pontoa ponto,através da modalidade de carga completa, sendo que cerca de 95% da carga é transportada com terceiros e agregados. Este modelo, com contratos de longo prazo (cerca de 24 meses), possuí um alto nível de terceirização, resultando em uma baixa necessidade de investimento para reposição de ativos e para expansão da operação. A JSL dispõe de uma central de operações, com o acompanhamento sistemático de todos os processos de transporte, com o controle de tempos e condições de tráfego através de sistemas de rastreamento, gerando informações seguras tanto aos motoristas quanto aos clientes, 24 horas por dia. Em 31 de dezembro de 2011, operávamos uma das maiores quantidades de veículos deste segmento no país, com, aproximadamente, veículos pesados, pertencentes a Terceiros e Agregados, sejam pessoas jurídicas ou pessoas físicas remuneradas por viagem executada. Fizemos, em média, viagens e transportamos cerca de 280 mil toneladas por mês. Possuímos cadastro em nosso sistema de aproximadamente 76 mil motoristas, que podem ser utilizados para a execução das operações desta linha de negócio. Prestamos serviços aos setores de papel e celulose, siderúrgico, químico, alimentício, limpeza, saúde, bens de consumo e transformação, tendo como principais clientes: Suzano, Cebrace, Quattor, Braskem, Grupo Usiminas e Grupo Paranapanema.Com a aquisição da Schio, adicionamos novos clientes como Unilever, Kraft Foods, Nestle, Danone, Bayer, Casas Bahia, Grupo Pão de Açucar, JBS, Marfrig, Mccain, Pirelli, Coca-cola, Basf, Garoto, Bunge, Vigor, Fujifilm, Diageo, Lojas Americanas, entre outros, principalmente no setor de alimentos e bens de consumo. Este novo portfólio também nos trouxe a inclusão de novos motoristas terceirizados que foram adicionados à nossa base. Venda de ativos Os ativos utilizadas nas operações da Companhia, ao término dos contratos ou no período de renovação, são encaminhados para uma das lojas da rede Seminovos da JSL para serem vendidos no mercado secundário. Esta revenda é parte fundamental da nossa estratégia, compondo a última etapa do nosso modelo de negócios, cujo valor residual dos ativos é parte das premissas utilizadas na precificação e, portanto, compõe o retorno esperado das operações. Neste sentido, a Companhia tem investido constantemente na expansão do seu canal de revenda de ativos, encerrando o ano de 2011 com 12 lojas de seminovos, sendo uma especializada em veículos leves. PÁGINA: 54 de 281

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Outras atividades logísticas Realizamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares. Em 31 de dezembro de 2011, executávamos estes serviços atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo. 2) SIMPAR Concessionárias Com a expansão de sua base de ativos operacionais, com destaque para a frota de veículos leves proveniente da maior participação da Gestão de e Terceirização na composição da receita bruta de Serviços da Companhia, a JSL aprovou, em janeiro de 2012, a incorporação da SIMPAR Concessionárias, maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas na região leste da Cidade de São Paulo até a região do Vale do Paraíba. A SIMPAR é também a maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Com a incorporação, a JSL amplia de forma imediata os canais de venda dos ativos utilizados nas operações logísticas, em especial da frota de veículos leves, evitando assim, possíveis gargalos no futuro, adquiri maior flexibilidade para administrar o giro dos ativos e garante a obtenção de um melhor valor residual no momento da revenda dos ativos resultando em uma redução de sua depreciação. c. características dos mercados de atuação Mercado de logística brasileiro A matriz de transportes no Brasil se desenvolveu com a predominância do modal rodoviário. Do total de cargas transportadas no país, segundo dados da CNT de 2011, mais de 60% são movimentadas por veículos que trafegam nos mais de 1,6 milhão de quilômetros da malha rodoviária do país. De acordo com a mesma pesquisa, as ferrovias, modal típico para o transporte de commodities, principalmente o minério de ferro, respondem por aproximadamente 21%, seguido pelo modal aquaviário, dutoviário e aéreo. Em um país com dimensões continentais e características territoriais tão diversificadas, somados ao crescimento consistente da economia de forma regionalizada, a logística torna-se atividade estratégica na integração e suporte ao desenvolvimento nacional. No entanto, o mercado logístico é altamente pulverizado, com mais de 206 mil empresas apenas no modal rodoviário, sendo sua maior parte composta por pequenas transportadoras, caminhoneiros autônomos e players focados em apenas uma ou poucas etapas da cadeia logística em setores específicos da economia. Neste contexto, a participação dos Provedores de Serviços Logísticos (PSLs) no PIB de logística do Brasil é ainda pequena se comparada a outros países. Segundo estimativas do Instituto de Logística (ILOS) de 2011, o faturamento com atividades logísticas representa cerca de 11,6% do PIB brasileiro, sendo que 10% deste faturamento é gerado pelos PSLs. Frente a um cenário cada vez mais competitivo e exigente em busca da eficiência e, diante de novos desafios do setor que incluem, dentre outros, restrições regulatórias de tráfego de veículos em certas regiões metropolitanas e um maior rigor das políticas governamentais visando à formalização das atividades do transporte de cargas, os clientes têm demandado empresas com soluções completas de logística para a gestão de suas cadeias de suprimentos e distribuição, e que possuam comprovada experiência em seus setores de atuação. Resultados de pesquisas também realizadas pelo ILOS junto às Companhias brasileiras mostram que do total da receita das empresas, cerca de 9% são destinados a custos logísticos, sendo que, deste valor, 67% são gastos com terceiros, contemplando a contratação direta de motoristas e pequenas transportadoras, sendo que a maior parte das atividades terceirizadas se encontra nos serviços básicos da logística, como transporte e distribuição. As atividades mais complexas, como gestão de estoques e definição de rotas, ainda são em sua maioria realizadas pela própria empresa. Desta forma, segundo dados do COPPEAD de 2009, apenas 9% das indústrias brasileiras terceirizam com as PSLs simultaneamente as três atividades principais da logística (transporte, armazenagem e gerenciamento de estoque). Isto sugere um enorme mercado potencial para a JSL, que possui expertise em todas as etapas da cadeia logística e o mais completo portfólio de serviços logísticos do país, incluindo, atividades como gestão de estoques, gestão integrada de logística, desenvolvimento de projetos, armazenagem e transporte, dentre outros. Adicionalmente, outro mercado com grande potencial de crescimento é o de gestão e terceirização de frotas e equipamentos, valendo mencionar que, enquanto a penetração de frotas terceirizadas em países como o Reino Unido supera os 40%, no Brasil apenas 10% é terceirizado. Esta linha de negócios representou, em 2011, 25,6% do faturamento de Serviços da JSL, sendo que a mesma diferencia-se do mercado por adicionar serviços customizados à terceirização de frotas, muitas vezes servindo de porta de entrada para adição de demais soluções logísticas através do cross selling. Diante de tantas oportunidades, a JSL tem se posicionado de forma diferenciada, agregando serviços ao seu atual portfólio de clientes, enquanto adiciona outros novos em variados setores da economia, o que tem proporcionado à Companhia uma taxa média de crescimento de mais 28% nos últimos 10 anos. Esta estratégia foi reforçada com a aquisição da Schio em novembro de 2011, o que permitiu à PÁGINA: 55 de 281

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Companhia sua inserção no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança, com ganhos de sinergias e a ampliação de sua já relevante escala na aquisição de ativos e insumos. A JSL continuará sua busca na identificação das demandas do mercado, capturando ganhos através do crescimento orgânico tão característico de sua trajetória e estará de forma oportuna analisando aquisições seletivas que se alinhem com sua estratégia de longo prazo. Panorama atual do Setor Automobilístico no Brasil O Brasil figura entre os cinco maiores mercados automobilísticos do mundo, operando com 26 montadoras e possuindo mais de 53 fábricas, segundo dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA). A despeito dos elevados custos de produção que ainda existem em nosso País, como os custos tributário, trabalhista e de infraestrutura, o Brasil está no mapa de investimentos das principais Montadoras mundiais, devido ao potencial do mercado consumidor, também constatado pela relação de habitantes por veículo vendido. Países como Estados Unidos, Japão, e vários países da Europa Ocidental, apresentam um mercado mais saturado, bastante estabilizado e até decrescente em alguns casos, como demonstram os dados abaixo: O mercado brasileiro de venda de veículos atingiu números recordes nos últimos anos. O cenário econômico favorável, o aumento da renda e a maior confiança do consumidor, além de trazer novos clientes para o mercado, também colaborou para estimular a migração dos consumidores para segmentos superiores, atraídos pelos prazos de pagamentos cada vez maiores e taxas de juros menores, juntamente com uma oferta maior de crédito. Vendas Internas de Autoveículos no Brasil Licenciamento de Automóveis e Comerciais Leves- milhares de un. CAGR: 11,2% Licenciamento de Caminhões - milhares de un. CAGR: 13,3% ,7 80,9 77,4 72,9 95,1 118,2 106,5 154, Fonte: ANFAVEA Concessionárias de Automóveis e Comerciais Leves Frota de Autoveículos (1) milhões de unidades País CAGR(02/09) Estados Unidos ,1% Japão ,3% Alemanha ,1% Itália ,3% França ,9% Reino Unido ,0% México ,3% Brasil ,2% Espanha ,6% Canadá ,9% Fonte: Anuário ANFAVEA 2011 (1) Automóveis, comerciais leves, caminhões e ônibus (2) Automóveis e comerciais leves * Estimativa Licenciamento de Autoveículos (2) Novos por País milhões de unidades País CAGR(02/10) Habitantes por Autoveículo* (2009) Estados Unidos China 3,4 13,3 18,6% Itália 1,5 Estados Unidos 16,8 11,6-4,5% Canadá 1,6 Japão 1,2 4,9 19,2% Espanha 1,7 Brasil 1,4 3,3 11,3% Japão 1,7 Alemanha 0,8 3,1 18,4% Alemanha 1,8 França 2,6 2,7 0,5% Coréia do Sul 2,8 Índia 0,8 2,6 15,9% México 3,6 Inglaterra 5,7 2,3-10,7% Itália 1,4 2,1 5,2% Argentina 4,5 Russia 1,6 1,9 2,2% Brasil 6,5 1,2 O comércio varejista de automóveis e comerciais leves é um elo fundament al da cadeia do setor automobilí PÁGINA: 56 de 281

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais stico, responsável pela conexão das montadoras com os consumidores finais. Segundo a Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), há aproximadamente 6 mil Concessionárias autorizadas de automóveis, comerciais leves, caminhões, ônibus, motocicletas e máquinas agrícolas. Em janeiro de 2012, a JSL realizou a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Perfil da Distribuição As montadoras, em geral, concentram suas redes de distribuição nas regiões Sudeste e Sul, que corresponderam, em 2011, a 71% das vendas e a 72,6% do PIB brasileiro. A tabela a seguir mostra um comparativo da distribuição do PIB, da venda de automóveis e comerciais leves e das Concessionárias entre as regiões do Brasil: Perfil da distribuição dos pontos de vendas no Brasil Distribuição Venda de Distribuição do PIB* Veículos Novos** Concessionárias*** Sudeste 55,4% 51,1% 44,2% Sul 16,5% Distribuição 19,1% Venda de Venda de 22,4% do Veículos Veículos Nordeste 13,5% Faturamento 15,0% Novos Usados 17,5% Distribuição das Concessionárias Centro-Oeste 9,6% Sudeste 82,8% 8,7% 93,3% 9,7% 98,2% 77,4% Norte 5,0% 5,1% 6,2% Total Sul 100,0% 17,2% 6,7% 100,0% 1,8% 100,0% 22,6% Perfil da distribuição dos pontos de vendas SIMPAR Concessionárias* (*) Fonte: IBGE (dados de 2009) (**) Fonte: Anfavea (Automóveis e Com. Leves, 2011) (***) Fonte: Fenabrave (Anuário, 2010) * Dados de 2011, incluem veículos leves e pesados Participação das montadoras de veículos leves no mercado ipação das Montadoras nas Vendas de Automóveis e Veículos Leves - Brasil Outros 10% Vendas de Veículos Leves por Marca SIMPAR Concessionárias (2011) Peugeot 3% Citroen Honda 3% 3% FORD 10% Toyota 3% Hyundai Renault 3% 6% FIAT 23% Ford 9% GM Volkswagen 18% 20% Volkswagen 67% Fiat 22% PÁGINA: 57 de 281

64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: FENABRAVE ( Dados 2011) Panorama da frota brasileira de caminhões Apesar de o Brasil possuir dimensões continentais e isto exigir maior resistência dos automóveis, a frota do País é relativamente velha. Segundo a ANTT, o Brasil possui aproximadamente 1,05 milhão de caminhões com o Registro Nacional de Transporte Rodoviário de Cargas RNTRC. Desse total,32 % da frota, têm mais de 20 anos e 17% mais de 30 anos, conforme gráfico abaixo: Fonte: ANTT Adicionalmente, 85% dos caminhões com mais de 20 anos, e 88% daqueles com mais de 30 anos, são de autônomos, contra, respectivamente, 15% e 12% de empresas e cooperativas. A idade média da frota para os autônomos é de 23 anos, contra 11 anos para as empresas e 16 anos para as cooperativas. (i) participação em cada um dos mercadosnão aplicável para as atividades de logística, dado que, atualmente, os institutos de pesquisa e entidades de classe do setor não divulgam a participação de mercado das empresas. (ii) condições de competição nos mercados O mercado de logística é bastante pulverizado, com empresas dos mais diferentes portes e segmentos de atuação, muitas vezes de origem familiar, composto, principalmente, por transportadores, operadores logísticos internacionais e nacionais. Acreditamos que não temos concorrentes que realizem todas as etapas da cadeia de suprimentos com a expertise e com um portfólio de serviços tão amplo como o nosso. De acordo com a Revista Transporte Moderno, a Companhia foi mais uma vez líder em receita líquida entre as empresas do setor em 2011, com quase o dobro da registrada pela segunda colocada, posição que ocupa desde 2002, conforme podemos verificar no gráfico a seguir: PÁGINA: 58 de 281

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