Governança Corporativa

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1 Governança Corporativa Universidade de Mogi das Cruzes Prof. Marco Pozam A U L A 0 2 Maio / Ementa da Disciplina Definição, objetivos, origens e evolução. Governança Corporativa e Mercado: Relações com os acionistas e formadores de opinião. Transparência, imagem e desempenho institucional. O Conselho de Administração: critérios para participação e independência de conselheiros externos. OpapeldoCEO(ChiefExecutiveOfficer). Avaliação de desempenho(conselheiros, CEO e diretoria). Atuação da Auditoria independente. Governança em TI. Maio /

2 Governança Corporativa Universidade de Mogi das Cruzes Revisão da Aula 01 Maio / Metodologia Exposição dos conceitos com aplicação prática de exemplos reais, estudos de caso e exercícios, onde os participantes poderão trocar informações sobre suas iniciativas e experiência em Governança. Maio /

3 Relembrando... Na aula 01 apresentamos definições essenciais da Governança Corporativa: 1. Governança Corporativa 2. Stakeholder 3. Risco 4. O papel do Conselho de Administração 5. Relação entre Stakeholder e Governança Corporativa 6. Vantagens das boas práticas em Governança Corporativa Acionista Stakeholder CEO Maio / Relembrando... Empresa Clientes Meio Ambiente Acionistas Governo Mídia Sociedades Fornecedores 3º. Setor Comunidade Empregados Maio /

4 Relembrando... Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas(Lei /2001). Em 2002, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema Governança. Bolsa de Valores de São Paulo criou segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de Governança Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de Governança: O segmento Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure. O segmento Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração. O Novo Mercado diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva deaçõescomdireitoavoto. Maio / Governança Corporativa: Transparência, imagem e desempenho institucional. Imagem e Desempenho Institucional Maio /

5 Imagem e Desempenho Institucional 1. Éaimagemqueumaempresatransmite epela qualéreconhecida pelosseuspúblicos. 2. Numa sociedade como a de hoje em que uma imagem vale mais que mil palavras e que estamos expostos a uma enorme quantidade de sensações visuais, a imagem institucional ganha importância fundamental na comunicação empresarial. 3. O peso desta imagem (desempenho) já vem sendo medido através do Relatório anual das empresas ou mensurado em dólares através de instrumentos como o Best Global Brands,TopofMindeoutros. Maio / Imagem e Desempenho Institucional Maio /

6 Imagem e Desempenho Institucional Maio / Imagem e Desempenho Institucional Maio /

7 Imagem e Desempenho Institucional Maio / Análise TOP Maio /

8 Imagem e Desempenho Institucional Folha Top of Mind2013 Maio / Imagem e Desempenho Institucional Folha Top of Mind2013 Maio /

9 Governança Corporativa: Transparência, imagem e desempenho institucional. Transparência Maio / Transparência 1. A Transparência (disclosure) é parte das linhas mestras do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa. 2. Os outros itens são: Prestação de Contas(accountability) e Eqüidade. 3. De acordo com o Código, é exigido que o principal executivo ( CEO Chief Executive Officer ) e a diretoria satisfaçam às diferentes necessidades de informação dos proprietários, do conselho de administração, da auditoria independente, do conselho fiscal, das partes interessadas ( stakeholders) e do público em geral. 4. O CEO deve prestar todas as informações de real interesse, obrigatórias ou espontâneas, para os proprietários e para todas as partes interessadas. Maio /

10 Instrumentos de Transparência Relatório Anual O relatório anual é a mais importante e mais abrangente informação da organização, e por isso mesmo não deve se limitar às informações exigidas por lei. Envolve todos os aspectos da atividade empresarial em um exercício completo, comparativamente a exercícios anteriores, ressalvados os assuntos de justificada confidencialidade, e destina-se a um público diversificado. O relatório anual deve incluir a mensagem de abertura, escrita pelo presidente do conselho de administração ou da diretoria, o relatório da administração e o conjunto das demonstrações contábeis, acompanhadas, quando for o caso, do parecer da auditoria independente e do conselho fiscal. A preparação do relatório anual é de responsabilidade da diretoria, mas o conselho de administração deve aprová-lo e recomendar sua aceitação ou rejeição pela assembléia-geral. Maio / Instrumentos de Transparência Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa O relatório anual deve conter uma declaração a respeito de quais práticas de governança corporativa são cumpridas. Participações e remuneração dos conselheiros e diretores Os códigos das melhores práticas internacionais recomendam que o relatório anual especifique a participação no capital da empresa e a remuneração de cada um dos conselheiros e diretores. Informações periódicas Informações periódicas de companhias de capital aberto são regulamentadas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Companhias fechadas ou limitadas devem fazer o mesmo naquilo que se aplicar. Maio /

11 Instrumentos de Transparência Fatos relevantes Fatos importantes, de caráter extraordinário, deverão ser comunicados imediatamente aos proprietários e, no caso de companhias abertas, ao mercado, de acordo com instruções da Comissão de Valores Mobiliários CVM. FATORELEVANTE 1. Emconformidadecom o 4º, do artigo157, dalei nº 6.404, de15 de dezembro de 1976,com a InstruçãoCVMnº 358, de03 dejaneirode2002, eemaditamentoaofatorelevantede , o Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ), sociedade de economia mista federal, com sede em Brasília(DF), comunicaque: 2. Foi celebrado, nesta data, entre o Banco do Brasil e o Governo do Estado de São Paulo, Memorando de Entendimentos, com efeito vinculante, para aquisição do controle acionário do Banco Nossa Caixa ( Nossa Caixa ), por intermédio da alienação de ações ordinárias, pertencentes ao Estado, equivalentes a 71, % docapital social total e do capital votante na mesma proporção, para o Banco do Brasil. O preço estipulado para alienação é de R$ ,21 (cinco bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e vinte e um centavos), resultando no valor de R$ 70,63 (setenta reaisesessenta etrêscentavos) por ação. 3. A forma de pagamento desse investimento, negociada com o Governo do Estado de São Paulo, prevê pagamento em espécie, em 18 parcelas mensais, a partir de março de 2009, no valor de R$ ,40 (duzentos e noventa e nove milhões, duzentos e quarenta e nove mil, oitocentos e umreaisequarenta centavos), corrigidaspelaselic atéopagamento dasrespectivasparcelas. 4. O valor da operação foi calculado com base em avaliação econômico-financeira elaborada por consultores contratados pelo Banco do Brasil, a qual levou em consideração, entre outras metodologias, asperspectivasderentabilidadefuturaeofluxodecaixadescontadodanossacaixa. Os consultores contratados foram Merrill Lynch (assessor financeiro), PriceWaterhouseCoopers (avaliaçãoeduediligence), Accenture(sinergiaseintegração) eubspactual(fairnessopinion). 5. Considerando a natureza jurídica de economia mista de ambas ascompanhias envolvidas, e para a preservação adequada do interesse público, o memorando de entendimentos prevê a posterior incorporação societária da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, com a manutenção da prestação de serviços para o Estado de São Paulo, consubstanciada nos seguintes aspectos: i) manutenção da prestação de serviços bancáriosem todas as localidades atualmente atendidas pela Nossa Caixa; ii) manutençãoeincrementodaspolíticasfinanceira, creditíciaedefomentodesenvolvidaspelanossa Caixa; iii) assunção, pelobancodobrasil, daoperacionalizaçãodosprogramassociaisdogovernodo Estado de São Paulo administrados pela Nossa Caixa; iv) manutenção do patrimônio público, principalmente no que se refere a depósitos judiciais e operações financeiras privativas de instituiçõesfinanceirasoficiais. 6. Na forma como está acordada, a operação preserva o interesse dos agentes relacionados às empresas, incluindoempregados, correntistas, acionistasedemaisparceiros. 7. A operação está sujeita àaprovação delei autorizadora pelaassembléia Legislativa doestado de SãoPauloedosdemaisórgãoscompetentes. 8. Em obediência à legislação vigente, mais detalhes da operação serão divulgados ao mercado no momentooportuno. Brasília,20denovembro de2008. Aldo LuizMendes Vice-Presidentede Finanças, Mercado de Capitais e Relaçõescom Investidores Banco do Brasil Maio / Instrumentos de Transparência Transparência As informações da empresa devem ser equilibradas, abordando tanto os aspectos positivos quanto os negativos, para facilitar ao leitor a correta avaliação da empresa. Padrões internacionais de contabilidade As demonstrações contábeis também devem ser preparadas de acordo com o IAS International Accounting Standards, ou GAAP Generally Accepted Accounting Principles. Divulgação simultânea e canais de transparência Toda a informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os usuários. Internet e outras tecnologias de informação apresentam oportunidades interessantes. Maio /

12 Governança Corporativa O Conselho de Administração Maio / Conselho de Administração 1. Órgão ( grupo ou departamento ) encarregado não apenas de auxiliar à diretoria na elaboração das estratégias, mas também de definir, orientar e supervisionar os executivos quanto aos parâmetros de valores a serem considerados na definição dessas estratégias. 2. FatorimportantenacomposiçãodoConselhoéaculturadeondeaempresaatua,ouno caso de empresas transnacionais, as múltiplas culturas envolvidas. Culturas competitivas (rígidas) Cultura de competição (USA) Cultura de evasão (França) Cultura de compromisso (Suiça) Cultura de coopetição (Áustria) Cultura de adaptação (Japão) Culturas cooperativas (brandas) Maio /

13 Conselho de Administração Culturas nacionais rígidas e brandas podem ser diferenciadas uma da outra, seguindo as dimensões a seguir: Tipo de Cultura Dimensão Rígida Branda 1 Horizonte de tempo Curto prazo Longo prazo 2 Ênfase Orientação de tarefa Orientação de relacionamentos 3 Força motora Metas Pessoas 4 Qualidades reforçadas Desempenho e mobilidade Compromisso e lealdade 5 Lema Ninguém é indispensável Fomentar a cooperação e interconexão 6 Tomada de decisão Rápida (de cima para baixo) Devagar (de baixo para cima) 7 Meta Transparência Inovação 8 Estratégia Clareza Flexibilidade 9 Aspecto distintivo Previsibilidade Adaptabilidade 10 Feedback Controlabilidade Velocidade de reação Maio / Conselho de Administração Em geral, os atributos de culturas nacionais também determinam as regulamentações normativas em um dado país. (A) Legalidade Ilegal Legal Domínio da Governança Corporativa Ilegítimo Legítimo (B) Legitimidade As regras normativas de governança corporativa devem encorajar o comportamento de todos os membros do conselho de administração e os executivos da empresa para serem tanto legais como legítimos. Maio /

14 Exemplo de Conselho de Administração Conselho de Administração consiste de 8 membros, sendo 4 independentes (não executivos), dois fizeram parte da Diretoria da Ultrapar até dezembro de 2006 e um foi apontado pelos acionistas preferencialistas minoritários na assembléia geral ordinária de 29 de abril de O Conselho de Administração reúne-se a cada 45 dias e também sempre que convocado pelo Presidente ou por quaisquer dois Conselheiros. Durante o ano 2008 foram realizadas 14 reuniões do Conselho de Administração. Asreuniõesdo Conselho deadministração exigem quórum deno mínimotrêsmembros, um dosquais deverá ser o Presidente ou o Vice-Presidente do Conselho. Maio / Efetividade de Conselho de Administração Com relação a práticas efetivas de gerenciamento de conselhos de administração, o ranking da IMD World Competitiveness Report (2007) posiciona os países de acordo com suas práticas de governança corporativa e sua efetividade: Ranking Europa América Ásia África 1 Luxemburgo 2 Austrália 3 Dinamarca 4 Cingapura 5 Hong Kong 6 Chile 7 Malásia 8 Nova Zelândia 9 Noruega 10 Suiça Maio /

15 Efetividade de Conselho de Administração Dois fatos são notáveis no ranking anterior: 1. Exceção feita ao Reino Unido, os países industriais mais importantes, tais como USA, Alemanha, Japão e França, não são os mais exemplares do ponto de vista ora de diretrizes de melhor prática ora de efetividade da prática de governança corporativa. 2. Mesmo códigos e recomendações bem polidos não são o suficiente, caso a integridade não receba suficiente atenção, em adição à lei rígida e branda. Integridade!!!!! Maio / Legitimidade do Conselho de Administração Todas as reformas de governança corporativa em termos de leis rígidas e brandas e das declarações de valores da empresa são inúteis caso os membros do conselho de administração faltem com a integridade. A declaração de missão de uma empresa pode parecer profundamente atrativa, mas palavras são pobres. Se lermos a declaração da Enron, 1 anos antes do escândalo financeiro, ficaremos surpresos em saber que neste mesmo período ela havia sido eleita uma das melhores empresas dos USA em governança corporativa. Maio /

16 Integridade de Conselho de Administração Integridade, um marco de atividade econômica, não esta presente na mesma medida em todos os países: Ranking Europa América Ásia África 1 Dinamarca 2 Nova Zelândia 3 Austrália 4 Suécia 5 Canadá 6 Suiça 7 Holanda 8 Áustria 9 Luxemburgo 10 USA 11 Cingapura 12 Noruega 13 Islândia 14 Finlândia 15 Alemanha Maio / Conselho de Administração MISSÃO Os Conselhos de Administração possuem como tarefa central assegurar a existência continuada de uma empresa, contemplando os interesses de todos os stakeholders relevantes, com integridade Acionistas Proprietários Família Conselho Gerência Conselho Gerência Conselho em empresas de capital aberto Conselho em negócios controlado pela família Maio /

17 Tipos de membros em Conselho de Administração Membro Executivo Dependente Emprego integral Empregado com salário Conhecimento interno Participação cotidiana ativa Membro não-executivo Independente Emprego em tempo parcial Pago em contrato ou por taxa Conhecimento externo Não participação cotidiana ativa Maio / Critérios para participação em Conselho de Administração Membro Executivo 1. Nunca aceiteumlugardeconselheiro quenãopossasedaraoluxodeperder. 2. Deter algum know-how relevante para a empresa. 3. Ter tempo suficiente para se dedicar ao aconselhamento. 4. Não ter relacionamento ativo de negócios com a empresa (ser fornecedor, cliente, revendedor, consultor ou auditor). 5. Não seja o 3º. membro da alta gerência (o ideal seria somente o CEO representar a gerência). Maio /

18 Critérios para participação em Conselho de Administração Membro não-executivo 1. Não deve ser um ex-executivo da empresa. 2. Não deve ser um conselheiro profissional. 3. Não deve ser um cliente ou fornecedor expressivo. 4. Não deve ser indicado como resultado de relações pessoais. 5. Deve ser selecionado por meio de um processo formal. 6. Não deve ficar por tempo demais no conselho. 7. Não deve ser parente próximo de um executivo/diretor da empresa. 8. Não deve ser um funcionário. 9. Não deve ter participação em ações da empresa. 10. Não deve ser considerado para ter aposentadoria/pensão pela empresa. 11. Não deve representar nenhum acionista majoritário. 12. Não deve participar de outros conselhos em comum com outros conselheiros. 13. Não deve ter uma posição em alguma entidade que receba donativos. Maio / CASE: Conselho de Administração da Petrobras Maio /

19 CASE: Conselho de Administração da Petrobras Composição do Conselho de Administração da Petrobras em 2014: Guido Mantega ( atual Ministro da Fazenda ) Márcio Zimmermann ( ex-ministro de Minas e Energia ) Maria das Graças da Silva Foster Não recebe remuneração ( Presidente ) Francisco Roberto de Albuquerque ( ex-ministro do Exército ) Josué Christiano Gomes da Silva ( filho do ex-vice-presidente José Alencar / Coteminas ) Jorge Gerdau Johannpeter( empresário ) Mirian Aparecida Belchior ( atual Ministra do Planejamento, Orçamento e Gestão ) Luciano Galvão Coutinho ( atual presidente do BNDeS) De acordo com o artigo 18 do Estatuto Social da Petrobras, o mandato dos conselheiros é de um ano. Os membros dos Conselhos Fiscal e de Administração recebem um décimo (10%) da média mensal do que recebem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos à gratificação de férias, participação nos lucros e resultados etc. Esses valores são fixados na AssembléiaGeral dos Acionistas da Petrobras. Para 2011 a remuneração média é de R$ ,81 para a Diretoria Executiva. As reuniões são mensais. Quando há necessidade, ocorrem também reuniões extraordinárias. Maio / Conselho de Administração Certifique-se de que tudo é feito com ética. Dentro da razão, é claro. Maio /

20 Governança Corporativa: Transparência, imagem e desempenho institucional. O Conselho de Administração. Conclusão da Aula 02 Maio / Tópicos importantes nesta aula 1. Imagem e Desempenho Institucional 2. Transparência 3. Linhas mestras de Governança: Prestação de Contas (accountability) e Eqüidade 4. Fato relevante 5. Conselho de Administração: Efetividade Legitimidade Integridade Missão Tipos Critérios para Participação. Maio /

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