Contabilidade Decifrada Participações Societárias

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1 Contabilidade Decifrada Participações Societárias Luiz Eduardo Santos Roteiro Geral Participações X Ativo Permanente Investimentos Métodos de avaliação de participações societárias Método do Custo Custo Conceito Aquisição do investimento inexistência de ágio Provisão para perdas Dividendos Método da Equivalência Patrimonial MEP ou EPL Conceito Investimentos obrigados ao método de equivalência patrimonial Aplicação do método da EPL Amortização do ágio / deságio Variação no percentual de participação Participações recíprocas Provisão para perdas 1

2 Participações societárias - definição investimentos de caráter permanente mantidos no patrimônio de empresas (investidoras) se referem a ações ou cotas representativas do capital de outra empresa (investida). Classificados no permanente investimentos art. 179, III da Lei n 6.404, de 1976: Art As contas serão classificadas do seguinte modo: III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa; Item mais importante do permanente investimentos Outros: jóias, obras de arte e imóveis para aluguel. Recurso didático desenho - esquema gráfico de representação de participações societárias: a sociedade investidora será singelamente denominada de ; a sociedade investida será singelamente denominada de Tida ; a relação de propriedade das ações será apresentada através de uma seta de para Tida, reforçada pela apresentação de uma percentagem (representando a quantidade de ações / cotas de Tida que estão na titularidade da, em relação a seu total). 2

3 Inv - Tida x% Tida o método do custo Métodos de avaliação de participações societárias adotado para os investimentos menores (vistos como menos importantes ) o método da equivalência patrimonial para os mais significs (por decorrência, mais importantes em termos do nível de participação acionária na investida e de sua relevância na investidora) 3

4 Método do Custo - conceito O método do custo é a regra geral de avaliação de investimento Aplicação do princípio fundamental de contabilidade do Registro pelo Valor Original Método do custo - Aquisição do investimento inexistência de ágio o registro da aquisição do investimento avaliado pelo método do custo é simples: idêntico ao registro da aquisição de qualquer outro Aquisição do investimento dois momentos: na subscrição de novas ações ou quotas, onde o custo de aquisição será o efetivamente desembolsado, independentemente do valor nominal ou patrimonial desses títulos na compra de ações de terceiros, caso em que o custo de aquisição é o preço total pago aos antigos possuidores das ações ou quotas, independentemente do valor nominal ou patrimonial desses títulos 4

5 Método do custo - Aquisição do investimento inexistência de ágio Lançamento básico da aquisição desse tipo de investimento: D = Investimentos permanentes - método do custo C = a Caixa ou Bancos X Conseqüência - inexiste ágio (ou deságio) na aquisição de investimentos permanentes avaliados pelo método do custo. O ágio é o valor pago a maior (e o deságio é o valor pago a menor) em relação a um valor pré-definido para o investimento. No método do custo, o valor do investimento é sempre o valor por ele pago (registro pelo valor original), nunca haverá um valor pré-definido diferente para ele e, portanto, nunca haverá pagamento a maior (nem a menor). Método do custo - Aquisição do investimento Exemplo 1 Aquisição, à vista, pela empresa investidora, de ações novas, emitidas pela empresa Ouro Puro S/A, considerando as seguintes condições: (a) a quantidade total de ações emitidas, após o lançamento das novas ações é de ações, (b) o valor de todos os bens/direitos, deduzidos das obrigações da empresa investida (equivalente a seu Patrimônio Líquido) é R$ ,00, (c) foi desembolsado na operação o valor total de R$ ,00, posto que a procura pelos novos títulos foi superior à oferta e (d) o investimento deve nos termos e condições da Lei das S/A ser avaliado pelo método do custo. 5

6 Exemplo 1 cont. Nesse caso, em vista da condição (d), os dados referentes às condições (a) e (b) são absolutamente desnecessários. Repare que se trata do método do custo e, assim, basta saber o valor pago, descrito na condição (c). Portanto, o lançamento deve ser simplesmente o seguinte: D = Investimentos permanentes - Ouro Puro C = a Caixa ou Bancos ,00 Exemplo 1 situação inicial Caixa ,00 Inv - Tida - 0% Tida - Ouro Puro Capital (*) ,00 (*) antes do lançamento das novas ações, o capital era de ações de R$ 10,00 cada, sem mais nada no PL 6

7 Exemplo 1 Fluxo patrimonial de valores Caixa ,00 ( ,00) - Inv - Tida , ,00 20% Tida - Ouro Puro Caixa ,00 Capital , , ,00 Res. Capital ,00 Lançamento-empresa Ouro Puro emissão das ações D = Caixa ou Bancos ,00 C = a diversos C = a Capital ,00 C = a Res. Capital (ágio na emiss. de ações) ,00 Lançamento-empresa Investidora pela aquisição das ações D = Investimentos permanentes - Ouro Puro C = a Caixa ou Bancos ,00 7

8 Exemplo 1 - Situação final Caixa - Inv - Tida ,00 20% Tida - Ouro Puro Caixa ,00 Capital ,00 Res. Capital ,00 Método do custo - Aquisição do investimento Exemplo 2 aquisição, à vista, pela empresa investidora, 15% das cotas representativas do capital da empresa Morro abaixo ltda., de seus antigos sócios considerando que: (a) o valor de todos os bens/direitos, deduzidos das obrigações da empresa investida (equivalente a seu Patrimônio Líquido) é R$ ,00, (b) foi pago aos antigos sócios o valor de R$ ,00 e (c) o investimento deve nos termos e condições da Lei das S/A ser avaliado pelo método do custo. 8

9 Exemplo 2 - lançamento Nesse caso, em vista da condição (c), os dados referentes à condição (a) são absolutamente desnecessários. Repare que se trata do método do custo e, assim, basta saber o valor pago, descrito na condição (b). Portanto, o lançamento deve ser simplesmente o seguinte: D = Investimentos permanentes - Morro abaixo C = a Caixa ou Bancos ,00 Exemplo 2 situação inicial Caixa ,00 Inv - Tida - 0% Tida - Morro Abaixo Capital ,00 9

10 Exemplo 2 - Fluxo patrimonial de valores Caixa ,00 (50.000,00) - Inv - Tida , ,00 15% Tida - Morro Abaixo Capital ,00 Exemplo 2 - Lançamentos Na empresa Morro Abaixo não há nenhum lançamento a ser registrado. Na empresa Investidora pela aquisição das ações D = Investimentos permanentes - Morro Abaixo C = a Caixa ou Bancos ,00 10

11 Exemplo 2 situação final Caixa - Inv - Tida ,00 15% Tida - Ouro Puro Capital ,00 Método do custo - Provisão para perdas Critério de avaliação das participações societárias no método do custo: Aplicação do Princípio Fundamental de Contabilidade do Registro pelo Valor Original. Aplicação conjunta do Princípio Fundamental de Contabilidade da Prudência art. 10 da Resolução CFC n 750, de 1993 e, em especial, seu parágrafo 2 o Art. 10. O Princípio da PRUDÊNCIA determina a adoção do menor valor para os componentes do ATIVO e do maior para os do PASSIVO, sempre que se apresentem alternativas igualmente válidas para a quantificação das mutações patrimoniais que alterem o patrimônio líquido. 1º O Princípio da PRUDÊNCIA impõe a escolha da hipótese de que resulte menor patrimônio líquido, quando se apresentarem opções igualmente aceitáveis diante dos demais Princípios Fundamentais de Contabilidade. 2º Observado o disposto no art. 7º, o Princípio da PRUDÊNCIA somente se aplica às mutações posteriores, constituindo-se ordenamento indispensável à correta aplicação do Princípio da COMPETÊNCIA. 11

12 Provisão para perdas A Lei das S/A determina, em seu art. 183, III, a constituição de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente,nos seguintes termos: Art No balanço, os elementos do serão avaliados segundo os seguintes critérios: III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas; Provisão para perdas - exemplo Situação inicial A empresa investidora S/A mantém em seu Ativo Permanente um investimento (em participações societárias), avaliado pelo custo de aquisição, representada por ações ordinárias da empresa Tida S/A, cuja atividade consiste no engarrafamento e distribuição de cerveja, autorizado por uma terceira empresa (Beer inc.), detentora da patente, com sede no exterior. No final do exercício anterior, em 31/12, o investimento apresentava o valor contábil de R$ ,00. 12

13 Caixa - Inv - Tida ,00 x% ==> ações Tida Provisão para perdas - exemplo ocorrência de fato superveniente e constituição da provisão Durante o exercício, em abril deste ano, a empresa investidora ( S/A), sabendo que em 30 de junho o prazo de concessão de uso da patente se extinguirá, recebe a informação de fonte segura de que o contrato de concessão não será renovado. As máquinas e equipamentos constantes do da empresa Tida S/A, apesar de atualmente adequados a sua atual atividade operacional, com o término do prazo de concessão, certamente perderão sua utilidade. O prejuízo decorrente da cessação da exploração econômica de engarrafamento, tem efeito no valor de mercado da participação societária mantida por S/A. A partir de avaliações técnicas, S/A conclui pela ocorrência de uma perda definitiva e de improvável recuperação, avaliada no valor equivalente a 60% do investimento. 13

14 Caixa - Inv - Tida ,00 (-) Prov perdas (24.000,00) x% ==> ações desp. c/ prov ,00 Tida D = Despesa com provisão C = a Provisão para perdas em investimentos perm ,00 Provisão para perdas - exemplo Alienação da participação societária Considerando a situação acima, a empresa S/A, desde abril procurou comprador interessado em suas ações e, em 15 de junho daquele ano (portanto, antes da data prevista para o término do contrato), conseguiu alienar suas ações da empresa Tida S/A, a prazo, por R$ ,00. A seguir, encontram-se (1) figura, representando o fluxo de valores entre elementos patrimoniais, decorrente da alienação realizada e (2) apresentação do respectivo lançamento contábil. 14

15 Caixa , ,00 Inv - Tida ,00 (40.000,00) - (-) Prov perdas ,00 x% ==> ações desp. c/ prov ,00 Tida desp n. oper ,00 rec. n. oper ,00 D = Caixa C = a não operacionais ,00 D = não operacionais C = a Investimentos permanentes - TIDA ,00 Caixa ,00 Inv - Tida - (-) Prov perdas ,00 x% ==> ações desp. c/ prov ,00 Tida desp n. oper ,00 rec. n. oper ,00 15

16 Provisão para perdas - exemplo Reversão da provisão A provisão registrada no valor de R$ ,00 representava um ônus que acompanha o investimento,, ou seja, uma possível perda na alienação do investimento sobre cujo valor deve pairar alguma dúvida. Ocorre que o investimento já foi alienado e não há mais dúvida nenhuma acerca da perda em sua alienação (no exemplo, a perda está claramente apresentada, no valor de R$ ,00 R$ ,00 (-) R$ ,00 (=) R$ ,00). Assim, não há mais qualquer motivo para manutenção no patrimônio da informação acerca da perda provável de R$ ,00 (ela não mais existe, o que há é uma perda efetiva de R$ ,00). Portanto, a providência necessária é a de reversão da provisão antes constituída. Caixa ,00 Inv - Tida - (-) Prov perdas ,00 (24.000,00) - x% ==> ações desp. c/ prov ,00 Tida desp n. oper ,00 rec. n. oper ,00 rec. rev. Prov ,00 D = Prov. Perdas C = a Receita de Reversão de Provisão ,00 16

17 Situação patrimonial final Caixa ,00 Inv - Tida - (-) Prov perdas - x% ==> 0 ações desp. c/ prov ,00 Tida desp n. oper ,00 rec. n. oper ,00 rec. rev. Prov ,00 Método do custo dividendos Dividendos são a parte do lucro que cabe a cada ação Os dividendos a receber são a parte do lucro que cabendo à ação a empresa investida entrega ao acionista (empresa investidora) Registro dos dividendos a receber, referentes a investimentos avaliados pelo método do custo - duas regras: (1) a primeira, regra geral, em que o surgimento do direito ao recebimento dos dividendos é registrado a crédito de receitas operacionais e (2) uma regra especial, em que o surgimento do direito ao recebimento dos dividendos é registrado a crédito do próprio investimento resultando em uma redução do investimento. 17

18 Dividendos a receber - Regra geral receita Nos investimentos avaliados pelo método do custo, em geral, o valor do investimento não se altera. Assim, o surgimento do direito ao recebimento de dividendos corresponde ao surgimento de um, sem que haja o desaparecimento (total ou parcial) de qualquer outro, nem o surgimento de um passivo. Essa situação caracteriza um aumento do patrimônio Receita. Dividendos regra geral - exemplo Considere que a empresa S/A mantenha, com intenção de permanência, um investimento na empresa Tida S/A correspondente a 5% do total de seu capital e que tenha tomado conhecimento de que a empresa investida destinara dividendos a seus acionistas no valor total de R$ ,00, cabendolhe a parcela de 5% R$ ,00. A seguir, encontram-se: (1) a figura representativa do fluxo de valores entre elementos do patrimônio, referentes ao fato acima descrito, e (2) o registro dos lançamentos contábeis correspondentes. 18

19 Fluxo de valores entre elementos patrimoniais Caixa - Div. a receber ,00 Inv - Tida ,00 5% Tida rec. Div ,00 div. a pagar ,00 LPA ,00 ( ,00) - Dividendos regra geral - lançamentos Na Tida S/A pela destinação do resultado (dividendos a pagar) D = LPA C = a Dividendos a pagar ,00 Na S/A pelo reconhecimento do direito a receber dividendos D = Dividendos a receber C = a Receita com dividendos ,00 Após esses lançamentos, temos a seguinte configuração patrimonial resultante: 19

20 Situação patrimonial final Caixa - Div. a receber ,00 Inv - Tida ,00 5% Tida rec. Div ,00 div. a pagar ,00 LPA - Dividendos a receber - Regra especial Redução do investimento Recebimento de dividendos referentes a lucros que já haviam sido apurados, pela empresa investida, em períodos anteriores à aquisição do investimento Tais lucros estão registrados em lucros acumulados ou reservas Os dividendos, portanto, foram comprados junto com as ações Assim, no preço pago pelas ações (registrado como custo do investimento) já consta o valor dos dividendos, ainda não distribuídos Nesse caso, o recebimento de dividendos não corresponde a uma receita (um efetivo aumento do patrimônio), mas apenas ao fato de que o investidor está destrocando parte do valor pago pelo investimento por moeda 20

21 Dividendos a receber - Regra especial Redução do investimento Critério prático se o pagamento ou crédito se der num prazo de até seis meses após a aquisição da participação, o valor recebido será creditado à conta do investimento. presunção de que o lucro então distribuído não foi gerado após a aquisição do investimento e, portanto, já fazia parte do patrimônio da empresa investida quando da aquisição da participação societária (compondo o valor por ela pago) art. 2o do Decreto-lei n 2.072, de 1983: Art. 2º Os lucros ou dividendos recebidos pela pessoa jurídica, em decorrência de participação societária avaliada pelo custo de aquisição, adquirida até seis meses antes da data da respectiva percepção, serão registrados pelo contribuinte como diminuição do valor do custo e não influenciarão as contas de resultado. Dividendos Regra especial Exemplo Seja a empresa S/A, que adquiriu por R$ ,00, com intenção de permanência, um investimento na empresa Tida S/A correspondente a 5% do total de seu capital. Três meses após essa aquisição, a empresa S/A tomou conhecimento de que a empresa investida destinara dividendos a seus acionistas no valor total de R$ ,00, cabendo-lhe a parcela de 5% R$ ,00. A seguir, encontram-se: (1) a figura representativa do fluxo de valores entre elementos do patrimônio, referentes ao fato acima descrito, e (2) o registro dos lançamentos contábeis correspondentes. 21

22 Fluxo de valores entre elementos do patrimônio. Caixa - Div. a receber ,00 Inv - Tida ,00 (25.000,00) ,00 5% Tida div. a pagar ,00 LPA ,00 ( ,00) - Dividendos Regra especial Lançamentos a) na Tida S/A pela destinação do resultado (dividendos a pagar) D = LPA C = a Dividendos a pagar ,00 b) na S/A pelo reconhecimento do direito a receber dividendos D = Dividendos a receber C = a Investimentos permanentes - Tida ,00 22

23 Configuração patrimonial resultante Caixa - Div. a receber ,00 Inv - Tida ,00 5% Tida div. a pagar ,00 LPA - Equivalência Patrimonial - Conceito Método do custo - regra básica de avaliação de investimentos em participações permanentes: aplicação do Princípio Fundamental de Contabilidade do Registro pelo Valor Original Método da Equivalência Patrimonial exceção: aplicável apenas a investimentos especiais (considerados importantes). Exceção expressa ao princípio contábil citado, prevista pela Lei das S/A, em seu art. 248: Art No balanço patrimonial da companhia, os investimentos... serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas: II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada; 23

24 Equivalência Patrimonial conceito (cont.) A empresa investidora reconhece como valor de seu investimento: uma parcela do valor do patrimônio líquido da empresa investida calculada através da multiplicação do valor do patrimônio líquido da empresa investida pelo percentual de participação (ou seja, pelo percentual de ações ou cotas de capital da empresa investida na titularidade da empresa investidora em relação ao total) Apuração do valor do investimento em participações societárias pelo método da equivalência patrimonial (. ) Quantidade de ações ou cotas da empresa investida na capital de titularidade da empresa investidora (/ ) Quantidade total de ações ou cotas de capital da empresa investida (=) Percentual de participação (. ) Valor contábil do Patrimônio Líquido da empresa investida (*) Percentual de participação (=) Valor pré-definido do investimento Equivalência Patrimonial conceito (cont.) Obs: IN CVM 247/96 art. 9o Art. 9º - O valor do investimento, pelo método da equivalência patrimonial, será obtido mediante o seguinte cálculo: I - Aplicando-se a percentagem de participação no capital social sobre o valor do patrimônio líquido da coligada e da controlada; e II - Subtraindo-se, do montante referido no inciso I, os lucros não realizados, conforme definido no 1º deste artigo, líquidos dos efeitos fiscais. 24

25 Equivalência Patrimonial Conceito - Exemplo Empresa investida Tida S/A: capital dividido em (um milhão) de ações; patrimônio líquido no valor total de R$ ,00. Empresa investidora S/A: titular de ações de emissão da empresa investida Tida S/A Valor do investimento conforme tabela abaixo. Apuração do valor do investimento em participações societárias pelo método da equivalência patrimonial (. ) Quantidade de ações ou cotas da empresa investida na capital de titularidade da empresa investidora (/ ) Quantidade total de ações ou cotas de capital da empresa investida (=) Percentual de participação 50,00% (. ) Valor contábil do Patrimônio Líquido da empresa investida ,00 (*) Percentual de participação 50,00% (=) Valor pré-definido do investimento ,00 Configuração Patrimonial - desenho Inv - Tida ,00 Tida Total do PL ,00 25

26 Equivalência Patrimonial conceito Considerações finais A empresa investidora: adquire títulos represents do capital da empresa investida (em quotas ou ações) porém passa a fazer jus a uma parte de todo seu patrimônio líquido. Conseqüência: variando o valor do Patrimônio Líquido da empresa investida variará o valor da participação societária na detentora das ações ou quotas representativas do capital. O Patrimônio Líquido da empresa investida tende a se alterar no tempo, principalmente pela geração de resultados (lucros ou prejuízos) a investidora deverá periodicamente efetuar registros de ajustes, de tal forma que o valor contábil de seu investimento seja sempre igual a um percentual do Capital Próprio (patrimônio líquido) da investida. Metáfora da sanfona. Investimentos sujeitos ao método da equivalência patrimonial Roteiro Definições iniciais Controle Direto Indireto Coligação Relevância Individual Coletiva Influência Regra de identificação dos investimentos sujeitos ao método da EPL Para sociedades em geral Especialmente para Sociedades de capital aberto 26

27 Equivalência Patrimonial Controle Palavra chave mandar (controlar é mandar) mandar não é o mesmo que possuir - é possível que se controle algo que não se possua por completo (nem na maior porcentagem) Pode-se mandar diretamente ou através de terceiros - há controle direto ou indireto. Art. 243 da Lei das S/A 2o: 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. IN CVM 247, art. 3 o : Art. 3º - Considera-se controlada, para os fins desta Instrução: I - Sociedade na qual a investidora, diretamente ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente: a) - preponderância nas deliberações sociais; e b) - o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores. II - Filial, agência, sucursal, dependência ou escritório de representação no exterior, sempre que os respectivos s e passivos não estejam incluídos na contabilidade da investidora, por força de normatização específica; e III - Sociedade na qual os direitos permanentes de sócio, previstos nas alíneas "a" e "b" do inciso I deste artigo estejam sob controle comum ou sejam exercidos mediante a existência de acordo de votos, independentemente do seu percentual de participação no capital votante. Parágrafo Único - Considera-se, ainda, controlada a subsidiária integral, tendo a investidora como única acionista. Equivalência Patrimonial controle direto Assembléia Geral de Acionistas - órgão máximo deliber de uma companhia Funciona num misto de democracia e capitalismo, pois: (1) as decisões são tomadas pelo voto dos acionistas reunidos, mas (2) os votos dos acionistas não têm o mesmo valor, sendo esse valor proporcional à quantidade de ações com direito a voto da titularidade de cada acionista. Espécies de ações A Lei das S/A define basicamente duas espécies importantes: ações ordinárias - que têm direito a voto e ações preferenciais que têm preferência no recebimento dos dividendos Preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de modo permanente quando a empresa investidora possui o controle acionário, representado por mais de do capital votante da outra sociedade (das ações com direito a voto ordinárias). 27

28 Equivalência Patrimonial controle direto A Lei das S/A determina a proporção mínima de ações ordinárias componentes do capital das companhias em relação ao total de ações. Antes do advento da Lei n , de 2001, do total de ações, no mínimo 1/3 devia ser composto por ações ordinárias (com direito a voto), podendo o restante ser composto com ações preferenciais art o, da Lei das S/A Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais.» 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Após o advento da Lei n , de 2001, do total de ações, no mínimo metade deve ser composta por ações ordinárias (com direito a voto), podendo o restante ser composto com ações preferenciais art o, da Lei das S/A Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais.» 2 o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. Equivalência Patrimonial controle direto Tabela com a relação entre ações ordinárias e preferenciais antes do advento da Lei n , de 2001 Tipo de ação de até ordinária 33,33% 100% preferencial 66,67% 0% total 100,00% 100% Se a empresa investida tivesse seu capital formado em 1/3 por ações ordinárias (limite mínimo previsto pela Lei das S/A) e, conseqüentemente, em 2/3 por ações preferenciais -um investidor que tivesse metade das ações ordinárias, mais uma, teria o controle acionário. -Exemplificando, considere um capital formado por ações, sendo 334 ações ordinárias e 666 ações preferenciais. -Nesse caso, o investidor com das ordinárias, mais uma, ou seja, com 168 ações, tem o controle acionário, no entanto possui menos do que 17% do capital total. 28

29 Equivalência Patrimonial Controle direto Tabela com a relação entre ações ordinárias e preferenciais após o advento da Lei n , de 2001 Tipo de ação de até ordinária 50,00% 100% preferencial 50,00% 0% total 100,00% 100% Se a empresa investida tivesse seu capital formado em por ações ordinárias (limite mínimo previsto pela Lei das S/A) e, conseqüentemente, em por ações preferenciais, um investidor que tivesse metade das ações ordinárias, mais uma, teria o controle acionário. -Exemplificando, considere um capital formado por ações, sendo 500 ações ordinárias e 500 ações preferenciais. -Nesse caso, o investidor com das ordinárias, mais uma, ou seja, com 251 ações, tem o controle acionário, no entanto possui menos do que 26% do capital total. Equivalência Patrimonial controle IN-CVM Instrução CVM n 247, de 1996, para companhias abertas, trata outras três situações como situações que ensejam controle, são elas: (1) filial no exterior que não esteja incluída na contabilidade da investidora, (2) controle comum mediante um acordo de acionistas e (3) subsidiária integral. Entendemos que essas três situações são apenas casos específicos que cabem na definição de controle já apresentada, segundo a qual a investidora deverá ser titular de direitos de sócio que lhes assegurem preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores 29

30 Exemplos de controle direto 1 - Subsidiária integral Investidora 100% do capital Investida subsidiária integral 2 - Titularidade da maioria das ações com direito a voto Investidora Investida Controlada direta mais do que do capital votante 3 - controle comum Sócio Sócio Sócio Acordo de acionistas mais do que do capital votante Investida Controle comum Equivalência Patrimonial Controle indireto Controle exercido de forma indireta: Art. 243, a Lei das S/A - diretamente ou através de outras controladas Instrução CVM 247, de diretamente ou indiretamente A seguir serão apresentados exemplos de controle indireto. 30

31 Controle indireto exemplo 1 Suponha que a empresa A titular de 100% das ações de emissão da empresa B (ou seja, B é subsidiária integral de A). Assim, B é controlada direta de A. Suponha, ainda, que a empresa B tenha um investimento numa empresa C correspondente a 90% de seu capital votante. Nessa situação, C é controlada indireta de A e controlada direta de B. A seguir, encontra-se figura ilustrativa do exemplo acima descrito. Empresa A controle indireto Empresa B 100% do capital votante Empresa C 90% do capital votante controle direto Controle indireto exemplo 2 A empresa A é titular de 70% do capital votante da empresa B; logo B é controlada direta de A. A empresa A é, também, titular de 20% do capital votante da empresa C. Adicionalmente, a empresa B é titular de 40% do capital votante da empresa C. Nessa situação, verifica-se que a empresa A tem poder direto sobre 20% dos votos na Assembléia de Acionistas da empresa C e também sobre 40%, indiretamente, através da empresa B. Logo, conclui-se que a empresa C é controlada indiretamente por A. A seguir, encontra-se figura ilustrativa do exemplo acima descrita A Terceiros 70% 20% 40% B C 40% 31

32 Equivalência Patrimonial - coligação O conceito de coligação é o de possuir muito sem, contudo, mandar. Art. 243 da Lei das S/A, 1 o Coligação: uma sociedade participa, com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la: 1º São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. Instrução CVM 247/96, art. 2 o, caput coligação: Art. 2º - Consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem controlá-la. A legislação não faz qualquer referência ao tipo de ação de que se constitui a participação. A menção da lei é genérica em termos da participação, abrangendo as sociedades como um todo, podendo, portanto, ser Sociedades por Ações ou Limitadas. Equivalência Patrimonial - coligação A Lei das S/A não faz menção sobre participações indiretas, concluindo-se que as empresas são coligadas somente por participações diretas. Para companhias de capital aberto, a Instrução CVM cria a figura da equiparação à coligação, no parágrafo único do art. 2 o da Instrução CVM n 247, de 1996: Parágrafo Único - Equiparam-se às coligadas, para os fins desta Instrução: a) - as sociedades quando uma participa indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la; b) - as sociedades quando uma participa diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la, independentemente do percentual da participação no capital total. Assim, quando houver participação em 10% ou mais do capital votante da outra (seja essa participação direta ou indireta), duas sociedades que não são coligadas têm tratamento como se coligadas fossem, para fins de aplicação do método da equivalência patrimonial. A participação indireta se dá através de outras empresas e é apurada através da multiplicação do percentual de participação da empresa investidora em sociedade intermediária pelo percentual de participação da sociedade intermediária na empresa investida. 32

33 Equivalência Patrimonial - Relevância Relevância - idéia de importância. Um mesmo valor, que pode ser relevante ( importante ) para uma pessoa, pode ser irrelevante para outra. É relevante um investimento cujo valor seja signific, em comparação com o patrimônio da empresa investidora. parágrafo único do artigo 247 da Lei das S/A: individualmente relevante o investimento em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a dez por cento do valor do patrimônio líquido da companhia ou coletivamente o investimento no conjunto de sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a quinze por cento do valor do patrimônio líquido da companhia Equivalência Patrimonial - Relevância parágrafo único do artigo 247 da Lei das S/A Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento: a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia; b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia. Mesmo sentido, Instrução CVM 247/96 art. 4 o : Art. 4º - Considera-se relevante o investimento: I - Quando o valor contábil do investimento em cada coligada for igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da investidora; ou II - Quando o valor contábil dos investimentos em controladas e coligadas, considerados em seu conjunto, for igual ou superior a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da investidora. 1º - O valor contábil do investimento em coligada e controlada abrange o custo de aquisição mais a equivalência patrimonial e o ágio não amortizado, deduzido do deságio não amortizado e da provisão para perdas. 2º - Para determinação dos percentuais referidos nos incisos I e II deste artigo, ao valor contábil do investimento deverá ser adicionado o montante dos créditos da investidora contra suas coligadas e controladas. 33

34 Equivalência Patrimonial - Relevância Avaliação da relevância: devem ser somados ao valor do investimento o ágio ou deságio, a provisão para perda em investimentos e os créditos da investidora junto à investida, tais como: mútuos; adiantamentos para futuro aumento de Capital; valores a receber provenientes da venda de bens e direitos integrantes do Ativo Permanente, etc. A seguir apresentamos um exemplo que ilustra o conceito acima. Equivalência Patrimonial Relevância individual - exemplo A empresa investidora S/A, cujo Patrimônio líquido, na data do Balanço, é de R$ ,00, registra no seu Ativo uma participação societária na coligada Tida S/A, com as seguintes características: - custo do investimento ,00 - provisão para perda correspondente 6.000,00 - empréstimo 3.000,00 - duplicatas a receber, por vendas a prazo 2.500,00 34

35 Equivalência Patrimonial Relevância individual - exemplo Para verificar a relevância do seu investimento da empresa S/A no capital da empresa Tida S/A, são necessários os seguintes cálculos: a) valor contábil custo ,00 (-) provisão para perdas (6.000,00) (=) valor contábil ,00 b) créditos junto à investida empréstimo 3.000,00 (+) duplicatas a receber - (*) (=) total de créditos 3.000,00 c) valor do investimento valor contábil ,00 (+) total de créditos 3.000,00 (=) investimento total ,00 (*) duplicatas a receber não são computadas por serem de natureza operacional Equivalência patrimonial relevância individual - exemplo Assim, no caso acima o investimento é relevante, porque ultrapassa o percentual de 10% do valor do patrimônio líquido da empresa investidora: PL da investidora ,00 (*) 10% 10% (=) Valor de comparação ,00 Valor do investimento ,00 conclusão: o investimento é relevante 35

36 Equivalência patrimonial relevância coletiva Em uma empresa detentora de várias participações societárias, a análise da relevância dar-se-á em duas etapas: na primeira será verificado se, individualmente, o investimento atinge o limite de 10%, na segunda, tomando o conjunto dos investimentos em coligadas e controladas, será verificado o limite de 15%. Frise-se que apenas os investimentos em coligadas e controladas são incluídos no valor do conjunto de investimentos para fins de relevância coletiva. Equivalência patrimonial relevância coletiva - exemplo Seja a empresa investidora S/A, cujo Patrimônio Líquido total é de R$ ,00 e que possui os seguintes investimentos, em coligadas e controladas: Empresa investida Valor contábil do investimento Tida 1 S/A ,00 Tida 2 S/A ,00 Tida 3 S/A ,00 Tida 4 S/A ,00 Total ,00 36

37 Equivalência patrimonial relevância coletiva - exemplo Abaixo encontra-se tabela comparativa do valor de cada investimento com o valor do patrimônio líquido da investidora: Patrimônio líquido da ,00 empresa investidora Empresa investida Valor contábil % em relação ao relevância relevância do investimento PL da investidora individual coletiva Tida 1 S/A ,00 12,00% sim Tida 2 S/A ,00 3,00% não Tida 3 S/A ,00 2,00% não Tida 4 S/A ,00 10,00% sim Total ,00 27,00% sim Apenas os investimentos em Tida 1 S/A e Tida 4 S/A são relevantes, individualmente. Entretanto, analisados em conjunto, todos os investimentos em coligadas e controladas da S/A são relevantes. Uma vez constatada a relevância do conjunto de investimentos, todas as coligadas e controladas serão relevantes para fins de avaliação pela equivalência patrimonial Equivalência Patrimonial - influência Capacidade, da investidora, de se meter na administração da empresa investida Geralmente ocorre por dependência financeira, tecnológica ou mercadológica. Dependência financeira - empresa investidora vende a prazo ou entrega valores, a título de empréstimos, à empresa investida, de forma a viabilizar suas operações. Dependência tecnológica - empresa investidora é detentora de uma patente explorada pela empresa investida. Dependência mercadológica - empresa investidora é a principal cliente ou fornecedora da empresa investida. A influência se manifesta através de diferentes formas: (1) a possibilidade de designação de administradores da empresa investida, pela investidora; (2) a participação, por parte da investidora, no Conselho de Administração e / ou Diretoria da empresa investida; (3) a participação nos processos de planejamento e formulação de diretrizes; e etc. 37

38 Equivalência Patrimonial - influência Lei das S/A: não define as situações em que fica caracterizada a influência, limitando-se a referir-se ao conceito para definir quais investimentos estão sujeitos ao método da equivalência patrimonial. IN CVM 247, de 1996: no parágrafo único do artigo 5º apresenta uma relação (exemplificativa) de fatos que caracterizam a existência de influência na administração da coligada. Parágrafo Único - Serão considerados exemplos de evidências de influência na administração da coligada: a) - participação nas suas deliberações sociais, inclusive com a existência de administradores comuns; b) - poder de eleger ou destituir um ou mais de seus administradores; c) - volume relevante de transações, inclusive com o fornecimento de assistência técnica ou informações técnicas essenciais para as atividades da investidora; d) - significativa dependência tecnológica e/ou econômico-financeira; e) - recebimento permanente de informações contábeis detalhadas, bem como de planos de investimento; ou f) - uso comum de recursos materiais, tecnológicos ou humanos. Investimentos sujeitos ao MEP Lei das S/A Para companhias em geral Regra, prevista no caput do art. 248 da Lei das S/A Consiste em sujeitar ao método da equivalência patrimonial os investimentos relevantes que sejam realizados em: (1) controladas ou em (2) coligadas, sendo que, no caso de coligadas, somente com a presença de influência ou em percentual igual ou superior a 20%, conforme a seguir: Art No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas: 38

39 Investimentos sujeitos ao MEP Lei das S/A Obstáculo 1 Obstáculo 2 Obstáculo 3 Controlada Investimento Relevante Influência EPL Coligada Participação >= 20% vala comum - método do custo Investimentos sujeitos ao MEP IN CVM Nas companhias abertas, segundo a IN CVM 247/96, deverão ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial: (1) o investimento em cada controlada; e (2) o investimento RELEVANTE em cada coligada e/ou em sua equiparada, quando a investidora tenha influência na administração ou quando o percentual de participação, direta ou indireta da investidora representar 20% ou mais do capital social da coligada. Art. 5º - Deverão ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial: I - O investimento em cada controlada; e II - O investimento relevante em cada coligada e/ou em sua equiparada, quando a investidora tenha influência na administração ou quando a porcentagem de participação, direta ou indireta da investidora, representar 20% (vinte por cento) ou mais do capital social da coligada. 39

40 Investimentos sujeitos ao MEP IN CVM Obstáculo 1 Obstáculo 2 Obstáculo 3 Controlada Investimento Influência EPL Relevante Coligada/ equiparada Participação >= 20% vala comum - método do custo Aplicação do MEP Roteiro apresentação da aplicação do método da equivalência patrimonial nas seguintes situações (1) na aquisição do investimento (inclusive com a apuração de eventual ágio ou deságio); (2) no balanço patrimonial (em situações comuns e em situações especiais, como PL neg na investida e resultados não realizados); (3) no recebimento de dividendos e (4) na reavaliação de s pela investida. Obs. Em cada um dos itens, iremos: (1) utilizar a metáfora da sanfona, para aplicação do método e (2) a cada situação tratada, apresentar exemplos e desenhar as participações. 40

41 Aplicação do MEP - aquisição do investimento ágio / deságio Aquisição da participação societária com intenção de permanência identificação do método de avaliação a que estará sujeito o investimento método custo: o valor contábil do investimento é o valor por ele pago, sem registro de qualquer ágio ou deságio método da equivalência patrimonial: o valor do investimento será definido pela primeira avaliação (com base no PL da investida), com registro de ágio ou deságio (dependendo do valor pago) operação precedida do levantamento do balanço (por parte da investida) máximo de defasagem de 60 dias a investidora deverá comparar o valor efetivamente despendido na operação de aquisição da participação com o valor patrimonial das ações ou quotas, tomando como base o valor do Patrimônio Líquido da investida constante desse Balanço Patrimonial Este procedimento evidenciará a existência de ágio ou deságio na aquisição MEP Ágio / Deságio Ágio ocorre quando o valor pago pelo investimento excede ao valor patrimonial do investimento é registrado como um não é uma perda (uma despesa) o ágio é um valor pago, pela empresa investidora, superior ao valor patrimonial do investimento adquirido, para que ela tenha direito a algo, e que o direito a esse algo, pelo qual a empresa investidora pagou, é denominado fundamento do ágio Deságio ocorre quando o valor pago pelo investimento é menor que o valor patrimonial do investimento é registrado como uma conta retificadora do não é um ganho (uma receita) o deságio é um valor pago a menor, porque a empresa investidora por adquirir o investimento deverá suportar um ônus que pesa sobre o investimento adquirido, e que essa obrigação de suportar o ônus é denominada fundamento do deságio Contas de ágio/deságio - abaixo da conta do investimento o ágio apresentado com sinal positivo e o deságio, com sinal neg 41

42 MEP Ágio/Deságio fundamentação A investidora deve fundamentar economicamente o ágio ou deságio - os fundamentos podem ser: valor de mercado de bens do da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade; valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros (A CVM inclui também, no item b, uma situação especial de rentabilidade futura, trata-se do ágio rel à aquisição de participação societária em empresa que tenha direito de exploração, concessão ou permissão, delegados pelo Poder Público); fundo de comércio, intagíveis e outras razões econômicas (tanto a doutrina contábil, quanto a IN CVM 247, de 1996, criticam a classificação deste terceiro tipo de ágio/deságio, sob o argumento de que todas as razões podem ser resumidas nas duas situações acima e que, assim, teríamos um ágio sem razão). Nos casos dos dois primeiros fundamentos, é necessário um demonstr arquivado como comprovante da escrituração. Ágio/Deságio base normativa IN CVM 247, de 1996, arts. 13 a 15: Art Para efeito de contabilização, o custo de aquisição de investimento em coligada e controlada deverá ser desdobrado e os valores resultantes desse desdobramento contabilizados em sub-contas separadas: I - Equivalência patrimonial baseada em demonstrações contábeis elaboradas nos termos do art. 10; e II - Ágio ou deságio na aquisição ou na subscrição, representado pela diferença para mais ou para menos, respectivamente, entre o custo de aquisição do investimento e a equivalência patrimonial. 42

43 Ágio/Deságio base normativa Art O ágio ou deságio computado na ocasião da aquisição ou subscrição do investimento deverá ser contabilizado com indicação do fundamento econômico que o determinou. 1º - O ágio ou deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do da coligada e controlada e o respectivo valor contábil, deverá ser amortizado na proporção em que o for sendo realizado na coligada e controlada, por depreciação, amortização, exaustão ou baixa em decorrência de alienação ou perecimento desses bens ou do investimento. 2º - O ágio ou o deságio decorrente da diferença entre o valor pago na aquisição do investimento e o valor de mercado dos s e passivos da coligada ou controlada, referido no parágrafo anterior, deverá ser amortizado da seguinte forma. (NR)*» a) - o ágio ou o deságio decorrente de expectativa de resultado futuro no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento, devendo os resultados projetados serem objeto de verificação anual, a fim de que sejam revisados os critérios utilizados para amortização ou registrada a baixa integral do ágio; e» b) - o ágio decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público no prazo estimado ou contratado de utilização, de vigência ou de perda de substância econômica, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento. Ágio/Deságio Base normativa Art O ágio ou deságio computado na ocasião da aquisição ou subscrição do investimento deverá ser contabilizado com indicação do fundamento econômico que o determinou.... 3º - O prazo máximo para amortização do ágio previsto na letra "a" do parágrafo anterior não poderá exceder a dez anos;(nr)* 4º - Quando houver deságio não justificado pelos fundamentos econômicos previstos nos parágrafos 1º e 2º, a sua amortização somente poderá ser contabilizada em caso de baixa por alienação ou perecimento do investimento. 5º - O ágio não justificado pelos fundamentos econômicos, previstos nos parágrafos 1º e 2º, deve ser reconhecido imediatamente como perda, no resultado do exercício, esclarecendo-se em nota explicativa as razões da sua existência. Art Na elaboração do balanço patrimonial da investidora, o saldo não amortizado do ágio ou deságio deve ser apresentado no permanente, adicionado ou reduzido, respectivamente, à equivalência patrimonial do investimento a que se referir. 43

44 Ágio/Deságio Base normativa Decreto 3.000, de 1999, art. 385 Art O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, artigo 20): I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no artigo seguinte; e II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do investimento e o valor de que trata o inciso anterior. 1º O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em subcontas distintas do custo de aquisição do investimento (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, artigo 20, 1º). 2º O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu fundamento econômico (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, artigo 20, 2º): I - valor de mercado de bens do da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade; II - valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros; III - fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas. 3º O lançamento com os fundamentos de que tratam os incisos I e II do parágrafo anterior deverá ser baseado em demonstração que o contribuinte arquivará como comprovante da escrituração (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, artigo 20, 3º). Ágio/Deságio - Realização Os valores correspondentes ao ágio ou deságio serão registrados em contas próprias, distintas do investimento amortizados, transformando-se em despesas (no caso de compra de investimento com ágio) ou receitas (no caso de deságio), à medida que os fundamentos econômicos se realizam. Obs.: assunto a ser estudado em separado. 44

45 Aquisição investimento-ágio/deságio-exemplos aquisição de investimento sem ágio nem deságio aquisição de investimento com ágio fundamentado em diferença entre valor de mercado e contábil em da investida aquisição de investimento com deságio fundamentado em diferença entre valor de mercado e contábil em da investida aquisição de investimento com ágio fundamentado em rentabilidade futura aquisição de investimento com deságio fundamentado em rentabilidade futura aquisição de investimento com ágio fundamentado em fundo de comércio ou outras razões econômicas aquisição de investimento com deságio fundamentado em fundo de comércio ou outras razões econômicas aquisição de investimento sem ágio nem deságio Seja a seguinte situação inicial: (1) a empresa S/A, com R$ ,00 em caixa e não possuindo participações societárias; (2) a empresa Tida S/A, com patrimônio líquido de R$ ,00. A figura a seguir ilustra a situação inicial proposta: Caixa ,00 Atuais sócios Inv - Tida - 0% 100% Tida Total do PL ,00 45

46 S/A adquire das ações representativas do capital de Tida S/A. Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento será avaliado por R$ ,00 PL de Tida S/A ,00 (*) percentual de participação adquirida (=) valor esperado para o investimento ,00 Se o valor pago for também R$ ,00, ocorrerá conforme figura abaixo Caixa ,00 ( ,00) - Inv - Tida ,00 Demais sócios Tida Total do PL ,00 Lançamento, na contabilidade de S/A. D = Investimentos - Tida S/A C = a Caixa ,00 Não há lançamento a ser registrado na contabilidade de Tida S/A. O valor pago foi igual ao valor esperado - não há ágio nem deságio. Situação patrimonial imediatamente após a aquisição do investimento. Caixa - Demais sócios Inv - Tida ,00 Tida Total do PL ,00 46