Rio de Janeiro, 16 de maio de Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores

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1 COMPANHIA ABERTA CNPJ / NIRE EDITAL DE 1ª CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 6ª EMISSÃO PARTICULAR DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS Ficam convidados os Senhores Debenturistas da 6ª Emissão Particular de Debêntures Participativas da Vale S.A. ( Debêntures e Emissora, respectivamente) a se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas, a realizar-se em 1 de junho de 2011, às 15hs, na Avenida Graça Aranha nº 26, térreo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, a fim de deliberarem sobre a substituição do agente fiduciário das Debêntures e a sua remuneração, com a conseqüente alteração do preâmbulo e da Cláusula V (caput e alíneas (a) e (b)) do Instrumento Particular de Escritura das Debêntures ( Escritura ), de maneira a refletir as deliberações aprovadas. Permanecem à disposição dos acionistas, na sede da Vale, na sua página na internet ( e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( toda documentação pertinente às matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral de Debenturistas. Informamos que o debenturista deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documento de identidade e extrato da sua posição expedido pela instituição custodiante. É facultado a qualquer debenturista constituir procurador, ou mais de um conforme o caso, para comparecer à Assembleia e votar em seu nome. Na hipótese de representação, o debenturista deverá observar os termos do Art. 126 da Lei nº 6.404/76, sendo certo que o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 (um) ano, e qualificar-se como debenturista, administrador, advogado inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil ou, ainda, ser instituição financeira. Procurações em língua estrangeira deverão ser acompanhadas dos documentos societários, quando relativos a pessoa jurídica, e do instrumento de mandato devidamente vertidos para o português, notarizados e consularizados.

2 Como o objetivo de agilizar o processo de realização da Assembleia, os debenturistas que se fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar os documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da Assembleia. Rio de Janeiro, 16 de maio de Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores

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21 Emissores Valor da Quantidade Espécie Data de Tipo de bens Valor dos bens Nome Emissão de Vencimento em garantia em garantia dos garantidores (R$ milhão) Debêntures (R$ milhão) CPFL Geração de Energia S.A ,250 Quirografária Fiança 100% CPFL Energia ALL América Latina Logística S.A. 1, ,750,000 Subordinada não há não há não há Dibens Leasing S.A 1, ,200,000 Subordinada não há não há não há Energisa Sergipe S.A ,000 Quirografária Fiança 100% Energisa Telemar Norte Leste S.A 2, ,000 Quirografária não há não há não há Concessionária de Rodovias do Oeste de SP S.A Subordinada não há não há não há Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliários S.A Garantia Real Imóveis 125% Construtora Queiroz Galvão Bradespar S.A ,000 Quirografária Ações 100% Emissora Camargo Corrêa S.A Subordinada não há não há não há Eletropaulo S.A Subordinada não há não há não há Santander Leasing S.A 1, ,000 Subordinada não há não há não há PDG Realty S.A Quirografária não há não há não há Multiner S.A Garantia Flutuante Ações 100% JABR Participações Light Serviços de Eletricidade S.A. 1, ,000 Quirografária Fiança 100% LIGHT Energia Salus Empreendimentos Logísticos S.A ,850 Garantia Real Bens Móveis e direitos 125% Emissora Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A ,500 1ª, 2ª e 3ª Quirog/ 4ª - Subord não há não há não há Brasturinvest Investimentos Turísticos S.A ,000 Garantia Real Imóveis 170% Emissora Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia Quirografária não há não há não há Porcão Licenciamentos e Participações S.A Subordinada Fiança 100% Controladas Gerador Companhia Securitizadora Subordinada não há não há não há

22 Nº 39, sexta-feira, 27 de fevereiro de ISSN Rio Branco-AC - Gerência Regional de Administração do Ministério da Fazenda - Rua Benjamin Constant, esquina com Rua Amazonas nº Bairro Cadeia Velha - Telefones: (68) Rio de Janeiro-RJ - Centro Regional de Treinamento da ESAF - Av. Presidente Antonio Carlos nº º andar - Sala Castelo - Telefones: (21) /4023 Salvador-BA - Centro Regional de Treinamento da ESAF - Avenida Frederico Pontes nº 03 - Ed. MF - Galeria NESAF - Telefones: (71) / 5112 São Luís-MA - Gerência Regional de Administração do Ministério da Fazenda - Rua Osvaldo Cruz, Setor "D" - 6º andar - Centro - Telefones: (98) São Paulo-SP - Centro Regional de Treinamento da ESAF - Avenida Prestes Maia nº 733-4º andar - Bairro da Luz - Telefones: (11) / / Teresina-PI - Gerência Regional de Administração do Ministério da Fazenda - Praça Marechal Deodoro S/Nº Centro - Telefones: (86) / / / Vi t ó r i a - E S - Pólo de Treinamento da ESAF - Rua Pietrângelo do Biase nº 56 - Centro - Telefone: (27) / 5150 ANEXO III RECURSO DAS PROVAS OBJETIVAS Orientações 1. Use folha separada para cada questão. 2. Não assine, nem coloque identificação em parte alguma de seu recurso. 3. Anulada uma questão, os pontos a ela correspondentes serão atribuídos a todos os candidatos, independentemente de terem recorrido. 4. O Resultado do julgamento dos recursos será publicado no Diário Oficial da União, coletivamente. Fundamentação do recurso: Cargo: ASSISTENTE TÉCNICO ADMINISTRATIVO Disciplina: Nº da questão recorrida: Prova Gabarito n. Fonte(s) que embasa(m) a argumentação do candidato: BANCO CENTRAL DO BRASIL DIRETORIA COLEGIADA AV I S O S PROCESSOS APROVADOS PELO DEPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO - DEORF GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Assunto: autorização para funcionamento, cujo projeto de constituição obteve manifestação favorável do Sr. Chefe do Deorf em ; sede social no Rio de Janeiro (RJ); capital inicial de R$ ,00; controlador: Juarez Célio da Gama Dias Costa (Contrato de Constituição de ). Decisão: Gerente do Deorf/GTRJA. Data: Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Assuntos: autorização para funcionamento, por transformação da Hencorp Commcor Corretora de Mercadorias Ltda. (CNPJ: ), cujo projeto de constituição obteve manifestação favorável do Sr. Chefe do Deorf em ; sede social em São Paulo (SP); capital inicial de R$ ,00; controladores: Licínio dos Santos Silva Neto, Luiz Eduardo de Paula e Hencorp Becstone Brasil Participações Ltda., que tem como controladores finais Raul Henríquez e Victor Henríquez, domiciliados nos Estados Unidos da América; acordo de quotistas de ; alteração contratual (Instrumento de ). Decisão: Gerente do Deorf/GTSP2. Data: ALEXANDRE ANTONIO TOMBINI Diretor de Normas e Organização do Sistema Financeiro DIRETORIA DE ADMINISTRAÇÃO DEPARTAMENTO DE GESTÃO DE PESSOAS E ORGANIZAÇÃO EXTRATOS DE CONTRATOS Contrato AET 09/441. Objeto: "Workshop Títulos de Crédito". Instituição: UQBAR Educação e Informação Financeira Avançada Ltda. Base Legal: Lei 8.666/93, Art. 24, inc. II. NE: 1836/09. Valor: R$1.150,00. Vigência: a Assinatura: Contrato AET 09/425. Objeto: "11ª Conferência Portais Corporativos e Gestão de Portais Corporativos". Instituição: Institute for International Research do Brasil Ltda. Base Legal: Lei 8.666/93, Art. 24, inc. II. NE: 1719/09. Valor: R$3.990,75. Vigência: a Assinatura: Contrato AET 09/251. Objeto: "IV Congresso Brasileiro de Pregoeiros". Instituição: NP Eventos e Serviços Ltda. Base Legal: Lei 8.666/93, Art. 24, inc. II. NE: 53065/0. Valor: R$2.290,00. Vigência: a Assinatura: Contrato AET 08/2033. Objeto: "7º Congresso de Gestão de Assistência à Saúde". Instituição: Unidas - União Nacional das Instituições de Autogestão em Saúde. Base Legal: Lei 8.666/93, Art. 24, inciso II. NE: 15972/08. Valor: R$263,00. Vigência: a Assinatura: DEPARTAMENTO DE RECURSOS MATERIAIS E PATRIMÔNIO EXTRATO DE CONTRATO Contrato Bacen Demap 09/397. Objeto: aquisição de sistema de controle de acesso para componente da Secre/Sucon. Contratado: Redhes. Com Eletrônica e Microinformática Ltda. Valor: R$7.820,00. NE: 1.548/09. Vigência: a Assinatura: GERÊNCIA ADMINISTRATIVA EM SALVADOR EXTRATO DE CONTRATO Contrato: Adsal-09/209. Pregão Eletrônico: Adsal 07/08. Objeto: prestação de serviços de vigilância ostensiva armada para proteção do Mecir/Gtsal. Contratada: Prosegur Brasil S.A. NE: 90123/09. Valor: R$ ,04. Vigência: a Assinatura: EXTRATO DE TERMO ADITIVO Aditivo ao Contrato Adsal-05/30-4. Objeto: prorrogação do prazo de vigência do contrato de prestação de serviços telefônico fixo comutato. Contratada: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel. Publicação do Contrato Original: DOU de , seção 3. Valor: R$84.498,96. Vigência: a Assinatura: DIRETORIA DE FISCALIZAÇÃO DEPARTAMENTO DE CONTROLE E ANÁLISE DE PROCESSOS ADMINISTRATIVOS PUNITIVOS GERÊNCIA TÉCNICA NO RIO DE JANEIRO AVISOS DE PENALIDADES Indiciado: Brasflex Tubos Flexíveis Ltda. Cnpj: / Pt Decisão: Decap/Gtpal-08/179, de Penalidade: Multa Pecuniária no valor de R$6.389,35 (seis mil, trezentos e oitenta e nove reais e trinta e cinco centavos). Base Legal: art. 1º da Lei /03, alterado pelo artigo 126 da Lei /05, regulamentado pela Circular 3.308/06. Indiciado: Brasvit Indústria e Comércio Ltda. Cnpj: / Pt Decisão: Decap/Gtrja-09/18, de Penalidade: Multa Pecuniária no valor de R$2.925,15 (dois mil, novecentos e vinte e cinco reais e quinze centavos). Base Legal: art. 1º da Lei /03, alterado pelo artigo 126 da Lei /05, regulamentado pela Circular 3.308/06. GERÊNCIA TÉCNICA EM SÃO PAULO AVISOS DE PENALIDADE PAULO SÉRGIO DA COSTA MENDES Gerente Indiciada: Dow Brasil S.A. Cnpj: / Pt Decisão: Decap/Dipro- 09/2, de Penalidade: multa de R$1.521,22 (um mil, quinhentos e vinte e um reais e vinte e dois centavos). Base Legal: art. 1º da Lei /05, alterado pelo art. 126 da Lei /05. Indiciado: Arkemex Comércio Internacional Ltda. Cnpj: / Pt Decisão: Decap/Gtcur-08/125, de Penalidade: Multa de R$6.049,11 (seis mil, quarenta e nove reais e onze centavos). Base Legal: artigo 1 o da Lei /03, alterado pelo artigo 126 da Lei /05, regulamentado pela Circular 3.325/06. DIRETORIA DE POLÍTICA ECONÔMICA DEPARTAMENTO ECONÔMICO CYRO JOSÉ TELLES DOS SANTOS Gerente Substituto COMUNICADO Nº , DE 25 DE FEVEREIRO DE 2009 Divulga a Taxa Básica Financeira-TBF, o Redutor-R e a Taxa Referencial-TR relativos ao dia 20 de fevereiro de De acordo com o que determina a Resolução 3.354, de , comunicamos que a Taxa Básica Financeira-TBF, o Redutor-R e a Taxa Referencial-TR relativos ao período de a são, respectivamente: 0,8105% (oito mil, cento e cinco décimos de milésimo por cento), 1,0076 (um inteiro e setenta e seis décimos de milésimo) e 0,0501% (quinhentos e um décimos de milésimo por cento). ALTAMIR LOPES Chefe SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS AVISO DE LICITAÇÃO PREGÃO Nº 4/2009 Objeto: Pregão Eletrônico - Contratação de serviço de acesso banda larga sem fio por rede celular de terceira geração, incluindo modem com conexão USB, de no mínimo 500 kbps, com tráfego de dados ilimitado e acessível no mínimo nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Brasília, para 10 notebooks da SUSEP, conforme Termo de Referência, Anexo A do Edital. Total de Itens Licitados: Edital: 27/02/2009 de 09h30 às 12h00 e de 14h às 16h30. ENDEREÇO: Av Presidente Vargas, 730, 13 andar(comissão de Licitações - COMIL) Centro - RIO DE JANEIRO - RJ. Entrega das Propostas: a partir de 27/02/2009 às 09h30 no site Abertura das Propostas: 11/03/2009 às 14h00 site (SIDEC - 26/02/2009) NE CAIXA ECONÔMICA FEDERAL VICE-PRESIDÊNCIA DE GOVERNO EXTRATOS DE INSTRUMENTOS CONTRATUAIS EDUARDO DA TRINDADE FONSECA Pregoeiro Contrato Contratante Contratado Objeto Instrumento /04 MCIDADES PA R A N AVA Í / P R Prorroga vigência: T. Aditivo - 25/02/09 30/05/ /07 MEsporte Bom Jesus / RS Prorroga Vigência: 15/04/09 Termo Aditivo / 07 M C Te c o n o l o g i a Caxias do Sul / RS Contrapartida: R$ 7.614,00 Termo Aditivo /08 M A PA Relvado / RS Contrapartida: R$ 2.916,00 Termo Aditivo M A PA Município de Caroebe Prorroga vigência: C. Reversal: 09/02/ /05/ M A PA Município de Caroebe Prorroga vigência: C. Reversal: 09/02/ /05/ M A PA Município de Caroebe Prorroga vigência: C. Reversal: 09/02/ /05/ MTUR Município de Boa Vista Prorroga vigência: C. Reversal: 09/02/ /06/ /05 MDA TUNEIRAS DO OES- Prorroga vigência: T. Aditivo - 25/02/09 TE/PR 30/05/ /06 MI TUNEIRAS DO OES- Prorroga vigência: T. Aditivo - 25/02/09 TE/PR 30/06/2009

23 TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DA VALE S.A. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as Partes abaixo qualificadas: I. VALE S.A., nova denominação de Companhia Vale do Rio, sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Graça Aranha nº 26, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada Emissora ou Vale ; e II. GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada Agente Fiduciário ou GDC ; Sendo Emissora e Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, Partes, e isoladamente, Parte ; CONSIDERANDO QUE: (i) a SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. encaminhou à Emissora, em , sua renúncia à função de agente fiduciário da 6ª Emissão Particular de Debêntures Participativas de Emissão da Vale ( Debêntures ) datada de ; DOCS-RJ81890v1

24 (ii) de acordo com o disposto na Cláusula V.4 do Instrumento Particular de Escritura de Emissão das Debêntures ( Escritura ) se faz necessário aditar a Escritura, quando da substituição definitiva do agente fiduciário das Debêntures; e (iii) a Assembleia Geral de Debenturistas da 6ª Emissão da Vale realizada em [30] de maio de 2011, deliberou pela nomeação da GDC para substituir a SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. no exercício das funções de agente fiduciário das Debêntures, bem como aprovou a celebração deste instrumento para refletir a qualificação da GDC, ajustar seu preâmbulo e a cláusula de remuneração; as Partes vêm por este instrumento e na melhor forma de direito, celebrar o presente TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DA VALE S.A., doravante denominado Terceiro Aditamento, com base nas premissas acima elencadas e mediante as cláusulas e condições a seguir: CLÁUSULA PRIMEIRA 1.1. Em decorrência da deliberação tomada na Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em [30 de maio de 2011, ficam alterados o Preâmbulo e a Cláusula V da Escritura que passam a vigorar com a seguinte e nova redação: Pelo presente instrumento, como EMISSORA, Vale S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Graça Aranha nº 26, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, e como AGENTE FIDUCIÁRIO, nomeado nesta escritura e nela interveniente, representando a comunhão de debenturistas, adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato Social, firmam a presente DOCS-RJ81890v1

25 escritura de emissão de debêntures, que obedecerá aos termos e condições estabelecidos a seguir: (...) V. DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Emissora nomeia e constitui a GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. como Agente Fiduciário desta emissão, qualificada no preâmbulo desta escritura, o qual neste ato e na melhor forma de direito aceita a nomeação para, nos termos da Lei e da presente escritura, representar perante a Emissora, a comunhão dos titulares das debêntures. (a) O Agente Fiduciário dos debenturistas, nomeado na presente escritura, declara: 1. Sob as penas da Lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme previsto no artigo 66, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 28/83, alterada pela Instrução CVM nº 490/11, para exercer a função que ora lhe é cometida. A Emissora também declara não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça a este exercer suas funções na presente emissão; 2. Aceitar as funções que lhe são atribuídas, assumindo os deveres e as obrigações previstos nesta escritura e na legislação pertinente; 3. Aceitar integralmente a presente escritura. (b) Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta escritura, a título de honorários, o valor de R$13.256,00 (treze mil, duzentos e cinqüenta e seis reais) na DOCS-RJ81890v1

26 data de assinatura do Terceiro Aditamento, e o valor trimestral de R$12.427,00 (doze mil, quatrocentos e vinte e sete reais), vencendo-se a primeira parcela na data de assinatura do Terceiro Aditamento e as parcelas subsequentes a cada três meses a contar desta data. A remuneração do Agente Fiduciário será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data deste Terceiro Aditamento. A remuneração não inclui as despesas consideradas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos debenturistas, tais como as despesas incorridas com publicações, transportes e estadias, conforme previsto na Cláusula V (f) 3, que deverão ser reembolsadas pela Emissora mediante (i) prévia consulta à Emissora; e (ii) apresentação dos respectivos comprovantes (aceitos pela legislação fiscal para dedução de despesas, exceto no caso de despesas miúdas, que poderão ser comprovadas por meio de recibos simples) e desde que sejam razoáveis e estritamente necessárias ao cumprimento dos deveres do Agente Fiduciário. (...) CLÁUSULA SEGUNDA 2.1. Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições da Escritura, celebrada em 24 de julho, aditada em 28 de agosto de 2002 e 24 de setembro de 2002, e devidamente registrada no 7º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, que não foram expressamente alteradas por esse Terceiro Aditamento. CLÁUSULA TERCEIRA DOCS-RJ81890v1

27 3.1. O presente Terceiro Aditamento será averbado nos registros legais competentes. CLÁUSULA QUARTA 4.1. O presente Terceiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores. CLÁUSULA QUINTA 5.1. Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas da presente escritura, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam a presente escritura em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, perante as duas testemunhas abaixo assinadas. Rio de Janeiro, 01 de junho de VALE S.A. VALE S.A. GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA. DOCS-RJ81890v1