Políticas - Foreign Corrupt Practices Act ( FCPA - Ato Contra Práticas Corruptas Estrangeiras)

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1 Políticas - Foreign Corrupt Practices Act ( FCPA - Ato Contra Práticas Corruptas Estrangeiras) SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 1

2 Mensagem do CEO Na SAExploration, valorizamos muito a honestidade e a integridade, bem como a qualidade dos serviços prestados aos nossos clientes. Nossos valores e nosso comprometimento com altos padrões de ética em nossas operações definem e influenciam a forma como interagimos uns com os outros, com nossos clientes e nas comunidades em que operamos. Unimos consistência em relação a esses padrões, conformidade com as leis e regulamentações das regiões onde operamos e a prática diária de nossos valores para que, no longo prazo, possamos alcançar sucesso como empresa, provedores de serviços e empregadores. A Política da Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA), o Código de Conduta de Negócios e o Caderno do Funcionário existem para ajudá-lo a entender o que consideramos certo e errado quando conduzimos negócios na SAExploration. Os documentos fornecem as informações, instruções e ferramentas que você precisa para tomar decisões que sejam tanto éticas quanto legais perante a lei. Em nome da Diretoria e da equipe de gestão executiva, agradeço a você por sua contribuição para o nosso sucesso, por seu comprometimento na prática de nossos Valores Centrais e por atuar com elevada honestidade e integridade. SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 2

3 Conteúdo Mensagem do CEO 2 OBJETIVO 4 ESCOPO 4 POLÍTICA 4 PROVISÕES ANTISSUBORNO FCPA 4 Pagamentos Proibidos 4 Pagamentos Permitidos 5 PROVISÕES DE REGISTROS E LIVROS FCPA CONTROLES INTERNOS 7 PENALIDADES PARA VIOLAÇÕES DA FCPA 8 INDICAÇÃO DE AGENTES E PARCEIROS DE NEGÓCIOS 8 CERTIFICAÇÃO 9 RESPONSABILIDADES DOS FUNCIONÁRIOS 9 Responsabilidades dos Funcionários envolvidos em Questões Internacionais Bandeiras Vermelhas 9 RESPONSABILIDADES DO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA 10 QUESTIONANDO E DENUNCIANDO POSSÍVEIS VIOLAÇÕES 10 APÊNDICE A Termos do Contrato FCPA 11 SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 3

4 OBJETIVO Esta Política ("Política") refere-se e explica a Política da SAExploration, Inc. ("SAE") relativa ao cumprimento Lei Norte- Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior, aprovada em 1977 e suas alterações ("FCPA"). ESCOPO Esta Política se aplica à SAE e a todas as suas afiliadas, subsidiárias e empresas (todas coletivamente referidas aqui como "Empresa"), assim como a todos os seus diretores, gerentes, funcionários, contratados, agentes e qualquer outra pessoa agindo em nome da Empresa. POLÍTICA Todos os diretores, gerentes, funcionários, contratados, subcontratados, consultores, agentes e pessoas agindo em nome da Empresa (coletivamente referidos aqui como "Representantes da Empresa") devem agir com ética e conforme a lei ao conduzir negócios da Empresa, devendo também atuar de acordo com as leis e regulações aplicáveis à Empresa em cada jurisdição na qual a Empresa opere. Em especial, e independentemente do local ou nacionalidade do escritório, os Representantes da Empresa devem cumprir os termos e atuar conforme o espírito da FCPA. Os Representantes da Empresa são, portanto, proibidos de fazer, oferecer, prometer ou aprovar pagamentos, presentes ou, ainda, dar qualquer coisa de valor para qualquer "oficial estrangeiro", direta ou indiretamente, por intermediários ou outras formas, com o propósito de obter ou reter negócios ou garantir qualquer outra vantagem indevida para a Empresa ou para qualquer outra pessoa. Além disso, a Empresa deve manter livros e relatórios que reflitam acurada e imparcialmente todas as transações e disposições dos ativos, além de manter o devido controle contábil interno. PROVISÕES ANTISSUBORNO FCPA Pagamentos Proibidos A FCPA proíbe a realização de qualquer pagamento, oferta ou presente em dinheiro ou qualquer coisa de valor a um "oficial estrangeiro" com o propósito de obter ou reter negócios ou garantir qualquer outra vantagem indevida ao pagante ou qualquer outra pessoa. O montante envolvido não é relevante. Adicionalmente, a FCPA torna ilegal qualquer pagamento, oferta ou presentes a qualquer pessoa (como agente, contratado, consultor ou intermediário) quando se sabe ou existem motivos para saber que todo ou parte do pagamento foi ou será dada ou oferecida a um "oficial estrangeiro". Isso significa que, em algumas circunstâncias, um indivíduo ou a Empresa pode ser responsável pelas ações de agentes ou terceiros. A proibição antissuborno estabelecida pela FCPA é mais ampla do que parece à primeira vista. A FCPA utiliza uma vasta definição do termo "oficial estrangeiro". Como usado na FCPA e nesta Política, "oficial estrangeiro" significa: a) Um oficial, funcionário, consultor ou qualquer outra pessoa agindo em nome de um governo que não seja o governo dos Estados Unidos ou qualquer de seus departamentos, agências ou organismos governamentais (empresas estatais ou controladas, como, por exemplo, a PDVSA, a Pemex ou outras empresas nacionais de petróleo); b) Um oficial, funcionário, consultor ou qualquer outra pessoa agindo em nome de uma organização internacional pública (como o Banco Mundial, a Corporação Financeira Internacional, o Fundo Monetário Internacional e o Banco de Desenvolvimento Interamericano); c) Um oficial, funcionário, consultor ou qualquer outra pessoa agindo em nome de um partido político estrangeiro; ou d) Um candidato a cargo político estrangeiro ou qualquer funcionário ou pessoa agindo em nome de tal candidato. Desse modo, o termo "oficial estrangeiro" inclui não somente oficiais eleitos, mas, também, consultores que possuem cargos governamentais, funcionários de empresas controladas por governos estrangeiros, oficiais de partidos políticos e outros. Segundo a FCPA, oficiais estrangeiros incluem não somente oficiais governamentais de alto escalão, mas, também, funcionários de nível médio e baixo, além de oficiais honorários do governo. Qualquer oferta ou pagamento para um membro familiar imediato de um oficial estrangeiro é considerado como se a oferta do pagamento fosse dada ao próprio oficial estrangeiro. O fato de que a pessoa não é um oficial governamental conforme a lei local não determinante para os propósitos da FCPA. SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 4

5 A FCPA proíbe a distribuição de qualquer objeto de valor a um oficial estrangeiro, o que não se limita a pagamentos em dinheiro. Por exemplo, a frase "qualquer objeto de valor" tem sido amplamente interpretada e pode incluir outros benefícios tangíveis ou intangíveis a um oficial estrangeiro, incluindo o pagamento de despesas de viagens não relativas ao trabalho, serviços gratuitos, presentes ou oportunidades de negócios. Pagamentos Permitidos A FCPA permite a provisão de despesas promocionais ou de marketing (como refeições, entretenimento, viagens e alojamento) e a realização de "pagamentos facilitadores" a oficiais estrangeiros. Pagamentos facilitadores e despesas de marketing promocional envolvendo oficiais estrangeiros devem ser feitos, autorizados ou reembolsados como descrito abaixo nesta Política. a) Pagamentos para Ações Governamentais de Rotina Somente em circunstâncias muito específicas, a FCPA permite certos pagamentos "facilitadores" a oficiais estrangeiros de nível baixo a fim de expedir ou assegurar o desempenho de "ações governamentais de rotina". O uso dessa exceção é muito limitado. Uma "ação governamental de rotina" é limitada a ações claramente não arbitrárias normal e comumente realizadas por um oficial estrangeiro. Por exemplo, "ação governamental de rotina" inclui ações relacionadas à emissão de vistos ou permissão de entrada e saída, proteção policial, retirada e entrega de encomendas, serviços telefônicos e ações similares, inteiramente independentes de decisões relativas a novos negócios, à continuação de negócios anteriores ou à cessão de vantagens impróprias. Uma decisão de um oficial estrangeiro de realizar novos negócios ou de continuar negócios com uma parte particular ou qualquer outra decisão envolvendo os poderes arbitrários do oficial não é uma ação governamental de rotina. Pagamentos realizados com o propósito de obter tratamento mais favorável de oficias estrangeiros (como oficiais aduaneiros, por exemplo) também são tipicamente pagamentos não facilitadores. O uso desta exceção é muito limitado. A lógica por trás da exclusão de pagamentos facilitadores da proibição geral antissuborno da FCPA é que esses pagamentos são frequentemente práticas aceitas em alguns países do mundo. Entretanto, você deve notar que, mesmo que o pagamento a um oficial estrangeiro tenha a definição de "ação governamental de rotina" descrita acima, ele pode ser uma violação às leis locais e portanto, não permitido pela FCPA. A Empresa não encoraja a realização de pagamentos facilitadores. A Política da Empresa é autorizar e reembolsar pagamentos facilitadores somente quando: (i) a recusa da realização do pagamento pode afetar severa e negativamente a habilidade da Empresa de fazer negócios com um país estrangeiro; (ii) o pagamento é legal sob as leis dos Estados Unidos e leis e regulamentações locais; e (iii) o pagamento é realizado com o único propósito de facilitar, expedir ou assegurar a execução de uma "ação governamental de rotina" que não envolve qualquer discrição da parte do oficial estrangeiro. Pagamentos facilitadores nominais e não recorrentes abaixo do valor de Quinhentos Dólares Norte-Americanos (USD 500), que satisfazem as condições listadas no parágrafo precedente, não requerem aprovação por escrito. Entretanto, esses pagamentos facilitadores nominais devem ser incluídos nos livros da Empresa e registrados em detalhes, com todas as informações pertinentes. Todos os demais pagamentos facilitadores devem ser aprovados por escrito pelo Conselheiro de Administração da Empresa e/ou Diretor Financeiro. Todos os pagamentos facilitadores devem ser corretamente registrados nos livros da Empresa e informados conforme indicado na Seção 5 abaixo. SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 5

6 b) Presentes, Entretenimento, Viagens e Outras Despesas Promocionais ou de Marketing Como visto acima, a FCPA proíbe o pagamento de "qualquer objeto de valor" a um oficial estrangeiro. Este amplo termo inclui, por exemplo, pagar refeições a um oficial estrangeiro, entretenimento, viagens e hospedagem ou dar presentes ou outra mercadoria a um oficial estrangeiro. Entretanto, a FCPA permite que a empresa incorra em certas despesas "promocionais" ou de "marketing", desde que os pagamentos ou benefícios dados ao oficial estrangeiro sejam de boa-fé e estejam diretamente relacionados: (i) à promoção dos serviços da Empresa; ou (ii) à execução ou realização de um contrato com um governo estrangeiro, empresa estatal, agência ou órgão governamental. As seguintes regras se aplicam ao pagamento ou reembolso de presentes, entretenimento, viagens ou qualquer outra despesa promocional ou de marketing incorrida por ou em nome de oficiais estrangeiros: i) Presentes, Entretenimento, Viagens e Outras Despesas Promocionais ou de Marketing Autorizadas Representantes da Empresa podem realizar ou autorizar pagamentos ou reembolsos de presentes, entretenimento, viagens ou qualquer outra despesa promocional ou de marketing ligados a oficiais estrangeiros somente se: (1) tal pagamento ou reembolso estiver diretamente relacionado à promoção ou explicação dos serviços da empresa ou à realização de um contrato particular entre a Empresa e um governo estrangeiro, Empresa estatal, agência ou órgão governamental, sendo claramente fornecido sem a intenção de induzir um oficial estrangeiro a abusar de sua posição oficial; (2) a despesa for razoável para refeições, viagens, entretenimento ou presentes (incluindo itens promocionais ou mercadoria da Empresa), visto o que é habitual e usualmente associado às práticas éticas de negócios; (3) não aparentar ser um pagamento indevido, um benefício ou presente; (4) sua revelação não causar desconforto para a Empresa, para os Representantes ou para o oficial estrangeiro; e (5) não for ilegal sob a ótica das leis ou regulamentações locais de um país estrangeiro específico. ii) Processo de Autorização Considerando-se que todas as condições listadas em (1) acima estejam presentes, a autorização prévia do Conselheiro de Administração da Empresa e/ou do Diretor Financeiro é exigida para o pagamento ou reembolso de refeições, bebidas e entretenimento de oficiais estrangeiros que não excedam o que é geralmente considerado próprio, razoável e habitual. Geralmente, refeições e bebidas devem ser consideradas conforme a localização geográfica da refeição e de acordo com todas as políticas e procedimentos corporativos para reembolsos de refeições de negócios. Em geral, entretenimento (entrada em eventos esportivos, concertos ou qualquer outro evento cultural) será considerado apropriado e razoável se os ingressos forem de valor moderado, se os Representantes da Empresa comparecerem ao evento com o oficial estrangeiro usando a oportunidade para promover os serviços da Empresa e a revelação ao público não seja vergonhosa para qualquer das partes. Pagamentos ou despesas relacionadas a refeições, bebidas ou entretenimento de oficiais estrangeiros que excedam o montante ou critérios estabelecidos acima exigem autorização por escrito do Conselheiro de Administração da Empresa e/ou do Diretor Financeiro. SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 6

7 A distribuição de itens promocionais ou mercadorias de mais de um valor nominal e o pagamento ou reembolso de viagens ou despesas de estadia por ou em nome de oficiais estrangeiros requerem a autorização prévia por escrito do Conselheiro de Administração da Empresa e/ou do Diretor Financeiro. Todos os presentes, viagens e outras despesas promocionais ou de marketing autorizadas devem ser propriamente documentadas de acordo com a política de processamento de despesas da Empresa, devendo ser armazenadas nos livros e relatórios da Empresa, como indicado na Seção 5 abaixo. c) Contribuições Políticas e Doações a Caridades no Exterior A realização de contribuições ou doações políticas a partidos políticos estrangeiros não é permitida. A realização de contribuições ou doações a caridades estrangeiras requer aprovação prévia por escrito do Conselheiro de Administração da Empresa e/ou do Diretor Financeiro. Doações a caridades estrangeiras somente serão aprovadas após investigação da caridade, de maneira semelhante àquela utilizada para investigar relações de negócios futuros. A Empresa deseja contribuir com as comunidades nas quais conduz negócios e, para tanto, realizará levantamentos para verificar se a caridade é de boa-fé e não está afiliada a um oficial estrangeiro. Todas as contribuições e doações de caridade aprovadas devem ser devidamente registradas nos livros e relatórios da Empresa, como indicado na Seção 5 abaixo. PROVISÕES DE REGISTROS E LIVROS FCPA CONTROLES INTERNOS É política da Empresa que os livros, relatórios e contas sejam mantidos acurados, devendo refletir corretamente todas as transações e disposições dos ativos. Práticas legais e Princípios Contábeis Geralmente Aceitos ( GAAP ) para relatórios de contabilidade e demonstrações financeiras devem ser seguidos por todos os funcionários e também pelos Agentes da empresa (ou qualquer outro Representante que faça negócios em nome a Empresa), sendo que não deve haver um sistema de contabilidade oculto ou não documentado, seja qual for o propósito. Entradas falsas ou enganosas não devem constar nos livros e relatórios da Empresa. Todos os pagamentos facilitadores, despesas promocionais e de marketing, presentes, viagens e entretenimento envolvendo oficiais estrangeiros devem ser corretamente registrados nos relatórios da Empresa e devem refletir a verdadeira natureza da transação. Por exemplo, a documentação deve mostrar a data do pagamento, o propósito do pagamento, para quem ele foi realizado e o montante do pagamento (em moeda estrangeira e dólares norte-americanos). Caso o montante exceda o valor de USD 500, a documentação deve incluir uma cópia da autorização aprovada (aprovação do Conselheiro de Administração da Empresa e/ou Diretor Financeiro). Pagamentos facilitadores permitidos, despesas promocionais e de marketing, presentes, viagens ou entretenimento envolvendo oficiais estrangeiros não devem ser misturados ou disfarçados como despesas regulares. Adicionalmente, a Empresa deve manter um sistema interno de controle contábil para fornecer garantia razoável de que: 1) as transações são executadas de acordo com as determinações da administração ou autorização específica; 2) as transações são registradas como necessárias para permitir a preparação de declarações financeiras em conformidade com os GAAP (ou qualquer outros princípios aplicáveis) e manter a prestação de contas de ativos; SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 7

8 3) o acesso aos ativos da Empresa é permitido somente por determinação da administração ou por autorização específica; e 4) as transações armazenadas em ativos corporativos são comparadas com os ativos existentes em intervalos razoáveis e as devidas ações são realizadas relativamente a qualquer diferença observada. PENALIDADES PARA VIOLAÇÕES DA FCPA A FCPA impõe responsabilidade criminal e cível em ambos, indivíduos e entidades comerciais. Para violações das provisões antissuborno da FCPA, indivíduos (incluindo oficiais, diretores, funcionários ou agentes da Empresa --- independente de sua nacionalidade) estão sujeitos a sanções penais, incluindo multas até USD , prisão até cinco anos ou ambos. Entidades comerciais, como a Empresa, podem ser multadas em até USD As sanções penais para violações intencionais das disposições que regem a manutenção de livros e registros em conformidade com a FCPA incluem até USD em multa e 20 anos de prisão para indivíduos (incluindo oficiais, diretores, funcionários ou agentes da Empresa) e até USD em multas para a Empresa. Adicionalmente, penalidades cíveis também podem ser aplicadas pelo Governo, impostas contra entidades comerciais ou individuais. Penalidades adicionais que são comumente impostas a empresas que violam a FCPA incluem a devolução dos lucros resultantes de pagamentos proibidos. Além disso, outras leis dos Estados Unidos permitem que as multas descritas acima sejam dobradas. Outras penalidades que possam ser impostas em decorrência de violações incluem a exclusão da participação em contratos do Governo dos Estados Unidos. Ademais, como requerido pelo estatuto, multas impostas contra indivíduos por violações das provisões antissuborno da FCPA não podem ser pagas ou reembolsadas direta ou indiretamente pela Empresa. A violação da FCPA também resultará em ação disciplinar aplicada pela Empresa, incluindo, entre outras, a rescisão do contrato de trabalho ou qualquer outro acordo contratual. INDICAÇÃO DE AGENTES E PARCEIROS DE NEGÓCIOS A FCPA proíbe pagamentos diretos e indiretos a autoridades estrangeiras. Desse modo, a Empresa pode enfrentar punições decorrentes da FCPA devido a pagamentos indevidos ou promessas de pagamentos indevidos feitas por seus agentes, contratados, consultores, representantes ou outros parceiros comerciais (geralmente referidos como "agentes"). É da Política da Empresa conduzir negócios somente por meios legais e éticos, e esta prática deve ser estendida às atividades de todos os agentes e Representantes da Empresa. Antes de fechar um acordo em nome da Empresa em relação a governos estrangeiros, entidades governamentais e outros órgãos do governo, todos os Agentes devem revisar a Política da Lei FCPA da Empresa, assim como assinar e entregar um Certificado de Conformidade FCPA ao Conselheiro de Administração para formalmente documentar que o Agente está ciente e irá cumprir, em todos os sentidos, nossas políticas e procedimentos ligados à FCPA. Todos os contratos devem incluir uma cláusula em que consta que o agente recebeu uma cópia da Política da Lei FCPA da Empresa, leu e entendeu as informações ali constantes e irá cumprir, em todos os sentidos, a Política da Lei FCPA da Empresa. Adicionalmente, todos os Agentes devem confirmar a conformidade com a FCPA anualmente. O Certificado de Conformidade FCPA deverá ser assinado pelo agente e recebido pelo Conselheiro de Administração da Empresa anualmente. Antes de contratar tal agente, o Conselheiro de Administração da Empresa deve conduzir uma devida revisão para pesquisar e documentar por escrito a reputação, passado e desempenho do prospectivo agente. Tal investigação pode incluir entrevistas com responsáveis da outra parte e consultas à Embaixada Americana e outros órgãos oficias do governo, independente do passado da outra parte e dos seus responsáveis. A Empresa também deverá conduzir atualizações e a devida revisão periódica do agente durante o curso de sua atuação. A Empresa deverá também conduzir a devida investigação para documentar a reputação, o passado e o desempenho anterior de SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 8

9 qualquer pessoa ou empresa (incluindo seus agentes e consultores) com a qual a Empresa pretenda fechar acordos comerciais (fusão, aquisição, parceria, etc.) antes da conclusão de qualquer combinação comercial. A Empresa somente deve contratar um agente por meio de acordo por escrito que possua provisões apropriadas relativas à FCPA, incluindo entre outras, as seguintes provisões no contexto de cada transação em particular: 1) o reconhecimento do agente de que entende as provisões da FCPA e concorda em cumprir seus termos e qualquer outra lei aplicável; 2) o reconhecimento do agente de que o conteúdo do acordo pode ser revelado pela Empresa para terceiros, incluindo agências do governo; 3) a representação e garantia do agente de que nem ele nem nenhum dos seus proprietários, diretores, oficiais, responsáveis ou funcionários são oficias estrangeiros e de que será prontamente informado à Empresa caso ocorra alguma mudança em relação a este quadro; 4) cancelamento automático sem compensação caso um agente tenha feito, tenha tentado fazer, faça, tente fazer ou proponha fazer um pagamento indevido em violação a esta Política; 5) certificações anuais do agente sobre sua conformidade com as leis aplicáveis e esta Política; e, 6) a Empresa deve possuir o direito de auditar a conformidade do agente com o contrato e esta Política. RESPONSABILIDADES DOS FUNCIONÁRIOS Responsabilidades dos Funcionários envolvidos em Questões Internacionais Bandeiras Vermelhas Como a Empresa está profundamente envolvida com empreendimentos estrangeiros, seja por possessão direta de subsídios ou por meio de projetos com corporações não americanas, todos os funcionários que estão direta ou indiretamente envolvidos em atividades estrangeiras devem estar cientes sobre as possíveis violações da FCPA. A presença de qualquer um desses fatores ou "bandeiras vermelhas", quando em um relacionamento comercial não americano, deve ser levada à atenção do Diretor Financeiro da Empresa e/ou ao Conselheiro de Administração: 1) padrões incomuns de pagamentos ou arranjo financeiro, incluindo pagamento em dinheiro ou fora do país; 2) uma recusa por parte da pessoa estrangeira em certificar ou afirmar que não irá realizar nenhuma ação em apoio a qualquer oferta, promessa ou pagamento ilegal a um oficial estrangeiro que possa causar uma violação da FCPA pela Empresa; 3) taxas e comissões excepcionalmente altas; 4) falta de transparência em relatórios de despesas ou contabilidade; 5) aparente falta de qualificações ou recursos para executar serviços oferecidos; 6) se o agente ou representante foi recomendado por um oficial do governo do cliente em potencial; e 7) relacionamento familiar com oficias estrangeiros. (Veja Apêndice A para modelo de acordo) CERTIFICAÇÃO Todos os Representantes da Empresa cujos deveres levem ao envolvimento ou exposição a qualquer das áreas cobertas por esta Política devem agir conforme esta Política e assinar o Certificado de Conformidade FCPA anexo a este documento (Apêndice B). SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 9

10 RESPONSABILIDADES DO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA Todos os funcionários são previamente responsáveis por cumprir esta Política e certificar-se de que aqueles que estão sob sua supervisão também o façam. O Conselheiro de Administração da Empresa deve ser responsável por administrar esta Política. Em particular, o Conselheiro de Administração da Empresa deve ser responsável por: 1) estabelecer e manter as práticas e procedimentos necessários à implementação desta Política; 2) disseminar esta Política para todos os diretores, gerentes, funcionários, agentes e representantes da Empresa; 3) garantir que o treinamento relativo a esta Política seja fornecido para todos os diretores, gerentes, funcionários, agentes e representantes da Empresa, como apropriado; 4) obter o Certificado de Conformidade FCPA de cada diretor, gerente, funcionário, agente e representante da Empresa, no mínimo, anualmente; 5) obter o "Certificado de Conformidade FCPA" designado de cada novo diretor, gerente, funcionário, agente e representante da Empresa contratado; QUESTIONANDO E DENUNCIANDO POSSÍVEIS VIOLAÇÕES Informações adicionais sobre a FCPA podem ser encontradas no site do Departamento de Justiça dos Estados Unidos em: Se você tem dúvidas ou problemas relativos a questões de entendimento processual, implementação ou aspectos contábeis desta Política, entre em contato com o Conselheiro Administrativo da Empresa, Brent Whiteley, pelo bwhiteley@saexploration.com ou telefone (403) Qualquer violação desta Política deve ser imediatamente denunciada ao Conselheiro de Administração da Empresa, Brent Whiteley, diretamente. A Empresa não punirá funcionários que denunciarem de boa-fé suspeitas de violação ou violação real da FCPA. A Administração Sênior da Empresa apoia completamente os funcionários que recusam uma oportunidade ou vantagem que poderia ter colocado em risco os princípios éticos ou a reputação da Empresa, conforme relatado nesta Política. 6) garantir que toda a investigação que precise ser realizada sob esta Política seja corretamente conduzida; e 7) manter um arquivo centralizado com todos os relatórios e documentação relacionada à conformidade com esta Política e com a FCPA. O Conselheiro de Administração da Empresa está autorizado a adotar todos os meios e recursos necessários com o propósito de administrar esta Política e cumprir com seus deveres e obrigações nos termos desta Política, incluindo a contratação de consultores e conselheiros externos, quando necessário. O Conselheiro de Administração da Empresa deve informar imediatamente sobre qualquer questão relativa a violações desta Política ao Presidente da Empresa, ao Departamento de Auditoria Interna e ao Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Diretores da Empresa, como apropriado. SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 10

11 Apêndice A Termos do Contrato FCPA 1 a) Reconhecimento da Parte Local, que representa e garante (i) ter recebido uma cópia e entendido o Guia e Declaração da Política da Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (ii) que nem ele nem nenhum de seus proprietários, diretores, gerentes, responsáveis ou funcionários são oficias estrangeiros e que será prontamente informado à Empresa caso ocorra alguma mudança em relação a este quadro; (iii) que este Acordo pode ser revelado pela Empresa a terceiros; (iv) que fornecerá uma certificação anual de sua conformidade com as leis aplicáveis; e (v) que a Empresa, deste modo, terá o direito de auditar a conformidade da Parte Local. b) A Parte Local garante e representa à Empresa que nenhuma Parte Local e nenhum de seus gerentes, diretores, funcionários, agentes ou outros representantes realizaram ou realizarão qualquer dos seguintes atos ligados a este Acordo, qualquer venda realizada ou que esteja para ser realizada de acordo com o abaixo, qualquer pagamento de compensação realizado ou que esteja para ser realizado de acordo com o abaixo ou quaisquer outras transações envolvendo os interesses comerciais da Empresa: pagar, oferecer ou prometer pagar, ou autorizar o pagamento de qualquer valor em dinheiro, ou dar ou prometer dar, ou autorizar o fornecimento de quaisquer serviços ou qualquer outra objeto de valor, diretamente ou mesmo através de terceiros, a qualquer oficial ou funcionário de qualquer autoridade ou órgão governamental, ou de uma organização pública internacional, ou de uma agência ou subdivisão da mesma, ou para qualquer partido político ou oficial ou para qualquer candidato a cargo político com o propósito de (i) influenciar qualquer ato ou decisão dessa pessoa em sua qualidade oficial, incluindo uma decisão de deixar de exercer suas funções oficiais com essa agência ou órgão governamental ou organização pública internacional ou tal partido político, (ii) induzir tal pessoa a usar sua influência com tal agência ou órgão governamental ou organização pública ou partido político para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão ou (iii) assegurar qualquer vantagem indevida. c) Caso a Parte Local viole quaisquer dos acordos estabelecidos na cláusula (b) acima, (i) este Acordo se tornará inválido; (ii) a Empresa terá o direito de ação contra a Parte Local relativamente ao montante de pagamento em dinheiro ou objeto de valor entregue pela Parte Local em violação de qualquer um dos acordos; (iii) todas as obrigações da Empresa de pagar qualquer Taxa ou outra compensação à Parte Local deverão cessar imediatamente; e (iv) a Empresa poderá, a seu exclusivo critério, rescindir este Contrato, sendo que a Parte Local deve devolver imediatamente à Empresa qualquer Taxa paga à Parte Local decorrente de qualquer transmissão em violação da cláusula (a) acima. 1 Essas provisões são fornecidas para propósitos somente orientação e ilustração. Contratos envolvendo interesses da SAE em transações internacionais devem sempre ser coordenados pelo Conselheiro de Administração da SAE. SAExploration - Políticas Relacionadas à FCPA 11