R$ ,00 ( Debêntures)

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA 2ª EMISSÃO DA UNIDAS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE Rua Cincinato Braga, nº 388, Bela Vista, CEP: , São Paulo - SP R$ ,00 ( Debêntures) Código ISIN da Primeira Série: BRUNIDDBS013 Código ISIN da Segunda Série: BRUNIDDBS021 Classificação de Risco das Debêntures pela Fitch Ratings: A-(bra) A UNIDAS S.A. ( Companhia ou Emissora ) está realizando uma oferta pública de distribuição de debêntures nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia flutuante, com garantia real adicional, da segunda emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o montante de R$ ,00 na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2011 ( Debêntures ), sob a coordenação do BANCO BTG PACTUAL S.A., na qualidade de coordenador líder ( Coordenador Líder ou BTG Pactual ), do BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. ( BB-BI ), do BANCO BRADESCO BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e do BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. ( BESI que, em conjunto com o Coordenador Líder, com o BB-BI e com o Bradesco BBI, Coordenadores ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Emissão e/ou Oferta ). Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44, da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, tendo sido definidas a quantidade de Debêntures a serem emitidas em duas séries e a remuneração das Debêntures ( Procedimento de Bookbuilding ). As Debêntures serão registradas: (i) (a) para distribuição no mercado primário através do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ), e (b) para negociação em mercado secundário através do SND - Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da CETIP; e/ou (ii) (a) para distribuição no mercado primário através do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ), e (b) para negociação em mercado secundário através do Sistema BOVESPAFIX da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BOVESPAFIX e BM&FBOVESPA, respectivamente), ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da BM&FBOVESPA. A Emissão e a Oferta são realizadas com base nas deliberações (i) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 16 de setembro de 2011 ( RCA ), cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ), e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ) em 24 de setembro e no jornal DCI - Diário Comércio, Indústria & Serviços em 24, 25 e 26 de setembro de 2011; e (ii) da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Emissora realizada em 16 de setembro de 2011 ( AGE ), cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP, e foi publicada no DOESP em 24 de setembro e no jornal DCI - Diário Comércio, Indústria & Serviços em 24, 25 e 26 de setembro de Na RCA e na AGE também foi aprovada a constituição de garantias reais por parte da Emissora, em favor dos titulares das Debêntures ( Debenturistas ), sendo que tais garantias consistem na cessão fiduciária de direitos creditórios e na alienação fiduciária de outros ativos, conforme especificados no Instrumento Particular de Cessão e Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios e Outros Ativos, celebrado entre a Emissora, a Planner Trustee DTVM Ltda., representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos Debenturistas ( Agente Fiduciário ), o Banco Bradesco S.A., o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e o BTG Pactual conforme aditado em 19 de outubro de A Emissão das Debêntures será regulada pelo Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, com Garantia Real Adicional, para Distribuição Pública, da Unidas S.A. ( Escritura ), celebrado em 16 de setembro de 2011 entre a Emissora e o Agente Fiduciário, conforme aditado em 19 de outubro de A Escritura foi devidamente registrada na JUCESP sob o nº ED /000, em sessão de 22 de setembro de 2011 e seu aditamento foi registrado na JUCESP sob o nº ED /001, em sessão de 26 de outubro de Este prospecto definitivo ( Prospecto ou Prospecto Definitivo ) não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir investir nas Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado do setor de locação de veículos brasileiro. Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Formulário de Referência ). O Formulário de Referência, na sua versão nº 09, enviada à CVM em 19 de outubro de 2011, encontra-se disponível para consulta nos websites da Emissora, da CVM e da BM&FBOVESPA. Para mais informações de acesso em cada um destes websites, vide seção Informações sobre a Oferta - Informações Complementares na página 69 deste Prospecto. Os Investidores devem ler os itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, a partir da página 77 deste Prospecto, para ciência de certos Fatores de Risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Debêntures. A Oferta foi registrada pela CVM em 27 de outubro de 2011, sob o nº CVM/SRE/DEB/2011/013 para as Debêntures da 1ª Série (conforme definidas neste Prospecto) e sob o nº CVM/SRE/DEB/2011/014 para as Debêntures da 2ª Série (conforme definidas neste Prospecto). O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia Emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas. COORDENADORES COORDENADOR LÍDER A data deste Prospecto Definitivo é 28 de outubro de

2 ÍNDICE SEÇÕES I. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES... 3 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO SUMÁRIO DA EMISSORA INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA EMISSORA INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DOS ASSESSORES LEGAIS, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO MANDATÁRIO, DO AGENTE ESCRITURADOR E DO AUDITOR INDEPENDENTE II. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA SUMÁRIO DA OFERTA Cronograma da Oferta INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social Autorizações Societárias Características da Oferta Características da Emissão e das Debêntures Publicidade Assembleia Geral de Debenturistas Contrato de Distribuição Público Alvo da Oferta Custos Estimados da Oferta Inadequação da Oferta a Certos Investidores Manifestação de Aceitação à Oferta Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Relacionamento entre a Emissora e os Coordenadores APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Coordenador Líder BB-BI Bradesco BBI BESI OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA CAPITALIZAÇÃO

3 ANEXOS ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE SETEMBRO DE 2011 APROVANDO A EMISSÃO E A OFERTA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE SETEMBRO DE 2011 APROVANDO A EMISSÃO E A OFERTA ESCRITURA CONTRATO DE GARANTIA RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS DEBÊNTURES DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM ADITAMENTO À ESCRITURA ADITAMENTO AO CONTRATO DE GARANTIA

4 DEFINIÇÕES Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referência diversa expressa neste Prospecto: AGD AGD da 1ª Série AGD da 2ª Série AGE A AGD 1ª da Série e a AGD da 2ª Série, quando referidas em conjunto. Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Série. Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Série. A Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 16 de setembro de 2011, a qual aprovou a Emissão e a Oferta bem como seus termos e condições, cuja ata foi publicada no DOESP em 24 de setembro e no jornal DCI Diário Comércio, Indústria & Serviços em 24, 25 e 26 de setembro de 2011, e arquivada na JUCESP sob o nº /11-1, em sessão de 22 de setembro de A RCA e a AGE também aprovaram a constituição de garantias reais por parte da Emissora, em favor dos Debenturistas, sendo que tais garantias consistem na (i) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia, decorrentes de contratos de locação de veículos celebrados entre a Companhia e seus clientes e direitos relacionados, e (ii) alienação fiduciária de quotas do Fundo constituído exclusivamente para aplicação dos recursos destinados ao pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures e direitos relacionados. Para mais informações sobre as garantias acima mencionadas, ver a seção Informações sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Garantias, na página 53 deste Prospecto, bem como o Contrato de Garantia anexo a este Prospecto, a partir da página 195. Agência de Classificação de Risco Agente Escriturador Agente Fiduciário Alienação Fiduciária Aluguel de Carros, Rent a Car ou RAC ANBIMA Anúncio de Encerramento Fitch Ratings Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro 20, sala 401 B. Banco Bradesco S.A. Planner Trustee DTVM Ltda. Alienação fiduciária de quotas do Fundo, constituída nos termos do Contrato de Garantia. Locação de veículos por curto prazo até 12 meses. ANBIMA Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série Auditor Independente Aviso ao Mercado Banco Central ou BACEN O saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da 2ª Série será atualizado pelo IPCA. Para mais informações, veja Informações sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série na página 44 deste Prospecto. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Aviso ao mercado sobre a Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. 3

5 Banco Mandatário ou Bradesco BB-BI BESI BM&FBOVESPA BOVESPAFIX Bradesco BBI Brasil BTG Pactual SF Cessão Fiduciária CETIP Contrato de Garantia Contrato de Distribuição Controladas Coordenador Líder ou BTG Pactual Coordenadores CVM Banco Bradesco S.A. BB-Banco de Investimento S.A. BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Sistema de Negociação de Títulos de Renda Fixa, administrado pela BM&FBOVESPA. Banco Bradesco BBI S.A. República Federativa do Brasil. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. D.T.V.M. Cessão fiduciária de direitos creditórios constituída nos termos do Contrato de Garantia, representativos de, no mínimo, 50% do saldo devedor das Debêntures ou 50% do Valor Total da Emissão, o que for menor. CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Instrumento Particular de Cessão e Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios e Outros Ativos, celebrado em 23 de setembro 2011 entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco Bradesco S.A., BTG Pactual SF e o BTG Pactual, registrado perante (i) o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 27 de setembro de 2011; (ii) o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº , em 26 de setembro de 2011; e (iii) e o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº , em 28 de setembro de 2011, conforme aditado em 19 de outubro de Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie com Garantia Flutuante, com Garantia Real Adicional, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 2ª Emissão da Unidas S.A., celebrado entre a Emissora e os Coordenadores em 22 de setembro de 2011, conforme aditado em 19 de outubro de Unidas Locadora, Unidas Franquia e Unidas Comercial, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Banco BTG Pactual S.A. Coordenador Líder, BB-BI, Bradesco BBI e BESI considerados em conjunto. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 15 de outubro de Data de Liquidação A data da liquidação financeira das Debêntures está prevista para ocorrer em 31 de outubro de 2011 e 1º de novembro de 2011 para as Debêntures da 1ª Série e Debêntures da 2ª Série, respectivamente. 4

6 Data de Subscrição Data de Vencimento, Data de Vencimento das Debêntures da 1ª série e Data de Vencimento das Debêntures da 2ª série DDA Debêntures Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM, (ii) o registro para distribuição e negociação das Debêntures pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, (iii) a publicação do Anúncio de Início, e (iii) a disponibilização aos investidores dos Prospectos, as Debêntures serão subscritas a qualquer tempo, em até 6 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável. A data de vencimento das Debêntures da 1ª Série e a data de vencimento das Debêntures da 2ª Série, quando referidas em conjunto, qual seja 15 de outubro de Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. As Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série, quando referidas em conjunto. Debêntures da 1ª Série As debêntures da 1ª série, objeto da Oferta, cuja quantidade total de foi definida no Procedimento de Bookbuilding e, conjuntamente com as Debêntures da 2ª Série, perfazem a quantidade total de Debêntures, conforme descrito na seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Quantidade de Debêntures, na página 43 deste Prospecto. Debêntures da 2ª Série As debêntures da 2ª série, objeto da Oferta, cuja quantidade total de foi definida no Procedimento de Bookbuilding e, conjuntamente com as Debêntures da 1ª Série, perfazem a quantidade total de Debêntures conforme descrito na seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Quantidade de Debêntures, na página 43 deste Prospecto. Debêntures em Circulação, Debêntures da 1ª Série em Circulação e Debêntures da 2ª Série em Circulação Para fins de instalação da AGD e para quórum de deliberação, todas as Debêntures, as Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam detidas pelo seu acionista controlador ou qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau e respectivos cônjuges destes últimos. Para os fins de verificação de quorum de deliberação no âmbito da Assembleia Geral de Debenturistas, da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Série e da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Série, serão excluídas do conceito de Debêntures em Circulação, Debêntures da 1ª Série em Circulação e Debêntures da 2ª Série em Circulação, as Debêntures detidas por titulares cujo voto tenha sido dado em branco na deliberação em questão. Debenturistas Os titulares das Debêntures da 1ª Série e os titulares das Debêntures da 2ª Série, considerados em conjunto. DOESP EBITDA Diário Oficial do Estado de São Paulo. O EBITDA consiste no lucro ou prejuízo líquido antes: das despesas e receitas financeiras; do imposto sobre a renda e contribuição social; das despesas de amortização e depreciação; sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, e tampouco deve ser considerada uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. 5

7 Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado Edital de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado Emissão Emissora, Unidas ou Companhia Ernst&Young Terco Escritura Estatuto Social Fundo Comunicação escrita a ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário e, simultaneamente disponibilizada na página na Internet da Emissora, informando a decisão de realização, pela Emissora, de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, com, no mínimo, 30 dias de antecedência à data de início da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Para mais informações sobre a possibilidade de oferta facultativa de resgate antecipado, veja Informações sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado, na página 49 deste Prospecto. A Emissora comunicará a realização de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado por meio do envio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário e por meio de simultânea disponibilização da referida comunicação em sua página de internet, com no mínimo 30 dias de antecedência à data de início da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e observado o prazo da estabelecido na Escritura. Para mais informações sobre a possibilidade de oferta obrigatória de resgate antecipado, veja Informações sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado, na página 49 deste Prospecto. A presente emissão de Debêntures da Companhia. Unidas S.A. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie com Garantia Flutuante, com Garantia Real Adicional, da Unidas S.A., celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 16 de setembro de 2011, inscrita na JUCESP sob o nº ED /000, em sessão de 28 de setembro de 2011, conforme aditado em 19 de outubro de 2011, cujo aditamento foi inscrito na JUCESP sob o nº ED /001 em 26 de outubro de Estatuto social da Emissora vigente nesta data. Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Unidas Sinking Fund, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar - parte, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Administradora ). A carteira do Fundo será gerida pela BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestora ). O regulamento do Fundo estará disponível na página de internet da CVM (na página Acesso Rápido clicar em Fundos de Investimento, digitar o nome do fundo, escolher o tipo do fundo como Fundos de Investimento, digitar o número de confirmação solicitado e clicar em continuar. Após, clicar no link do Regulamento em Documentos Associados ). Formulário de Referência O Formulário de Referência da Emissora, em sua versão 09, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. 6

8 Garantias Alienação Fiduciária e Cessão Fiduciária. Para mais informações, ver a seção Informações sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Garantias, na página 53 deste Prospecto. Grupo SAG GIF IV IBGE IFRS IGP-M Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Instrução CVM 476 Instrução CVM 480 IPCA JUCESP Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série SAG GEST Soluções Automóvel Globais SGPS, S.A. (ou pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, de tal sociedade) e Novinela B.V. (ou pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, de tal sociedade). GIF IV Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , constituído sob a forma de condomínio fechado, com sede na NUC Cidade Deus, s/nº, Prédio Prata, 4º andar, , na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Normas Internacionais de Reporte Financeiro (International Financial Reporting Standards). Índice Geral de Preços Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM n 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente da Sobretaxa das Debêntures da 1ª Série, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para mais informações ver a seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Juros Remuneratórios, na página 45 deste Prospecto. Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, atualizado pela Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série, incidirão juros prefixados, correspondentes a 8,39% ao ano, base 252 dias úteis, definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. Para mais informações ver a seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Juros Remuneratórios, na página 45 deste Prospecto. 7

9 Kinea I Kinea II Lei das Sociedades por Ações Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , constituído sob a forma de condomínio fechado, com sede na PC Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itausa, , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Kinea Co- Investimento II Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , constituído sob a forma de condomínio fechado, com sede na PC Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itausa, , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Lei n , de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei Lei n , de 28 de dezembro de Lei Lei n , de 27 de maio de Localiza Localiza Rent a Car S.A. MP 449 Medida Provisória n. 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei Novinela Notas Comerciais Novinela B.V., sociedade organizada e existente sob as leis da Holanda, com sede na Arent Janszoon Ernststr, n º 199, 1086GV, postbus, 7827, 1008AA, na Cidade de Amsterdam, Holanda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / notas promissórias comerciais da terceira emissão da Emissora, emitidas pela Companhia em 9 de agosto de 2011, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00, totalizando R$ ,00. As Notas Comerciais foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, tendo sido destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da regulação aplicável, terão vencimento em 5 de fevereiro de 2012 e rendimento de 108,7% da Taxa DI. NTN-B Notas do Tesouro Nacional série B. Oferta Oferta Facultativa de Resgate Antecipado A presente oferta pública das Debêntures. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ( Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ): (a) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de envio do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, com, no mínimo, 30 dias de antecedência à data de início da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações; (ii) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures; (iii) o prazo pelo qual os Debenturistas poderão aceitar o resgate de suas respectivas Debêntures, o qual não poderá ser inferior a 30 dias; (iv) o valor do resgate, observado o disposto na alínea (b) abaixo; (v) a forma de manifestação do Debenturista que deseje aceitar a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (vi) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (vii) demais informações necessárias para tomada de decisão dos debenturistas. O Agente Fiduciário deverá comunicar os Debenturistas diretamente sobre o Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; 8

10 (b) O valor a ser pago em relação às Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) se for o caso, de prêmio de resgate que, a exclusivo critério da Emissora, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. (c) Após a publicação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado terão que se manifestar à Emissora no prazo disposto no Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Ao final desse prazo, a Emissora terá 5 dias úteis para proceder à liquidação da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos Debenturistas que tiverem aceitado a Oferta, sendo certo que todas as Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado serão resgatadas em uma única data. (d) A Emissora deverá (i) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (ii) comunicar ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatário, à CETIP e à BM&FBOVESPA sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 2 Dias Úteis da data do resgate antecipado. (e) O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados (i) pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (ii) BM&FBOVESPA, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA; e/ou (iii) pelo Agente Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou BM&FBOVESPA. Fica estabelecido que, com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial ocorrerá conforme procedimentos adotados pela CETIP, conforme aplicável, por meio de operação de compra e venda definitiva no mercado secundário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, apuração e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de aditamento à Escritura ou qualquer outra formalidade. Para mais informações, vide seção Informações sobre a Oferta Resgate Antecipado Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, na página 51 deste Prospecto. Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado A Emissora obriga-se a realizar uma oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures que vierem a ser resgatadas, endereçadas a todos os debenturistas sem distinção, sendo assegurada a todos os debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, observados os termos e prazos previstos na Escritura ( Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ): (a) no prazo de até 60 dias contados da data ocorrência de (observado que, o prazo será contado a partir do término do prazo de cura de 12 meses previsto na Escritura) rebaixamento da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Debêntures e constante do Anúncio de Início para patamar inferior a A- em escala nacional, ou equivalente, e caso a respectiva classificação de risco permaneça no patamar inferior ao A- em escala nacional, ou equivalente, por um período igual ou superior a 12 meses contados da data do rebaixamento, exceto se no mesmo período qualquer das agências Fitch, S&P ou Moody s elevar a respectiva classificação de risco a um patamar superior ou igual a Aem escala nacional, ou equivalente; ou (b) no prazo de até 60 dias contados da data ocorrência de alienação da participação societária detida na Emissora na data da Escritura (inclusive por meio de oferta pública de ações) por qualquer dos acionistas (i) Grupo SAG, (ii) 9

11 Kinea, (iii) Vinci, ou (iv) Gávea, direta ou indiretamente, que ocasione o rebaixamento, pela Fitch, pela S&P ou pela Moody s, da classificação de risco (rating) das Debêntures (e que o relatório da classificação de risco indique expressamente que o rebaixamento decorreu da alienação aqui prevista) (1) em até dois níveis em relação à classificação a elas atribuída pela Fitch, pela S&P ou pela Moody s na data imediatamente anterior à data da alienação da participação societária em questão, e/ou (2) para patamar inferior ao A- em escala nacional, ou o seu equivalente, em qualquer caso sem prazo para reenquadramento. Fica desde já certo e acordado que a alínea (b) acima, não será aplicável: (a) a qualquer alienação, total ou parcial, de participação societária detida na Emissora por qualquer dos acionistas Kinea, Vinci, ou Gávea para qualquer dos acionistas Kinea, Vinci ou Gávea; ou (b) a qualquer alienação, total ou parcial, de participação societária detida na Emissora por qualquer dos acionistas Kinea, Vinci, e Gávea para quaisquer de suas Afiliadas (conforme definido abaixo); ou (c) em qualquer das hipóteses de ajuste de participação societária detida na Emissora pelos acionistas Grupo SAG, Kinea, Vinci, ou Gávea ou suas Afiliadas em decorrência do exercício de bônus de subscrição de 1ª, 2ª ou 3ª série de emissão da Companhia, nos termos em que tais bônus encontram-se em circulação na data da Escritura, conforme descrito na seção do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. Para fins do previsto no item (c) acima, definem-se Afiliadas : em relação a uma pessoa jurídica, (a) qualquer pessoa natural ou outra pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, controle tal pessoa jurídica, (b) pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente, por tal pessoa jurídica, ou (c) pessoa jurídica, direta ou indiretamente, sob controle comum ao de tal pessoa jurídica. Serão ainda, consideradas Afiliadas de Kinea, Vinci e Gávea, (a) qualquer fundo de investimento que seja administrado ou gerido por qualquer dos atuais gestores de tais fundos ou qualquer de suas Afiliadas; (b) qualquer pessoa jurídica que seja controlada, direta ou indiretamente, por qualquer de tais fundos ou suas Afiliadas ou por qualquer de seus gestores ou Afiliadas destes. A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado será realizada da seguinte forma: (a) a Emissora realizará a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado por meio de envio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário e por meio de simultânea disponibilização da referida comunicação em sua página na Internet, com, no mínimo, 30 dias de antecedência à data de início da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e observado o prazo acima ( Edital de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (i) o prazo pelo qual os Debenturistas poderão aceitar o resgate de suas respectivas Debêntures, o qual não poderá ser inferior a 30 dias; (ii) o valor do resgate, observado o disposto na alínea (b) abaixo; (iii) a forma de manifestação do Debenturista que deseje aceitar a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que será mediante notificação ao Agente Fiduciário; (iv) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão dos debenturistas. O Agente Fiduciário deverá comunicar os Debenturistas diretamente sobre o Edital de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. (b) O valor a ser pago em relação às Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração das Debêntures aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, não sendo devido qualquer prêmio ou penalidade. 10

12 (c) Após a publicação do Edital de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado terão que se manifestar à Emissora no prazo disposto no Edital de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Ao final desse prazo, a Emissora terá 5 dias úteis para proceder à liquidação da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos Debenturistas que tiverem aceitado a Oferta, sendo certo que todas as Debêntures objeto da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado serão resgatadas em uma única data. (d) A Emissora deverá (i) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (ii) comunicar ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatário, à CETIP e à BM&FBOVESPA sobre a realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 2 Dias Úteis da data do resgate antecipado. (e) O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados (i) pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (ii) pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA; e/ou (iii) pelo Agente Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou BM&FBOVESPA. Fica estabelecido que, com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial ocorrerá conforme procedimentos adotados pela CETIP, conforme aplicável, por meio de operação de compra e venda definitiva no mercado secundário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, apuração e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de aditamento à Escritura ou qualquer outra formalidade. Para mais informações, ver a seção Informações sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures - Resgate Antecipado, na página 49 deste Prospecto. Pessoas Vinculadas Prazo de Distribuição Preço de Subscrição da Primeira Série Preço de Subscrição da Segunda Série Preço de Subscrição Investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). Para mais informações, vide seção Fatores de Risco A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta pode ter promovido a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures, bem como poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 80 deste Prospecto. O prazo máximo para colocação pública das Debêntures de 6 meses, a contar da data da publicação do Anúncio de Início. O preço de subscrição das Debêntures da 1ª Série será seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Subscrição, considerando-se 2 casas decimais, sem arredondamento. O preço de subscrição das Debêntures da 2ª Série será seu Valor Nominal Unitário atualizado pela Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Subscrição, considerando-se 2 casas decimais, sem arredondamento. Preço de Subscrição da Primeira Série em conjunto com o Preço de Subscrição da Segunda Série. 11

13 Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, tendo sido definidas a emissão e a quantidade de Debêntures a serem emitidas em duas séries e a Remuneração das Debêntures. Participaram do Procedimento de Bookbuilding os investidores do público alvo da Oferta, conforme previsto nos Prospectos, incluindo Pessoas Vinculadas, até o limite de 15% das Debêntures. Não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 do valor inicialmente ofertado, tendo sido permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, desde que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estejam divulgados no Prospecto, conforme previsto no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400. O Coordenador Líder, na qualidade de formador de mercado da Emissão, terá seu direito de subscrição limitado à quantidade máxima de Debêntures equivalente a R$5,0 milhões, por série de Debêntures. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Para mais detalhes ver a seção Informações Sobre a Oferta Características da Oferta Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding), na página 42 deste Prospecto. Prospecto ou Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Prospectos RCA Real ou R$ Remuneração das Debêntures Remuneração das Debêntures da 1ª Série Remuneração das Debêntures da 2ª Série SAG Este prospecto definitivo da Oferta. O prospecto preliminar da Oferta. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo considerados em conjunto. Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 16 de setembro de 2011, a qual aprovou a Emissão e a Oferta bem como seus termos e condições, cuja ata foi arquivada na JUCESP sob o nº /11-1, em sessão de 22 de setembro de 2011 e foi publicada no DOESP em 24 de setembro e no jornal DCI Diário Comércio, Indústria & Serviços em 24, 25 e 26 de setembro de A moeda corrente do Brasil. A Remuneração das Debêntures da 1ª Série em conjunto com a Remuneração das Debêntures da 2ª Série. A Taxa DI e a Sobretaxa das Debêntures da 1ª Série considerados em conjunto. Para mais informações ver a seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Remuneração da 1ª Série, na página 45 deste Prospecto. A Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série e os Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série considerados em conjunto. Para mais informações vide a seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Remuneração da 2ª Série, na página 48 deste Prospecto. SAG GEST Soluções Automóvel Globais SGPS, S.A., sociedade organizada e existente sob as leis de Portugal, com sede na Estrada de Alfragide, nº 67 (entrada principal) Estrada do Seminário, nº 4 (entrada secundária), Alfragide, Amadora, Portugal, matriculada na lª Conservatória do Registro Comercial da Amadora com o nº de matrícula e de identificação fiscal

14 SDT SGC Sistema de Vasos Comunicantes SND Sobretaxa das Debêntures da 1ª Série Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP, utilizado para a distribuição das Debêntures no mercado primário. SGC SGPS S.A., sociedade organizada e existente sob as leis de Portugal, com sede na Estrada de Alfragide, nº 67 (entrada principal) Estrada do Seminário, nº 4 (entrada secundária), Alfragide, Amadora, Portugal, matriculada na lª Conservatória do Registro Comercial da Amadora com o nº de matrícula e de identificação fiscal Procedimento por meio do qual o valor emitido pelas Debêntures da 1ª Série deverá ser abatido do montante total da Emissão, definindo, portanto, o montante a ser emitido pelas Debêntures da 2ª Série. Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, utilizado para a negociação das Debêntures no mercado secundário. Sobretaxa equivalente a 2,90% ao ano, base 252 dias úteis, definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações ver a seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Remuneração da 1ª Série, na página 45 deste Prospecto. Taxa DI Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( Tercerização de Frota ou Fleet Unidas Comercial Unidas Franquias Unidas Locadora Valor Nominal ou Valor Nominal Unitário Vinci Locação de frota de veículos por longo prazo - mais de 12 meses. Unidas Comercial de Veículos Ltda., sociedade limitada, com sede na Rua Fagundes Filho, nº 1083, Vila Monte Alegre, , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Unidas Franquias do Brasil S.A., sociedade anônima, com sede na Rua Cincinato Braga, nº 388, Bela Vista, , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Unidas Locadora de Veículos Ltda., sociedade limitada, com sede na Rua Cincinato Braga, nº 388, 3º andar, Bela Vista, , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, correspondente a R$10.000,00. Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , constituído sob a forma de condomínio fechado, com sede na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º, 13º e 17º andares (parte), , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 13

15 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO Informações detalhadas sobre a Emissora, resultados, negócios e operações da Emissora poderão ser encontradas (i) em seu Formulário de Referência elaborado nos termos da Instrução CVM 480, em sua versão 09, enviada em 19 de outubro de 2011; (ii) nas Informações Trimestrais - ITR da Emissora Relativas aos Trimestres e os períodos de 6 meses encerrados em 30 de Junho de 2011 e de 2010 e Relatório de Revisão dos Auditores Independentes; e (iii) nas Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009 e relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, que se encontram disponíveis para consulta nas seguintes páginas da internet: Unidas S.A., e, nessa página, acessar Informações Financeiras, Documentos Entregues à CVM e, em seguida, o item ITR, DFP ou Outros Documentos ; Comissão de Valores Mobiliários CVM, neste website acessar Acesso Rápido e, posteriormente, ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações. No link buscar por Unidas S/A e clicar em Formulário de Referência, ITR ou DFP, respectivamente; e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, neste website acessar, na página inicial, Empresas Listadas e digitar Unidas S.A. no campo disponível. Em seguida acessar Relatórios Financeiros e, posteriormente Formulário de Referência, ITR ou DFP, respectivamente. As informações constantes (i) do Formulário de Referência, (ii) das Informações Trimestrais - ITR da Emissora Relativas aos Trimestres e o período de 6 meses Encerrados em 30 de Junho de 2011 e de 2010 e Relatório de Revisão dos Auditores Independentes; e (iii) das Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009 e relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras são parte integrante deste Prospecto, sendo nele incorporadas por referência. 14

16 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções Fatores de Risco Relacionados à Oferta e Sumário da Emissora, nas páginas 77 e 16, respectivamente, deste Prospecto, e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nas expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que essas estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente: medidas do governo brasileiro; condições sociais, políticas, econômicas de negócios e, demográficas do Brasil; a percepção de risco com relação aos mercados emergentes, principalmente a América Latina; término antecipado ou outras medidas por parte do poder concedente; medidas do governo ao setor; inflação, valorização ou desvalorização do Real; capacidade da Emissora em obter financiamentos quando necessário, em condições razoáveis; implementar planos de investimentos em manutenção; resultado de pendências judiciais; nível de endividamento da Emissora; flutuações das taxas de juros; concorrência; e outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, na página 77 deste Prospecto e nas seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Emissora não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas em razão, inclusive dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. 15

17 SUMÁRIO DA EMISSORA Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler cuidadosamente este Prospecto e o Formulário de Referência para uma melhor compreensão das atividades da Emissora, incluindo as informações contidas na seção Fatores de Risco na página 77 deste Prospecto e nas seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado, iniciadas nas páginas 20 e 39, respectivamente, do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto, assim como as demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures. Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora e as informações aqui contidas são consistentes com o Formulário de Referência. As informações completas sobre a Emissora estão no Formulário de Referência, leia-o antes de aceitar a oferta. Visão Geral A Unidas é uma Companhia especializada em soluções de locação de veículos (terceirização de frotas e aluguel de carros), e acredita ser uma das líderes do setor no mercado brasileiro em termos de número de veículos. Com base em informações divulgadas pela Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis na data-base de 31 de dezembro de 2010, a Companhia estima que, em termos de frota (número de veículos), sua participação de mercado era de aproximadamente 6,9%. A Companhia atua também no setor de aluguel de carros, contando com 25 anos de experiência nesse mercado no Brasil. Em 30 de junho de 2011, a Companhia contava com uma rede de 119 pontos de atendimento, sendo 35 lojas próprias, 16 postos de atendimento corporativo, 8 lojas de seminovos e 60 lojas franqueadas. Ainda, como atividade complementar às suas atividades principais, a Companhia atua na venda dos carros anteriormente utilizados na sua frota através da sua unidade de negócios de seminovos composta por 8 lojas, sendo 7 no Estado de São Paulo e 1 na cidade de Curitiba. Estrategicamente diversificados, os negócios da Companhia são complementares e geram fortes sinergias entre si. Considerando todas as atividades, a Companhia possuía em 30 de junho de 2011 uma frota de 28,7 mil veículos. 16

18 O quadro abaixo contém informações financeiras e operacionais relevantes para o entendimento das atividades da Companhia: Exercício Social encerrado em Variação Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Variação / /2011 (em milhares de reais, exceto %, unidades de veículos e pontos de atendimento) Terceirização de Frotas (12,2)% ,4% Aluguel de Carros ,9% ,5% Receita de venda de veículos ,5% (25,1)% Receita Bruta Total ,6% (9,4)% Receita Líquida Total ,6% (11,4)% EBITDA (1) (16,0)% ,3% Margem EBITDA (2) 22,9% 17,6% (23,1)% 17,2% 24,3% 41,3% Frota Total (unidades) (20,7)% (10,9)% Terceirização de Frotas (unidades) (27,1)% (9,7)% Aluguel de Carros (unidades) (10,1)% (12,7)% Pontos de Atendimento (7,4)% (9,2)% Próprios (5,3)% (5,4)% Franqueados (5,9)% (11,8)% Postos Corporativos (25,0)% ,0% Lojas de Seminovos ,1% 10 8 (20,0)% Total (7,4)% (9,2)% (1) EBITDA não é uma medida de mensuração definida pelas práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios sociais apresentados pela Companhia. Por isso, não deverá ser considerado uma medida alternativa para o prejuízo do exercício social, indicador do desempenho operacional da Companhia ou alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. A Companhia acredita que o EBITDA fornece informações adicionais às suas demonstrações financeiras. Para maiores informações, ver a seção 3.3, do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. (2) EBITDA/Receita Líquida. Entre 2009 e 2010, a receita líquida da Companhia apresentou um crescimento de 9,6%. A expectativa da Companhia é a de que o negócio continue crescendo, impulsionado por fatores como: o alto potencial de crescimento do mercado de locação de veículos no Brasil, motivado pelo aumento da atividade econômica no Brasil, o aumento da previsibilidade do cenário econômico e a capacidade de planejamento das empresas; a estabilização das taxas de juros; as barreiras naturais à entrada de novos competidores no segmento de mercado da Companhia; e a tendência de concentração natural no segmento de mercado da Companhia, como se tem verificado nos últimos anos. A atuação e visão estratégicas da Unidas seguem as mesmas diretrizes adotadas pelo Grupo SAG e pelos novos investidores que entraram no capital social da Companhia em junho de A Companhia acredita que sua experiência no setor (no qual está presente desde 1985), administração altamente qualificada e voltada para a maximização de resultado para os acionistas, grande capacidade de investimento e experiência na construção e gestão de parcerias relevantes. Neste contexto, destacamos as parcerias realizadas pelo Grupo SAG (que oferece produtos e serviços automotivos em Portugal) com o Santander Consumer e com os grupos Volkswagen e Manheim. Em 2 de junho de 2011, o Grupo SAG assinou o Contrato de Investimento com os fundos de investimento em participações Kinea I e Kinea II, ambos geridos por Kinea Investimentos Ltda., Vinci, gerido por Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. e GIF IV, gerido por Gávea Investimentos Ltda., culminando com o aumento de capital de R$300 milhões realizado em 13 de julho de 2011, os quais passaram a deter, em conjunto, 47,3% do capital social total e votante da Unidas. A Companhia acredita que a sua experiência no mercado brasileiro e a sua posição no setor de Terceirização de Frotas, aliados ao amplo know-how do Grupo SAG em soluções automotivas, bem como a experiência administrativa dos Fundos de Investimento para a rentabilização do negócio de locação de veículos, a coloca em posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de mercado que surgem nos seus setores de atuação, tanto no ramo de Terceirização de Frotas, um mercado ainda muito fragmentado e com baixa penetração no Brasil, como no de Aluguel de Carros, setor que cresce habitualmente a múltiplos de 2,5 a 4 vezes o crescimento do PIB. 17

19 Unidades de Negócio Terceirização de Frotas A Companhia acredita ser uma das líderes do mercado brasileiro no negócio de locação de automóveis em termos de número de veículos. Com base em informações divulgadas pela Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis na data-base de 31 de dezembro de 2010, a Companhia estima que, em termos de frota (número de veículos), sua participação de mercado era de aproximadamente 6,9%. No negócio de Terceirização de Frotas, a Companhia tem atualmente cerca de 760 clientes, de diferentes portes e setores. O modelo de negócio da Unidas foi desenvolvido para que a Companhia possa oferecer aos seus clientes as várias vantagens que a Terceirização de Frotas pode trazer, dentre as quais se destacam: (i) redução de custos em relação a uma frota própria, (ii) maior foco da empresa cliente na sua atividade principal, (iii) soluções automotivas customizadas às necessidades do cliente, (iv) desmobilização de capital, (v) maior eficiência nos processos de aquisição e renovação da frota, e (vi) maior controle dos processos de administração de frotas. O negócio de Terceirização de Frotas da Unidas compreende a locação de longo prazo (mínimo de 12 meses) de veículos para clientes corporativos e atividades associadas à utilização dos veículos, tais como consultoria na escolha da frota, manutenção dos veículos e pneus, seguro, assistência emergencial 24 horas em todo o Brasil e veículo reserva, dentre outras atividades relacionadas à gestão e administração da frota. A Terceirização de Frotas abrange três macro-processos: implantação, gestão de serviços e desmobilização de veículos. A Companhia opera com uma rede que contava, em 30 de junho de 2011, com aproximadamente 4100 oficinas credenciadas e 119 pontos de atendimento da rede Unidas, incluindo 16 postos de atendimento corporativos localizados em alguns dos clientes da Companhia. Aluguel de Carros Neste negócio, a Unidas tem atualmente uma frota com mais de carros de diversas marcas e modelos em sua rede de 35 lojas próprias de Aluguel de Carros, além de 60 franqueadas. Neste segmento de negócio a Companhia atende a clientes pessoa física e jurídica, em viagens a negócios e a lazer, através de contratos individuais de curto prazo (de um dia a um mês, em geral). A atividade comercial da Companhia é conduzida através de uma organização de vendas diretas a clientes corporativos, assim como a agências e operadoras de turismo, complementada pela estrutura de vendas dos seus franqueados. Para clientes individuais, a organização de vendas da Companhia é composta pelos seguintes canais de acesso direto: lojas próprias e franqueadas, central de reservas 0800 e website. Adicionalmente, a Unidas é fornecedora de companhias de seguros e montadoras para fornecimento de veículos reserva no caso de sinistro ou uso da garantia. A Companhia acredita que o negócio de Aluguel de Carros passará por um processo de concentração natural nos próximos anos, tal como aconteceu nos mercados americano e europeu, ocasionado pela necessidade de obtenção de ganhos de escala, ampliação capacidade de investimento e incremento da eficiência operacional das empresas do setor. Franquias Em complementação às suas atividades de Aluguel de Carros, e de forma a aumentar a capilaridade e ritmo de expansão de sua rede em todo o Brasil, a Companhia adotou, desde o início de suas operações, um modelo de franquias como estratégia de crescimento nesse mercado. No ano de 2005, a Unidas lançou o modelo Franquia Chave na Mão, em que o franqueado recebia uma loja pronta para operar, com no mínimo 25 carros disponíveis para locação, o que permitiu uma aceleração do ritmo de expansão de franquias. 18

20 Nesse novo modelo, toda a estrutura era montada pela Unidas, de acordo com o modelo de loja da Companhia, e o franqueado não adquiria os veículos que seriam utilizados em sua operação, mas os alugava da Unidas por meio de contratos em moldes similares aos praticados em Terceirização de Frotas. Este modelo trouxe vários benefícios para o franqueado e para a Companhia, como por exemplo: (i) a redução do investimento necessário para abertura da franquia por parte do franqueado; (ii) expansão acelerada da rede de lojas Unidas; (iii) maior controle por parte da Companhia sobre os padrões das lojas franqueadas e frota utilizada (modelos, idade e quilometragem); (iv) potencial de geração de outros negócios para a Companhia; e, (v) atuação da rede Unidas como uma rede integrada de forte geração de negócios. Atualmente, a Companhia conta com 60 lojas franqueadas distribuídas em localidades estratégicas, atendendo a um plano de expansão nacional. O modelo de abertura de novas franquias encontra-se em processo de revisão, com o objetivo de aumentar sua eficiência. Dentro do novo modelo, novos veículos de lojas franqueadas estão passando a ser adquiridos diretamente pelos franqueados. Como resultado, da frota total de veículos que estavam sob a gestão dos franqueados em 30 de junho de 2011, embora veículos (ou 69,5%) ainda pertencessem à Companhia, o restante já era próprio dos franqueados. Venda de Seminovos Como atividade complementar às suas operações, como forma de permitir a constante renovação da sua frota em todos os segmentos, a Companhia realiza a venda de seus veículos previamente utilizados nos negócios de Terceirização de Frotas e Aluguel de Carros. Para isso, a Companhia utiliza dois canais de venda: varejo e atacado. No varejo, que concentra a maior parte das vendas, a Companhia conta com uma rede de oito lojas denominadas Unidas Seminovos. No atacado, as vendas são realizadas por meio de (i) leilões, (ii) vendas a clientes que possuam opção de compra em relação aos veículos por eles utilizados e (iii) vendas a empresas intermediárias selecionadas pela Companhia. A Companhia não vende carros de terceiros. Pontos Fortes A Companhia acredita ser uma das maiores redes de Aluguel de Carros no Brasil em volume de frota, conforme descrito em "Visão Geral" acima, além de franquear sua marca e operações aos seus franqueados. Em 30 de junho de 2011, a frota do aluguel era composta por veículos sendo no negócio de aluguel e administração de frotas e pertencentes ao negócio de locação de veículos. A descrição das principais atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas segue abaixo: Fleet: divisão responsável pelo aluguel de frotas para pessoas jurídicas por períodos que variam normalmente entre 12 e 48 meses. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a divisão de fleet aliena seus carros desativados ao término do contrato celebrado com o cliente, através das lojas próprias de seminovos; RAC: divisão responsável pelo aluguel de carros em agências localizadas em aeroportos e fora destes. Os aluguéis são realizados para clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer e para pessoas jurídicas, incluindo companhias seguradoras. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a frota do rent a car é renovada após sua vida útil econômica, que normalmente varia de 12 a 24 meses, sendo uma parte significativa vendida a consumidores finais através das lojas próprias de seminovos; Seminovos: como atividade operacional adicional, a Companhia possui estrutura própria para a venda dos carros desativados do seu ativo fixo em decorrência da necessidade de renovação da frota ao término do período de utilização dos carros nas atividades de aluguel. Possui 8 lojas de venda de veículos usados, sendo 7 no Estado de São Paulo e 1 na cidade de Curitiba. Vantagens Competitivas A Companhia acredita ter vantagens competitivas, em cada elo do processo de aluguel, que se inicia na captação de recursos, seguida da compra dos carros que são alocados nas divisões de Fleet e RAC e se encerra com a venda dos carros desativados após o uso nas atividades de aluguel para renovação da frota. 19