MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06356/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 04 de setembro de Referência: Ofício nº 4250/2006/SDE/GAB, de 24 de agosto de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: TTM Technologies, Inc e TYCO International Ltd. Operação: A TTM adquirirá a totalidade do TPCB por meio da compra de ações e ativos. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas TTM Technologies, Inc e TYCO International Ltd. I- Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) faturamento (Anexo I, item I.9); b) data e valor da operação (Anexo I, item II.5); c) cópia do Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1); d) valores das vendas (Anexo I, item V.2) e) lista de clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1)

2 2. Em análise da solicitação supra, por se tratar de informação relacionada ao faturamento, data e valor da operação, documentos que formalizam a operação, valores das vendas e lista de clientes e fornecedores, assim como dispõe o art. 4º, itens VI, VII, VIII, X e XI da Portaria 46/2006/MF, sugere-se a concessão do sigilo ora solicitado, deferindo-se a solicitação no que se refere aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A TTM Technologies, Inc. ( TTM ) é a empresa controladora do Grupo norteamericano TTM, que por sua vez, fornece placas de circuito impresso ( PCB ) de alto desempenho para produtores de equipamentos eletrônicos. As PCBs fornecidas pela TTM são produzidas principalmente para os mercados comerciais, incluindo infraestrutura de rede e comunicação, fabricantes de computadores e mercado industrial/médico. A TTM é uma empresa de capital aberto, cujas ações são comercializadas na NASDAQ. Os acionistas da TTM que possuem no mínimo 5% das ações da empresa são: Royce & Associates, LLC, com 12,1%; FMR Corp. (Boston), com 9,3%; FMR Corp. (Salt Lake City), com 5,7%; Barclays Global Investors, NA, com 5,6% e Mac-Per-Wolf Company, com 5,3%. 4. Em 2005, o faturamento mundial da TTM foi de CONFIDENCIAL e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 1. A TTM não obteve nenhum faturamento em outros países do Mercosul. Nos últimos 3 anos, o Grupo TTM participou da seguinte operação no Brasil: Aquisição, pela TTM, de todas as ações da Honeywell Advanced Circuits, Inc. A operação foi notificada ao SBDC sob o nº / e foi aprovada pelo CADE sem restrições em 25 de junho de A Tyco International Ltd. ( Tyco ) é a empresa controladora do Grupo Tyco, que tem sede em Bermudas. A Tyco atua em quatro principais segmentos, que são: (i) eletrônico; (ii) incêndio de segurança; (iii) saúde; e (iv) planejamento de produtos e serviços. Através do segmento de PCB (Tyco Printed Circuit Board Business TPCB ), a Tyco produz PCB e produtos conexos. Através do TPCB, a Tyco também fornece uma variedade de serviços relacionados às PCBs, incluindo design inicial, simulação do produto, elaboração de protótipo e montagem rápida. O TPCB possui oito unidades de produção nos Estados Unidos e uma na China. Os acionistas da Tyco que possuem no mínimo 5% das ações da empresa são: Capital Research & Management Company, com 9,97% e Davis Selected Advisers, L.P., com 5,7%. 6. Em 2005, o faturamento mundial do Grupo Tyco foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 2, e de aproximadamente 1 O faturamento não pôde ser confirmado junto ao Relatório Anual de Idem à nota 1. 2

3 CONFIDENCIAL nos demais países do Mercosul 3. Por outro lado, o faturamento da Tyco, nesse mesmo ano, no mercado mundial de PCB foi de CONFIDENCIAL. Nos últimos 3 anos, o Grupo Tyco participou da seguinte operação no Brasil: Aquisição, pela TP&A Acquisition Corp., de todas as ações com direito a voto e ativos da Tyco, relacionadas a plástico, adesivos e produtos revestidos. A operação foi notificada ao SBDC sob o nº / e foi aprovada pelo CADE sem restrições em 24 de maio de III Descrição da Operação 7. De acordo com os termos estipulados no Contrato, a TTM adquirirá, através do seu veículo de aquisição TTM (Ozarks) Acquisition, Inc., a totalidade do TPCB por meio da compra de ações e ativos. 8. O Contrato foi firmado em CONFIDENCIAL e o valor total da operação foi de CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar que, tal operação também foi apresentada às autoridades de Defesa da Concorrência dos Estados Unidos, mas até a presente data ainda não foi aprovada. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 9. No Brasil, a TTM e o seu Grupo ofertam PCBs para produtos de memória. Já a Tyco e o seu Grupo atuam no mercado brasileiro através de quatro segmentos: incêndio e segurança, eletrônico, saúde e planejamento de produtos e serviços. V Considerações sobre a natureza da Operação 10. Cabe informar que houve sobreposição horizontal entre o Grupo TTM e o Grupo Tyco no que se refere ao mercado mundial de placas de circuito impresso. Por outro lado, existe uma relação vertical pré-existente entre esses grupos, uma vez que algumas divisões do Grupo Tyco compram PCBs da TTM. 11. As requerentes informaram no Anexo I da Resolução 15 do CADE que as PCBs são vendidas em praticamente todos os países e além disso, os custos relacionados ao transporte e logísticas são baixos e também não existem barreiras tarifárias ou não tarifárias significativas à compra desses produtos no exterior. De acordo com o parecer nº 207 COINP/COGPI/SEAE/MF, referente ao ato de concentração nº / , de 29/06/01 emitido pela Seae, o mercado geográfico de PCBs foi definido da seguinte forma: A dimensão geográfica representa a área em que o produto é comercializado (em todos os países do mundo) e na qual se desenvolve a concorrência. No mercado de placas de circuito impresso, há fortes indícios de que a dimensão geográfica é internacional, em razão da forte presença das importações independentes (cerca de 60%) na estrutura de oferta do mercado nacional. 3 O segmento de PCB da Tyco ( TPCB ) gerou receitas de aproximadamente CONFIDENCIAL no mundo, CONFIDENCIAL no Brasil e nenhum faturamento nos outros países do Mercosul. 3

4 12. Segundo informações prestadas pelas requerentes, a participação da TTM e da Tyco no mercado mundial de PCB é de 0,7% e 1,1%, respectivamente. Com a operação, a participação de mercado da TTM passará para 1,8%. Além disso, informaram que não existem concorrentes no mercado mundial de PCBs que detêm participação de mercado acima de 5%. 13. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento da TTM foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. Diante de todo o exposto, esta SEAE optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 4

5 VI Recomendação 14. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO LEANDRO FERREIRA Secretário-Adjunto 5

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