FRAM Capital MANUAL DE PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO E DO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO. Diretoria de Compliance

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1 FRAM Capital MANUAL DE PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO E DO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO Diretoria de Compliance OUTUBRO/2016

2 SUMÁRIO INTRODUÇÃO CONCEITO DE LAVAGEM DE DINHEIRO PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO E ATRIBUIÇÕES DA EQUIPE DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO OBRIGAÇÕES NORMATIVAS DE PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO IDENTIFICAÇÃO DO CLIENTE E MANUTENÇÃO DO CADASTRO ATUALIZADO IDENTIFICAÇÃO DE BENEFICIÁRIO FINAL IDENTIFICAÇÃO DE CLIENTES "PESSOA EXPOSTA POLITICAMENTE" REGISTRO DE TRANSAÇÕES E DO LIMITE RESPECTIVO COMUNICAÇÕES AO COAF/CVM COMUNICAÇÃO NEGATIVA (DE NÃO OCORRÊNCIA DE OPERAÇÕES SUSPEITAS) MONITORAMENTO DE OPERAÇÕES PASSÍVEIS DE COMUNICAÇÃO AO COAF/CVM OPERAÇÕES E STUAÇÕES SUSPEITAS AVALIAÇÃO DE NOVOS PRODUTOS E SERVIÇOS AUDITORIA INTERNA PERÍODO DE CONSERVAÇÃO DOS CADASTROS E REGISTROS POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS DE PREVENÇÃO CONHEÇA SEU CLIENTE / KNOW YOUR CUSTOMER (KYC) CONHEÇA SEU FUNCIONÁRIO CONHEÇA SEUS PARCEIROS E FORNECEDORES PENALIDADES PELO DESCUMPRIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DA LEI TREINAMENTOS VIOLAÇÕES ÀS DISPOSIÇÕES DESTE MANUAL HISTÓRICO DAS ATUALIZAÇÕES DESTE MANUAL DE PLD-FT...24 ANEXO I - FORMULÁRIO KYC...25 ANEXO II - TERMO DE CIÊNCIA

3 INTRODUÇÃO Atendendo às disposições da Instrução CVM 301, de 16 de abril de 1999, alterada pelas Instruções CVM 463/2008, 506/2011, 523/2012, 534/2013 e 553/2014, Instrução CVM 505, da Circular 3.461/2009 e alterações, que regulamentam a Lei 9.613/1998, a Lei da Lavagem de Dinheiro, com alterações pela Lei /2012, a FRAM Capital estruturou o presente Manual de Prevenção da Lavagem de Dinheiro e do Financiamento do Terrorismo ( PLD-FT ). São regulados pelas disposições do conjunto de leis e normativos acima, a identificação e o cadastro de clientes, o registro de transações e o limite de valores, bem como as políticas, procedimentos e controles internos para controle das operações e o cadastramento dos clientes, o monitoramento e a comunicação das operações e os limites, a responsabilidade administrativa prevista na lei, que trata dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, no que se refere à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática de tais ilícitos. Todo o conteúdo deste Manual foi baseado nas leis e normativos acima descritos e suas disposições devem obrigatoriamente ser observadas por todos os integrantes da organização para evitar sanções e multas pelo não cumprimento, aplicadas pelos órgãos reguladores. O fator de extrema relevância para o cumprimento dessas obrigações é vedar a companhia contra o ingresso de recursos advindos de atividades criminosas, através da política conheça seu cliente ( KYC ), conhecendo as atividades e origem dos recursos do cliente, prevenindo que atos criminosos sejam realizados por intermédio da companhia. Uma acidental ligação com clientes envolvidos com a criminalidade representa sério risco para a reputação da companhia. A forma de mitigar o risco de sanções e de preservar a boa reputação é assegurar que a companhia conduza negócios com clientes idôneos, que respeitem e compactuem com os valores e princípios éticos da FRAM Capital. 2

4 1. CONCEITO DE LAVAGEM DE DINHEIRO A lavagem de dinheiro é o processo pelo qual são inseridos, no sistema econômico, recursos decorrentes de atividades criminosas, por meio de artifícios que escondem e dissimulam sua origem. Esse processo tem a finalidade de distanciar ao máximo os recursos de sua origem, dificultando seu rastreamento. Para esse fim, diversas e sofisticadas transações são utilizadas pelos criminosos, sendo o sistema financeiro um dos principais veículos para alcance de tal fim. 2. PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO E Consideram-se operações relacionadas com terrorismo ou seu financiamento aquelas executadas por pessoas que praticam ou planejam praticar atos terroristas, que neles participam ou facilitam sua prática, bem como por entidades pertencentes ou controladas, direta ou indiretamente, por tais pessoas e as pessoas ou entidades que atuem sob seu comando. A comunicação à CVM sobre indícios de financiamento terrorista deverá informar se trata-se de cliente considerado como pessoa politicamente exposta. 2.1 Atribuições da equipe de Prevenção à Lavagem de Dinheiro: A equipe de PLD é integrada por duas pessoas, diretor de PLD e assistente, e faz parte da área de compliance da FRAM Capital. O referido diretor é devidamente qualificado para as funções exercidas, com acesso direto à Diretoria Executiva e Comitês de Risco e Compliance e Executivo, onde são apuradas situações relacionadas à lavagem de dinheiro trazidas por ele. O mesmo é responsável pela supervisão dos procedimentos que devem ser realizados pela FRAM Capital, descritos nas circulares nº3461/09 e nº3504/10 do Banco Central. A equipe de PLD é responsável por esse manual, por sua atualização e disponibilização ao público interno da empresa, assim como pela coleta, validação, teste, atualização e guarda de informações sobre clientes, funcionários, colaboradores, fornecedores, parceiros e correspondentes, pelo monitoramento de operações, pela comunicação de atos suspeitos de lavagem de dinheiro às autoridades competentes e pelo treinamento em PLD para o público interno da empresa. Quaisquer dúvidas relacionadas aos conceitos e aplicação deste Manual devem ser direcionadas ao Diretor de PLD para as devidas providências ou esclarecimentos. A referida equipe deve submeter à aprovação da Diretoria Executiva da FRAM Capital proposta de política de prevenção à lavagem de dinheiro, a ser conhecida, avaliada e aprovada pela referido órgão e que norteará as atividades pelo período subsequente. A Diretoria Executiva não deve permitir que o 3

5 coordenador ou os membros da equipe de PLD exerçam qualquer função relacionada à administração de recursos de terceiros. A área de compliance da FRAM Capital se compromete a determinar que seus colaboradores/funcionários assinem compromissos de postura, no qual se comprometem a seguir as diretrizes e regras indicadas no manual de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo. Assim como deve disponibilizar treinamentos para capacitá-los, e eventos de reciclagem periódicos. Os procedimentos de PLD devem ser avaliados periodicamente pela auditoria interna ou externa sobre a adequação dos procedimentos e atendimento às normas legais. E os resultados da avaliação devem ser reportados para a Diretoria Executiva da FRAM Capital. E diante de denúncias ou informações sobre atos dolosos ou imprudentes de colaboração com lavagem de dinheiro ou desrespeito às normativas internas, a equipe de PLD poderá instaurar processos internos de apuração - garantindo o direito à ampla defesa e o sigilo perante terceiros aplicar sanções disciplinares e comunicar às autoridades públicas suas constatações e resultados. Ressalta-se que a área de compliance, responsável pelas atividades de PLD-FT na FRAM Capital, não se encontra no mesmo nível hierárquico das demais áreas operacionais da instituição, justamente para não haver atribuição nem subordinação à áreas de negócio, tendo em vista a obrigação de evitar situações de conflito de interesses como, por exemplo, na decisão de comunicação ao Coaf de operações realizadas pelos clientes da instituição. 3. OBRIGAÇÕES NORMATIVAS DE PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO O Brasil, por ser signatário de várias Convenções internacionais, vem se empenhando na elaboração de leis, normas e procedimentos compatíveis com recomendações de órgãos internacionais de combate aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. Dessa maneira, editou a Lei da lavagem de dinheiro em 1998 e, desde então, as políticas preventivas formuladas por esses órgãos vêm sendo introduzidas no ordenamento jurídico brasileiro, a exemplo da Instrução CVM 301/1999, conforme veremos adiante. 3.1 Identificação do cliente e manutenção do cadastro atualizado Atendendo às disposições da Instrução CVM 301/1999 e alterações, os clientes serão identificados e seus cadastros serão mantidos atualizados, com o conteúdo determinado no Anexo I da mesma da Instrução, conteúdo esse também incluído no Manual de Controle Cadastral da FRAM Capital. O cadastro de clientes pode ser efetuado e mantido em sistema eletrônico e deve possibilitar o acesso imediato aos dados cadastrais, utilizando-se de tecnologia capaz de cumprir integralmente com o disposto 4

6 nas normas específicas a respeito do tema. Permitirá, ainda, a identificação da data e do conteúdo de todas as alterações e atualizações realizadas em cada um dos cadastros dos clientes. É facultado à FRAM Capital usar cadastro unificado caso integre um conglomerado financeiro. Entendese por cadastro unificado o sistema eletrônico de armazenamento de informação e documentação para a utilização de modo compartilhado. Para cumprimento das disposições da lei, a FRAM Capital deve: a) adotar continuamente regras, procedimentos e controles internos, de acordo com procedimentos prévia e expressamente estabelecidos, visando confirmar as informações cadastrais de seus clientes, mantê-las atualizadas, e monitorar as operações por eles realizadas, de forma a evitar o uso da conta por terceiros e identificar os beneficiários finais das operações; b) identificar os clientes Pessoas Expostas Politicamente ( PEP ) e supervisionar de maneira mais rigorosa a relação de negócio mantida com os mesmos. Manter regras, procedimentos e controles internos para identificar a origem dos recursos envolvidos nas transações dos clientes e dos beneficiários identificados como PEPs, além de procedimentos e controles internos para identificar clientes que se tornaram após o início do relacionamento ou que seja constatado que já eram PEPs no início do relacionamento com a companhia; c) dedicar especial atenção a propostas de início de relacionamento e a operações executadas com PEPs, inclusive as oriundas de países com os quais o Brasil possua elevado número de transações financeiras e comerciais, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou política; d) coletar e registrar informações sobre os clientes da FRAM Capital de maneira tempestiva, visando confirmar as informações cadastrais, mantê-las atualizadas, e monitorar as operações por eles realizadas, de forma a evitar o uso da conta por terceiros e identificar os beneficiários finais das operações; e) vedar a realização de operações com clientes cujo cadastro esteja incompleto ou que ainda não tenha sido aprovado pelo compliance pela FRAM Capital. No caso de relação de negócio com cliente estrangeiro que também seja cliente de instituição estrangeira fiscalizada por autoridade governamental assemelhada à CVM, admite-se que as providências acima sejam adotadas pela instituição estrangeira, desde que assegurado à CVM o acesso aos dados e procedimentos adotados. 5

7 3.2 Identificação de beneficiário final A FRAM Capital deve identificar 100% das pessoas naturais participantes da cadeia societária, de forma direta ou indireta, com a coleta de nome completo, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) e percentual de participação e, a partir desses dados, avaliarem os riscos e a necessidade de obtenção de dados adicionais. Clientes controlados ou com participação societária de pessoa jurídica Offshore, PIC ou Trust devem ser considerados de alto risco, para a aplicação dos critérios acima descritos, e deverão ser coletadas as seguintes informações mínimas: - Para Trust deve ser identificado o provedor dos fundos (settlor), o trustee e os beneficiários (caso já tenham sido determinados); - Para Offshore com ações ao portador será necessário obter: certificação da titularidade no início da relação e quando há mudanças na estrutura de propriedade; a imobilização das ações, obrigando-os a ser mantidas por uma entidade apropriada; a conversão de tais ações para ações nominativas. - Na impossibilidade de se obter os comprovantes acima, a Signatária deverá ter processos e procedimentos que garantam a identificação do real proprietário das ações ao Portador, caracterizado como Beneficiário Final; - Companhias abertas, entidades sem fins lucrativos e fundos de investimento: devem ser identificadas as pessoas naturais autorizadas a representá-las, bem como seus controladores, administradores e diretores, se houver; A FRAM Capital deve adotar os seguintes procedimentos para identificar o beneficiário final de seus clientes pessoa jurídica: - Analisar a estrutura societária: conhecer quem são os sócios/proprietários da empresa, obtendo nome, CPF (quando aplicável) e o percentual de participação de cada um deles; - Constatado que o controle da empresa é de pessoa jurídica, devem ser tomadas diligências para a análise regressiva e em cadeia, até que seja conhecida a pessoa natural beneficiária final; - Analisar documentos oficiais (ex. documentos de constituição da empresa - Contrato Social, Estatuto Social, e/ou procuração, Articles of Incorporation, Bylaws) para determinar quem é o beneficiário final. Em situações especiais poderá ser aceita declaração do cliente indicando o beneficiário final; - Analisar documentos de identidade oficiais, documentos expedidos por órgãos oficiais, dados ou informações; 6

8 Nos casos em que não seja possível identificar os beneficiários finais, devem ser tomadas as seguintes providências: - Submeter para aprovação mínima de pessoa detentora de cargo ou função de nível hierárquico superior ao daquele responsável pela autorização do relacionamento com o cliente, quanto ao interesse no início ou manutenção deste relacionamento; - Comunicar a área responsável pela PLD sobre a realização de qualquer negócio ou relação com tais empresas/instituições, para que sejam adotados rigorosos procedimentos de acompanhamento e monitoramento e avaliada a necessidade de comunicação ao Coaf, conforme os critérios normativos para classificação como operação ou situação suspeita; - Manter os registros das análises realizadas para identificação dos beneficiários finais; - Manter atualizadas as informações sobre beneficiários finais, nos termos dos itens anteriores; Para fins de coleta de dados cadastrais devem ser considerados os seguintes percentuais mínimos de participação societária: - Para clientes de Baixo e Médio Risco: pessoas com participação maior ou igual a 25% do capital social; - Clientes de Alto Risco: pessoas com participação igual ou superior a 10% do capital social. 3.3 Identificação de clientes Pessoa Exposta Politicamente ( PEP ) PEPs são as pessoas expostas politicamente, basicamente aqueles indivíduos que exercem ou exerceram determinados cargos na administração pública, seus parentes em linha reta e as pessoas de seu relacionamento próximo. Sendo que o fato de serem classificados como PEPs, outorga-lhes um elevado risco de envolvimento com lavagem de dinheiro oriundo da corrupção. E por tanto o objetivo da identificação do cliente PEP é inibir o desvio de recursos nos órgãos públicos, onde a corrupção se encontra profundamente enraizada. Inúmeros são os casos representativos de apropriação de recursos públicos por PEPs corruptos, o que é facilitado pela função que ocupam. Com o rigoroso monitoramento sobre os PEPs recomendado pelos órgãos reguladores, sempre que houver uma movimentação financeira atípica, que traga indícios de lavagem de dinheiro, as instituições comunicarão o fato ao COAF, que tomará as providências pertinentes junto às autoridades competentes. Definição de PEPs, de acordo com a Instrução CVM 301/1999: Pessoa exposta politicamente é aquela que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e 7

9 dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Cargos: emprego ou função pública relevante exercido por chefes de estado e de governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto nível, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos. Familiares: parentes, na linha direta, até o primeiro grau, assim como o cônjuge, companheiro, companheira, enteado e enteada. Prazo de 5 (cinco) anos: deve ser contado, retroativamente, a partir da data de início da relação de negócio ou da data em que o cliente passou a se enquadrar como pessoa politicamente exposta. São consideradas PEP as pessoas naturais brasileiras nas seguintes condições: - Detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; - Ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União: de ministro de estado ou equiparado; de natureza especial ou equivalente; - de presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas, empresas públicas ou sociedades de economia mista; - do Grupo Direção e Assessoramento Superiores (DAS), nível 6, ou equivalentes; Membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal e dos tribunais superiores, dos tribunais regionais federais, do trabalho e eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal; Membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal; Membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; Governadores de estado e do Distrito Federal, os presidentes de tribunal de justiça, de Assembléia e Câmara Legislativa, os presidentes de tribunal de contas de Estado, do Distrito Federal e de Município, e de conselho de contas dos municípios; e Prefeitos e presidentes de Câmara Municipal de capitais de Estados; 8

10 A pessoa que exerce ou exerceu funções públicas proeminentes em um país estrangeiro, tais como chefes de estado ou de governo, políticos de alto nível, altos servidores governamentais, judiciais, do legislativo ou militares, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos; Pessoa que exerce ou exerceu função de alta administração em uma organização internacional de qualquer natureza, assim considerados diretores, subdiretores, membros de conselho ou funções equivalentes. São consideradas PEP as pessoas jurídicas que tenham o controle, direto ou indireto, por pessoa exposta politicamente. São consideradas PEP relacionadas as pessoas nas seguintes situações: Familiares de PEP, sendo considerados os parentes, na linha reta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada; Constituição de pessoa exposta politicamente como procurador ou preposto; e Movimentação habitual de recursos financeiros de ou para pessoa exposta politicamente cliente da instituição, não justificada por eventos econômicos, como a aquisição de bens ou a prestação de serviços. Para a identificação de pessoas expostas politicamente, a FRAM Capital adota as seguintes providências: Solicitar declaração expressa do cliente, beneficiário, terceiro ou de outras partes relacionadas, a respeito da sua classificação; Recorrer a informações publicamente disponíveis; Recorrer a bases de dados eletrônicos comerciais sobre pessoas politicamente expostas. A FRAM Capital adota procedimentos de análise de sua base de clientes existentes para identificação de PEP, com periodicidade máxima anual ou nos prazos exigidos pela autoridade reguladora. Mostra-se relevante ressaltar que a condição de PEP não é restritiva, mas deve ser objeto de diligência mais aprofundada pela FRAM Capital, que deve adotar procedimentos de diligência aprofundada para identificar a origem dos fundos envolvidos nas transações dos clientes caracterizados como PEP. Além de adotar monitoramento reforçado durante toda a relação de negócios com PEP. As eventuais comunicações da FRAM Capital aos órgãos reguladores sobre operações suspeitas de lavagem de dinheiro relativas a cliente identificado como PEP deverão conter especificamente essa informação. 9

11 3.4 Registro de Transações e do Limite Respectivo A FRAM Capital mantém registro de toda transação envolvendo títulos ou valores mobiliários, independentemente de seu valor, de forma a permitir: I Tempestiva comunicação ao COAF/CVM caso, em alguma transação ou proposta de transação, se obtenha sérios indícios que possam se constituir em crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes dos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, ou com eles relacionar-se, em que: a) Se verifiquem características excepcionais no que se refere às partes envolvidas, forma de realização ou instrumentos utilizados; b) Falte, objetivamente, fundamento econômico legal. II a verificação da movimentação financeira de cada cliente, com base em critério definido nas regras, procedimentos e controles internos da companhia, em face da situação patrimonial e financeira constante de seu cadastro, considerando: a) os valores pagos a título de liquidação de operações; b) os valores ou ativos depositados a título de garantia, em operações nos mercados de liquidação futura; c) as transferências de valores mobiliários para a conta de custódia do cliente. 3.5 Comunicações ao COAF/CVM No âmbito da prevenção da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo, a FRAM Capital mantém procedimentos para identificar as operações suspeitas e atípicas com base nos meios e nas informações que tem à sua disposição. O procedimento adotado pelo compliance da FRAM Capital para o combate ao financiamento do terrorismo, é a verificação mensal em listas de restrições internacionais disponibilizadas pela Interpol e por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU), menção a algum cliente como terrorista ou organização terrorista ou como pessoa física ou jurídica envolvida no financiamento ao terrorismo, sendo a consulta feita individualmente para todos os clientes. E a formalização da pesquisa registrada em ata mensal. Assim, abstendo-se de dar ciência de tal ato a qualquer pessoa, inclusive àquela a qual se refira a informação, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da ocorrência que, são comunicadas todas as 10

12 transações, ou propostas de transação suspeita, que possam ser considerados sérios indícios de crimes de "lavagem" ou financiamento do terrorismo, ou com eles relacionar-se, em que: a) se verifiquem características excepcionais no que se refere às partes envolvidas, forma de realização ou instrumentos utilizados; b) falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal Comunicação negativa (de não ocorrência de operações suspeitas) Caso não tenha sido prestada nenhuma comunicação de transações, propostas de transações ou operações suspeitas ao diretor responsável por PLD da FRAM Capital, no ano civil anterior, ou mesmo que tenha havido e sido discutido e concluído em Comitê de Risco e Compliance que não se constituía como passível de comunicação ao Coaf, é obrigatória a comunicação negativa ou da não ocorrência de operações passíveis de comunicação, até dez dias úteis após encerramento do ano civil, por meio de sistema eletrônico disponível na página do Coaf na rede mundial de computadores. Tal procedimento é realizado pelo diretor de PLD da FRAM Capital, segundo Circulares nº 3461/2009 e nº3504/2010 do Banco Central, o qual possui login e senha para acesso ao ambiente do Coaf. E as evidências das declarações arquivadas no sistema interno da instituição. Para assegurar a realização tempestiva da declaração anual de não ocorrência de transações passíveis de comunicação foi estipulado pelo compliance a ocorrência obrigatória de comitê extraordinário de riscos e compliance no segundo dia útil do mês de janeiro, para discussão de possíveis transações, propostas de transações ou operações suspeitas veiculadas ao diretor de PLD da FRAM Capital, no ano civil anterior, e que ainda não haviam sido discutidas para decidir se seriam comunicadas ao Coaf. Caso haja alguma, esta deve ser comunicada após o comitê pelo diretor de PLD visando antecedência já que o prazo para esse tipo de comunicado ao Coaf é até dez dias úteis após o encerramento do ano civil Monitoramento de Operações passíveis de comunicação ao COAF/CVM Os integrantes da FRAM Capital, especialmente as equipes de cadastro e compliance, deverão atentar para operações, produtos e serviços disponíveis na instituição que possam constituir indícios de lavagem de dinheiro, em especial para as operações ou situações abaixo que envolvem títulos ou valores mobiliários, e devem ser continuamente monitoradas, para uma eventual comunicação ao COAF/CVM: I. operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou 11

13 financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas; II. operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos; III. operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas; IV. operações cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários respectivos; V. operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; VI. operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s); VII. operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico; VIII. operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo - GAFI; IX. operações liquidadas em espécie, se e quando permitido; X. transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários; XI. operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante; XII. depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações de cliente, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação futura; XIII. pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do cliente; 12

14 XIV. situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de seus clientes; XV. resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de relacionamento ou para atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação; XVI. informação de mesmo endereço comercial por diferentes pessoas jurídicas ou organizações, sem justificativa razoável para tal ocorrência; XVII. representação de diferentes pessoas jurídicas ou organizações pelos mesmos procuradores ou representantes legais, sem justificativa razoável para tal ocorrência; XVIII. informação de mesmo endereço residencial ou comercial por pessoas naturais, sem demonstração da existência de relação familiar ou comercial; XIX. incompatibilidade da atividade econômica ou faturamento informados com o padrão apresentado por clientes com mesmo perfil; XX. Apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação e registro das operações exigidos pela regulamentação vigente, seguidas ou não do encerramento do relacionamento comercial; XXI. situações e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; XXII. situações em que as diligências para elaboração do cadastro e a não prestação de informações por parte do cliente, que não seja possível concluir a elaboração do KYC do cliente. XXIII. movimentação de recursos incompatível com o patrimônio, a atividade econômica ou a ocupação profissional e a capacidade financeira do cliente; XXIV. transferências de valores arredondados na unidade de milhar ou que estejam um pouco abaixo do limite para notificação de operações; XXV. movimentação de recursos de alto valor, de forma contumaz, em benefício de terceiros; XXVI. solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários da instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a realização de uma operação; XXVII. operações ou conjunto de operações de compra ou venda de títulos e valores mobiliários a preços incompatíveis com os praticados no mercado ou quando 13

15 realizadas por pessoa cuja atividade declarada e perfil não se coadunem ao tipo de negociação realizada; XXVIII. realização de operações atípicas que resultem em elevados ganhos para os agentes intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente prestados; XXIX. investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e liquidez; XXX. investimentos significativos não proporcionais à capacidade econômicofinanceira do cliente, ou cuja origem não seja claramente conhecida; XXXI. movimentações financeiras envolvendo pessoas relacionadas a atividades terroristas listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas; XXXII. realização de operações ou prestação de serviços, qualquer que seja o valor, a pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento; XXXIII. existência de recursos pertencentes ou controlados, direta ou indiretamente, por pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento; XXXIV. realização ou proposta de operação com pessoas naturais ou jurídicas, inclusive sociedades e instituições financeiras, situadas em países que não apliquem ou o façam de forma insuficiente, as recomendações do Grupo de Ação contra Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (Gafi), ou que tenham sede em países ou dependências com tributação favorecida ou regimes fiscais privilegiados ou em locais onde seja observada a prática contumaz dos crimes previstos na Lei nº 9613/1998, não claramente caracterizadas em sua legalidade e fundamentação econômica; XXXV. alteração inusitada nos padrões de vida e de comportamento do empregado ou do representante; XXXVI. modificação inusitada do resultado operacional da pessoa jurídica do representante ou do correspondente no país, sem causa aparente; XXXVII. realização de qualquer negócio de modo diverso ao procedimento formal da instituição por empregado, representante ou correspondente no país; XXXVIII. fornecimento de auxílio ou informações, remunerados ou não, a clientes em prejuízo do programa de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo da instituição, ou de auxílio para estruturar ou fracionar operações, burlar limites regulamentares ou operacionais. 14

16 Em relação à negociação de títulos públicos, são consideradas situações atípicas: - encadeamento de operações de compras e vendas (day-trade) com preços "fora de mercado" e consequente geração fictícia de resultados; - pequeno intervalo de tempo entre a abertura e fechamento do day-trade; - operações simuladas ou previamente combinadas, que acarretam geração de ganhos com transferência de recursos entre participantes; - operações que evidenciem oscilações significativas em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas; - operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante; - mudança repentina e injustificada de modalidades operacionais usualmente utilizadas; - existência de diversos clientes com um mesmo procurador/representante (comando único); - incompatibilidade entre os volumes operados pelos clientes e sua ocupação profissional/ramo de atividade e situação patrimonial ou financeira. Devem ser analisadas as operações em conjunto com outras operações conexas e que possam fazer parte de um mesmo grupo de operações ou guardar qualquer tipo de relação entre si. As que se enquadrarem em alguma característica descrita acima devem ser comunicadas à equipe de PLD da FRAM Capital, a qual dará tratamento de situação atípica utilizando ferramentas adequadas. O monitoramento, seleção, análise e comunicação de situações atípicas devem ser feitos de forma tempestiva pela FRAM Capital. E também deve ser tempestivo o atendimento às solicitações de informações referentes a PLD-FT por todas as áreas da instituição. Se for necessária a comunicação ao Coaf pelo diretor de PLD da FRAM Capital, referente a alguma situação atípica identificada, esta deve apresentar a explicação da atipicidade, de informações de origem e destino dos recursos e de elementos derivados do princípio "conheça seu cliente". E a instituição deve-se utilizar quando existente, das notas atribuídas pelo Coaf (em relação à qualidade de cada uma das comunicações de situações atípicas enviadas àquele órgão) para aprimorar o processo de preenchimento das comunicações. 15

17 Dispensar especial atenção às operações em que participem os seguintes tipos de clientes, considerados como de alto risco à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo: a) investidores não-residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador; b) investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições financeiras voltadas para clientes com este perfil ( private banking ); c) pessoas politicamente expostas; d) Pessoa de qualquer forma relacionada a atividades terroristas, nos termos dos atos normativos vigentes; e) Pessoa Natural representada de modo contumaz por terceiros; f) Diferentes Pessoas Jurídicas ou Organizações representadas pelos mesmos procuradores ou representantes legais, sem justificativa razoável para tal; g) Pessoa Juridica com estrutura societária sem transparência quanto aos beneficiários/proprietários, como offshores, PIC, Trusts, clubes ou fundos de investimento, pessoas jurídicas com sócios com tais características ou cujo beneficiário final não pode ser identificado ou cuja identificação seja difícil ou onerosa; h) Cliente cuja devida diligência não puder ser completada; i) Cliente representado por, ou de cuja composição societária ou acionária participe, pessoa domiciliada em jurisdições com deficiências estratégicas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo ou em região considerada de tributação favorecida; j) Clientes cujo contato seja por meio eletrônico, mediante correspondentes no País ou por outros meios indiretos; Operações e situações suspeitas As situações listadas abaixo podem configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613/1998, ou podem com eles relacionar-se, devendo ser analisadas com especial atenção e, se e quando consideradas suspeitas pela instituição, comunicadas ao COAF/CVM: a) Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e valores mobiliários para o fundo, que apresentem atipicidade em relação à atividade econômica do cliente ou incompatibilidade com a sua capacidade econômico-financeira; 16

18 b) Resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação; c) Apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação e registro das operações exigidos pela regulamentação vigente; d) Solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários da companhia a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e valores mobiliários para o fundo; e) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e valores mobiliários para o fundo envolvendo pessoas relacionadas a atividades terroristas listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas; f) Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores mobiliários, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento; g) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores mobiliários com indícios de financiamento do terrorismo; h) Operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores mobiliários fora dos padrões praticados no mercado; i) Realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente prestados; investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e liquidez, considerando a natureza do fundo ou o perfil do cliente/mandato da carteira administrada; j) Operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico que a justifique. Cabe ressaltar que a comunicação ao Coaf não acarreta suspensão automática das operações ou propostas de operações, salvo quando solicitada pelas autoridades competentes. As comunicações de boa-fé não acarretarão, nos termos da lei, responsabilidade civil ou administrativa às pessoas que o fazem. 17

19 Consideram-se operações relacionadas com terrorismo ou seu financiamento aquelas executadas por pessoas que praticam ou planejam praticar atos terroristas, que neles participam ou facilitam sua prática, bem como por entidades pertencentes ou controladas, direta ou indiretamente, por tais pessoas e as pessoas ou entidades que atuem sob seu comando. As comunicações ao COAF devem informar se se trata de cliente considerado como pessoa politicamente exposta. Os dossiês e documentos relativos às análises das operações ou propostas de operações selecionadas, que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações ao COAF, devem ser mantidas pelo prazo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo. Sendo que esses dossiês das operações selecionadas devem conter pareceres e relatórios produzidos pelo assessor comercial responsável pelo cliente, parecer dos responsáveis por PLD- FT, atas de reunião, resoluções, etc, em que esteja formalizada a efetiva análise, pelas instâncias competentes, das operações selecionadas, com a razão pela qual foram ou não consideradas atípicas e, portanto, deveriam ou não ser comunicadas ao Coaf. 3.6 Avaliação de Novos Produtos e Serviços A FRAM Capital deve realizar análise prévia de novos produtos e serviços, sob a ótica da prevenção à lavagem de dinheiro, autorizando sua oferta ou uso após manifestação favorável, entre outras, do diretor reponsável por PLD da instituição. Dessa forma no Comitê de produtos, deve participar o referido diretor. 3.7 Auditoria interna Os controles de PLD-FT adotados pela FRAM Capital devem ser supervisionados pela auditoria interna que se reporta à diretoria executiva da instituição, nos termos do art. 2º, 3º e 5º da Resolução nº 2.554, de 24 de setembro de 1998 do Banco Central, a qual é realizada por empresa terceirizada por conta do pequeno porte da FRAM Capital. Os apontamentos relativos aos controles de PLD-FT gerados pela auditoria interna devem ser encaminhados à diretoria executiva da FRAM Capital e receber por esta tratamento adequado, o qual entende-se pela implementação de controles como relatórios periódicos de regularização, cronograma de regularização, etc, para corrigir os apontamentos realizados pela auditoria interna e que serão verificados na próxima supervisão. 18

20 4. PERÍODO DE CONSERVAÇÃO DOS CADASTROS E REGISTROS Os cadastros e registros referidos, que comprovem a adoção dos procedimentos determinados pela ICVM 301/1999, deverão ser conservados, à disposição da CVM, durante o período mínimo de 5 (cinco) anos, a partir do encerramento da conta ou da conclusão da última transação realizada em nome do respectivo cliente, podendo este prazo ser estendido indefinidamente na hipótese de existência de investigação comunicada formalmente pela CVM à pessoa ou instituição. 5. POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS DE PREVENÇÃO 5.1 Conheça seu cliente / Know-your-Customer ( KYC ) O processo conheça seu cliente, ou KYC, cujo cumprimento é o grande pilar da prevenção e combate à lavagem de dinheiro tem o objetivo de inibir a entrada ou a manutenção de clientes na instituição que tenham ligação com a lavagem de dinheiro ou outras atividades ilegais. Deve ser estabelecido processo de identificação de contraparte (cliente) adequado às características e especificidades dos seus negócios. Tal processo visa a prevenir que a contraparte utilize as instituições gestoras e/ou os fundos de investimento ou carteiras por ela geridos para atividades ilegais ou impróprias. O Processo de Identificação de Clientes (Cadastro) e conheça o seu cliente ( KYC ) é realizado pela instituição que mantém relacionamento com o cliente: i. Fundos de Investimento: administrador ou terceiro por ele contratado para efetuar a distribuição das cotas do fundo; ii. Fundos de Investimento negociados em mercado organizado: instituição intermediária que realiza a negociação em nome do cliente; iii. Distribuição por Conta e Ordem: instituição que realiza a distribuição por conta e ordem nos termos da regulamentação em vigor; iv. Carteira Administrada: gestor. Todos os clientes devem passar pelo processo KYC, cujo objetivo é se assegurar da sua idoneidade e da legitimidade de seus recursos. No caso de pessoa física, também devem passar pelo processo as pessoas autorizadas a representá-la, no caso de pessoa jurídica, também devem ser avaliados os beneficiários finais, representantes e procuradores. Ao final do processo é necessário: a) conhecer o cliente; b) conhecer suas atividades e a origem de seus recursos; c) conhecer os representantes e beneficiários finais, caso existam; d) não ter suspeitas ou evidências de que os recursos movimentados tenham origem ilícita; 19

21 e) ter evidências de que os produtos e serviços solicitados estão de acordo com a atividade por ele desenvolvida; f) saber se o cliente é PEP A FRAM Capital deve classificar seu cliente em eventual ou permanente, sendo que os critérios utilizados estão descritos no manual de controle cadastral da instituição. Atribuição de risco ao cliente Após análise do perfil do cliente, identificada possível vulnerabilidade em relação à prática de lavagem de dinheiro, serão remetidos formulários para preenchimento. O processo de aceitação de clientes e o monitoramento de transações devem ser compatíveis com o perfil determinado para cada cliente, com base na definição de critérios para classificação de riscos. No caso de o risco que for atribuído ao cliente for inaceitável, deve-se vetar o relacionamento O processo de análise de clientes/transações deverá ocorrer de forma regular e tempestiva, e levar em consideração, entre outros, os seguintes fatores: origem e destino dos recursos; reincidência do desenquadramento de perfil histórico de transações; relação da movimentação com o atual comportamento do mercado; notícias desabonadoras na mídia e verificação de listas restritivas. Vale ressaltar que os ativos e valores mobiliários elencados abaixo, em função de sua contraparte e do mercado nos quais são negociados, já passaram por processo de PLD-FT, eximindo, portanto, a instituição gestora de Fundos de Investimento de diligência adicional em relação ao controle da contraparte, a saber: i. Ofertas públicas iniciais e secundárias de valores mobiliários, registradas de acordo com as normas emitidas pela CVM; ii. Ofertas públicas de esforços restritos, dispensadas de registro de acordo com as normas emitidas pela CVM; iii. Ativos e valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; iv. Ativos e valores mobiliários cuja contraparte seja instituição financeira ou equiparada; v. Ativos e valores mobiliários de mesma natureza econômica daqueles acima listados, quando negociados no exterior, desde que: a) sejam admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM; 20

22 b) cuja existência tenha sido assegurada por terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, ou supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM. Para os demais ativos e valores mobiliários, como títulos e valores mobiliários objeto de distribuição privada (renda fixa ou ações), direitos creditórios, empreendimentos imobiliários etc., é recomendável que a instituição gestora, além dos procedimentos de Identificação de Contrapartes, adote também outros procedimentos (como visita de diligência), de acordo com o estabelecido em suas próprias políticas, procedimentos e controles internos com vistas a garantir a observação do mínimo padrão de PLD-FT, ou verificar se a contraparte dispõe de mecanismos mínimos para análise de PLD-FT. O relacionamento com clientes considerados como de alto risco, não é proibido, mas os órgãos reguladores informam que é necessário adotar procedimentos de diligência aprofundada, através da realização de: - KYC aprofundado do cliente no inicio e durante o relacionamento, incluindo obtenção de informações como: Perspectiva da movimentação financeira e dos negócios; Histórico do cliente; Questionamentos específicos, conforme as características do relacionamento e da atividade realizada pelo cliente: - Pessoa Natural: Origem e formação do patrimônio, compatibilidade financeira; ocupação e a natureza de negócios; - Pessoa Jurídica: Compatibilidade das instalações, quantidade de empregados, capacidade de geração de faturamento; além disto, devem-se obter informações de identificação sobre sócios, representantes e procuradores, exceto no caso das sociedades anônimas de capital aberto, cujas informações deverão alcançar os controladores, presidente e dirigentes autorizados a praticar atos de gestão que onerem o patrimônio; Obter aprovação para início, continuidade ou conclusão do relacionamento por alçada superior daquela com atribuição ordinária para tais atividades; Efetuar monitoramento contínuo, reforçado e rigoroso para apuração de situações suspeitas de lavagem de dinheiro; e Maior freqüência de revisão do KYC do cliente. 5.2 Conheça seu funcionário É recomendável também que as instituições, caso percebam uma mudança repentina no padrão econômico de seus funcionários, promovam ações que possibilitem identificar possíveis origens ilícitas de tais recursos. A seleção e o monitoramento de funcionários, com o objetivo de garantir padrões elevados de seus quadros, visando à prevenção dos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. 21

23 5.3 Conheça seus parceiros e fornecedores Também devem ser adotados procedimentos para identificação e aceitação de parceiros comerciais, de acordo com o perfil e o propósito de relacionamento, visando a prevenir a realização de negócios com contrapartes inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atividades ilícitas, bem como assegurar que tais parceiros possuam práticas adequadas de PLD-FT, quando aplicável. Só devem ser iniciadas relações de negócios ou dar prosseguimento a relação já existente com os clientes, parceiros e fornecedores se observadas as providências de identificação e atualização cadastral, verificação da condição de PEP, estabelecidas nos arts. 3º e 3º-A, da Instrução CVM 301/1999, já incluídas neste Manual. 6. PENALIDADES PELO DESCUMPRIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DA LEI (responsabilidade administrativa) Às pessoas sujeitas e aos administradores das pessoas jurídicas que estão sob o controle da Lei, que deixarem de cumprir suas disposições, serão aplicadas sanções e multas, cumulativamente ou não, pelas autoridades competentes, de acordo com a gravidade das infrações, consideradas ainda as reincidências. A Instrução CVM 301/1999, remete às sanções e multas previstas na Lei nº 9.613/1998, com as alterações da Lei /2012, cujas modalidades seguem abaixo: a) advertência; b) multa pecuniária variável não superior a R$ 20 milhões; c) inabilitação temporária, pelo prazo de até dez anos, para o exercício do cargo de administrador das pessoas jurídicas sujeitas; d) cassação ou suspensão da autorização para o exercício de atividade, operação ou funcionamento 7. TREINAMENTOS O programa de treinamento de PLD-FT tem a finalidade de estabelecer um canal informativo aos seus funcionários, capacitando-os quanto ao entendimento e alinhamento com a cultura e políticas internas, como também quanto à atualização sobre os aspectos relevantes da regulamentação brasileira pertinente ao assunto e sobre as melhores práticas adotadas no mercado nacional e internacional. A FRAM Capital manterá canais de divulgação para seus funcionários e colaboradores (exceto os de serviços gerais como limpeza, segurança e manutenção predial), destinados a divulgar as regras, procedimentos e controles internos e prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo. Tais canais são: área de documentos institucionais disponibilizados no site da empresa na rede mundial de computadores, pasta com manuais internos em diretório com acesso livre a todos os funcionários e colaboradores para eventuais consultas. 22