Debêntures Classificação de Risco [ ]: [ ] Código ISIN das Debêntures da 1ª Série: [ ] Código ISIN das Debêntures da 2ª Série: [ ]

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADA NA CVM PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA 9ª EMISSÃO DA BRASIL TELECOM S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ nº / NIRE Rua General Polidório, nº 99, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ R$ , Debêntures Classificação de Risco []: [] Código ISIN das Debêntures da 1ª Série: [] Código ISIN das Debêntures da 2ª Série: [] A BRASIL TELECOM S.A. ( Companhia ou Emissora ) está realizando uma oferta pública de distribuição de (duzentas mil) debêntures nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, da 9ª emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ ,00 (dois bilhões de reais) na data de emissão, qual seja, [] de [] de 2012 ( Debêntures ), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA, ou Coordenador Líder ), do BB - Banco de Investimento S.A. ( BB-BI ) e do Banco Bradesco BBI S.A. ( BBI e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BB-BI, Coordenadores ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Oferta ). As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (a) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos e do SND - Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (b) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e do BOVESPAFIX (este último ambiente de negociação de ativos), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. A quantidade de Debêntures poderá ser aumentada, exclusivamente na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), a critério da Emissora, com a prévia concordância dos Coordenadores, em razão da demanda apurada no referido Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) (i) em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade originalmente oferecida ( Debêntures Adicionais ), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Opção de Debêntures Adicionais ); e (ii) em até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida ( Debêntures do Lote Suplementar ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 ( Opção de Lote Suplementar ). As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares terão as mesmas características das Debêntures originalmente ofertadas. A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base na deliberação da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em [06 de fevereiro] de 2012, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro ("DOERJ"), e no jornal Valor Econômico em [ ] de [ ] de 2011 e arquivada na JUCERJA em [ ] de [ ] de 2012, e na deliberação do Conselho Fiscal da Emissora realizada na mesma data. A emissão das Debêntures é regulada pelo Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública da Brasil Telecom S.A. ( Escritura ), celebrada entre a Emissora e a Planner Trustee DTVM Ltda. ( Agente Fiduciário ) representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão ( Debenturistas ), em [ ] de [ ] de A Escritura foi devidamente registrada na JUCERJA sob n [ ], em [ ] de [ ] de Este prospecto ( Prospecto ) não deve, em qualquer circunstância, ser considerado recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de telecomunicação. Este Prospecto Preliminar deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de O Formulário de Referência, na sua versão nº [13], enviada dia [27 de janeiro] de 2012, encontra-se disponível para consulta nos sites da Emissora, e Para informações detalhadas de acesso em cada um destes sites, ver seção Informações Sobre a Oferta - Informações Complementares, na página [] deste Prospecto. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, CUJO CAMINHO PARA ACESSO ESTÁ INDICADO NO ITEM DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA, NA PÁGINA [] DESTE PROSPECTO, E A SEÇÃO FATORES DE RISCO, INICIADA NA PÁGINA [] DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. A Oferta foi registrada pela CVM em [ ] de [ ] de 2012, sob o nº CVM/SRE/DEB/2012/[ ]. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS DOC 0

2 COORDENADORES COORDENADOR LÍDER COORDENADORES A data deste Prospecto Preliminar é [] de [] de DOC 1

3 SUMÁRIO 1. INTRODUÇÃO... 5 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA... 7 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA... 9 GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES...11 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO SUMÁRIO DA EMISSORA SUMÁRIO DA EMISSORA...18 BREVE HISTÓRICO...18 VISÃO GLOBAL...18 ÁREA DE ATUAÇÃO...19 PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS...20 PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS...21 PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA...23 SUMÁRIO FINANCEIRO OPERACIONAL DA EMISSORA...26 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA...28 EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DIVULGADAS PELA EMISSORA RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM BANCO ITAÚ BBA S.A BANCO BRADESCO BBI S.A BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Composição Atual do Capital Social...60 Autorizações Societárias...60 Colocação...60 Coleta de Intenções de Investimento ( Bookbuilding )...60 Prazo de Subscrição...61 Forma de Subscrição...61 Forma e Preço de Integralização...61 Negociação...61 Valor Total da Emissão...61 Quantidade...61 Valor Nominal...62 Séries...62 Forma...62 Conversibilidade...62 Espécie...62 Data de Emissão DOC 2

4 Prazo e Data de Vencimento...63 Amortização...63 Remuneração...63 Período de Capitalização das Debêntures...68 Repactuação...68 Resgate Antecipado Facultativo...68 Oferta de Resgate Antecipado...69 Aquisição Facultativa...70 Encargos Moratórios...71 Decadência dos Direitos aos Acréscimos...71 Local de Pagamento...71 Prorrogação dos Prazos...71 Imunidade Tributária...71 Vencimento Antecipado...71 Publicidade...75 Assembleia Geral de Debenturistas...75 Contrato de Distribuição...76 Inadequação da Oferta a Certos Investidores...77 Manifestação de Aceitação à Oferta...78 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta...78 Modificação da Oferta...78 Cancelamento ou Revogação da Oferta...79 Operações Vinculadas à Oferta CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA DEMONSTRATIVO DE CUSTOS DA OFERTA CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO...81 RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES IDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORES...82 RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER...82 RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O BRADESCO BBI...83 RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O BB-BI...84 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA CAPITALIZAÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA ANEXOS Estatuto Social da Emissora... [ ] DOC 3

5 Deliberações Societárias Sobre a Emissão e a Oferta... [ ] Escritura de Emissão e Aditamentos...[ ] Relatórios de Classificação de Risco das Debêntures...[ ] Declaração da Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM [ ] Declaração da Emissora, para fins do Anexo II, item nº 11, da instrução CVM [ ] Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM [ ] DOC 4

6 1. INTRODUÇÃO DOC 5

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8 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA Identificação da Emissora Sede Diretoria de Finanças e Relações com Investidores Auditores Independentes da Emissora Atendimento aos Debenturistas Jornais nos quais divulga informações A Emissora é constituída sob a forma de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE e registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº A sede social da Emissora está localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, 99-5º andar, CEP A Diretoria de Finanças e Relações com Investidores da Emissora localiza-se na sede da Companhia. O Sr. Bayard de Paoli Gontijo é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado por meio do telefone (55 21) , fac-símile (55 21) e endereço de correio eletrônico Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O atendimento aos Debenturistas é feito pelo Gerente de Relações com Investidores da Companhia, o Sr.Marcelo Augusto Salgado Ferreira, na sede da Companhia, por meio do telefone (55 21) , facsímile (55 21) e endereço de correio eletrônico As informações sociais referentes à Companhia são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal "Valor Econômico". Website O website da Emissora está disponível no endereço As informações constantes do website da Emissora não são parte integrante deste Prospecto Preliminar, nem se encontram incorporadas por referência a este. Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto à Companhia em seu endereço de atendimento aos acionistas e em seu website, bem como junto aos Coordenadores e à CVM, nos endereços abaixo: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º andar Itaim Bibi São Paulo, SP Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar DOC 7

9 Cerqueira César São Paulo, SP BB - Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar Rio de Janeiro, RJ Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar Centro Rio de Janeiro, RJ ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares Bela Vista São Paulo, SP DOC 8

10 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA Os seguintes documentos e as informações neles contidas ficam expressamente incorporados a este Prospecto Preliminar como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares: Documento Formulário Cadastral da Emissora CVM Endereço Eletrônico no item Cias Abertas e Estrangeiras, selecionar subitem ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações. No link, digitar Brasil Telecom e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em BRASIL TELECOM S/A e selecionar Formulário Cadastral. Acessar download com a data mais recente. Formulário de Referência da Emissora CVM no item Cias Abertas e Estrangeiras, selecionar subitem ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações. No link, digitar Brasil Telecom S/A e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em Brasil Telecom S/A e selecionar Formulário de Referência. Acessar download da versão nº ANBIMA acessar site ANBID no canto superior direito. Em seguida, acessar COP Controle de Ofertas Públicas e, posteriormente, clicar em Clique aqui. Na barra da esquerda da tela que se abrir, clicar no item Acompanhar Análise de Ofertas. Em seguida, clicar na opção Brasil Telecom S.A. e, por fim, no item Documentação acessar [Prospecto Preliminar Brasil Telecom S.A.]. Demonstrações Financeiras da CVM Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro - no item Cias Abertas e Estrangeiras, selecionar de 2010 e de 2009 subitem ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações. No link, digitar Brasil Telecom S/A e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em BRASIL TELECOM S/A e selecionar Dados Econômico-Financeiros. Acessar download das demonstrações financeiras desejadas. Informações Trimestrais da Emissora relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2011 e de 2010 CVM - no item Cias Abertas e Estrangeiras, selecionar subitem ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações. No link, digitar Brasil Telecom S/A e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em BRASIL TELECOM S/A e selecionar ITR. Acessar download com a data desejada DOC 9

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12 GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES Para os fins deste Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo devem ter o significado a eles atribuído nesta seção, salvo se definido de forma diversa neste Prospecto Preliminar. Agente Fiduciário ANBID ANBIMA ANDIMA ANATEL Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Assembleia Geral Planner Trustee DTVM LTDA. Associação Nacional de Bancos de Investimento. Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, decorrente do processo de fusão entre a ANBID e ANDIMA. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Agência Nacional de Telecomunicações. Anúncio de encerramento da Oferta. Anúncio de início da Oferta. Assembleia geral de Debenturistas, à qual se aplica o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações. Aviso ao Mercado Aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400. Aviso aos Debenturistas BACEN Banco Mandatário BB -BI ou BB Investimentos BM&FBOVESPA Avisos a serem divulgados pela Emissora sobre todos os atos e decisões a serem tomados em decorrência da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas. Banco Central do Brasil. Itaú Unibanco S.A. ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos seus serviços. BB Banco de Investimento S.A. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. BOVESPAFIX Sistema de Negociação BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Bradesco BBI CETIP CFC CMN Código ANBIMA de Atividades Conveniadas Banco Bradesco BBI S.A. CETIP S.A. Mercados Organizados. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, datado de 9 de junho de DOC 11

13 Código ANBIMA de Renda Fixa Código Civil Código de Processo Civil Contrato de Distribuição Contribuição Social Convênio CVM-ANBIMA Coordenadores CVM Data de Emissão Data de Vencimento DDA Debêntures Dia(s) Útil(eis) Emissão ou Oferta Escritura de Emissão Evento de Inadimplemento Evento de Resgate Obrigatório FGV Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Novo Mercado de Renda Fixa, datado de 1º de outubro de Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada. Instrumento Particular de Contrato de Estruturação, Coordenação, Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, sob o Regime de Garantia Firme, da 9ª Emissão da Brasil Telecom S.A.. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, Regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a ANBIMA em 20 de agosto de 2008, conforme alterado. Em conjunto, Itaú BBA, Bradesco BBI e BB-BI. Comissão de Valores Mobiliários. [ ]. [] Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Debêntures nominativas e escriturais, simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 9ª emissão da Companhia. Qualquer dia, exceção feitas aos sábados, domingos e feriados nacionais. Distribuição pública, em regime de garantia firme de colocação, das Debêntures. Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Sérias, Para Distribuição Pública, da Brasil Telecom S.A.. Cada um dos eventos descritos no item 6.22 da Escritura de Emissão. Cada um dos eventos descritos no item 6.15 da Escritura de Emissão. Fundação Getúlio Vargas DOC 12

14 Governo Federal Itaú BBA ou Coordenador Líder IBGE IBRACON IGP-M Governo da República Federativa do Brasil. Banco Itaú BBA S.A. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela FGV. IFRS International Financial Reporting Standarts, ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Instituição Escrituradora Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Itaú Corretora de Valores S.A. ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos seus serviços. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 471 Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de Instrução CVM 480 IPCA JUCERJA Lei das Sociedades por Ações Pessoas Vinculadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou Procedimento de Bookbuilding Instrução CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Em conjunto, (i) acionistas, controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ou administradores de quaisquer dos Coordenadores; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nas alíneas (i) a (iii) acima. Práticas contábeis adotadas no Brasil emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares adotadas pela CVM, pronunciamentos técnicos emitidos pelo IBRACON, resoluções do CFC, bem como pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo CPC vigentes à época das referidas demonstrações financeiras. Procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, a ser realizado conforme descrito no item 5.2 da Escritura de Emissão. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, vide seção DOC 13

15 Informações Relativas à Oferta Características da Emissão e das Debêntures Procedimento de Bookbuilding (Coleta de Intenções de Investimento) ], na página [ ] deste Prospecto Preliminar. Prospecto Definitivo Prospecto ou Prospecto Preliminar RCA da Emissão Região II SDT SND Taxa DI Over Valor Nominal Unitário Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Em Até Duas Séries, da 9ª Emissão da Brasil Telecom S.A., a ser divulgado após (i) finalização do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento; e (ii) registro da Oferta junto à CVM. Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Em Até Duas Séries, da 9ª Emissão da Brasil Telecom S.A., documento sujeito à complementação e correção, observados os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [06] de fevereiro de Área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre. SDT Módulo de Distribuição de Títulos. SND Módulo Nacional de Debêntures. Taxa média diária dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br). Valor nominal unitário das Debêntures, que é de R$ ,00 (dez mil reais) na Data de Emissão DOC 14

16 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções Fatores de Risco e Sumário da Emissora, nas páginas 88 e 15, respectivamente, deste Prospecto, e no Formulário de Referência. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nas expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que essas estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente: intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor; fatores ou tendências que podem afetar os negócios da Emissora, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de suas operações; implementação das principais estratégias da Emissora; capacidade de contratar novos financiamentos e executar o plano de negócios da Emissora; e outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco deste Prospecto e nas seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Emissora não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas em razão, inclusive dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento DOC 15

17 2. SUMÁRIO DA EMISSORA DOC 16

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19 SUMÁRIO DA EMISSORA Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler cuidadosamente este Prospecto e o Formulário de Referência para uma melhor compreensão das atividades da Emissora, incluindo as informações contidas na seção Fatores de Risco na página 88 deste Prospecto e nas seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado, do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Preliminar por Referência, na página 8 deste Prospecto, assim como as demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures. Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. As informações completas sobre a Emissora estão em seu Formulário de Referência. Leia-o antes de aceitar a Oferta. BREVE HISTÓRICO A Brasil Telecom S.A. foi criada em 27 de novembro de 1963 sob a denominação social de Companhia de Telecomunicações do Paraná S.A. TELEPAR ( TELEPAR ), posteriormente denominada de Telecomunicações do Paraná S.A. Em 2000 a TELEPAR, incorporou as seguintes empresas: Telecomunicações do Acre S.A., Telecomunicações de Rondônia S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações de Brasília S.A., Telecomunicações de Santa Catarina S.A. e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR. A Brasil Telecom S.A. tem como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimentodo setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. VISÃO GLOBAL A Companhia é a maior fornecedora de serviços integrados de telecomunicações na Região II do Brasil, com base em informações sobre o número total de linhas fixas em serviço e assinantes de telefonia móvel em 31 de dezembro de 2010, disponíveis na ANATEL. A Companhia oferece um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), provedoras de serviços de internet (Internet Service Provider), ou ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais. De acordo com o IBGE, a Região II, composta pelo Distrito Federal e mais nove estados da região oeste, central e sul do Brasil, possuía uma população combinada de, aproximadamente, 44,4 milhões em 1º de agosto de 2010, representando 23,9% da população brasileira e, aproximadamente 27,0% do produto interno bruto, ou PIB, brasileiro de 2008 (informação disponível mais recente). Em 2010, a Companhia registrou receita operacional líquida de R$ milhões, o lucro operacional antes do resultado financeiro (despesas) e os impostos representaram R$2.459 milhões, o lucro líquido foi de R$ milhões e EBITDA de R$3.516 milhões. Durante o período de nove meses, encerrado em 30 setembro de 2011, a Companhia registrou receita operacional líquida de R$ 7.757, o lucro operacional antes do DOC 18

20 resultado financeiro (despesas) e impostos registrou R$1.505 milhões e o lucro líquido foi de R$865 milhões. A Companhia apresentou um EBITDA de R$2.916 acumulado no período de 12 meses encerrado em 30 de setembro de Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, a Companhia é uma das maiores empresas de telefonia fixa da América do Sul, em relação ao número total de linhas em serviço, com base em dados de 31 dezembro de 2010, sendo a principal fornecedora de linha fixa de serviços de telecomunicações na Região II, com 6,9 milhões de linhas fixas em serviço em 30 de setembro de 2011, o que representa uma quota de mercado estimada de 68,9% do total de linhas fixas em serviço nesta região, em 30 de junho de 2011 (período mais recente para o qual tal informação está disponível). A Companhia oferece, ainda, uma variedade de serviços de alta velocidade de transmissão de dados, incluindo serviços oferecidos por nossas subsidiárias BrT Serviços de Internet S.A. e a Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Além disso, a Companhia opera um sistema de cabo de fibra óptica que liga os Estados Unidos, Bermuda, Brasil, Venezuela e Colômbia através de suas subsidiárias Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd., Brasil Telecom of America Inc. e Brasil Telecom de Venezuela S.A. Os nossos serviços de banda larga, cuja tecnologia é comercializada na Região II sob a marca "Oi Velox", possuía 2 milhões de assinantes em 30 de setembro de 2011, representando 29,2% de linhas fixas em serviço da Companhia. Através de sua subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A., a Companhia oferece serviços de telecomunicações móveis na Região II, com 8,1 milhões de assinantes em 30 de setmbro de 2011, o que corresponde a uma parcela de mercado estimada de 14,2% do número total de assinantes de telefonia móvel na Região II, com base em informações disponíveis da ANATEL. O segmento de serviços móveis geraram receita operacional líquida de R$1.453 milhões e R$1.937 milhões para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2011 e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, respectivamente. ÁREA DE ATUAÇÃO As autorizações e concessões que a Companhia recebeu do Governo Federal permitem a prestação de: serviços de telefonia fixa na Região II; serviços de telecomunicação de longa distância provenientes da Região II; serviços de telefonia móvel na Região II; e serviços de transmissão de dados em todo o Brasil. A Região II abrange uma área de aproximadamente 2,9 milhões de quilômetros quadrados, o que representa aproximadamente 33,5% da área total terrestre do país e corresponde a aproximadamente 27,0% do PIB do Brasil em A população da Região II era de 44,4 milhões em 1º de agosto de 2010, o que representava 23,9% da população total do Brasil. Em 2008, a renda per capita anual na Região II era de aproximadamente R$ , variando de R$ no Estado do Acre, para R$ no Distrito Federal. O gráfico abaixo demonstra a localização da Região II, área de atuação da Companhia: DOC 19

21 ESTRUTURA SOCIETÁRIA O gráfico a seguir apresenta a estrutura societária da companhia e as suas principais subsidiárias na data deste Prospecto. Os percentuais representam a porcentagem do capital com direito à voto e o total de capital social detido pela controladora de cada entidade. (1) Controle total de 67,4% representado por 53,8% do capital social da Internet Group do Brasil S.A., detido diretamente pela BrT Serviços de Internet S.A. e 13,6% detido pela Brasil Telecom S.A. PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS A Emissora possui os seguintes pontos fortes: Forte presença e participação de mercado em mercados relevantes. A Companhia é a maior fornecedora de serviços integrados de telecomunicações na Região II do Brasil, segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, em termos de linhas fixas em serviço e assinantes de telefonia móvel em 31 de dezembro de DOC 20

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