Companhia Aberta de Capital Autorizado. Ofertantes: HOLDCO II S.A. CNPJ/MF: / LAN AIRLINES S.A. CNPJ/MF:

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1 A presente Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da TAM S.A. ( TAM ) aptos a participar do Leilão na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). A oferta e a venda dos certificados de depósito representativos de ações ordinárias a serem emitidos pela LAN Airlines S.A. ( LAN ) aos aceitantes da Oferta no Leilão da BM&FBOVESPA ( BDRs LAN ) e as ações ordinárias da LAN subjacentes aos BDRs LAN não foram e não serão registrados nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ). Os acionistas da TAM que estejam ou que detenham ações em nome de pessoas que estejam localizadas nos Estados Unidos da América ou que sejam US Persons (conforme definido na Regra S promulgada nos termos do Securities Act) não poderão participar do Leilão, a não ser que essas pessoas, e as pessoas em nome das quais elas detenham as ações da TAM, sejam consideradas investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers, conforme definido na Regra 144A promulgada nos termos do Securities Act) ( QIBs ) e outorguem as declarações, garantias e acordos descritos abaixo, especialmente aqueles constantes do item 1.4. Todos os detentores de American Depositary Receipts representativos de ações da TAM e todos os detentores de ações da TAM que estejam ou que detenham ações em nome de pessoas que estejam localizadas nos Estados Unidos da América ou que sejam US Persons que não sejam QIBs ou que sejam QIBs mas não outorguem as declarações, garantias e acordos descritos abaixo, especialmente aqueles constantes do item 1.4, podem participar da oferta de permuta da qual esta Oferta faz parte, apenas por meio do US Exchange Agent, na parcela da oferta que será registrada nos termos do Securities Act e na qual receberão American Depositary Receipts representativos de ações ordinárias de emissão da LAN. EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE PERMUTA DE AÇÕES PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E CONSEQUENTE SAÍDA DO NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS TAM S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Código ISIN Ações Ordinárias: BRTAMMACN0R5 Código ISIN Ações Preferenciais: BRTAMMACNPR2 Código de Negociação Ações Ordinárias: TAMM3 Código de Negociação Ações Preferenciais: TAMM4 Companhia Aberta de Capital Autorizado Ofertantes: HOLDCO II S.A. CNPJ/MF: / e LAN AIRLINES S.A. CNPJ/MF: / Código ISIN BDR: BRLATMBDR001 1

2 Código de Negociação BDR: LATM11 Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 3 ao 8, 11 e 12 andares, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / , na qualidade de instituição financeira intermediária ( Instituição Intermediária ), por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Itaú Corretora ), em conjunto com Holdco II S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República do Chile, com sede na Nueva Tajamar, n 555, 4 andar, Las Condes, na cidade de Santiago, Chile ( Holdco II ), e, na qualidade de futura sucessora por incorporação da Holdco II, LAN Airlines S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República do Chile, com sede na Presidente Riesco, n 5711, 20 andar, Las Condes, na cidade de Santiago, Chile ( LAN e, em conjunto com Holdco II, Ofertantes ), vêm apresentar a todos os acionistas detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da TAM S.A. em circulação no mercado ( Companhia ou TAM e Ações, respectivamente), a presente oferta pública ( Oferta ) de permuta de até a totalidade das Ações por certificados de depósitos representativos de ações ordinárias - Brazilian Depositary Receipts patrocinados Nível III de emissão da LAN ( BDRs LAN ), visando ao cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ( Cancelamento de Registro ) e sua consequente saída do segmento especial do mercado de ações Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Nível 2 e BM&FBOVESPA, respectivamente), de acordo com as regras, todas conforme alteradas, estabelecidas na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM 361 ) e no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ( Regulamento de Listagem do Nível 2 ), nos termos e condições abaixo dispostos. AVISO IMPORTANTE: EM 25 DE NOVEMBRO DE 2010, A CVM PUBLICOU A INSTRUÇÃO N 487 ( INSTRUÇÃO CVM 487 ), QUE REFORMOU A INSTRUÇÃO CVM 361, E EM 23 DE FEVEREIRO DE 2011, A CVM PUBLICOU A INSTRUÇÃO N 492 ( INSTRUÇÃO N 492 ), QUE REFORMOU DETERMINADAS DISPOSIÇÕES DA INSTRUÇÃO CVM 361 TAIS QUAIS ALTERADAS PELA INSTRUÇÃO CVM 487. APESAR DE A INSTRUÇÃO CVM 487 TER ENTRADO EM VIGOR NA DATA DE SUA PUBLICAÇÃO, CONFORME O PARÁGRAFO ÚNICO DO SEU ARTIGO 8 AS ALTERAÇÕES IMPLEMENTADAS POR ESSA INSTRUÇÃO SOBRE A INSTRUÇÃO CVM N 361/02 NÃO SE APLICAM ÀS OFERTAS DIVULGADAS AO MERCADO. A PRESENTE OFERTA SE ENQUADRA NA EXCEÇÃO PREVISTA NO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 8.º DA INSTRUÇÃO CVM 487, UMA VEZ QUE SUA REALIZAÇÃO JÁ ESTAVA AMPLAMENTE DIVULGADA AO MERCADO DESDE A PUBLICAÇÃO DOS FATOS RELEVANTES EM 13 DE AGOSTO DE 2010 E EM 19 DE JANEIRO DE ASSIM, ESTE EDITAL E A OFERTA AQUI REFERIDA TÊM COMO BASE A VERSÃO DA INSTRUÇÃO CVM 361 TAL COMO VIGORAVA ANTERIORMENTE À INSTRUÇÃO CVM 487 E À INSTRUÇÃO CVM

3 TODAS AS REFERÊNCIAS À INSTRUÇÃO CVM 361 NESTE EDITAL REFEREM-SE À REDAÇÃO DESSA INSTRUÇÃO TAL COMO EXISTENTE ANTERIORMENTE ÀS MUDANÇAS TRAZIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM 487 E INSTRUÇÃO CVM Informações Preliminares sobre a Oferta e a Associação. 1.1 Oferta. A Oferta é etapa essencial para a realização da associação entre a Companhia e a LAN, conforme fatos relevantes divulgados ao mercado em 13 de agosto de 2010 e em 19 de janeiro de 2011, visando à formação de um grupo aéreo líder na América Latina com a maior frota de aviões da região. A Oferta possibilitará, observados os termos e condições descritos neste Edital, a migração dos acionistas da Companhia para a LAN, com o consequente Cancelamento de Registro e sua saída do Nível Valores Mobiliários a Serem Entregues em Permuta pelas Ações. Os acionistas que aceitarem participar da Oferta receberão, em permuta por suas Ações, BDRs LAN, na proporção de 1 (uma) Ação da Companhia para cada 0,90 BDR LAN, sendo que 1 (um) BDR LAN representa 1 (uma) ação ordinária da LAN. 1.3 Permuta nos Estados Unidos da América ( EUA ). Foi protocolado pela Holdco II e pela LAN na Securities and Exchange Commission ( SEC ) um prospecto em inglês no Form F-4 ( Formulário F-4 ), que se tornou efetivo em 9 de maio de 2012, para possibilitar aos acionistas detentores de Ações que estejam localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons (conforme definido pela Regra S do US Securities Act of 1933, conforme alterado, Securities Act ) e aos detentores de certificados de depósito representativos de ações preferenciais e de ações ordinárias - American Depositary Receipts da Companhia em circulação no mercado ( ADRs TAM ) permutarem tais Ações ou ADRs TAM por eles detidos por certificados de depósito de ações representativos de ações ordinárias de emissão da LAN - American Depositary Receipts ( ADRs LAN ) ( Permuta nos EUA ) Os detentores de Ações localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons e de ADRs TAM que aceitarem participar da Permuta nos EUA por intermédio do JPMorgan Chase Bank, N.A., na qualidade de US exchange agent ( US Exchange Agent ), receberão ADRs LAN, na proporção de 1 (uma) Ação ou ADR TAM para cada 0,90 ADR LAN, sendo que 1 (um) ADR LAN representa 1 (uma) ação ordinária da LAN. 1.4 Restrição à Participação na Oferta. Não será permitida a participação na Oferta por meio do Leilão na BM&FBOVESPA (conforme definido no item 5.1 abaixo) de detentores de ADRs TAM ou detentores de Ações que estejam, ou que detenham Ações em nome de pessoas que estejam, localizadas nos EUA ou que sejam consideradas US Persons (conforme definido na Regra S promulgada nos termos do Securities Act) a não ser que, apenas no caso de detentores de Ações, esses acionistas e todas as pessoas em nome das quais eles detenham as Ações, sejam um Qualified Institutional Buyer, conforme definido na Regra 144A promulgada nos termos do Securities Act ( QIB ) e outorguem as declarações, garantias e acordos descritos abaixo. Assim, para participar da Oferta no Leilão da BM&FBOVESPA, um detentor de Ação deverá declarar e garantir em favor da LAN e da Instituição Intermediária no Formulário de Habilitação mencionado no item 5.2 que ele não é ou que não detém Ações em favor de qualquer pessoa que esteja localizada nos EUA ou que seja US Person, exceto ele e cada pessoa em nome das quais ele detenha tais Ações, seja QIB. Os detentores de Ações que sejam, ou que detenham Ações apenas em favor de investidor que se enquadre no conceito de, QIB, poderá participar da Oferta por meio do Leilão, baseados em uma dispensa de registro estabelecida na Seção 4(2) do 3

4 Securities Act, desde que ele declare, garanta e concorde no Formulário de Habilitação mencionado no item 5.2 que ele e qualquer pessoa em favor do qual ele detenha as Ações: a) é um QIB; b) está adquirindo os BDRs LAN para investimento para sua conta própria ou para a conta de um ou mais QIBs nos termos da isenção prevista na Seção 4(2) do Securities Act e não com o objetivo de, ou para ofertar ou vender em relação a, qualquer revenda ou distribuição que violaria os requerimentos de registro do Securities Act; c) entende e concorda que a oferta e venda dos BDRs LAN na Oferta e as ações ordinárias de emissão da LAN subjacentes aos BDRs LAN, não foram, e não serão, registrados nos termos do Securities Act e não podem ser oferecidos, vendidos ou de outra forma transferidos, exceto se forem registrados nos termos do Securities Act ou em operações isentas de registro previstas no Securities Act; d) concorda que, pelo período de seis meses após a liquidação da Oferta, irá apenas ofertar e vender os BDRs LAN que irá receber e/ou as ações ordinárias de emissão da LAN subjacentes aos BDRs LAN nos EUA ou para US Persons, se tal oferta e venda observar os requerimentos da Regra 904 da Regra S do Securities Act; e) tem conhecimento e experiência em finanças e negócios e acesso suficiente à informação que lhe permite avaliar os méritos e riscos da compra de BDRs LAN e das ações ordinárias de emissão da LAN subjacentes aos BDRs LAN e é capaz de suportar os riscos econômicos de um investimento em tais BDRs LAN ou ações ordinárias de emissão da LAN. f) concorda que a Oferta não é direcionada a acionistas da Companhia, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados em jurisdições em que a sua realização e/ou efetivação seja contrária à legislação ou regulamentação local; g) sua participação na Oferta não contraria ou viola qualquer disposição legal ou regulamentar de sua jurisdição onde é residente ou domiciliado; e h) procedeu a sua própria análise dos termos e condições deste Edital para tomada de sua decisão Caberá a cada sociedade corretora que pretender participar do Leilão representando qualquer detentor de Ações, obter as aplicáveis declarações, garantias e acordos no Formulário de Habilitação mencionado no item 5.2, daquele detentor de Ações, em favor das Ofertantes e da Instituição Intermediária Alternativa para QIBs. Os detentores de ADRs TAM que se enquadrem na definição de QIBs poderão participar do Leilão da Oferta. Para tanto, deverão desmembrar os ADRs, registrar as Ações subjacentes aos ADRs nos termos da Resolução CMN n.º 2.689/2000, conforme alterada ( Resolução CMN ), e habilitar-se para o Leilão no prazo previsto no item 5.1 deste Edital. Qualquer detentor de ADR TAM que seja QIB que desejar participar da oferta por meio do 4

5 desmebramento do seu ADR em ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme o caso, de emissão da TAM, deverá observar junto à instituição depositária dos ADRS o prazo, os requerimentos e demais documentos / procedimentos que sejam necessários para tanto, sendo certo que as Ofertantes, a Instituição Intermediária e a Itaú Corretora não tem qualquer responsabilidade em relação à decisão de tal detentor de ADR de desdobrá-los, bem como sobre eventuais dificuldades e/ou atrasos em tal procedimento que possa de qualquer forma dificultar ou impedir sua participação na Oferta Alternativas para US Persons. Os detentores de Ações localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons, que se enquadrarem ou não na definição de QIB, poderão, ao invés de participar do Leilão da Oferta, participar da Permuta nos EUA e receber ADRs LAN mediante utilização de uma das seguintes alternativas: a) ofertar suas Ações diretamente por intermédio do US Exchange Agent, seguindo o procedimento descrito no Formulário F-4; ou b) depositar suas Ações no programa de ADRs TAM, receber ADRs TAM e ofertar seus ADRs TAM por meio do US Exchange Agent Os investidores localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons e que não se enquadrarem na definição de QIB e quiserem permutar suas Ações, não poderão participar do Leilão da Oferta e somente poderão participar da Permuta nos EUA mediante uma das alternativas previstas no item Para tanto, tais investidores deverão contatar o US Exchange Agent e seguir o procedimento descrito no Formulário F-4. A Instituição Intermediária não tem qualquer controle ou responsabilidade sobre os procedimentos que serão efetuados junto ao US Exchange Agent, bem como no que diz respeito às formalidades e procedimentos a que esta Oferta está sujeita e cumprimento de exigências legais e/ou regulamentares pelos detentores de Ações ou ADRs TAM Os acionistas que participarem da Permuta nos EUA poderão manifestar sua discordância com o cancelamento de registro por meio do preenchimento dessa opção na Letter of Transmittal (documento americano equivalente ao Formulário de Habilitação) a ser entregue ao US Exchange Agent, sendo que caberá ao US Exchange Agent informar às Ofertantes e ao Itaú Unibanco S.A., na qualidade de instituição custodiante dos ADRs TAM, o número de acionistas e seus respectivos códigos que apresentaram uma manifestação de discordância com o cancelamento de registro, para que sejam consideradas no cômputo do quorum para cancelamento de registro. 1.5 Associação da Companhia com a LAN. Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia, juntamente com Tam Empreendimentos e Participações S.A, os acionistas controladores da TAM (em conjunto Acionistas Controladores TAM ), a LAN e os acionistas controladores da LAN, celebraram contratos denominados Implementation Agreement e Exchange Offer Agreement regulando os termos e condições para implementação da associação entre a Companhia e a LAN, incluindo os termos e condições da Oferta ( Associação ). 1.6 Etapas da Associação. A Associação, observadas as condições dispostas no item 4 abaixo, será implementada da seguinte maneira: 5

6 a) em junho de 2011, os Acionistas Controladores TAM constituíram quatro novas sociedades chilenas: (i) (ii) (iii) (iv) TEP Chile S.A. ( TEP Chile ); Holdco I S.A. ( Holdco I ); Holdco II; e Sister Holdco S.A. ( Sister Holdco ). b) a estrutura acionária atual dessas quatro novas sociedades é a seguinte: (i) (ii) (iii) (iv) (v) os Acionistas Controladores TAM detêm 100% das ações da TEP Chile; a TEP Chile detém 100% das ações votantes da Holdco I ( Ações Votantes da Holdco I ), as quais representam praticamente todos os direitos de voto, mas nenhum direito econômico da Holdco I; a LAN detém 100% das ações sem direito a voto da Holdco I ( Ações Não-Votantes da Holdco I ), as quais representam praticamente todos os diretos econômicos, mas nenhum direito de voto da Holdco I; Holdco I e LAN detêm cada um uma ação ordinária da Holdco II ( Ações da Holdco II ), que representam 100% das ações emitidas da Holdco II; e a TEP Chile e seu representante legal detêm cada um uma ação ordinária da Sister Holdco ( Ações da Sister Holdco ), que representam 100% das ações emitidas da Sister Holdco. Assim, os Acionistas Controladores TAM são também controladores da Holdco II. O organograma abaixo evidencia a estrutura societária da operação logo após a criação das sociedades mencionadas neste item 1.6(b): 6

7 c) após os registros na CVM e na SEC, a Holdco II fará esta Oferta e a Permuta nos EUA para adquirir as Ações e os ADRs TAM, em cada caso, que não sejam detidas pelos Acionistas Controladores TAM, em troca pela mesma quantidade de ações da Holdco II. d) imediatamente antes de confirmada a realização da Oferta, o que ocorrerá na Data do Leilão, com o envio do Comunicado de Realização da Oferta previsto no item abaixo: (i) (ii) (iii) os Acionistas Controladores TAM irão contribuir na TEP Chile todas as suas ações ordinárias e preferenciais de emissão da TAM e irão receber novas ações da TEP Chile; a TEP Chile irá contribuir para a Holdco I todas as ações ordinárias de emissão da TAM que ela receber dos Acionistas Controladores TAM e receberá Ações Não-Votantes da Holdco I; e a TEP Chile irá contribuir para a Sister Holdco: todas as ações preferenciais de emissão da TAM que a TEP Chile recebeu dos Acionistas Controladores TAM; todas as Ações Não-Votantes da Holdco I que a TEP Chile recebeu da Holdco I; e 6,2% das Ações Votantes da Holdco I, e irá receber um número de ações da Sister Holdco igual à soma do número de ações ordinárias e preferenciais de emissão da TAM que os Acionistas Controladores TAM contribuíram para a TEP Chile. As subscrições de ações da TEP Chile, Holdco I e Sister Holdco são 7

8 referidas conjuntamente como Subscrições. A estrutura societária da TAM, após a conclusão de todos os passos descritos anteriormente, será conforme o organograma abaixo: e) Entre o envio do Comunicado de Realização da Oferta e a Data de Liquidação da Oferta (conforme definida no item 6.7): (i) (ii) a Holdco II irá emitir para a Instituição Escrituradora (conforme definida no item 1.7), por conta e em benefício de cada acionista que aceitar a Oferta, uma ação da Holdco II em troca de cada Ação validamente ofertada e não retirada da Oferta e para o US Exchange Agent, uma ação da Holdco II em troca de cada ADR TAM ou Ação validamente ofertado e não retirado da Permuta nos EUA; a Sister Holdco e Holdco II serão incorporadas pela LAN, sendo que tais incorporações foram aprovadas pelos acionistas da LAN em 21 de dezembro de 2011 e se tornarão eficazes após o envio do Comunicado de Realização da Oferta (tais incorporações referidas em conjunto como Incorporações ), gerando o seguinte resultado: (ii.a) a LAN será a sociedade sobrevivente das Incorporações; (ii.b) a Holdco II e a Sister Holdco deixarão de existir; e (ii.c) cada ação da Holdco II (incluindo aquelas que seriam entregues na liquidação da Oferta) e da Sister Holdco serão convertidas em 0,90 ação ordinária da LAN ( Ações Ordinárias 8

9 LAN ); f) em tempo hábil para a liquidação da Oferta, a LAN, como sucessora universal da Holdco II, fará os correspondentes depósitos das Ações Ordinárias LAN nas custódias do programa de BDRs LAN e programa de ADRs LAN para efetivar a liquidação da Oferta, com a entrega dos BDRs LAN, e da Permuta nos EUA, com entrega de ADRs LAN. A Ofertante, por meio da Instituição Intermediária, fará o depósito dos BDRs LAN na Central Depositária da BM&FBOVESPA, para liquidação da Oferta. A liquidação da Permuta nos EUA será feita no exterior, conforme descrito no Formulário F-4. g) na liquidação da Oferta e da Permuta nos EUA, cada aceitante receberá 0,90 BDR LAN ou 0,90 ADR LAN, para cada Ação ou ADR TAM permutado, sendo as eventuais frações originadas da permuta serão liquidadas em moeda corrente, nos termos deste Edital. h) logo após a liquidação da Oferta, a LAN irá: (i) (ii) contribuir para a Holdco I todas as ações ordinárias de emissão da TAM que a Holdco II adquiriu na Oferta e na Permuta nos EUA em troca da mesma quantidade de Ações Não-Votantes da Holdco I; e aumentar o seu percentual de participação em Ações Votantes da Holdco I através da conversão de algumas de suas Ações Não-Votantes da Holdco I em Ações Votantes da Holdco I, de forma que o produto do percentual de participação da TEP Chile nas Ações Votantes da Holdco I com o percentual de participação da Holdco I nas ações ordinárias de emissão da TAM seja igual a 80% (oitenta por cento). i) após a implementação dos passos descritos neste item 1.6 e assumindo que os acionistas da Companhia detentores de 100% (cem por cento) das Ações e dos ADRs TAM aceitem a Oferta, seja por meio do Leilão, conforme definido no item 5.1, ou da Permuta nos EUA, a estrutura societária da Companhia será a seguinte: 9

10 1.7 Outorga de Poderes para a Instituição Escrituradora e para a Instituição Depositária. Ao aderir à Oferta no Brasil por meio da sua habilitação e ordem de permuta da sua posição junto a sua sociedade corretora, o acionista da Companhia estará automaticamente autorizando a Itaú Corretora, na qualidade de instituição escrituradora das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia ( Instituição Escrituradora ) e de instituição depositária do programa de BDRs LAN ( Instituição Depositária ), a tomada das seguintes medidas, por sua conta e em seu benefício, entre o Comunicado de Realização da Oferta e a Data de Liquidação da Oferta: a) celebrar um contrato de subscrição com a Holdco II ( Contrato de Subscrição ), por meio do qual a Holdco II irá emitir para a Instituição Escrituradora, em favor do acionista, uma ação da Holdco II em troca de cada Ação validamente ofertada e não retirada da Oferta; b) mediante a assinatura do Contrato de Subscrição registrar a Instituição Escrituradora no livro de registro de ações da Holdco II como detentora das ações da Holdco II emitidas em favor do acionista em decorrência da Oferta; c) instruir a LAN a depositar, perante o custodiante dos BDRs LAN, as ações ordinárias de emissão da LAN emitidas em benefício do acionista em decorrência da incorporação da Holdco II pela LAN; e d) emitir os BDRs LAN representando as ações ordinárias de emissão da LAN emitidas em benefício do acionista e depositá-los por meio da Instituição Intermediária na Central Depositária da BM&FBOVESPA, para que sejam entregues ao acionista aceitante na liquidação da Oferta. 10

11 1.8 Associação. Após a implementação de todas as etapas da Associação, a LAN terá sua denominação social alterada para LATAM Airlines Group S.A. ( LATAM ). 2 Oferta. 2.1 Características e Fundamento Legal. Trata-se a presente Oferta de oferta pública de permuta de Ações para Cancelamento de Registro e consequente saída da Companhia do Nível 2, a ser realizada nos termos do artigo 2.º, inciso I, do artigo 6.º, inciso II e do artigo 33, parágrafo 1.º, inciso III, da Instrução CVM 361 e da Seção X do Regulamento de Listagem do Nível Manifestação do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia se manifestou favoravelmente à realização da Associação e, por conseguinte, da Oferta, nas reuniões realizadas em 13 de agosto de 2010 e 18 de janeiro de 2011 e, na reunião realizada em 6 de dezembro de 2011, recomendou a aceitação da Oferta. Ainda, em atendimento ao disposto na Seção 5.8 do Regulamento de Listagem do Nível 2, o Conselho de Administração da Companhia se manifestou sobre esta Oferta nos termos ali requeridos em 17 de abril de O parecer prévio manifestou opinião favorável à aceitação da Oferta, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da Oferta. A íntegra do parecer prévio em atendimento ao Regulamento de Listagem do Nível 2 foi disponibilizada nos endereços mencionados no item 15.4 abaixo. 2.3 Forma. A Oferta será concluída por meio de um Leilão no sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA, conforme item 6 abaixo e observadas as condições previstas no item 4 abaixo. 2.4 Validade. Esta Oferta permanecerá válida pelo período de 33 dias corridos contado a partir da publicação deste Edital, isto é, terá como termo inicial a data de 10 de maio de 2012 e termo final a data de 12 de junho de 2012, dia em que se realizará o Leilão, sem prejuízo da obrigação adicional prevista no item 7.1 abaixo. 2.5 Ações Objeto da Oferta. Serão objeto da Oferta, observados os termos, condições e as restrições descritos neste Edital, até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia em circulação e também as ações detidas pelos administradores da Companhia que não sejam seus acionistas controladores, e pela Costa Verde International, pessoa jurídica vinculada ao acionista controlador da LAN na Data do Leilão, sendo que essas últimas não serão computadas para fins do quorum para cancelamento de registro de companhia previsto no item 5.11 abaixo Na data da publicação deste Edital, as Ações objeto da Oferta representavam (i) (oito milhões, cento e sessenta e três mil, novecentas e setenta e oito) ações ordinárias, (ii) (setenta e cinco milhões, quatrocentas e treze mil e noventa) ações preferenciais, totalizando (oitenta e três milhões, quinhentas e setenta e sete mil, sessenta e oito) ações. Destas ações, 554 (quinhentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias e (catorze mil, setecentas e quarenta e nove) ações preferenciais são detidas pelos administradores da Companhia que não sejam seus acionistas controladores, e (oitocentas e sessenta e seis mil, quinhentas e vinte e sete) ações preferenciais são detidas pela Costa Verde International 1. 1 Esses números poderão sofrer alterações posteriormente à publicação do Edital, uma vez que podem ocorrer movimentações no período. 11

12 2.6 Ausência de Gravames. Como condição para serem alienadas nos termos da Oferta, as Ações deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargos, gravames, ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência de tais Ações que possa impedir (i) o exercício pleno e imediato da titularidade integral de tais Ações pela Holdco II ou pela LAN ou (ii) o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da BM&FBOVESPA. 2.7 Alteração ou Revogação da Oferta. Cumpridas as condições para sua realização (nos termos do item 4 abaixo), a Oferta será imutável e irrevogável, sendo que qualquer alteração nas suas condições, inclusive extensão do seu prazo ou sua revogação dependerá de prévia e expressa autorização da CVM, nos termos do artigo 5.º da Instrução CVM 361, além de expressa manifestação da Holdco II, da LAN e dos Acionistas Controladores TAM, conforme o caso. 3 Relação de Permuta. 3.1 Relação de Permuta. Observado o disposto neste Edital, para cada Ação que permutar no Leilão, o acionista que aceitar a Oferta receberá em permuta 0,90 BDR LAN. 3.2 Atribuição de Preço em Reais. Para efeitos do disposto no artigo 4º, inciso V, bem como do artigo 33, parágrafo 2.º, inciso III, da Instrução CVM 361, a Holdco II atribui para cada Ação o valor equivalente ao preço de fechamento das ações preferenciais de emissão da TAM na BM&FBOVESPA no dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão (conforme publicado no website da BM&FBOVESPA, ou, se indisponível, conforme publicado por outra fonte autorizada) ( Preço de Fechamento TAM ), aplicando-se uniformemente esse preço para todas as classes e espécies de ações objeto desta Oferta, que será utilizado ainda para os fins mencionados nos itens 3.3, 6.7.2(a), 7.1 e 7.2 abaixo. 3.3 Tratamento a ser dado às Frações de BDRs. Nenhuma fração de BDR LAN será entregue aos acionistas da TAM em permuta por suas Ações. Caso qualquer acionista que aceitar a Oferta tenha direito a receber fração de BDR LAN, referido acionista receberá, quando da liquidação da Oferta (nos termos do item 6.7) um valor residual em reais (R$) baseado no Preço de Fechamento TAM, arredondado para cima na segunda casa decimal (conforme definido no item 3.2 acima). 3.4 Dividendos. Caso a Companhia venha a declarar dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros proventos em dinheiro até a Data do Leilão, farão jus ao recebimento os titulares de Ações da Companhia que estiverem registrados como proprietários ou usufrutuários de tais ações na data da declaração de tais eventos. Os BDRs LAN a serem emitidos para os aceitantes da Oferta farão jus ao recebimento dos dividendos ou outros proventos em dinheiro declarados aos acionistas da LAN a partir da Data do Leilão Direitos dos BDRs LAN. Os BDRs LAN conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias da LAN que lhe servem de lastro, observado o seguinte: (a) os titulares de BDRs LAN não são acionistas da LAN; (b) o exercício dos direitos conferidos aos titulares dos BDRs LAN está sujeito aos termos e condições previstos no Contrato de Depósito dos BDRs; e (c) o exercício dos direitos conferidos aos titulares de BDR LAN está sujeito a restrições estabelecidas pela legislação e regulamentação brasileira aplicáveis. Para uma descrição a respeito dos direitos e vantagens das ações ordinárias da LAN, veja o item do Formulário de Referência da LAN, disponível nos endereços indicados no item 15.4 abaixo Pagamento de dividendos e outras distribuições em dinheiro. Será assegurado aos 12

13 titulares de BDRs LAN o direito ao recebimento de dividendos e outras distribuições em dinheiro, pagos pela LAN no exterior. As distribuições em dinheiro serão realizadas proporcionalmente ao número de ações representados pelos BDRs LAN, e somente serão realizadas distribuições em reais e centavos inteiros Cisão, incorporação e fusão. Os titulares de BDRs LAN terão direito decorrente de cisão, incorporação ou fusão que venha a ser deliberada pela LAN, e o tratamento a ser adotado dependerá das características de cada evento Direito de voto. Os titulares de BDRs LAN terão o direito de instruir a Itaú Corretora para que seja exercido o voto correspondente às ações depositadas perante o Banco Itaú Chile Os direitos dos titulares de Ações diferem daqueles que serão conferidos aos titulares de BDRs LAN. O direito de voto dos titulares de BDRs LAN será exercido por tais titulares mediante a instrução de seus votos à Instituição Depositária, a qual encaminhará tais instruções à Instituição Custodiante para que ela vote na respectiva assembleia geral de acionistas. Os titulares de BDRs LAN terão direito de receber dividendos, e qualquer outra distribuição devida pela LAN aos seus acionistas, por meio da Instituição Depositária, a qual será responsável pela transferência de tais dividendos e realização dos devidos pagamentos aos respectivos titulares de BDRs LAN. As ações ordinárias da LAN subjacentes aos BDRs LAN farão jus ao pagamento de um dividendo anual equivalente a 30% do lucro líquido anual da LAN, podendo ser menor somente se decidido por unanimidade dos titulares de ações ordinárias da LAN ou se a LAN tiver acumulado prejuízo. As Ações da TAM, por sua vez, fazem jus ao pagamento de 25% do lucro líquido ajustado da TAM. 4 Condições da Oferta. 4.1 Condições para a realização da Oferta. A conclusão da Oferta está sujeita ao cumprimento das condições descritas nos itens 4.3, 4.4 e 4.5 abaixo. A Holdco II não será obrigada a adquirir qualquer Ação validamente ofertada, a menos que todas as condições abaixo descritas tenham sido satisfeitas ou renunciadas pela Holdco II, pela LAN ou pelos Acionistas Controladores TAM, conforme o caso. 4.2 Verificação das condições impostas pela TAM e pela LAN para a realização da Oferta. Após o Comunicado de Adesão a que se refere o item 6.5 abaixo, todas as condições descritas nos itens 4.3, 4.4 e 4.5 abaixo serão verificadas na Data do Leilão (conforme definido no item 6.1 abaixo) da seguinte forma: a) até às 9h10 (horário de São Paulo), um representante da LAN entregará, pessoalmente, aos Acionistas Controladores TAM e ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA notificação atestando o cumprimento ou renúncia às condições impostas pela LAN para realização da Oferta, nos termos dos itens 4.3 e 4.4 abaixo, exceto pela condição de que as Subscrições descritas no item estejam completas ( Notificação de Condição da LAN ); b) se a Notificação de Condição da LAN declarar que todas aquelas condições foram satisfeitas ou renunciadas, até às 9h20 (horário de São Paulo), um representante dos Acionistas Controladores TAM entregará, pessoalmente, à LAN e ao Diretor de 13

14 Operações da BM&FBOVESPA notificação atestando o cumprimento ou renúncia às condições impostas pela TAM para realização da Oferta, nos termos dos itens 4.3 e 4.5 abaixo ( Notificação de Condição da TAM ); c) se a Notificação de Condição da LAN ou a Notificação de Condição da TAM contiverem renúncia às condições impostas pela LAN e pela TAM para a realização da Oferta, até às 9h30 (horário de São Paulo), será divulgado um fato relevante pelo sistema IPE, seguido de sua publicação em jornal de grande circulação no dia seguinte, com destaque para as modificações efetuadas, prorrogando o prazo da Oferta em 10 (dez) dias corridos, informando o procedimento para que os aceitantes possam reavaliar sua decisão de aceitação da Oferta ou para que novos acionistas aceitem a Oferta e a nova data do Leilão ( Comunicado de Renúncia ). d) se a Notificação de Condição da LAN e a Notificação de Condição da TAM declararem que todas aquelas condições foram satisfeitas, às 9h30 (horário de São Paulo), os Acionistas Controladores TAM realizarão as Subscrições, nos termos descritos no item 1.6(d) acima Caso todas as condições sejam cumpridas nos termos aqui previstos, inclusive a realização das Subscrições, será divulgado, pelo Ofertante, até às 9h40 da Data do Leilão, comunicado à BM&FBOVESPA informando a imutabilidade e irrevogabilidade da Oferta ( Comunicado de Realização da Oferta ), sendo que tal comunicado será divulgado pelo sistema IPE. 4.3 Condições impostas pelos Acionistas Controladores TAM e pela LAN para a realização da Oferta. A Holdco II somente poderá renunciar a qualquer condição para a realização da Oferta, estabelecida nos subitens deste item 4.3, exceto pela condição prevista no item que não poderá ser renunciada, se tal condição tiver sido renunciada (a) pela LAN, por intermédio da Notificação de Condição da LAN e (b) pelos Acionistas Controladores TAM, por intermédio da Notificação de Condição da TAM, obrigando-se a Holdco II a renunciar de plano a todas as condições que tiverem sido renunciadas pela LAN e pelos Acionistas Controladores TAM Listagens obrigatórias. A partir da data da publicação deste Edital, (i) a BM&FBOVESPA, a New York Stock Exchange ( NYSE ) ou a Bolsa de Valores de Santiago não poderão ter revogado ou suspendido o registro da listagem dos seguintes valores mobiliários de emissão da LAN: BDRs LAN na BM&FBOVESPA, ADRs LAN na NYSE e ações de emissão da LAN que serão emitidas em razão das Incorporações (definidas no item 1.6 (e)(ii) acima) na Bolsa de Valores de Santiago e (ii) qualquer entidade governamental não poderá ter revogado ou suspendido as aprovações para quaisquer outras listagens requeridas por entidades governamentais ( Listagens Obrigatórias ) Formulário F-4. A partir da data da publicação deste Edital, nenhuma ordem de suspensão da eficácia do Formulário F-4 (conforme definido no item 1.3 acima), deve ter sido emitida pela SEC, e nenhum procedimento para tal suspensão deve ter sido iniciado ou ameaçado pela SEC Condição de cancelamento de registro. A concordância de acionistas representantes de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação para Cancelamento de Registro (conforme definido no item 5.11 abaixo). 14

15 4.3.4 Nova avaliação. 90% do valor equivalente ao ponto superior da faixa de preço do valor econômico por ação ordinária da LAN não poderá a qualquer momento ser inferior ao valor equivalente ao ponto inferior da faixa de preço do valor econômico por ação da TAM, conforme apurado pelo Avaliador, bem como nenhum acionista minoritário deverá ter solicitado nova avaliação das Ações e um novo avaliador. Conforme item 9.3 abaixo, a Companhia não recebeu qualquer solicitação de convocação de assembleia especial dos acionistas para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação. 4.4 Condições impostas pela LAN para a realização da Oferta. A Holdco II somente renunciará a qualquer condição para realização da Oferta descrita neste item 4.4 se tal condição for renunciada pela LAN por intermédio da Notificação de Condição da LAN. A Holdco II renunciará de plano a todas as condições que forem renunciadas pela LAN Aceitação mínima da Oferta. Após o fim da Oferta, restem ações em circulação em número inferior a 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, de maneira a permitir o resgate das Ações que remanesçam em circulação após a Oferta, nos termos do 5º do artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações Autorizações governamentais. A partir da data da publicação deste Edital, nenhuma das autorizações recebidas ou obtidas de entidades governamentais de qualquer país para iniciar a Oferta, com exceção daquelas que pela não obtenção, individualmente ou em conjunto, não se possa razoavelmente esperar que cause um efeito material adverso na Companhia ou na LAN ou que resulte em sanções criminais ou civis contra qualquer parte do Exchange Offer Agreement, suas afiliadas ou quaisquer diretores ou empregados delas, poderá ter sido revogada, alterada, modificada ou suplementada de qualquer modo que possa razoavelmente se esperar um impedimento ou interferência relevante, atraso, adiamento ou negativamente afetar de forma relevante a consumação das transações contempladas no Exchange Offer Agreement ou no Implementation Agreement Ausência de impedimentos e restrições. A partir da data da publicação deste Edital, nenhuma entidade governamental de qualquer jurisdição competente poderá ter editado, emitido, promulgado ou executado qualquer norma ou ordem que (i) torne ilegal, restrinja, ordene ou proíba a realização da Oferta e da Permuta nos EUA e as Incorporações; ou (ii) limite ou impeça a capacidade da LAN, da TEP Chile e/ou dos Acionistas Controladores TAM de conjuntamente (a) deter ou operar todos ou a maioria dos ativos da Companhia ou de suas controladas ou (b) exercer todos os direitos e receber todos os benefícios decorrentes da participação societária na Holdco I, na Companhia e suas controladas de maneira consistente com os termos do Acordo de Acionistas LATAM-TEP, do Acordo de Acionistas da Holdco I e do Acordo de Acionistas da Companhia (sendo (i) e (ii) definidos conjuntamente Ordem de Restrição ) Ausência de litígio. Nenhuma ação iniciada por entidade governamental ou qualquer outra pessoa com o intuito de obter uma Ordem de Restrição deverá estar em curso, exceto qualquer ação por qualquer pessoa que não uma entidade governamental e que não seja de se esperar de forma razoável que tenha sucesso em seu mérito. 15

16 4.4.5 Continuidade dos negócios. Nenhuma das ações, eventos ou circunstâncias a seguir descritas deverá ter ocorrido a partir da publicação deste Edital (ou antes desta data se nenhum Diretor Executivo (Ejecutivo Principal) da LAN tinha conhecimento real de tal ação, evento ou circunstância a partir da publicação deste Edital) que, individual ou conjuntamente, possa causar efeito adverso nos negócios, receitas, operações ou na condição financeira da Companhia e suas controladas em qualquer aspecto material: A) qualquer alteração ou término, ou procedimento visando alguma alteração ou término deve ter sido iniciado ou ameaçado, por qualquer entidade governamental ou qualquer outra pessoa, de qualquer licença concedida para a Companhia ou qualquer de suas controladas, utilizada para conduzir os serviços de carga aérea doméstica ou internacional e de transporte de pessoas; B) qualquer perda de 5% (cinco por cento) ou mais do número total de slots atualmente concedido para a Companhia e suas controladas no Aeroporto de Congonhas São Paulo, ou qualquer perda de 10% (dez por cento) ou mais do total da escala de pousos e decolagens da Companhia e suas controladas em qualquer dos seguintes aeroportos: Aeroporto Internacional de São Paulo Guarulhos, Aeroporto Santos Dumont, Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro Antônio Carlos Jobim, Aeroporto Internacional Juscelino Kubitschek (Brasília) e Aeroporto Internacional Salgado Filho (Porto Alegre); C) qualquer perda de 15% (quinze por cento) ou mais das permissões ou direitos de tráfego aéreo detidos pela Companhia e suas controladas para operar em qualquer país da União Europeia; D) qualquer término ou expiração de qualquer apólice de seguro aeronáutico da Companhia ou qualquer de suas controladas, exceto se tal apólice for renovada ou substituída por uma apólice substancialmente equivalente dentro de 24 horas do término ou expiração; E) qualquer início de qualquer procedimento investigatório ou investigação na Companhia ou em qualquer de suas controladas por qualquer agência reguladora de aviação a que a Companhia esteja sujeita referente a questões relacionadas à segurança, que se possa esperar resultar na revogação total ou parcial de qualquer licença atualmente detida pela Companhia ou por qualquer de suas controladas ou que possa prejudicar a imagem pública da TAM; F) qualquer evento que ocorra no Aeroporto Internacional de São Paulo Guarulhos, no Aeroporto de Congonhas São Paulo ou no Aeroporto Santos Dumont e que (i) impeça a Companhia e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos tal como programados nesses aeroportos durante o período desde a ocorrência do evento até a expiração da Oferta ou (ii) se tal período for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais vôos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento; G) inabilidade do Brasil de controlar seu espaço aéreo de forma adequada e segura que (i) impeça a Companhia e suas controladas de estarem aptas a conduzir suas operações normais até a realização do Leilão ou (ii) se o período 16

17 de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado que impediria tais operações por um período de pelo menos 30 dias; H) acidente aéreo que envolva qualquer perda de vida ou perda total de qualquer aeronave; I) qualquer edição de norma ou ordem que: i. fixe ou de outra forma regule o preço de passagem aérea doméstica brasileira; ii. iii. iv. ameace, restrinja, limite ou prejudique a capacidade (i) da Holdco II de realizar e consumar a Oferta; (ii) da LAN de consumar as Incorporações após a realização das Subscrições; (iii) da Holdco II, LAN ou Holdco I de deter ou exercer os direitos inerentes às suas ações de emissão da Companhia; ou (iv) da LAN, TEP Chile e/ou Acionistas Controladores TAM de conjuntamente deterem ou operarem toda ou qualquer parcela relevante dos ativos da Companhia e suas controladas, ou exercer todos os direitos e receber todos os benefícios decorrentes da participação societária na Holdco I, na Companhia e suas controladas de maneira consistente com os termos do Acordo de Acionistas LATAM-TEP, do Acordo de Acionistas da Holdco I e do Acordo de Acionistas da Companhia; preveja qualquer expropriação ou confisco de qualquer ativo da Companhia ou de qualquer de suas controladas, ou limite a capacidade da Companhia ou de qualquer de suas controladas de dispor livremente de seus ativos; suspenda, restrinja ou limite a capacidade de envolvimento em operações de câmbio no Brasil ou por empresas ou residentes brasileiros, ou altere as normas vigentes referentes à transferência de fundos do/para o Brasil; ou v. altere as normas vigentes aplicáveis ao mercado de valores mobiliários no Brasil ou no Chile ou aumente quaisquer tributos ou alíquotas de forma que impacte negativamente os acionistas da Companhia que permutarão suas ações no Leilão ou na Permuta nos EUA, ou a consumação da Oferta e da Permuta nos EUA, pela Holdco II; J) qualquer desastre natural ou evento similar que cause danos em qualquer infraestrutura ou espaço aéreo utilizado por, ou afete qualquer atividade da Companhia ou qualquer de suas controladas ou qualquer ativo utilizado pela Companhia ou qualquer de suas controladas no curso normal dos seus negócios; ou K) qualquer outro evento que (i) impeça a Companhia e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos regulares até a realização do Leilão ou (ii) se o período de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais voos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento Ausência de inadimplência nos Acordos Relevantes. A partir da data da publicação 17

18 deste Edital, não poderá ter acontecido qualquer inadimplemento na execução ou violação, ou qualquer evento que, com aviso, lapso de tempo ou ambos, poderia resultar em tal inadimplemento ou violação pela Companhia ou qualquer de suas controladas de qualquer obrigação ou acordo previsto em qualquer contrato dos quais qualquer delas seja parte, no qual o pagamento agregado feito ou recebido, ou a ser feito ou recebido, seja superior a US$ ,00 (dez milhões de dólares) e continue a existir, em cada caso, depois de dar efeito a qualquer renúncia concedida por qualquer outra parte de tal contrato, e independentemente da existência ou não de qualquer evento de inadimplemento, aceleração ou outras medidas de execução terem sido declaradas ou tomadas por qualquer de tais partes Ausência de interrupções de mercado. A partir da data da publicação deste Edital, não deverá ter ocorrido (i) suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários na Bolsa de Valores de Santiago, BM&FBOVESPA ou NYSE (salvo uma diminuição das horas de negociação ou qualquer parada coordenada de negociação resultante unicamente de um específico aumento ou diminuição no índice de mercado); (ii) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos no Brasil, EUA ou na União Europeia; ou (iii) início de guerra ou hostilidades armadas ou eventos no setor aéreo que, no caso dos subitens (ii) e (iii), poderia razoavelmente ser esperado um efeito adverso relevante para a Companhia Subscrições. As Subscrições (definidas no item 1.6 (d) acima) deverão ter sido totalmente integralizadas de acordo com as regras previstas no Exchange Offer Agreement e conforme cronologia descrita no item 4.2 deste Edital. 4.5 Condições impostas pelos Acionistas Controladores TAM para a realização das Subscrições Autorizações governamentais. A partir da data de publicação deste Edital, nenhum aval, aprovação, autorização ou outra ação exigida a ser obtida de qualquer entidade governamental para realizar a Oferta, as Incorporações ou as transações previstas no Implementation Agreement ou a ele relacionadas foi revogado ou alterado, modificado ou suplementado de qualquer modo que possa razoavelmente se esperar um impedimento ou interferência relevante, atraso, adiamento ou negativamente afetar de forma relevante a consumação das transações contempladas pelo Implementation Agreement Ausência de impedimentos e restrições. A partir da data de publicação deste Edital, nenhuma entidade governamental de qualquer jurisdição competente poderá ter editado, emitido, promulgado ou executado uma Ordem de Restrição Ausência de litígio. Nenhuma ação iniciada por entidade governamental ou qualquer outra pessoa com o intuito de obter uma Ordem de Restrição deverá estar em curso, exceto qualquer ação por qualquer pessoa que não uma entidade governamental e que não seja de se esperar de forma razoável que obtenha sucesso em seu mérito Continuidade dos Negócios. Nenhuma das ações, eventos ou circunstâncias a seguir descritas deverá ter ocorrido a partir da publicação deste Edital (ou antes dessa data se nenhum Diretor Executivo da LAN tinha conhecimento real de tal 18

19 ação, evento ou circunstância a partir da publicação deste Edital) que, individual ou conjuntamente, possa causar efeito adverso nos negócios, receitas, operações ou na condição financeira da LAN e suas controladas em qualquer aspecto relevante: A) qualquer alteração ou término, ou procedimento visando alguma alteração ou término deve ter sido iniciado ou ameaçado, por qualquer entidade governamental ou qualquer outra pessoa, de qualquer licença concedida para a LAN ou qualquer de suas controladas utilizada para conduzir os serviços de carga aérea doméstica ou internacional e de transporte de pessoas; B) qualquer perda de 10% (dez por cento) ou mais do total da escala de pousos e decolagens da LAN e suas controladas em qualquer dos seguintes Aeroportos: Aeroporto Internacional de Santiago do Chile - Arturo Merino Benitez e Aeroporto Internacional de Lima Jorge Chavez - Peru; C) qualquer perda de 15% (quinze por cento) ou mais das permissões ou direitos de tráfego aéreo detidos pela LAN e suas controladas para operar nos Estados Unidos da América; D) qualquer término ou expiração de qualquer apólice de seguro aeronáutico da LAN ou qualquer de suas controladas, exceto se tal apólice for renovada ou substituída por uma apólice substancialmente equivalente dentro de 24 horas do término ou expiração; E) qualquer início de qualquer procedimento investigatório ou investigação na LAN ou em qualquer de suas controladas por qualquer agência reguladora de aviação a que a LAN esteja sujeita referente a questões relacionadas a segurança que se possa esperar resultar na revogação total ou parcial de qualquer licença atualmente detida pela LAN ou por qualquer de suas controladas ou prejudicar ou que possa prejudicar a imagem pública da LAN; F) qualquer evento que ocorra no Aeroporto Internacional de Santiago do Chile - Arturo Merino Benitez ou no Aeroporto Internacional de Lima Jorge Chavez Peru e que (i) impeça a LAN e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos tal como programados nesses aeroportos durante o período desde a ocorrência do evento até a expiração da Oferta ou (ii) se tal período for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais voos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento; G) inabilidade do Chile ou do Peru de controlar seu espaço aéreo de forma adequada e segura que (i) impeça a LAN e suas controladas de estarem aptas a conduzir suas operações normais até a realização do Leilão ou (ii) se o período de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado que impediria tais operações por um período de pelo menos 30 dias; H) acidente aéreo que envolva qualquer perda de vida ou perda total de qualquer aeronave; I) qualquer edição de norma ou ordem que : 19

20 i. fixe ou de outra forma regule as tarifas aéreas internacionais de passageiros afetando em 15% (quinze por cento) ou mais as receitas das operações internacionais da LAN e suas controladas; ii. iii. iv. ameace, restrinja, limite ou prejudique a capacidade (i) da Holdco II de realizar e consumar a Oferta; (ii) da LAN de consumar as Incorporações; (iii) da Holdco II, LAN ou Holdco I de deter ou exercer os direitos inerentes às suas ações de emissão da Companhia; ou (iv) da LAN, TEP Chile e/ou Acionistas Controladores TAM de conjuntamente deterem ou operarem toda ou qualquer parcela relevante dos ativos da Companhia e suas controladas, ou exercer todos os direitos e receber todos os benefícios decorrentes da participação societária na Holdco I, na Companhia e suas controladas de maneira consistente com os termos do Acordo de Acionistas LATAM-TEP, do Acordo de Acionistas da Holdco I e do Acordo de Acionistas da Companhia; preveja qualquer expropriação ou confisco de qualquer ativo da LAN ou de qualquer de suas controladas, ou limite a capacidade da LAN ou de qualquer de suas controladas de dispor livremente de seus ativos; suspenda, restrinja ou limite a capacidade de envolvimento em operações de câmbio no Chile ou por empresas ou residentes chilenos, ou altere as normas vigentes referentes à transferência de fundos do/para o Chile; ou v. altere as normas vigentes aplicáveis ao mercado de valores mobiliários no Brasil ou no Chile ou aumente quaisquer tributos ou alíquotas de forma que impacte negativamente os acionistas que permutarão suas ações no Leilão ou na Permuta nos EUA, ou a consumação do Leilão ou da Permuta nos EUA, pela Holdco II; J) qualquer desastre natural ou evento similar que cause danos em qualquer infraestrutura ou espaço aéreo utilizado por, ou afete qualquer atividade da LAN ou qualquer de suas controladas ou qualquer ativo utilizado pela LAN ou qualquer de suas controladas no curso normal dos seus negócios; ou K) qualquer outro evento que (i) impeça a LAN e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos regulares até a realização do Leilão ou (ii) se o período de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais voos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento Ausência de inadimplência nos Acordos Relevantes. A partir da data da publicação deste Edital, não poderá ter acontecido qualquer inadimplemento na execução ou violação, ou qualquer evento que, com aviso, lapso de tempo ou ambos, poderia resultar em tal inadimplemento ou violação pela LAN ou qualquer de suas controladas de qualquer obrigação ou acordo previsto em qualquer contrato dos quais qualquer delas seja parte, no qual o pagamento agregado feito ou recebido, ou a ser feito ou recebido, seja superior a US$ ,00 (dez milhões de dólares) e continue a existir, em cada caso, depois de dar efeito a qualquer renúncia concedida por qualquer outra parte de tal contrato, e independentemente da existência ou não de qualquer evento de inadimplemento, aceleração ou outras 20

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