TOTAL ON CONTROLADOR DIRETO ESTADO DO PARANÁ ,07 58, ,07 CONTROLADOR INDIRETO

Transcrição

1 A Copel é uma sociedade por ações, de capital aberto, constituída sob a forma de sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná. A Copel e suas controladas têm como principais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel (vinculada ao Ministério de Minas e Energia - MME), pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, transporte, distribuição e comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica. Adicionalmente, a Copel tem participação em consórcios e em empresas privadas e de economia mista, com o objetivo de desenvolver atividades principalmente nas áreas de energia, telecomunicações, gás natural e saneamento básico. a) Controladores diretos e indiretos AÇÕES ACIONISTAS ON ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL % DO % em % DO % DO % em ON + PNA + % PNA PNB TOTAL ON TOTAL TOTAL PN PNB TOTAL CONTROLADOR DIRETO ESTADO DO PARANÁ ,07 58, ,07 CONTROLADOR INDIRETO BNDESPAR ,00 26, ,97 21, ,96 Está em vigor acordo de acionistas firmado entre o Estado do Paraná e a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, cujo objetivo principal é assegurar ao BNDESPAR a indicação de dois membros para o Conselho de Administração CAD da Copel e ter conhecimento prévio das matérias societárias submetidas à apreciação do CAD e das Assembleias Gerais de Acionistas.

2 b) Controladas e coligadas Controladas Copel Geração e Transmissão S.A. A Copel Geração e Transmissão detém e opera 20 usinas próprias, sendo 18 hidrelétricas, uma termelétrica e uma eólica, com capacidade instalada total de 4.754,6 MW e Garantia Física de 2.068,10 MW médios. A Companhia permanece responsável pela prestação dos serviços de operação e manutenção da Usina Rio dos Patos, cuja concessão venceu em Neste período, receberá uma tarifa predefinida para prestação do serviço, nos termos da Portaria Ministério de Minas e Energias MME nº 170/2014. Copel Distribuição S.A. A Copel Distribuição S.A. (Copel Distribuição ou Companhia) é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel ou Controladora). No âmbito da distribuição de energia elétrica, a Copel Distribuição tem como principais atividades prover, operar e manter a infraestrutura, bem como prestar serviços correlatos. Essas atividades visam ao atendimento dos mais de 4,3 milhões de consumidores de energia, em localidades pertencentes a 394 municípios do Paraná e um em Santa Catarina, Porto União. Além de operar e manter as instalações nos níveis de tensão até 34,5 kv, a Copel Distribuição também opera nas instalações de níveis de tensão 69 e 138 kv. Copel Telecomunicações S.A. A Copel Telecomunicações S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Copel Conforme autorização da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL (a ANATEL ), oferece serviços de telecomunicações nos Estados do Paraná e Santa Catarina. Oferecemos esses serviços desde agosto de 1998 por meio do uso de nossa rede de fibra óptica (que totalizava Km de cabos de fibra óptica ao fim de 2014).

3 Copel Renováveis S.A. A Copel Renováveis é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Copel. Para cumprir com importantes diretrizes estratégicas e de sustentabilidade estabelecidas para o negócio de geração, foi criada em 2013 a Copel Renováveis que tem como sua principal finalidade aumentar a participação de fontes alternativas renováveis de energia na matriz energética de forma rentável e sustentável. Copel Participações S.A. A Copel Participações S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Copel. Constituída em , a nova subsidiária assume a atribuição de obter resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade das sociedades que estão sob a sua gestão, acompanhando o seu desempenho e contribuindo para a otimização de sua performance e para o sucesso de suas atividades. Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A. A Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Boa Esperança - Estrada da Umburana, s/nº, São Miguel do Gostoso, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em , é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Asa Branca I, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato, constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 13,2 MW médios de garantia física de energia. Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A. A Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Vera Cruz, Zona Rural, Parazinho, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em , é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Asa Branca II, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato, constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 12,8 MW médios de garantia física de energia. Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A. A Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Progresso, RN 120, Zona Rural, Parazinho, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em , é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Asa Branca III, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato. constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 12,5 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de Parazinho, Estado do Rio Grande do Norte. Nova Eurus IV Energias Renováveis S.A. A Nova Eurus IV Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede no Sitio São José, Estrada da Baixinha dos Franças, s/ nº, Touros, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em , é uma

4 sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Eurus IV, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato, constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 13,7 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de Touros, Estado do Rio Grande do Norte. Santa Maria Energias Renováveis S.A A Santa Maria Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Rodovia CE 021, Km 08, s/nº, sala 02, Distrito Industrial, Maracanaú, Estado do Ceará, constituída em , é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º Tem como objeto social a geração de energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, destinada à comercialização na modalidade de produtor independente de energia, e a implantação, administração e operação de centrais geradoras, bem como o desenvolvimento de projetos, a prestação de serviços de consultoria relacionados à geração de energias alternativas. Constituída de onze Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 29,7 MW de capacidade instalada e 16.0 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte. Santa Helena Energias Renováveis S.A A Santa Helena Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Rodovia CE 021 Km 08, s/nº, sala 09, Distrito Industrial, Maracanaú, Estado do Ceará, constituída em , é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º Tem como objeto social a geração de energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, destinada à comercialização na modalidade de produtor independente de energia, e a implantação, administração e operação de centrais geradoras, bem como o desenvolvimento de projetos, a prestação de serviços de consultoria relacionados à geração de energias alternativas. constituída de onze Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 29,7 MW de capacidade instalada e 16.0 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte. Ventos de Santo Uriel S.A A Ventos de Santo Uriel S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Açucena, BR 406 s/ nº, João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em , é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º Tem como objeto social a implantação e a exploração do potencial eólico para fins de geração de energia elétrica. constituída de seis Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 16,2 MW de capacidade instalada e 9,0 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte. Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A. Em 11 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração, aprovou a aquisição da participação de 50,1% da Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A, cujo empreendimento a COPEL já possuía participação de 49,9%. A Companhia é composta por cinco projetos de parques eólicos no Estado do Rio Grande do Norte, com potência conjunta de 129 MW. Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou a aquisição de demais projetos eólicos da Galvão Energia e Participações que montam 441 MW de capacidade instalada. A aquisição foi autorizada, sem restrições, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) no dia 30 de janeiro de 2014.

5 Companhia Paranaense de Gás Compagas Sociedade de economia mista em que a Copel detém 51% do capital social. Os acionistas minoritários da Compagas são a Petrobras e a Mitsui Gas, cada uma delas com 24,5% do capital social da empresa. Centrais Elétricas do Rio Jordão Elejor O Complexo Elejor abrange as usinas hidrelétricas de Santa Clara e Fundão, ambas localizadas no rio Jordão, no Estado do Paraná. A capacidade instalada total das unidades é de 246,4 MW, incluindo duas pequenas centrais hidrelétricas instaladas no mesmo local. A Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. (a Elejor ) assinou o contrato de concessão de 35 anos para o complexo de Santa Clara e Fundão em outubro de UEG Araucária Ltda Sociedade limitada em que a Copel detém 20% e a Copel Geração e Transmissão detém 60% do capital social. Tem por objeto social a utilização do gás natural para transformação deste insumo em energia elétrica e sua consequente comercialização. São Bento Energia, Investimentos e Participações S.A. A Companhia adquiriu da Galvão Participações S.A., em , 100% das ações da São Bento Energia, Investimentos e Participações S.A. que detém o controle societário das empresas GE Olho D Água S.A., GE Boa Vista S.A., GE Farol S.A. e GE São Bento do Norte S.A.. A aquisição do controle desse empreendimento atende ao objetivo estratégico da Copel de aumentar a participação no segmento de geração por meio de fontes renováveis em sua matriz energética.

6 Coligadas Companhia de Saneamento do Paraná Sanepar Em Janeiro de 2008, a Copel adquiriu a participação de 30% na Dominó Holdings S.A. (a "Dominó Holdings") detida pela Sanedo Ltda., uma subsidiária integral do Grupo Veola, por R$ 110,2 milhões. Em , a Companhia passou a deter uma participação direta de ações preferenciais (PN) da Sanepar, equivalente à 14,86% das ações PN e a 7,6252% do capital total, conforme evento aprovado na AGE da Dominó Holdings, realizada em Esta participação direta na Sanepar é decorrente das seguintes medidas adotadas pela Dominó Holdings: (i) conversão de ações ordinárias da Sanepar em ações preferenciais, na proporção de uma nova ação preferencial para cada ação ordinária convertida; e (ii) redução do capital social, através da transferência de ações PN da Sanepar aos acionistas da Dominó Holdings. As ações da Sanepar foram adquiridas pela Copel com a finalidade de mantê-las como investimento permanente. Usina Hidrelétrica Dona Francisca (DEFSA) Possuímos participação de 23,03% das ações ordinárias da Dona Francisca Energética S.A. ( DFESA ). Os outros acionistas são a Gerdau S.A., com participação de 51,82%, a Celesc S.A., com participação de 23,03%, e a Desenvix, com participação de 2,12%. A Usina Hidrelétrica DFESA está localizada no rio Jacuí, no Estado do Rio Grande do Sul, e iniciou suas operações em Em 31 de dezembro de 2014, a DFESA tinha empréstimos e financiamentos no valor total de R$ 5,1 milhões. Os empréstimos estão garantidos por ações da DFESA. Até março de 2015, tínhamos um contrato de compra de energia com a DFESA, no valor anual de R$ 81,3 milhões, segundo o qual a Copel Geração e Transmissão adquiriu 100% da energia assegurada da DFESA. Em abril de 2015, assinamos um novo contrato de compra de energia com duração de 10 anos com a DFESA, avaliado em R$ 18,9 milhões anualmente, segundo o qual a Copel Geração e Transmissão adquire 23,03% da energia assegurada da DFESA (proporcional à participação da Copel). Em 2014, a receita líquida e lucro líquido da DFESA totalizavam R$ 109,9 milhões e R$ 43,8 milhões respectivamente, enquanto em 2013 a receita líquida e lucro líquido somavam R$ 104,4 milhões e R$ 39,0 milhões respectivamente. Foz do Chopim Energética Ltda. A Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim está localizada no rio Chopim, no Estado do Paraná. Possuímos 35,77% das ações ordinárias da Foz do Chopim Energética Ltda., a controladora da Usina Hidrelétrica da Foz do Chopim, e a Silea Participações Ltda. detém os 64,23% restantes. A operação e a manutenção da usina hidrelétrica Foz do Chopim é realizada pela Copel Geração e Transmissão S.A. através de contratos de fornecimento de energia executados a uma tarifa média de R$ 202,56/MWh. A Foz do Chopim Energética Ltda. também tem autorização para operar a PCH Bela Vista, uma usina hidrelétrica que se localiza no mesmo rio e tem capacidade semelhante. O processo de obtenção da

7 licença ambiental necessária está em andamento. Em 2014, a receita líquida e o lucro líquido da usina Foz do Chopim foi de R$ 40,2 milhões e R$ 23,7 milhões, respectivamente, enquanto que, em 2013, a receita líquida e o lucro líquido foram de R$ 38,8 milhões e R$ 28,8 milhões, respectivamente. Escoelectric Ltda A COPEL possui 40,0% do capital social da Escoelectric Ltda. ( ESCO ), uma companhia que auxilia os clientes no uso da energia por meio de serviços de consultoria, planejamento e implementação de projetos, automação, operação, manutenção, treinamento e assistência técnica. O Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento LACTEC detém os 60,0% remanescentes. A ESCO também comercializa produtos e serviços destinados a obter maior eficiência energética e conservação de energia. Todas as operações dessa empresa foram encerradas em 2008, e planejamos liquidar a ESCO nos próximos anos. Sercomtel Possuímos 45,0% das ações da Sercomtel Telecomunicações S.A. ( Sercomtel ). A Empresa detém concessões para fornecer serviços de telefonia fixa e móvel nos municípios de Londrina e Tamarana, no Estado do Paraná, e obteve autorização da ANATEL para fornecer serviços de telefonia a todas as outras cidades do Paraná. Atualmente, a Sercomtel opera em regime de autorização com sua própria rede em onze (11) cidades do Estado do Paraná. Por meio de uma aliança conosco, em vigor desde março de 2012, a Sercomtel presta serviços telefônicos a outras 63 cidades do Estado do Paraná, inclusive Curitiba. Sercomtel tem concessões da ANATEL para fornecer serviços de televisão a cabo em São José (Estado de Santa Catarina) e Osasco (Estado de São Paulo) e transmissão de televisão por ondas de rádio em Maringá (Estado do Paraná). Em 31 de dezembro de 2014, a Sercomtel, em sua área de concessão de telefonia fixa, tinha um total de linhas telefônicas instaladas, das quais estavam em operação. Em 31 de dezembro de 2014, a Sercomtel tinha capacidade instalada de terminais em seu sistema Global System for Mobile Communications - GSM, dos quais estavam em operação. Em dezembro de 2009, a Sercomtel começou a fornecer serviços 3G com capacidade de linhas, das quais estão atualmente instaladas. As receitas líquidas da Sercomtel em 2014 foram de R$ 145,4 milhões, com lucro líquido de R$ 7,1 milhões

8 c) Participações do emissor em sociedades do grupo A Copel tem participação societária e associação com empresas, consórcios e outras instituições, que atuam em diversos setores. Na área de energia, a Companhia tem participação em vários empreendimentos, conforme demonstrado a seguir: Setor geração: Setor transmissão: Outros setores:

9 d) Sociedades sob controle comum Os controles compartilhados são decorrentes de acordos entre os acionistas independentemente do percentual de participação. Dominó Holdings S.A. Na Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em , os acionistas da Dominó Holdings aprovaram o resgate e o cancelamento de ações ordinárias representativas do capital social da Dominó Holdings. Com o resgate integral das ações de um dos acionistas e com o redimensionamento das participações dos outros acionistas, a participação da Copel no capital social da Dominó Holdings passou de 45% para 49%. Em , as ações da Dominó Holdings foram transferidas da Copel para a Copel Participações, pelo valor patrimonial de R$ , registrado em Costa Oeste Transmissora de Energia S.A. Em setembro de 2011, a Sociedade de Propósito Específico Costa Oeste, uma parceria entre a Copel (51%) e a Eletrosul (49%), venceu um leilão público da ANEEL para a construção e a operação da linha de transmissão Cascavel Oeste - Umuarama de 143 km (230 kv) e da subestação Umuarama (230/138 kv), ambas localizadas no Estado do Paraná. Marumbi Transmissora de Energia S.A. Sociedade de Propósito Específico Marumbi Transmissora, uma parceria entre a Copel (80%) e a Eletrosul (20%), ganhou no mesmo leilão da ANEEL, o direito para a construção e operação de 28 km de linhas de transmissão e uma subestação no estado do Paraná. A operação está programada para começar em dezembro de Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A. Em dezembro de 2011, a Sociedade de Propósito Específico Transmissora Sul Brasileira, uma parceria entre a Copel (20%) e a Eletrosul (80%), ganhou um leilão público para a construção e a operação de 798 km de linhas de transmissão nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, e uma subestação no estado do Rio Grande do Sul.

10 Caiuá Transmissora de Energia S.A. Sociedade de Propósito Específico Caiuá Transmissora, uma parceria entre a Copel (49%) e a Elecnor (51%) ganhou o direito de construir e operar 136 km de linhas de transmissão e duas subestações no estado do Paraná. Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A. Sociedade de Propósito Específico Integração Maranhense Transmissora, uma parceria entre a Copel (49%) e a Elecnor (51%), conquistou o direito de construir e operar 365 km de linhas de transmissão no estado do Maranhão.. Matrinchã Transmissora de Energia S/A (TP NORTE) S.A. e Guaraciaba Transmissora de Energia (TP SUL) S.A. Em março de 2012, a Copel (49%), juntamente com a State Grid Brazil Holding (51%), através da Sociedade de Propósito Específico Matrinchã Transmissora e da Guaraciaba Transmissora, ganhou um leilão público da ANEEL para a construção e a operação de km de novas linhas de transmissão e quatro novas subestações, que irão transmitir a energia produzida por cinco novas usinas hidrelétricas, que estão previstas para serem construídas no rio Teles Pires, no norte do Mato Grosso, para a região Sudeste do Brasil. Essas linhas e subestações estão programadas para entrar em operação em maio de Paranaíba Transmissora de Energia S.A. Em dezembro de 2012, uma parceria entre a Copel (24,5%), a Furnas (24,5%) e a State Grid Brazil Holding (51%), a Sociedade de Propósito Específico Paranaíba Transmissora ganhou um leilão público para a construção e operação de 967 km de linhas de transmissão nos estados de Goiás, Minas Gerais e Bahia. No mesmo leilão público, a Copel adquiriu o direito de construir e operar 37 km de linhas de transmissão no estado de São Paulo, entre as cidades de Assis e Paraguaçu Paulista. O contrato de concessão foi assinado em maio de 2013 e essas linhas de transmissão devem entrar em operação em maio de Voltalia São Miguel do Gostoso I Participações S.A. Em 1º , a Copel adquiriu 49% das ações da Voltalia São Miguel do Gostoso Participações S.A., gerando um direito de autorização no valor de R$ que será amortizado a partir do início da operação comercial dos parques eólicos das suas controladas, previsto para março de 2015, até o seu vencimento, em abril de Em , visando atender demanda junto ao agente financiador do empreendimento, foi constituída a Voltalia São Miguel do Gostoso I Participações S.A., sendo que a integralização do capital social foi exclusivamente com ações da Voltalia São Miguel do Gostoso Participações S.A. Desta forma a investida da Copel passou a ser a holding constituída, que fará a gestão do empreendimento. e) Consórcios Consórcio Tapajós A Copel Geração e Transmissão assinou Acordo de Cooperação Técnica com outras oito empresas para desenvolver estudos nos rios Tapajós e Jamanxim, na Região Norte do Brasil, compreendendo estudos de viabilidade e ambientais de cinco aproveitamentos hidrelétricos, totalizando MW de capacidade instalada prevista no início dessa etapa de estudos. Os gastos realizados nesse empreendimento apresentavam, em , o saldo de R$

11 Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu Em , a Copel Geração e Transmissão constituiu consórcio com a Geração Céu Azul S.A., cujo percentual de participação é 30% e 70%, respectivamente, para construir e explorar o empreendimento Usina Hidrelétrica Baixo Iguaçu, com potência instalada mínima de 350,20 MW, localizado no Rio Iguaçu, entre os Municípios de Capanema e de Capitão Leônidas Marques, e entre a UHE Governador José Richa e o Parque Nacional do Iguaçu, no Estado do Paraná, com geração através de 3 turbinas Kaplan. Esse consórcio recebeu a denominação "Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu" - Cebi. O início da geração comercial da unidade 1 previsto para e das unidades 2 e 3 para janeiro e fevereiro de 2018, respectivamente, sofreram alterações em função da suspensão da Licença de Instalação, conforme a decisão do Tribunal Regional Federal da 4ª Região (TRF-RS), ocorrida em , e que paralisou as obras a partir de seu recebimento em Os gastos realizados nesse empreendimento apresentavam, em , o saldo de R$ Consórcio Energético Cruzeiro do Sul Usina Hidrelétrica de Mauá está localizada no rio Tibagi, no Paraná. Foi construída entre 2008 e 2012 pelo Consórcio Energético Cruzeiro do Sul, em que a Copel possui uma participação de 51,0% e a Eletrosul Centrais Elétricas S.A. ( Eletrosul ) detém os outros 49,0%. Está localizada aproximadamente a 250 km de Curitiba, na municipalidade de Telêmaco Borba. f) Sem investimentos realizados Paraná Gás Exploração e Produção S.A Em setembro de 2014, a Copel liderou a criação da Paraná Gás Exploração e Produção S.A., que atuará na exploração e produção de gás natural convencional na Bacia do Paraná, na região central do Estado. A prospecção deste insumo marca a estreia da Companhia num segmento estratégico e promissor para os planos de expansão de nosso parque gerador.