COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA

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1 COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA 5ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA 5ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2010 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Santander Brasil S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Valor Econômico e outros jornais habitualmente utilizados pela Emissora e/ou por meio do site DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos foram destinados para: (i) o resgate antecipado integral das debêntures da 4ª emissão no montante equivalente ao principal, de R$ ,00 e (ii) saldo remanescente, para capital de giro CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2010 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,58 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/030 DATA DE REGISTRO CVM: 15/06/2005 CÓDIGO CETIP: CEBA15 CÓDIGO ISIN: BRCEEBDBS047 NEGOCIAÇÃO: CETIP / BOVESPA FORMA: Nominativa, escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples

3 (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/06/2005 Término 01/06/2010 Rendimento CDI + 1,4% a.a Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Semestralmente ocorrendo o 1º em 01/12/2005 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Escritura e 1º Aditivo a Escritura Data Percentual Valor Unitário (R$) 01/06/ % 2.000,00 01/12/ % 2.000,00 01/06/ % 2.000,00 01/12/ % 2.000,00 01/06/ % 2.000,00 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 09/05/2005 bra Standard & Poors 14/03/2006 bra+ Standard & Poors PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS: Data de Pagamento Valor Unitário (R$) Obs 01/12/ ,03 -

4 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,41 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/031 DATA DE REGISTRO CVM: 15/06/2005 CÓDIGO CETIP: CEBA25 CÓDIGO ISIN: BRCEEBDBS054 NEGOCIAÇÃO: CETIP / BOVESPA FORMA: Nominativa, Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 01/06/2005 até 01/06/2011 (pago anualmente junto com os juros) Início 01/06/2005 Término 01/06/2011 Rendimento IGP-M + 10,8% a.a Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Anualmente, sendo o 1º em 01/06/2006 Documento Escritura PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/06/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

5 RATING: Data Nota Brasil Empresa 14/05/2005 bra Standard & Poors 14/03/2006 bra+ Standard & Poors PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS Data de Data de Vencimento Pagamento Valor Unitário (R$) 01/06/ /06/ ,51 - Obs POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006: Circulação (1ª serie) (2ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) Total (1ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 27/01/ Foi deliberado por aprovar: (i) Escrituração de ações com Banco do Brasil - a renovação de serviços de escrituração de ações para emissora, a serem prestados pelo Banco do Brasil, pelo prazo de dois anos; e, (ii) Contratar conta garantida no montante de R$ ,00 pela emissora junto ao Banco do Brasil, ao custo de 107,5% do CDI, sem garantia, com vencimento em 29 de setembro de AGEO - 07/03/ Foi aprovado pelos acionistas as seguintes deliberações em AGO: (i) O Relatório Anual de Administração; (ii) o orçamento de capital; (iii) a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/05; (iv) eleição dos membros do Conselho de Administração; (v) eleição do presidente e vice-presidente do Conselho de Administração; (vi) eleição dos membros do Conselho Fiscal; e, (vii) fixação da remuneração global dos administradores da Companhia e do Conselho. Foi aprovado pelos acionistas presentes as seguintes deliberações em AGE: (i) alteração do objeto social, excluindo as atividades de geração e transmissão de energia elétrica, com a transferencia desses ativos; (ii) Alteração do Capital Social integralizado de R$ ,53 para R$ ,53; e, (iii) Consolidação do estatuto social. RCA - 27/04/ Foi deliberado por aprovar a proposta de contratação do Sindicato de Bancos para repasse do financiamento do BNDES para o Capex de 2006 da Coelba, formado pelo Banco do Brasil; Votorantim e Santander. RCA - 28/04/ Foi deliberado por aprovar a proposta da diretoria de compra de crédito de ICMS pela Coelba, com os deságios apresentados na assembléia e condicionados à aprovação pela SEFAZ da Bahia. RCA - 24/07/ Foi deliberado por: (i) alteração dos membros do Conselho de Administração; e, (ii) pela aprovação da proposta da diretoria de declarar os Juros sobre Capital Próprio.

6 FATO RELEVANTE - 28/07/ Divulgado pela Coelba e Afluente Geração e Transmissão de Energia Elétrica informando que em 13 de julho de 2006 a CVM concedeu à Afluente o registro de companhia aberta para negociação na Bolsa de Valores e dessa forma os acionistas da Coelba inscritos no registro da Companhia em 28 de julho de 2006, farão jus ao recebimento de ações da Afluente, a serem creditadas em 3 de agosto de 2006, a título de restituição de capital, na proporção de para cada ação da Coelba, fará jus a uma ação da Afluente. RCA - 28/09/ Foram reeleitos os membros da diretoria com mandato até 01/09/2009. RCA - 28/09/ Foi aprovada a proposta da diretoria de contratação do financiamento com recursos oriundos do BNDES a serem repassados pelo sindicato de bancos formados por: Banco do Brasil S.A.; Banco Santander banespa S.A.; Banco Bradesco S.A. e Banco votorantim S.A.. As cópias das atas e fatos relevantes descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando o cumprimento das disposições constantes da Escritura de Emissão de Debêntures durante o exercício de ÍNDICES FINANCEIROS: Informamos ainda que efetuamos o acompanhamento dos Limites e Índices Financeiros previstos na Escritura, e neste sentido a Emissora cumpriu os limites a ela estipulados, conforme demonstrado abaixo: 31/03/06 30/06/06 30/09/06 31/12/06 DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA EBITDA / RESULTADO FINANCEIRO 1,38 1,38 1,19 1,29 5,49 7,35 9,65 12,64 O indicador de Dívida Líquida / Ebtida não pode ser superior a 3 e o indicador de Ebtida / Resultado Financeiro não pode ser inferior a 2.

7 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência de qualquer alteração estatutária ocorrida durante o exercício de 2006 Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Houve pagamento conforme disposto acima. Entretanto, não houve recompras, conversões, vendas ou aquisições ou resgates no exercício de Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução Não foram entregues bens e valores à

8 CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo portanto, comentário a respeito desta alínea. Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Serviço Público de Energia Elétrica SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,84 em 2005 para 0,82 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,37 em 2005 para 1,38 em A Liquidez Seca aumentou de 1,37 em 2005 para 1,38 em O Giro do Ativo permaneceu 0,67 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,44 em 2005 para 1,27 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,47 em 2005 para 2,13 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,39 em 2005 para 1,38 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 5,5% de 2005 para 2006 e um aumento de 1,8% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante.

9 ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»obrigações vinculadas: R$ Mil»Transf do ativo não circ p/ o circulante: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»no imobilizado: R$ Mil»Dividendos /JSCP declarados: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 1,19% à de A Margem Bruta foi de 42,55% em 2006 contra 47,36% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 19,77% contra 21,52% em As Despesas Operacionais reduziram 20,15% de 2005 para O Resultado Líquido foi 7,03% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 41,57% em 2006 contra 50,37% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CIA ELETRICIDADE DA BAHIA.

10 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Fornecimento de energia elétrica Suprimento de Energia Elétrica-CCEE Disp do Sistema de tramsissão/distrib Subvenção à baixa renda (tarifa social) Reversão recomp tarifária racionamento Reversão da energia livre racionamento Receita (Reversão) revisão tarifária Encargos - CBEE Outras Deduções da Receita Bruta ICMS PIS COFINS ISS Quota p/reserva global de reversão-rgr

11 Encargos - CBEE Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Pessoal Entidade de previdência privada Material Combustível p/prod de energia elétrica Serviço de terceiros Subvenção-Conta consumo combustível-ccc Conta desenvolvimento energético-cde Taxa Fiscaliz serviço energ elet - TFSEE Fundo Nac Desenvol Científico Tec-FNDCT Empresa de Pesquisa Energética - EPE Pesquisa e Desenvolvimento - P&D Programa Eficientização Energética-PEE Energia elétrica comprada para revenda Encargo uso sistema transmissão Depreciação e amortização Arendamentos e alugues Tributos Outros Custo do serviço prestado a terceiros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Imposto de renda corrente Contribuição social corrente IR Diferido IR Diferido CSLL Diferido Amortização ágio e reversão PMIPL Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período

12 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Aumento em empréstimos e financiamentos Aumento em debêntures Obrigações vinculadas Aumento do passivo não circulante-outros Transf do ativo não circ p/ o circulante Diminuição do ativo não circulante Desverticalização de investimentos Dividendos /JSCP distrib por controladas Aplicações No realizável a longo prazo No investimento No imobilizado Redução do PL - desverticalização Transf do passivo não circ p/ circulante Diminuição do passivo não circulante Dividendos /JSCP declarados Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 2,13 2,47 Empréstimos / P.L. 1,27 1,44 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,67 0,67 Imobilizações Grau de Imobilização 1,38 1,39 Liquidez Liquidez Geral 0,82 0,84 Liquidez Corrente 1,38 1,37 Liquidez Seca 1,38 1,37 Rentabilidade Margem Bruta 42,55% 47,36% Margem Líquida 19,77% 21,52% Retorno sobre Capitais Próprios 41,57% 50,37% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.