AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A.

Transcrição

1 AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2009

2 Ampla Energia e Serviços S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2009 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico - Edição Nacional DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relação com Investidores à época de emissão, os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados para refinanciamento de dívidas bancárias da Emissora existentes. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2009: R$ ,36 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/035 DATA DE REGISTRO CVM: 27/09/2006 CÓDIGO DO ATIVO: AMPL 14 CÓDIGO ISIN: BRCBEEDBS039 NEGOCIAÇÃO: CETIP / CBLC FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, Não Conversíveis em Ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/08/2006 Término 01/08/2012 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 0,85% a.a P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestralmente, no dia 1º dos meses de fevereiro e agosto, sendo a primeira devida em 01/02/2007. Escritura de Emissão alterada pelo Primeiro Aditamento AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures serão amortizadas em 2 (duas) parcelas iguais, sendo a primeira ao final do 5º ano da emissão em 01/08/2011 e a segunda no vencimento das debêntures em 01/08/2012. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa Indeterminada Standard & Poor s 09/08/2006 bra Standard & Poor s 20/09/2007 bra Standard & Poor s 10/07/2009 bra+ Standard & Poor s 13/11/2009 BB AA- Standard & Poor s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A empresa de rating comentou que: "Em 13 de novembro de 2009, a Standard & Poor s Ratings Services elevou os ratings de crédito corporativo de longo prazo da Ampla Energia e Serviços S.A. (Ampla) de BB- para BB na escala global, e de bra+ para braa- na Escala Nacional Brasil. Também elevamos os ratings da 3ª e 4ª Emissões de Debêntures da empresa, de bra+ para braa-. Ao mesmo tempo, atribuímos o rating braa- à futura 5ª Emissão de Debêntures que a Ampla realizará no montante de R$ 250 milhões. A perspectiva dos ratings de emissor de longo prazo é estável." Os fundamentos da empresa de Rating para a elevação da nota de rating são que: " A elevação dos ratings da Ampla reflete a contínua evolução de seu perfil financeiro, com melhora nas métricas de proteção do fluxo de caixa e geração operacional de caixa livre positiva. Ao mesmo tempo, a empresa conseguiu melhorar seus indicadores de qualidade e apresentou menor volume de perdas de energia e de contas a receber em atraso. Os ratings da Ampla também refletem a forte base de clientes nas classes residencial e comercial; indicadores operacionais adequados e em evolução; e a concessão exclusiva para distribuir energia elétrica em parte do Estado do. Por outro lado, a empresa ainda apresenta um volume significativo de perdas de energia e de contas a receber em atraso, apesar de ambos apresentarem evolução gradativa. A Ampla está exposta ao ambiente regulatório do setor elétrico brasileiro, que ainda se encontra em fase de evolução, mas que tem registrado um histórico positivo. Os indicadores de proteção do fluxo de caixa da empresa são adequados e seu cronograma de amortizações de dívida é favorável. Apesar de a Ampla ter apresentado um crescimento de sua receita líquida de 7,9% nos nove meses findos em setembro de 2009 (comparado ao mesmo período de 2008), um aumento significativo nos custos não-gerenciáveis levou a um declínio de EBITDA de 17,6% (segundo os cálculos da Standard & Poor s) na comparação dos mesmos períodos.

4 Entretanto, esses custos mais altos devem ser recuperados no próximo reajuste tarifário em Mesmo com uma margem EBITDA menor nos nove meses findos em setembro de 2009, a Ampla apresentou métricas de crédito adequadas, como dívida total sobre EBITDA de 2,61x e geração interna de caixa (Funds From Operations - FFO) sobre dívida total de 29,6% (ante 2,32x e 32%, respectivamente, no mesmo período de 2008). Para os próximos períodos, esperamos que a Ampla apresente forte geração de caixa e métricas de crédito adequadas, uma vez que acreditamos em um incremento contínuo de demanda e na manutenção da estrutura de capital da empresa". Quanto à pesrpectiva foi comentado que: "A perspectiva estável dos ratings de emissor de longo prazo reflete nossa expectativa de que a Ampla preservará suas métricas de proteção de fluxo de caixa, resultantes de sua estrutura de capital cujo cronograma de amortizações de dívida é adequado. Como resultado, esperamos que a empresa apresente índice de dívida total sobre EBITDA ao redor de 2,5x e de FFO sobre dívida total de cerca de 30%. Uma ação de rating positiva será possível se a Ampla superar recorrentemente essas métricas e, ao mesmo tempo, preservar seus indicadores operacionais. Por outro lado, os ratings sofreriam pressões negativas se a empresa adotar um perfil financeiro mais agressivo, que inclua uma elevada distribuição de dividendos aos seus acionistas, ou se piorar o seu índice de perdas de energia ou suas taxas de arrecadação, aumentando assim suas necessidades de refinanciamento para os vencimentos futuros". PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2009: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/02/ ,27 03/08/ ,87 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2009: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Fato Relevante - 27/02/ Ampla Energia S.A. - inforomou ao público que as sociedades ENEL S.P.A.. (ENEL) e ACCIONA, S.A. (ACCIONA), na qualidade de acionistas controladores da Endesa S.A., sociedade com sede em Madri, Reino da Espanha (ENDESA), e controladora indireta de nossa Companhia, assinaram, em 20 de fevereiro de 2009, um acordo por meio do qual a ENEL (diretamente e/ou por meio de sociedades por si controladas) adquirirá de ACCIONA (e/ou de suas controladas) ações representativas de 25,01% do capital social e votante da ENDESA. Em razão desse acordo, que está sujeito a determinadas condições suspensivas, dentre as quais a obtenção de autorizações de organismos governamentais espanhóis, a ENEL consolidará a sua posição de acionista controlador da ENDESA, passando a mesma dos atuais 67,05% para 92,06% do capital social e votante desta última. RCA - 19/03/ Foi deliberado por: (i) aprovação do POA Previsão Orçamentária Anual da Companhia para o exercício social de 2009; (ii) convocação da Assembléia Geral Ordinária; (iii) distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio; (iv) exame e aprovação do Relatório da Administração da Companhia e das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em , acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes. RCA - 14/04/ Foi deliberado por: validação do Relatório Socioambiental da Companhia Modelo ANEL, referente ao exercício social de 2008 e das informações nele contidas. AGO/E - 29/04/ Foi deliberado em AGO por: (i) aprovação do Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do Exercício Social encerrado em , acompanhadas do respectivo Parecer

5 dosauditores Independentes; (ii) aprovação da proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2008, no montante total de R$ ,74; (iii)aprovação da remuneração global para os membros do Conselho de Administração da Companhia, que vigorará até a próxima AGO, no limite máximo de até R$ ,00. Fato Relevante - 25/06/ Ampla Energia e Serviços S.A. informa que as sociedades Enel S.P.A. e Acciona S.A., na qualidade de acionistas controladores da Endesa S.A e controladora indireta da Ampla Energia e Serviços S.A. concluiram a operação em que a Enel adquiriu da Acciona ações representativas de 25,01% do capital social e votante da Endesa. Em razão da referida operação, a Enel consolida a sua posição de acionista controlador da Endesa, passando a deter 92,06% do capital social e votante desta última. AGE - 21/10/ Foi aprovado por: (i) aprovação da proposta da Administração para reforma do Estatuto Social; (ii) aprovação da 5ª emissão pública de debêntures simples ("Debêntures"), não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie quirografária, em até duas séries, da Companhia, no montante total de R$ ,00, a serem distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação. Fato Relevante - 09/11/ Ampla Energia e Serviços S.A. comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado em 9 de novembro de 2009, perante a ANBID, pedido de registro de debêntures simples, não conversíveis em ações, da quinta emissão da Companhia ("Debêntures"), em duas séries, com valor nominal unitário de R$10.000,00 na data de emissão, qual seja, 15 de dezembro de 2009, perfazendo o valor total de R$ ,00, com vencimentos em 15 de dezembro de 2012 (1ª série) e 15 de dezembro de 2015 (2ª série), a serem colocadas através de oferta pública de distribuição ("Emissão" ou Oferta ), conforme aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 21 de outubro de As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora declarou, para devidos fins, que a Ampla Energia e Serviços S.A. está em dia com as obrigações previstas na Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única de sua emissão. LIMITES E ÍNDICES FINANCEIROS: Informamos, ainda, que efetuamos o acompanhamento dos Limites e Índices Financeiros previstos no sub-item "k" do parágrafo da Escritura Particular da 4ª Emissão da Ampla Energia e Serviços S/A, e que a Emissora encontra-se enquadrada, de acordo com os seguintes índices apurados por este Agente Fiduciário:

6 Data 31/3/ /6/ /9/ /12/2009 Dívida Financeira Líquida / Ebitda 1,41 1,88 2,39 1,46 Ebitda / Despesa Financeira Líquida 6,54 5,43 3,76 5,28 Dívida Líquida de Curto Prazo / 0,0 (0,17) (0,26) (0,13) Ebitda Dívida Financeira Líquida / Ebitda não pode ser superior a 2,9 Ebitda / Despesa Financeira Líquida não deverá ser inferior a 2,3 Dívida Líquida de Curto Prazo / Ebitda não deverá ser superior a 1,5 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Em consulta junto ao site da receita Federal, a fim de obtermos as informações constantes da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, verificamos que: (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e (ii) não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Consultamos a Emissora a respeito dos débitos com exigibilidade suspensa, que nos informou que os principais processos federais (com exigibilidade suspensa) estão descritos nas notas explicativas publicadas nas Demonstrações Financeiras. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários.

7 Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Ampla Energia e Serviços S/A. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures são amortizadas em duas parcelas iguais, no 5º e no 6º ano data de vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros conforme disposto acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Informação contida acima, no item Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Informações dispostas no presente Instrução CVM 28/83 Cumprimento relatório. de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, entretanto, o volume da emissão encontra-se abaixo do Capital Social da Emissora, que em 31/12/2009 era de R$ MM. Declaração disposta abaixo.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Canarim Auditores Associados TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Distribuição e comercialização de energia elétrica SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeira CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,69 em 2008 para 0,61 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,51 em 2008 para 1,2 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,50 em 2008 para 1,20 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,55 em 2008 para 0,60 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,99 em 2008 para 1,15 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,89 em 2008 para 2,29 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,58 em 2008 para 1,89 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 0,2% de 2008 para 2009 e um aumento de 26,3% de 2008 para 2009 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2009 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2008 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2009 foi superior em 12,01% à de A Margem Bruta foi de 30,8% em 2009 contra 34,61% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 8,1% contra 11,48% em As Despesas Operacionais aumentaram 20,03% de 2008 para O Resultado Líquido foi 21% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 15,94%(Lucro) em 2009 contra 18,20%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

9 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro

10 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Consumidores, concessionários e perm Fornecimento não faturado Baixa renda Ativo regulatório Suprimento de energia elétrica Receita de uso de rede elétrica Outras receitas Deduções da Receita Bruta ICMS PIS COFINS ISS Quota para reserva global de reversão Subvenções CCC/CDE Prog Pesq Desenv e Efic Energetica Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Energia elétrica comprada para revenda Encargos de uso de rede de transmissão Pessoal Entidade de previdência privada Material Serviço de terceiros Depreciação e amortização Outras Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Imposto de renda Contribuição social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2008 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 2,29 1,15 1,89 0,99 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,6 0,55 Imobilizações Grau de Imobilização 1,89 1,58

11 Liquidez Liquidez Geral 0,61 0,69 Liquidez Corrente 1,2 1,51 Liquidez Seca 1,20 1,50 Rentabilidade Margem Bruta 30,8% 34,61% Margem Líquida 8,1% 11,48% Retorno sobre Capitais Próprios 15,94% 18,20% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2009.