Formulário de Referência TOTVS S.A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 32

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 84

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 161

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 211

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 254

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 286

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Kede de Freitas Lima Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gilsomar Maia Sebastião Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 286

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços profissionais relativos à auditoria externa das demonstrações financeiras e revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia (Controladora e Consolidado). 2014: Auditoria das demonstrações financeiras: R$ ,00; Diligências: R$ ,25; ISAE - Revisão do ambiente de controle do desenvolvimento de software: R$ ,57 - Total: R$ , : Auditoria das demonstrações financeiras: R$ ,00; Diligências: R$ ,00; ISAE - Revisão do ambiente de controle do desenvolvimento de software: R$ ,70 - Total: R$ , : Auditoria das demonstrações financeiras: R$ ,00; Consultoria de Processos: R$34.046,17 - Total: R$ ,17 Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Aurélio de Castro e Melo 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 2 de 286

9 2.3 - Outras informações relevantes A política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa com os auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam sua independência. Esses princípios consistem nos padrões internacionalmente aceitos, em que: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente; e (c) o auditor não deve gerar conflitos de interesses com seus clientes. Procedimentos adotados pela Companhia, conforme inciso III, art. 2º Instrução CVM nº381/03: Previamente à contratação de outros serviços profissionais que não os relacionados à auditoria contábil externa, a Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se que a realização da prestação destes outros serviços não venha a afetar sua independência e objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente, bem como obter recomendação do Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração. Adicionalmente são requeridas declarações formais destes mesmos auditores quanto à sua independência na realização dos serviços de não auditoria. PÁGINA: 3 de 286

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,80 Ativo Total , , ,69 Resultado Bruto , , ,75 Resultado Líquido , , ,02 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 286

11 3.2 - Medições não contábeis A Companhia utiliza e divulga como medidas não contábeis o EBITDA e a Margem EBITDA, conforme demonstra a tabela abaixo: Consolidado (em R$ mil) EBITDA Margem EBITDA% 24,6% 24,9% 26,7% A conciliação entre essas medidas não contábeis e as demonstrações financeiras segue abaixo: Consolidado (em R$ mil) Lucro Líquido Resultado de Equivalência Patrimonial Imposto de Renda e Contribuição Social Resultado Financeiro (13.182) EBIT (1) Depreciação / Amortização EBITDA (2) Receita Líquida Margem EBITDA% (3) 24,6% 24,9% 26,7% (1) O EBIT ou LAJIR (Lucro antes dos Juros, Impostos) é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro e das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras (2) EBITDA ou LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando a Instrução CVM Nº527 de 04 de Outubro de resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações (3) Margem de EBITDA consiste no EBITDA dividido pela receita líquida de serviços e vendas do mesmo período A Companhia entende que o EBITDA e a Margem EBITDA são medidas que contribuem para a comparabilidade da TOTVS com outras empresas do mesmo setor de atuação no Brasil e no exterior, uma vez que as empresas do setor podem apresentar diferentes estruturas de capital e diferentes patamares de despesas com amortização, especialmente de intangíveis oriundos de aquisições. Em geral, os investimentos com pesquisa e desenvolvimento da Companhia não são capitalizados, de modo que sua totalidade já está refletida integralmente na linha de despesas com pesquisa e desenvolvimento da demonstração de resultados, impactando integralmente o EBITDA e a Margem EBITDA da Companhia. PÁGINA: 5 de 286

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Os eventos subsequentes correspondem aos eventos ocorridos no período correspondente ao fim do exercício social de 2014, ou seja, 31 de dezembro de 2014, e a data de aprovação da emissão das demonstrações financeiras consolidadas pelo Conselho de Administração da Companhia, que é 26 de janeiro de A Companhia divulgou em suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, disponibilizadas no site da CVM (www.cvm.gov.br) e em seu próprio site, na seção de relações com investidores (www.totvs.com/ri), que: Em 21 de janeiro de 2015, a TOTVS Ventures, unidade de corporate venture capital da TOTVS S.A., anunciou a venda de suas participações minoritárias na empresa ZeroPaper. Este investimento está registrado como ativo financeiro ao valor justo por meio do resultado nas demonstrações financeiras da Companhia. É importante ressaltar que não foram efetuados ajustes nas demonstrações financeiras consolidadas por conta desses eventos subsequentes. PÁGINA: 6 de 286

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Valores em reais a. regras sobre retenção de lucros A Companhia não possui política estabelecendo regras de retenção adicionais àquelas previstas em lei. Conforme a Lei 6.404/76, a Companhia pode reter 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal não será obrigatória. Ademais, ainda conforme a Lei 6.404/76, a Companhia poderá reter o montante relacionado ao orçamento de capital, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros, compreendendo as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento. O orçamento poderá ser aprovado pela Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. Valor da reserva legal (5%) , , ,00 Valor das retenções de lucros relacionado , , ,20 ao orçamento de capital b. regras sobre distribuição de dividendos A parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações, será destinada ao pagamento do dividendo mínimo necessário. c. periodicidade das distribuições de dividendos d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Ao fim de cada exercício social. O Estatuto Social (art. 34) da Companhia contém previsão acerca da possibilidade de distribuição de dividendos em períodos inferiores. Não existe, atualmente, nenhuma restrição à distribuição de dividendos imposta por legislação ou regulamento especial aplicável à Companhia. PÁGINA: 7 de 286

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 66, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 14, , , Dividendo distribuído total , , ,80 Lucro líquido retido , , ,20 Data da aprovação da retenção 30/03/ /03/ /03/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,56 20/08/ ,63 28/08/ ,40 17/01/2013 Ordinária ,18 14/01/2015 Ordinária ,94 15/01/2014 Dividendo Obrigatório Ordinária ,85 15/04/ ,93 10/04/ ,25 10/04/2013 Outros Ordinária ,89 15/04/ ,68 10/04/ ,15 10/04/2013 PÁGINA: 8 de 286

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas nos exercícios sociais de 2014, 2013 e PÁGINA: 9 de 286

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,55 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 286

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,14 0, ,24 Garantia Flutuante , , ,00 0, ,18 Quirografárias , , ,08 0, ,13 Total , , ,22 0, ,55 Observação Critérios utilizados: i) os empréstimos e financiamentos com avais foram classificados como dívidas com garantia quirografária; ii) as obrigações por aquisição de investimento que estão garantidas por investimentos em "Títulos e Valores Mobiliários" foram classificadas como dívidas com garantia real; iii) as debêntures foram classificadas como dívida com garantia flutuante; e iv) as demais obrigações refletidas no balanço patrimonial foram classificadas como dívidas quirografárias. As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas encerradas em 31/12/2014. PÁGINA: 11 de 286

18 3.9 - Outras informações relevantes O resultado líquido por ação, indicado no item 3.1, resultou da divisão do item Resultado Líquido pelo item Número de ações, Ex-tesouraria apresentados na tabela desse mesmo item. O lucro líquido ajustado para base pagamento de dividendos apresentado no item 3.5 consiste do lucro líquido da controladora deduzido do montante destinado à reserva legal. PÁGINA: 12 de 286

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. Riscos relacionados à Companhia As receitas da Companhia dependem substancialmente das receitas de licença, implementação e manutenção geradas pelos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados As receitas da Companhia dependem substancialmente dos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados, mais especificamente, das taxas que a Companhia cobra pela licença e pelos serviços de implantação e manutenção, que compõem praticamente a totalidade das receitas da Companhia. Se a concorrência ou demais condições de mercado forçarem a Companhia a reduzir substancialmente seus preços, caso a demanda por software de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados diminua no Brasil, ou caso a Companhia deixe de vender novas licenças e serviços, as receitas da Companhia poderão, substancialmente, cair abaixo de suas expectativas, e assim, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez poderão ser prejudicados de maneira relevante. A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficientemente no setor de software altamente competitivo A Companhia concorre com diversas empresas que atuam no mercado global, regional e local de softwares e serviços a eles relacionados, entre fornecedores de softwares de gestão empresarial integrada, desenvolvedoras de softwares que são disponibilizados gratuitamente e empresas prestadoras de serviços de consultoria e outsourcing. Alguns dos concorrentes atuais ou potenciais da Companhia estão envolvidos em gama mais abrangente de negócios, sendo que alguns deles possuem maior base instalada de clientes para seus produtos e serviços, ou possuem recursos financeiros, técnicos, de vendas e de outra natureza, significativamente maiores do que os possuídos pela Companhia, incrementando, assim, sua capacidade de concorrência em relação à Companhia. Do mesmo modo, a Companhia pode perder participação de mercado se as empresas com as quais compete introduzirem ou adquirirem novos produtos que concorram com os seus ou adicionarem novas funcionalidades a esses. Ademais, em decorrência de sinais de crescimento desacelerado do mercado de software ERP para empresas de grande porte, alguns dos concorrentes da Companhia, tais como SAP, Oracle e Microsoft, podem explorar o mercado de empresas de pequeno e médio porte como alternativa para aumentar suas receitas, o que pode causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa. O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de desenvolver novos produtos e serviços, integrar os produtos e serviços adquiridos e aperfeiçoar seus produtos e serviços existentes O mercado de ERP, principal mercado em termos de receita em que a Companhia compete, caracteriza-se por constantes avanços tecnológicos, evolução dos padrões de equipamentos de computação, desenvolvimento de softwares e da infraestrutura de comunicações, necessidades dos clientes cada vez mais complexas e introduções de frequentes melhorias a novos produtos. Caso a Companhia deixe de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, de aperfeiçoar e incrementar seus produtos e serviços em tempo hábil, ou de posicionar ou precificar seus produtos e serviços de modo a atender a demanda do mercado, os clientes da Companhia poderão deixar de adquirir novas licenças de software e serviços ou a Companhia poderá perder sua competitividade no que diz respeito a atrair novos clientes. Ademais, os padrões de protocolos de rede, bem como os demais padrões adotados pelo setor de atuação da Companhia ou para a Internet, estão sujeitos a rápida evolução, não podendo a Companhia garantir que os padrões com base nos quais ela optou por desenvolver novos produtos lhe permitirão competir de forma eficiente para a exploração de oportunidades comerciais nos mercados em que atua. O crescimento da Companhia depende da continuidade da prestação de serviços por parte de certos membros-chave da alta administração e da capacidade da Companhia de continuar a atrair e conservar pessoas qualificadas O sucesso futuro da Companhia depende em grande parte da continuidade da prestação de serviço por parte dos membroschave de sua alta administração. A perda de qualquer membro-chave da alta administração poderia prejudicar de maneira PÁGINA: 13 de 286

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco relevante o negócio e os resultados operacionais da TOTVS. A Companhia também se fia na continuidade da prestação de serviços por parte de colaboradores-chave qualificados. Há forte e contínua concorrência no setor de software pela contratação de profissionais altamente capacitados nas áreas comercial, técnica e em outras, e a Companhia concorre, em nível global, na contratação desses serviços. Por conseguinte, a Companhia pode ter que oferecer remuneração mais elevada para atrair e conservar mão-de-obra qualificada, o que poderá representar custos adicionais não compensados pelo aumento de produtividade ou preços mais elevados. Os concorrentes da Companhia incluem fornecedores de aplicativos comerciais de mercado (tais como ERP, CRM e BI), produtos de colaboração e produtos de inteligência comercial e aqueles que se dedicam a iniciativas em software de fonte aberta, nas quais os concorrentes podem fornecer software e propriedade intelectual sem pagamento de licença, bem como empresas que se dedicam a atividades de consultoria e outsourcing As baixas barreiras de entrada para concorrentes de outros países no mercado brasileiro, a tendência de novos métodos de distribuição (por exemplo, software como serviço na nuvem) e oportunidades apresentadas pela Internet e comércio eletrônico poderiam acarretar o aumento da concorrência com os produtos da Companhia, por meio do ingresso no mercado de integradores de sistemas, empresas de consultoria, empresas de telecomunicações, fornecedores de hardware e demais prestadores de serviço de tecnologia da informação. Além disso, a Companhia acredita que a concorrência aumentará em decorrência de fusões realizadas entre clientes em potencial dos produtos da Companhia, bem como entre seus concorrentes, em decorrência de alianças estratégicas entre os concorrentes e demais empresas. Em resposta à concorrência, a fusões nos setores em que a Companhia atua e as conjunturas econômicas adversas, a Companhia foi obrigada, no passado, e poderá ser obrigada, no futuro, a conceder a clientes descontos ou outros abatimentos no preço, ou ainda modificar seus modelos de cobrança. Esses acontecimentos impactaram e poderão impactar de forma negativa e crescente as receitas e lucros da Companhia. A Companhia pode ficar sujeita a erros, atrasos ou falhas de segurança significativas em seus produtos e serviços Apesar dos testes que antecedem o lançamento de softwares, os mesmos frequentemente contêm erros ou falhas de segurança, especialmente quando introduzidos pela primeira vez ou quando do lançamento de novas versões. Os erros nos softwares da Companhia podem afetar sua capacidade de funcionar com outros produtos de hardware ou de software, poderiam atrasar o desenvolvimento ou lançamento de novos produtos ou novas versões desses e podem prejudicar a aceitação dos produtos da Companhia pelo mercado. Se a Companhia sofrer erros ou atrasos no lançamento de novos produtos ou novas versões de produtos, a situação financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais da Companhia poderiam ser prejudicados de maneira relevante. Erros e falhas de segurança de produtos de software com relação a produtos ou serviços poderiam expor a Companhia à responsabilidade por produto, reclamações de desempenho e/ou reclamações de garantia, bem como prejudicar a sua reputação, o que poderia causar impacto nas vendas futuras de produtos e serviços. Ademais, o atendimento de problemas e reclamações associados a erros ou falhas de segurança efetivos ou alegados pode exigir a dedicação de tempo e atenção em grau significativo por parte da equipe administrativachave, podendo ter custo elevado, o que poderia causar efeito prejudicial relevante sobre o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não alcançar suas previsões financeiras ou pode tomar decisões inadequadas em razão de previsões de vendas imprecisas ou outros fatores A receita líquida da Companhia e, particularmente, as receitas provenientes de novas vendas de software, são de difícil previsão. A Companhia utiliza um sistema de pipeline, prática comum no setor, para prever vendas e tendências em seus negócios. A equipe de vendas analisa a situação de todas as propostas de venda de produtos e serviços da Companhia e estima quando um cliente comprará ou estará propenso a comprar, bem como o valor da venda. Essas estimativas são reunidas periodicamente para gerar um pipeline de vendas, podendo as previsões não se mostrarem precisas em um PÁGINA: 14 de 286

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco determinado trimestre ou ao longo de um período maior, devido, em parte, à taxa de conversão do pipeline (conversão das projeções em vendas efetivas), em que a estimativa do número de contratos pode ser difícil. Uma variação da taxa de conversão do pipeline pode fazer com que a Companhia realize planejamentos ou orçamentos incorretamente, prejudicando seus negócios ou resultados operacionais. Em particular, uma diminuição da procura por tecnologia da informação ou o desaquecimento da economia brasileira ou latino-americana, poderão reduzir a taxa de conversão em períodos específicos, à medida que as decisões de compra sejam postergadas, reduzidas em termos de valor ou canceladas. A taxa de conversão também poderá ser afetada pela tendência de alguns dos clientes da Companhia de aguardar até o final de cada mês, trimestre e período-base, com a expectativa de obtenção de condições mais favoráveis de negócios. Uma vez que parcela significativa dos contratos geradores de receitas de licenciamento de software é concluída no final do trimestre, e a estrutura de custos é fixada em larga escala no curto prazo, insuficiências de receita tendem a causar impacto negativo desproporcional sobre a lucratividade da Companhia. Atrasos, ainda que em pequeno número, de transações de licenciamento de software e a elevação da inadimplência podem fazer com que os resultados trimestrais da Companhia fiquem significativamente abaixo das previsões. As medidas de segurança de TI da Companhia poderão ser violadas ou comprometidas e a Companhia poderá sofrer indisponibilidades imprevistas de sistema de TI A Companhia recorreu à criptografia, tecnologia de autenticação e firewalls para proporcionar segurança a informações confidenciais transmitidas à Companhia e a partir dela na Internet. Qualquer pessoa que elidir as medidas de segurança da Companhia e/ou de seus fornecedores poderia apropriar-se indevidamente de informações proprietárias da Companhia e/ou de seus clientes, ou provocar interrupções nos serviços ou operações da Companhia, bem como de seus clientes. A Internet é rede pública, e os dados são enviados por essa rede a partir de muitas fontes. No passado, vírus de computador e programas de software que desabilitam ou prejudicam computadores foram distribuídos e rapidamente se espalharam pela Internet. Os vírus de computador poderiam ser introduzidos nos sistemas da Companhia ou nos sistemas de seus clientes ou fornecedores, o que poderia causar perturbações na rede da Companhia ou torná-la inacessível a clientes ou fornecedores. As medidas de segurança da Companhia podem ser inadequadas para impedir violações de segurança, e se a Companhia não as impedir, seus negócios podem ser prejudicados. Ademais, a Companhia pode ser obrigada a despender significativos recursos financeiros e de outra natureza para se proteger da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos seus sistemas internos de TI e/ou de seus clientes de modo geral por outras razões, o que pode afetar seus negócios e suas receitas. As aquisições apresentam muitos riscos e a Companhia pode não alcançar as metas estratégicas previstas à época de qualquer transação A aquisição de ativos constitui elemento importante da estratégia da Companhia e ela espera continuar a adquirir empresas, produtos, serviços e tecnologias. Os riscos que a Companhia pode encontrar nessas aquisições incluem os seguintes: (i) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial da Companhia, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor justo; (ii) a Companhia poderá ter dificuldade em assimilar as tecnologias ou produtos adquiridos às suas linhas de produtos, não conseguindo manter padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; (iii) o relacionamento com os atuais e novos profissionais, clientes e distribuidores poderá ficar prejudicado; (iv) o processo de diligência pode não identificar problemas técnicos, tais como questões ligadas a qualidade de produto ou estrutura dos produtos da empresa adquirida; (v) a Companhia pode enfrentar contingências no que diz respeito a responsabilidade por produto, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários demitidos ou terceiros; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração da Companhia pode ser desviada para questões ligadas a transição ou a integração; e (viii) a Companhia pode não ser capaz de obter, em tempo hábil, autorizações de autoridades públicas nos termos das leis que disciplinem a defesa da concorrência. PÁGINA: 15 de 286

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, o processo de integração das operações adquiridas pode não resultar nos benefícios esperados, o que poderia afetar adversamente os negócios da Companhia. Durante esse processo de integração a Companhia pode enfrentar diversos riscos, inclusive os seguintes: dificuldades de integração, tais como (i) custos mais altos do que o previsto para dar continuidade à expansão da rede de canais de distribuição com qualidade e capilaridade para atender ao mercado; (ii) incapacidade de administrar maior número de funcionários, dispersados geograficamente; e (iii) incapacidade de criar e efetivamente implementar padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; eventual incapacidade de coordenar e integrar esforços de venda e desenvolvimento de softwares para efetivamente comunicar as possibilidades de venda combinada de produtos, vender produtos de modo cruzado e gerir com êxito a venda combinada de produtos, bem como a integração das atividades de desenvolvimento realizada pelas adquiridas, falhando em maximizar as sinergias esperadas. Ademais, poderá haver outros passivos desconhecidos e não divulgados associados a aquisição e integração das operações adquiridas pela Companhia. Esses fatores poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira ou fluxos de caixa, especialmente no caso de aquisição de empresas de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que a Companhia emitir ações no âmbito de aquisições futuras, os acionistas existentes poderão ter suas participações diluídas, e o lucro por ação poderá diminuir. A Companhia pode ficar sujeita a resultados desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos que poderão afetar negativamente os seus resultados e situação financeira A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos. Decisões desfavoráveis no julgamento desses processos poderão afetar negativamente os resultados e a situação financeira da Companhia, caso as garantias prestadas e as provisões constituídas pela Companhia não sejam suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia venha a ser chamada a honrar. A Companhia está sujeita ao risco de processos baseados em alegações de quebra dos direitos autorais de propriedade intelectual de terceiros A Companhia está sujeita a esse tipo de risco devido, em parte, ao recente aumento do número de patentes e direitos autorais registados por empresas de tecnologia. Podem existir melhorias tecnológicas, aperfeiçoamento, incremento de novas soluções e desenvolvimento de novos produtos feitos pela Companhia, com o objetivo de atender a demanda do mercado, com padrões já desenvolvidos e registrados por outras empresas do setor de tecnologia da informação. A Companhia verifica os direitos autorais antes do desenvolvimento de suas soluções com o objetivo de reduzir sua exposição a processos baseados em alegações de quebra de direitos autorais de propriedade intelectual. b. Riscos relacionados ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante A Companhia não possui um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do capital votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. PÁGINA: 16 de 286

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderia sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que a Companhia se torne alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições do Estatuto que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 20% do capital social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia. c. Riscos relacionados aos acionistas da Companhia O valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras é influenciado pela percepção de risco sobre o Brasil e as demais economias emergentes, o que poderá ter efeito negativo sobre o preço de mercado das ações da Companhia e poderá restringir seu acesso aos mercados de capitais internacionais A conjuntura econômica e as condições de mercado em outros países de mercado emergente, especialmente os da América Latina, poderão influenciar o mercado de valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras. Embora a conjuntura econômica desses países possa ser substancialmente distinta da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores a acontecimentos ocorridos nesses outros países pode ter efeito prejudicial sobre o valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras. Não há certeza de que os mercados de capitais internacionais continuarão abertos às empresas brasileiras, ou de que os custos de financiamento desses mercados serão vantajosos para a TOTVS. As crises em outros países de mercado emergente poderiam arrefecer o entusiasmo dos investidores por valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive da TOTVS, o que poderia prejudicar o preço de mercado das ações da Companhia. d. Riscos relacionados a controladas e coligadas da Companhia Todos os fatores de risco apresentados neste item 4.1 também são aplicáveis às controladas e coligadas da Companhia. e. Riscos relacionados aos canais de vendas da Companhia A desestruturação dos canais de vendas indiretas da Companhia poderia afetar os seus resultados operacionais futuros A rede de canais indiretos de vendas da Companhia compreende principalmente franquias e Agentes de Negócios. O relacionamento da Companhia com os canais indiretos, especialmente franquias, constitui elemento importante nos esforços de marketing e venda. Os resultados financeiros da Companhia podem ser prejudicados caso seus contratos com esses canais sejam rescindidos, se seu relacionamento com esses canais se desestruturar, ou se a situação financeira desses canais se enfraquecer. A Companhia não pode garantir que terá êxito na manutenção, expansão ou desenvolvimento de seu relacionamento com esses canais. Caso a Companhia não tenha êxito, poderá perder oportunidades de venda, clientes e participação de mercado. f. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia Soluções oriundas das empresas adquiridas pela Companhia dependem de tecnologia licenciada por terceiros à Companhia, e a perda dessa tecnologia poderia atrasar o lançamento de produtos ou poderia forçar a Companhia a pagar taxas de licenciamento mais altas PÁGINA: 17 de 286

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia licencia de terceiros: linguagem e/ou plataforma tecnológica que são base para a programação de softwares oriundos de empresas adquiridas. A Companhia pode adaptar essas soluções à sua plataforma tecnológica própria. Porém, não há garantia de que a Companhia será capaz de substituir a atual linguagem e/ou plataforma utilizada por linguagem proprietária em tempo hábil ou a qualquer tempo. Ademais, enquanto a Companhia estiver utilizando linguagem e/ou plataforma de terceiros, não há como garantir que tais licenças não serão rescindidas. Além disso, a Companhia pode não ser capaz de renegociar com terceiros condições de venda de licença aceitáveis para que sejam refletidas nos modelos de cobrança da Companhia. As mudanças nas licenças de terceiros utilizadas pela Companhia poderiam acarretar aumento relevante dos custos de licenciamento, ou poderiam fazer com que tais softwares se tornassem inoperantes ou que seu desempenho fosse reduzido de maneira relevante, tendo como resultado a necessidade de a Companhia incorrer em custos de pesquisa e desenvolvimento adicionais para assegurar a continuidade do desempenho dos softwares. g. Riscos relacionados aos clientes da Companhia Os clientes dos produtos e serviços da Companhia também serão impactados caso erros, atrasos e falhas (descritos no item a) se materializem. Caso os clientes da Companhia percam a confiança na segurança dos dados veiculados na Internet, as receitas da Companhia poderão ser afetadas adversamente A manutenção da segurança de computadores e redes de computadores é crítica para os clientes da Companhia. As tentativas por parte de programadores experientes ou hackers de invadir a segurança de redes de clientes ou a segurança de sites da Internet para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais constituem, atualmente, fenômeno amplamente difundido no setor que afeta computadores e redes, passando por todas as plataformas. A Companhia, em seus esforços para desenvolver novos produtos e incrementar os produtos existentes, procura criar características destinadas a aperfeiçoar a segurança desses, o que não impede que as vulnerabilidades de segurança efetivas ou percebidas de seus produtos (ou da Internet de modo geral) possam levar alguns clientes a buscar reduzir ou postergar compras futuras ou comprar produtos concorrentes que não sejam aplicativos baseados na Internet. Os clientes também poderão aumentar seus gastos para proteger suas redes de computadores de quebras de segurança, o que poderia postergar a adoção de novas tecnologias. Quaisquer dessas providências de clientes poderiam prejudicar os negócios e as receitas da Companhia. h. Riscos relacionados ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua a exercer significativa influência na economia brasileira. Esse envolvimento, bem como a conjuntura política e econômica do Brasil podem prejudicar os negócios e o preço de mercado de ações da Companhia O governo brasileiro frequentemente intervém na economia nacional e eventualmente realiza modificações drásticas em sua política. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas frequentemente envolveram controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, controle do fluxo de capitais e limitações as importações, entre outras medidas. O negócio, situação financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas da Companhia, bem como o preço de mercado de suas ações poderão ser prejudicados por mudanças nas políticas ou regulamentos públicos ou por outros fatores, tais como: taxas de câmbio; índices de inflação; política monetária; liquidez dos mercados financeiros e de capitais internos; PÁGINA: 18 de 286

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco política fiscal; demanda, pelas empresas em geral, de software e serviços de informática; condições existentes nos setores de alta tecnologia, telecomunicações, serviços financeiros e setor industrial; instabilidade política; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil No passado, o Brasil vivenciou altíssimas taxas de inflação. A inflação e certos atos do Governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As medidas tomadas para controlar a inflação e a especulação sobre essas medidas governamentais contribuíram para a incerteza econômica no País e acirraram a volatilidade do mercado acionário brasileiro. Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear aumentos de inflação e consequentemente causar impactos econômicos adversos sobre o negócio da TOTVS. Se, no futuro, a inflação no Brasil for elevada, a Companhia pode não ser capaz de reajustar as taxas que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos. As pressões inflacionárias poderão também comprometer a capacidade da TOTVS de acessar a mercados financeiros externos ou levar a políticas governamentais de combate à inflação que prejudiquem o negócio da empresa ou o preço de mercado de suas ações. Alterações em legislações tributárias podem afetar a rentabilidade do negócio da Companhia O governo brasileiro pode promover alterações nas legislações tributárias às quais a Companhia está submetida, podendo elevar o nível de tributação das operações realizadas pela Companhia, tanto no Brasil quanto no exterior. A TOTVS utiliza de mecanismos legais que concedem incentivos fiscais para o desenvolvimento de suas atividades e alterações em relação a esses mecanismos podem afetar a rentabilidade do negócio da Companhia e, consequentemente, o preço de mercado de suas ações. i. Riscos relacionados à regulação do setor no qual a Companhia atua A TOTVS pode não ser capaz de proteger sua propriedade intelectual, o que poderá reduzir o valor de suas marcas e produtos A TOTVS se vale de uma combinação de proteções oferecidas pela propriedade intelectual, tais como leis sobre direitos autorais, patentes, marcas e de segredos de negócio e indústria, procedimentos de confidencialidade e compromissos contratuais para proteção das suas informações confidenciais. Os esforços da TOTVS não podem garantir que essas proteções serão adequadas. Ademais, é possível que terceiros consigam copiar ou subtrair, por engenharia reversa, parcela dos produtos da TOTVS ou de outra forma obter e utilizar sua propriedade intelectual, o que poderia prejudicar a posição competitiva da TOTVS e reduzir o valor de suas marcas e produtos. j. Riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua A TOTVS pode enfrentar dificuldades no que diz respeito à expansão de seus produtos em mercados estrangeiros Atualmente, a TOTVS opera em outros mercados além do brasileiro, e suas estratégias incluem expansão adicional nesses mercados. A TOTVS pode enfrentar as seguintes dificuldades, dentre outras, relacionadas aos mercados estrangeiros em que atualmente opera ou operará no futuro: (i) mudanças regulatórias imprevistas; (ii) incapacidade de atrair pessoal e PÁGINA: 19 de 286

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco gerir operações fora do Brasil; (iii) mudança da legislação tributária; (iv) mudanças das políticas e regulamentos comerciais e de investimento; (v) dificuldades no registro e proteção de marcas e softwares; e (vi) barreiras culturais e de idioma. Caso um ou mais desses riscos venham a ocorrer, e a TOTVS não for capaz de superar essas dificuldades, a Companhia poderá ficar incapacitada de implementar sua estratégia de expansão internacional. PÁGINA: 20 de 286

27 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia entende que não há expectativa relevante e fundamentada de expressivo aumento ou redução de sua exposição aos riscos descritos no item 4.1. PÁGINA: 21 de 286

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos em andamento com provisão para contingências e obrigações legais vinculadas a processos judiciais A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operações, estão envolvidas em ações judiciais sobre questões tributárias, previdenciárias, trabalhistas e cíveis. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, como segue: *Valores em Milhares de reais Controladora Consolidado Tributárias Cíveis Trabalhistas Tributárias e Previdenciárias A Companhia figura no polo passivo de ações tributárias que têm por objeto a discussão sobre o município ao qual é devido o ISSQN, e de ações de natureza previdenciária. Em 31 de dezembro de 2014, a provisão constituída para essas demandas totaliza R$ 78 mil (R$ 645 mil em 2013). Cíveis A Companhia figura como ré em ações indenizatórias ajuizadas por clientes para rescisão de contrato, algumas cumuladas com indenização por perdas e danos, ações indenizatórias ajuizadas por agentes de negócios, relativas a rescisões contratuais e cumuladas com cobrança e pedidos de indenização, ações indenizatórias decorrentes de problemas de implantação, assim como ações ajuizadas em razão da cobrança do incremento padrão. Em 31 de dezembro de 2014, a provisão constituída para essas demandas totaliza R$ mil (R$ mil em 2013). Trabalhistas A Companhia possui provisão relativa aos processos movidos por ex-empregados e de empresas prestadoras de serviços, onde se alega redução de suas comissões sobre vendas e serviços, reconhecimento de vínculo empregatício, verbas rescisórias, horas extras e equiparação salarial. O valor provisionado é de R$ mil em 31 de dezembro de 2014 (R$ mil em 2013). Outros processos em andamento (classificação de perda possível ) Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte de outras ações judiciais cujo risco de perda, de acordo com os advogados externos responsáveis e a Administração da Companhia, é possível, e portanto para os quais nenhuma provisão foi reconhecida, como segue: PÁGINA: 22 de 286

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes *Valores em Milhares de reais Controladora Consolidado Natureza Previdenciárias Tributárias Cíveis Trabalhistas A Companhia entende que são relevantes apenas os processos cujos valores envolvidos podem impactar substancialmente seu patrimônio ou o de suas controladas, já que não está envolvida em processos que individualmente possam de outra forma influenciar a decisão de investimento de seus acionistas. Seguem abaixo os processos que a Companhia julga relevantes: Previdenciárias Processo: a. Juízo Vara das Execuções Fiscais de Joinville - SC b. Instância Primeira Instância Judicial c. Data de instauração 21/04/2010 d. Partes no processo Autora: INSS Réus: Datasul S.A. (empresa incorporada pela TOTVS S.A.) e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil) R$ 9.767(atualizado até 31/12/2014) f. Principais fatos g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (R$ mil) Não há Execução fiscal ajuizada em decorrência da cobrança de contribuição previdenciária incidente sobre verbas pagas a empresas terceirizadas. Aguarda manifestação do INSS acerca da substituição da garantia (penhora de bens por carta fiança). Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença. Processo: / / a. Juízo Secretaria da Receita Federal b. Instância Primeira Instância Administrativa c. Data de instauração 29/07/2010 Autora: Delegacia da Receita Federal d. Partes no processo Réus: TOTVS S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ (atualizado até 31/12/2014) envolvidos (R$ mil) Autos de infração lavrados em substituição da Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº Versam sobre: a) possível caracterização de autônomo e pessoas jurídicas como segurados empregados; f. Principais fatos b) responsabilidade solidária por serviços prestados por empresa de trabalho temporário; e c) PAT. Aguardam julgamento da defesa já apresentada pela Companhia. g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor deverá do processo ser apurado em liquidação de sentença. i. Valor provisionado (R$ mil) Não há PÁGINA: 23 de 286

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Tributárias Processo: / a. Juízo Delegacia da Receita Federal b. Instância Primeira Instância Administrativa c. Data de instauração 31/10/2008 d. Partes no processo Autora: Delegacia da Receita Federal Réus: TOTVS S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil) R$ (atualizado até 31/12/2014) Auto de Infração lavrado em decorrência da não inclusão de parte dos lucros f. Principais fatos obtidos no exterior como lucro líquido tributável. Aguarda julgamento da defesa. g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença. i. Valor provisionado (R$ mil) Não há Processo: 756/2005 a. Juízo Fazenda Pública Municipal de São Paulo SP b. Instância Primeira Instância Administrativa c. Data de instauração 17/04/2009 d. Partes no processo Autora: Prefeitura Municipal de São Paulo; Réus: Logocenter S.A. (empresa incorporada pela TOTVS S.A.) e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil) R$ (atualizado até 31/12/2014) Execução fiscal que tem por objeto a CDA nº /05-6, decorrente da f. Principais fatos cobrança de ISS. Garantido juízo através de carta de fiança. Aguardando julgamento de embargos à execução g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença. i. Valor provisionado (R$ mil) Não há Processo: a. Juízo Delegacia da Receita Federal b. Instância Instância Administrativa c. Data de instauração 27/05/2013 d. Partes no processo Autora: CAT Goiás Réus: PC Sistemas, como impugnante 3ª interessada e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil) R$ (atualizado até 31/12/2014) Impugnação apresentada pela PC Sistemas, empresa adquirida pela TOTVS em f. Principais fatos 24/01/2013, em função de ter a Secretaria de Receita do Estado de Goiás lhe imputado responsabilidade solidária em cobrança de ICMS não recolhido. g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença. i. Valor provisionado (R$ mil) Não há PÁGINA: 24 de 286

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo: a. Juízo Delegacia da Receita Federal b. Instância Instância Administrativa c. Data de instauração 27/05/2013 d. Partes no processo Autora: CAT Goiás Réus: PC Sistemas, como impugnante 3ª interessada e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil) R$ (atualizado até 31/12/2014) Impugnação apresentada pela PC Sistemas, empresa adquirida pela TOTVS em f. Principais fatos 24/01/2013, em função de ter a Secretaria de Receita do Estado de Goiás lhe imputado responsabilidade solidária em cobrança de ICMS não recolhido. g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença. i. Valor provisionado (R$ mil) Não há Processo: a. Juízo Delegacia da Receita Federal b. Instância Instância Administrativa c. Data de instauração 27/05/2013 d. Partes no processo Autora: CAT Goiás Réus: PC Sistemas, como impugnante 3ª interessada e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil) R$ (atualizado até 31/12/2014) Impugnação apresentada pela PC Sistemas, empresa adquirida pela TOTVS em f. Principais fatos 24/01/2013, em função de ter a Secretaria de Receita do Estado de Goiás lhe imputado responsabilidade solidária em cobrança de ICMS não recolhido. g. Chance de perda Remoto h. Impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença. i. Valor provisionado (R$ mil) Não há Processo: a. Juízo Justiça do Trabalho b. Instância Instância Judicial c. Data de instauração 19/12/2012 d. Partes no processo Autora: SINDADOS - MG Réus: Totvs S/A e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil) R$ (atualizado até 31/12/2014) f. Principais fatos Ação do Sindicato questionando rotinas trabalhistas. Negociação de acordo entre Totvs e Sindicato, com previsão de pagamento em abril de g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença. PÁGINA: 25 de 286

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado (R$ mil) R$ Cíveis Os processos de natureza cível classificados como de perda possível referem-se principalmente a ações ajuizadas por clientes sob a alegação de determinados problemas na prestação de serviços oferecidos aos clientes, aplicação do incremento padrão, aplicação de carência a contratos rescindidos e, cobranças feitas indevidamente. O valor dessas ações totaliza R$ mil em 31 de dezembro de 2014 (R$ mil em 31 dezembro 2013), não havendo nenhum processo individualmente relevante. Trabalhistas Os processos de natureza trabalhista classificados como de perda possível referem-se aos processos movidos por exempregados da Companhia e de empresas prestadoras de serviços, pleiteando reconhecimento de vínculo empregatício e demais crédito trabalhistas. O valor dessas ações totaliza R$ mil em 31 de dezembro de 2014 (R$ mil em 2013). PÁGINA: 26 de 286

33 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia não está envolvida em processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 27 de 286

34 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia não esta envolvida em processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 28 de 286

35 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não aplicável, uma vez que a Companhia e/ou suas controladas não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que sejam relevantes em conjunto. PÁGINA: 29 de 286

36 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes de conhecimento da Companhia que não tenham sido contempladas nos itens anteriores deste formulário. PÁGINA: 30 de 286

37 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Item não aplicável, pois a Companhia é de origem brasileira. PÁGINA: 31 de 286

38 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Os principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta são associados à inflação, à taxa de juros e à taxa de câmbio observadas no cenário macroeconômico. Inflação Os principais custos e despesas da Companhia são periodicamente reajustados. Exemplo de gastos reajustados com base em índices de inflação previamente definidos são as despesas com aluguel e com comunicação. Já as despesas com pessoal (salários, encargos e benefícios), que representaram aproximadamente 46,3% do total de custos e despesas operacionais de 2014, são parte de negociações coletivas regionais, que tomam os índices de inflação como uma referência. Em contrapartida, os contratos recorrentes de manutenção, que representaram 50,1% da receita líquida total de 2014 (cobrindo aproximadamente 62,3% do total de custos e despesas operacionais) também são reajustados anualmente com base em índices de inflação previamente definidos. Historicamente, a Companhia reajusta a tabela de preços das taxas de licenciamento de software e das taxas horárias de serviços com base em índices de inflação, porém essas não são receitas recorrentes e não há garantia de que a Companhia continue a repassar os impactos inflacionários sobre essas linhas de receita futuramente. A Companhia avalia que no curto prazo a inflação pode provocar efeitos relevantes sobre suas operações. No entanto, esses efeitos são mitigados no médio/longo prazo, uma vez que os reajustes sobre seus custos e suas despesas operacionais tendem a ser relevantemente atenuados pelos reajustes praticados em suas receitas recorrentes e não recorrentes. Taxa de juros A variação das taxas de juros pode influenciar os resultados da Companhia, na medida em que uma eventual elevação deste índice pode gerar uma retração dos investimentos realizados pelo mercado. Porém, historicamente, nos períodos de alta da taxa SELIC (taxa básica de juros utilizada como referência pela política monetária), a Companhia não deixou de registrar crescimento em vendas. As aplicações financeiras seguem as políticas de investimento da Companhia, as quais determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários substancialmente remunerados com base em percentuais de variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2014, foram definidos 3 cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, foi obtida a projeção do CDI para o ano de 2015, cuja média foi definida como cenário provável e, a partir deste, foram simulados outros dois cenários deduzidos de variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi estimada a receita financeira bruta, não levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2014, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário, como segue: PÁGINA: 32 de 286

39 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Operação Risco Cenário Provável (I) Cenário II Cenário III Aplicações financeiras CDI 12,50% 9,38% 6,25% Posição em (R$ mil) R$ * (mil) * Saldos em 31 de dezembro de 2014 Os financiamentos tomados pela Companhia são basicamente provenientes de linhas de financiamento do BNDES e Debêntures atreladas à TJLP. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia está exposta na data base de 31 de dezembro de 2014, foram definidos 3 cenários diferentes. Com base nos valores da TJLP e IPCA vigentes em 31 de dezembro de 2014, foi definido o cenário provável para o ano de 2015 e, a partir dele, calculadas variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi estimada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato. A data base utilizada para os financiamentos e debêntures foi 31 de dezembro de 2014, projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário. Cenário Operação Risco Provável (I) Cenário II Cenário III Financiamentos BNDES (R$ mil) Taxa sujeita à variação TJLP 5,50% 6,88% 8,25% R$ * (mil) Debêntures (R$ mil) Taxa/índice sujeitos às variações R$ * (mil) * Saldos em 31 de dezembro de 2014 IPCA 6,59% 8,24% 9,89% TJLP 5,50% 6,88% 8,25% Taxa de câmbio A Companhia tem operações no Brasil e no exterior, portanto, estando exposta à variação cambial. Além disso, uma parcela dos custos e despesas da TOTVS, mesmo incorrida no Brasil, é influenciada pelo câmbio (exemplos: viagens internacionais e, em menor medida, nacionais). A exposição cambial associada às operações no exterior é baixa, haja vista que as operações internacionais representaram em conjunto aproximadamente 1,9% da receita total da Companhia no exercício de A Companhia avalia que a variação cambial não produz efeitos relevantes sobre suas operações, uma vez que sua estrutura de custos não contém de forma significativa elementos cujos preços dependam de cotações de moedas estrangeiras. PÁGINA: 33 de 286

40 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas nacionais, principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, políticas governamentais para o setor, índice de inflação e política cambial, conforme discutido no item 5.1. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Historicamente, os riscos apresentados anteriormente (item 5.2a) têm seu efeito atenuado para Companhia por ela ter uma base de clientes pulverizada, tanto em termos de receita, como em setores de atividades nos quais esses clientes atuam. Como comentado no item 5.1, a Companhia entende que o impacto inflacionário sobre seu resultado operacional é mitigado pelo reajuste anual dos contratos de manutenção e pelos reajustes periódicos nos preços das novas taxas de licenciamento e nas taxas horárias dos projetos de serviços vendidos. Em relação à taxa de juros, a Companhia busca monitorar o endividamento líquido por meio da comparação da geração operacional de caixa e a dívida total, como demonstrado no item 3.7 deste formulário. A Companhia busca em suas operações internacionais dimensionar estruturas de custos compatíveis com as respectivas gerações de receita, de forma a não aumentar a exposição da Companhia às variações nas taxas de câmbio. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Como não foi identificada relevante exposição aos riscos de mercado listados no item 5.2a, a Companhia não utiliza no momento nenhum instrumento ativo de hedge, além dos hedges naturais que consistem em: reajuste das receitas com base em índices de preços (proteção contra a inflação); monitoramento do índice de endividamento líquido (proteção contra a taxa de juros) e do fluxo de caixa das operações individuais e consolidadas; e operações internacionais com receitas e custos essencialmente incorridos nas mesmas moedas (proteção contra a taxa de câmbio). d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os principais parâmetros são a representatividade das receitas de manutenção em relação à receita total, o comportamento da receita recorrente, a satisfação dos clientes atendidos, o monitoramento dos indicadores de endividamento líquido (item 3.7), cronograma de vencimento da dívida (item 3.8) e o patrimônio líquido denominado em moeda estrangeira em relação ao patrimônio líquido total da Companhia. e. instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) No período compreendido por este Formulário de Referência, a Companhia não conduziu operações dessa natureza. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria, conforme indicado no item 12.1, acompanha a qualidade e efetividade do sistema de gerenciamento de riscos. É importante mencionar ainda que a TOTVS possui a Diretoria de Auditoria, Riscos, Controles Internos e Compliance. Essa diretoria monitora o processo de gerenciamento de riscos estratégicos dentro da Companhia, reportando sobre essa atividade ao Comitê de Auditoria. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada PÁGINA: 34 de 286

41 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia entende que sua estrutura atual é adequada, tendo em vista a reduzida exposição que está sujeita aos riscos elencados no item 5.1. PÁGINA: 35 de 286

42 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Até a entrega deste formulário, a Companhia não identificou alterações significativas nos principais riscos de mercado elencados no item 5.1. PÁGINA: 36 de 286

43 5.4 - Outras informações relevantes A Companhia não identificou outras informações relevantes relacionadas a este item. PÁGINA: 37 de 286

44 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 13/12/1983 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima de Capital Aberto País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 07/03/2006 PÁGINA: 38 de 286

45 6.3 - Breve histórico A Companhia teve sua origem a partir de um bureau de serviços, denominado SIGA - Sistemas Integrados de Gerência Automática Ltda., criado em 1969, pelo Sr. Ernesto Mário Haberkorn. O bureau prestava serviços gerais na área de informática e desenvolveu um sistema que permitia o gerenciamento empresarial centralizado, cuja finalidade principal era a automação de processos administrativos. Em 1983, com o surgimento dos microcomputadores, foi fundada a Companhia, sob a denominação social de Microsiga Software S.A. ( Microsiga ), unindo os sócios Sr. Ernesto Mário Haberkorn e Laércio Cosentino, atual CEO da Companhia. A Companhia tinha o objetivo de elaborar softwares para esses computadores pessoais e, posteriormente, passou a atuar no mercado de softwares de gestão empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e pequeno porte. A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando estruturar a Companhia para o crescimento sustentado, com a criação do ambiente necessário para assumir a liderança de mercado que a Companhia conquistaria no final da década seguinte. Algumas decisões e eventos que merecem destaque são: 1990: abertura da primeira franquia. 1996: certificação da Microsiga nas normas ISO 9001, sendo a primeira empresa brasileira de software a obter tal certificação. 1997: abertura da primeira unidade no exterior, a Microsiga Argentina. 1999: lançamento da linguagem ADVPL (Advanced Protheus Language) desenvolvida pela Companhia ao longo dos 7 anos anteriores e a entrada de um sócio estrangeiro, a Advent Investment Software Ltd. ( Advent ), que passou a deter 25% do capital social da Companhia. 2002: objeto social da Companhia alterado para comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática, comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios, outras atividades de prestação de serviços de informação não especificadas anteriormente, conforme Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) datada de 28/08/ : aquisição de ativos da empresa Sipros, no México, e abertura da Microsiga México. 2005: aquisição da Logocenter S.A. ( Logocenter ); recompra da participação da Companhia; admissão da BNDESPAR como sócia da Companhia; constituição das atividades de consultoria empresarial da Companhia. 2006: abertura de capital na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), no Novo Mercado (nível mais alto de Governança Corporativa); e aquisição da RM Sistemas S.A. ( RM ). 2008: alteração do objeto social da Companhia, conforme AGE datada de 30/04/2008, para a prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software), a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de processamento de dados, treinamento e a compra e venda de computadores, seus acessórios, periféricos e suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados à sua atividade principal, comércio varejista de artigos do vestuário e afins e seus complementos, atividades de pesquisa e inovação tecnológica, atividade de suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e banco de dados, prestação de serviços de consultoria em gestão, as atividades de tratamento de dados, hospedagem, portais, provedores e serviços de informação na internet, bem como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista; incorporação da Datasul S.A. ( Datasul ); 1ª posição do mercado brasileiro de ERP e 9ª posição no ranking mundial de provedores de ERP, divulgado pelo Gartner; PÁGINA: 39 de 286

46 6.3 - Breve histórico lançamento da plataforma web de atendimento e relacionamento com clientes, que possibilita a implementação remota das soluções de software da Companhia; consolidação dos canais de distribuição Microsiga, e RM em Franquias TOTVS, canais aptos a vender e implementar todo o portfólio de soluções TOTVS. 2009: alteração do objeto social da Companhia com a inclusão da atividade de concessão de franchising, conforme AGE datada de 16/04/2009; criação das franquias Full TOTVS envolvendo as Franquias TOTVS e Datasul; e criação das ofertas de software segmentadas, tanto por tamanho de cliente (séries T, 3 e 1), quanto por setor de atividade, combinando componentes das soluções horizontais e verticais das empresas incorporadas pela Companhia. 2011: alteração do objeto social da Companhia com a inclusão da atividade de locação de software e hardware, conforme AGE datada de 21/03/ : participação da Companhia no Plano Brasil Maior, o qual determinou a redução da alíquota para o cálculo da contribuição previdenciária patronal (INSS) de 20% dos vencimentos nominais da folha de pagamento para 2,5%, entre abril e agosto de 2012, e 2,0% da receita bruta, excluída dos cancelamentos e dos descontos, desde agosto de O Plano Brasil Maior foi instituído pela Lei (resultante da votação da Medida Provisória 540/11 no Congresso Nacional), que trata da desoneração da folha de pagamento em diversos setores da economia brasileira, dentre eles o setor de tecnologia da informação. 2013: intensificação dos investimentos em especialização das soluções por tipo de indústria, tanto orgânicos, com investimentos em pesquisa e desenvolvimento e na estruturação das equipes de vendas, quanto via fusões e aquisições, com a aquisição da PC Sistemas S.A., PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda. ( PRX ), RMS Software S.A. e Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda. ( Seventeen ); realização de investimentos em novas tecnologia, como a aquisição de participação minoritária da GoodData Corporation ( GoodData ) e umov.me tecnologia S.A. ( umov.me ); e lançamento da plataforma agnóstica em nuvem de gestão de processos, identidade e conteúdo, denominada fluig; alteração do objeto social da Companhia para indicar a preponderância de atividades do objeto social e para especificar que a prestação de serviços de consultoria em gestão, prevista no objeto social da Companhia, tratase de gestão em negócios, conforme AGE datada de 03/01/ hoje: manutenção dos investimentos em especialização das soluções por tipo de indústria, tanto orgânicos, com investimentos em pesquisa e desenvolvimento, quanto via fusões e aquisições, com a aquisição da Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda. ( Virtual Age ) e da Neolog Consultoria e Sistemas S.A. ( Neolog ); a transição promovida pela Companhia em seus modelos comerciais, que objetiva a ampliação das vendas de subscrição de Software como Serviço SaaS; e a consequente elevação do nível de recorrência da receita líquida da Companhia; e o contrato de parceria comercial com a REDECARD S.A. ( Rede ), por meio do qual a Companhia e a Rede oferecerão aos micro e pequenos empresários o produto Fly01 by TOTVS com meio de pagamento Rede, uma solução completa de gestão, que integrará as operações de e-commerce às das lojas físicas. PÁGINA: 40 de 286

47 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos entre 2012 e a última versão do formulário de referência. Evento: Incorporação da Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda., e Mafipa Serviços de Informática Ltda. pela TOTVS. Principais condições: visando a integração e simplificação das operações da Companhia, em 21 de março de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação das controladas integrais: Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda., e Mafipa Serviços de Informática Ltda. Sociedades envolvidas: Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda., e Mafipa Serviços de Informática Ltda. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Não ocorreram alterações no quadro societário. Evento: Incorporação da Gens Tecnologia e Informática Ltda., TOTVS Serviços em Informática e Consultoria Ltda., Midbyte Informática Ltda., BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda., e TotalBanco Participações S.A. pela TOTVS. Principais condições: visando a integração e simplificação das operações da Companhia, em 17 de maio de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação das controladas integrais: Gens Tecnologia e Informática Ltda., TOTVS Serviços em Informática e Consultoria Ltda., Midbyte Informática Ltda., BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda., e TotalBanco Participações S.A. Sociedades envolvidas: Gens Tecnologia e Informática Ltda., TOTVS Serviços em Informática e Consultoria Ltda., Midbyte Informática Ltda., BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda., e TotalBanco Participações S.A. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Não ocorreram alterações no quadro societário. Evento: Incorporação da Gens Tecnologia da Informação Ltda., YMF Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; TOOLS Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; Hery Participações Ltda., e TotalBanco Consultoria e Sistemas Ltda. pela TOTVS. Principais condições: visando a integração e simplificação das operações da Companhia, em 29 de Novembro de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação das controladas integrais: Gens Tecnologia da Informação Ltda., YMF Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; TOOLS Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; Hery Participações Ltda., e TotalBanco Consultoria e Sistemas Ltda. pela TOTVS. PÁGINA: 41 de 286

48 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas: Gens Tecnologia da Informação Ltda., YMF Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; TOOLS Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; Hery Participações Ltda., e TotalBanco Consultoria e Sistemas Ltda. pela TOTVS. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Não ocorreram alterações no quadro societário. Evento: Aquisição de 100% do capital da W&D Participações S.A Principais condições: Em 24 de Janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, pelo valor de R$80,000 milhões à vista, com earn-out de até R$15,000 milhões vinculado ao alcance de determinadas metas pela PC Sistemas para o ano de 2013, as ações representativas de 100% do capital social da W&D Participações S.A, detentora da totalidade das ações das empresas PC Sistemas S.A. e PC Informática S.A. (conjuntamente PC Sistemas ). A aquisição não possui condições suspensivas pendentes e foi submetida à ratificação dos acionistas na Assembleia Geral de 14 de Março de 2014, nos termos do artigo 256 da Lei A PC Sistemas atua na área de desenvolvimento de softwares para os segmentos de Distribuição, Atacados e Varejo no Brasil. O earn-out de R$15,000 milhões foi pago em março de Sociedades envolvidas: TOTVS Brasília Software Ltda e W&D Participações S.A. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Adquida antes - Wagner Patrus De Lima Cruz (98%); Denise Bastos Silveira Patrus (2%) / Adquirida depois - TOTVS Brasília Software Ltda. (100%). Evento: Aquisição de 60% do capital da PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda. (hoje TOTVS Soluções em Agroindústria S.A.) e P2RX Soluções em Software Ltda. Principais condições: Em 31 de Julho de 2013, a Companhia adquiriu, pelo valor de R$11,000 milhões à vista, as ações representativas de 60% do capital social da PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda. e P2RX Soluções em Software Ltda. ( PRX ). A aquisição não possui condições suspensivas pendentes e foi submetida à ratificação dos acionistas na Assembleia Geral de 14 de Março de 2014, nos termos do artigo 256 da Lei A PRX atua no desenvolvimento das soluções de gestão TOTVS e na prestação de serviços de TI para o segmento de Agroindústria no Brasil e na América Latina. Sociedades envolvidas: TOTVS S.A., PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda e P2RX Soluções em Software Ltda. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Adquida antes - Gilberto Girardi (24,0%), Fábio Girardi (21,6%), Adilson Aparecido Zem (13,0%), Richardson André De Moraes (13%), Sergio Asato (6,7%), Sumara Regina Cavaca Philipp (6,7%), Divaldo Reckia (4,0%), Adenilson Aparecido Marques (1,25%), Alexandre Orti Carreira (1,25%) Edelcio Louis Iha (1,25%), Gleison José Alves (1,25%), PÁGINA: 42 de 286

49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas José Roberto De Souza (1,25%), Sergio Alves Ferreira (1,25%), Sergio Munhoz Junior (1,25%), Roberval Antonio Zambello (1,25%) e Mauro Tadashi Kirihata (0,8%) / Adquiridas depois - TOTVS S.A. (60%), Gilberto Girardi (12,82%), Fábio Girardi (11,85%), Richardson André De Moraes (8,37%), Sergio Asato (2,68%), Sumara Regina Cavaca Philipp (2,68%), Divaldo Reckia (1,6%) Evento: Aquisição de 100% do capital da RMS Software S.A.e Webstrategie Software Ltda. Principais condições: Em 28 de Agosto de 2013, a Companhia adquiriu, pelo valor de R$37,400 milhões à vista, com a possibilidade de pagamento adicional de R$5,000 milhões caso a companhia atinja certas metas durante os 12 primeiros meses após a aquisição, as ações representativas de 100% do capital social da RMS Software S.A.e Webstrategie Software Ltda ( RMS ). A RMS, atua no desenvolvimento de soluções de software de gestão e na prestação de serviços de Tecnologia da Informação para o segmento de varejo e supermercados no Brasil. A aquisição não possui condições suspensivas pendentes. Sociedades envolvidas: TOTVS Nordeste Software Ltda., RMS Software S.A.e Webstrategie Software Ltda. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: RMS Software S.A.: Adquirida antes - Paulo Alberto Sahd Soares (80%) Paulo Ricardo Sahd Soares (10%), Marcos David Biazi (10%) / Adquirida depois - TOTVS Nordeste Software Ltda. (100%). Webstrategie Software Ltda.: Adquirida antes - TOTVS Nordeste Software Ltda. (0%), RMS Software S.A. (99%), Paulo Alberto Sahd Soares (1%) / Adquirida depois TOTVS Nordeste Software Ltda. (100%). Evento: Aquisição de 20% do capital da umov.me Tecnologia S.A. Principais condições: Em 02 de Abril de 2013, a Companhia Investiu o valor de R$3,200 milhões à vista, em ações representativas de 20% do capital social da Umov me Tecnologia S.A. ( umov.me ). A umov.me atua no desenvolvimento de plataforma tecnológica de mobilidade corporativa na nuvem, na modalidade software como serviço, a qual permite prover soluções para empresas de diferentes portes e segmentos de atuação, com suporte a múltiplas plataformas de smartphones e tablets, facilitando a automação de processos de campo e sua integração aos sistemas de gestão. A aquisição foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), nos termos da Lei nº /11, e não possui condições suspensivas pendentes. Sociedades envolvidas: TOTVS Ventures Ltda. e Umov me tecnologia S.A. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. PÁGINA: 43 de 286

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Alteração no quadro societário: Adquirida antes - Alexandre Rubin Trevisan (53,28%) Daniel De Freitas Wildt (5,0%) Eduardo Henrique Pereira De Arruda (10,0%) Rogério Carlos Pedroso Fluzer (25,0%) e Vinicius Jardim Vasconcelos (6,73%) / Adquirida depois - TOTVS Ventures Ltda. (20%), Alexandre Rubin Trevisan (42,62%) Daniel De Freitas Wildt (4,0%) Eduardo Henrique Pereira De Arruda (8,0%) Rogério Carlos Pedroso Fluzer (20,0%) e Vinicius Jardim Vasconcelos (5,38%). Evento: Aquisição de 100% do capital da Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda. Principais condições: Em 25 de Novembro de 2013, a Companhia adquiriu, pelo valor de R$12,450 milhões à vista, as ações representativas de 100% do capital social da Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda. ( Seventeen ). A Seventeen é uma empresa focada no desenvolvimento de soluções de gestão TOTVS e na prestação de serviços de TI para o segmento de Saúde. A aquisição não possui condições suspensivas pendentes. Sociedades envolvidas: TOTVS Brasil Sales Ltda. e Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Adquirida antes - Joel Christovam Machado Júnior (25,02%), José Luiz Bertanha (14,73%), Jaqueline Formigheri (14,15%), Arielson Pimmel (12,23%), Luciane Cristina Da Silva (6,75%), Flávio Zuanazzi (5,70%), Rodrigo Da Cunha Freitas Silva (5,21%), Claodemir Antonio Giazzon (5,16%), Denise Fátima Bello (4,38%), Paula Ferreira Da Fonseca Motta Taraboreli (2,93%), Sandro Luciano Giacomozzi (1,87%) e Alex Antonio Hanauer Boeira (1,87%) / Adquirida depois - TOTVS Brasil Sales Ltda. (100%). Evento: Aquisição de 70% do capital da Ciashop Soluções para Comercio Eletrônico S.A. Principais condições: em 02 de dezembro de 2013, a subsidiária integral da TOTVS, TOTVS BRASIL SALES Ltda., celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição de até 72% do capital social da Ciashop Soluções Para Comércio Eletrônico S.A., ( CIASHOP ). Em 05 de Fevereiro de 2014, após a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), nos termos da Lei nº /11, a Companhia adquiriu 70% do capital da CIASHOP. A aquisição foi feita através do pagamento de R$16,400 milhões à vista, correspondendo a 68% do capital social da CIASHOP, e pelo posterior aporte de caixa adicional de R$1,200 milhões, elevando a participação da TOTVS para 70% do capital social da CIASHOP. Sociedades envolvidas: TOTVS Brasil Sales Ltda. e Ciashop Soluções para Comercio Eletrônico S.A. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. PÁGINA: 44 de 286

51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Alteração no quadro societário: Adquirida antes - Ideiasnet Fip I (50%); Mauricio José Trezub (41%) e Kleber Martins Albertini (9%) / Adquirida depois - TOTVS Brasil Sales Ltda. (70%), Mauricio José Trezub (24,6%) e Kleber Martins Albertini (5,4%). Evento: Aquisição de 100% do capital da Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda. Principais condições: em 21 de maio de 2014, a TOTVS S.A., celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição de 100% do capital social da Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda. ( Virtual Age ) pelo valor de R$50,105 milhões. Também está previsto o pagamento de um valor variável, no montante total de até R$25,000 milhões, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para a Virtual Age até Dezembro de Focada no desenvolvimento de soluções de software na nuvem para toda a cadeia de Moda Têxtil e Vestuário, a Virtual Age atua há mais de 27 anos provendo tecnologia para empresas de Varejo, Atacado, Franquias e Indústrias deste setor, atendendo a uma sólida carteira de mais de 500 clientes, dentre os quais se destacam os maiores fabricantes de camisas, calças sociais, jeans e ternos do Brasil. A Virtual Age comercializa suas soluções no modelo SaaS ( Software as a Service ), com uma recorrência de 81% de sua receita. A aquisição não possui condições suspensivas pendentes e foi ratificada pelos acionistas da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de março de 2015, nos termos do artigo 256 da Lei Sociedades envolvidas: TOTVS S.A. e Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Adquirida antes - José Marcos Nabhan (100%) / Adquirida depois - TOTVS S.A. (100%). Evento: Incorporação da TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS. Principais condições: visando a integração e simplificação das operações da Companhia, em 22 de Outubro de 2014, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação da controlada integral: TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS. Sociedades envolvidas: TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Não ocorreram alterações no quadro societário. Evento: Aquisição de 60% do capital da Neolog Consultoria e Sistemas S.A. Principais condições: em 11 de fevereiro de 2015, a TOTVS S.A. celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição de 60% do capital social da Neolog PÁGINA: 45 de 286

52 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Consultoria e Sistemas S.A. ( Neolog ) pelo valor de R$15,547 milhões. Também está previsto o pagamento de um valor variável, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para a Neolog até 30 de junho de Focada no desenvolvimento de soluções de software no modelo SaaS para o mercado de Logística e Supply Chain Management, a Neolog atua há mais de 10 anos provendo soluções de otimização logística que visam a redução de custos e a melhor adequação de recursos logísticos para seus clientes. A aquisição não possui condições suspensivas pendentes. Sociedades envolvidas: TOTVS S.A. e Neolog Consultoria e Sistemas S.A. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: Adquirida antes - Danilo da Silva Campos (99%) e Camila Capellari Campos (1%) / Adquirida depois - TOTVS S.A. (60%) e Danilo da Silva Campos (40%). Evento: Alienação da participação acionária minoritária na umov.me Tecnologia S.A. Principais condições: em 02 de abril de 2015, a TOTVS S.A. TOTVS Ventures (subsidiária TOTVS) vendeu sua participação minoritária de 20% do capital social da umov.me Tecnologia S.A. ( umov.me ) pelo montante de R$1,6 milhão aos acionistas fundadores da umov.me, rescindindo todos compromissos de investimentos futuros da TOTVS Ventures estabelecidos quando da referida aquisição. Sociedades envolvidas: TOTVS Ventures Ltda. e umov.me Tecnologia S.A. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. Alteração no quadro societário: A TOTVS vendeu a totalidade da participação minoritária detida pela TOTVS Ventures na umov.me Tecnologia S.A. aos acionistas fundadores da referida empresa. Evento: Aquisição da participação acionária remanescente da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. e P2RX Soluções em Software Ltda. Principais condições: Em 11 de maio de 2015, a TOTVS adquiriu 40% do capital social da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. (antiga PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda.) e 40% do capital social da P2RX Soluções em Software S.A. pelo montante total de R$ ,05, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, celebrado entre as partes em 18 de abril de Sociedades envolvidas: TOTVS S.A., TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. e P2RX Soluções em Software Ltda. Efeitos no quadro acionário: Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário da Companhia. PÁGINA: 46 de 286

53 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Alteração no quadro societário: Adquiridas antes - TOTVS S.A. (60%), Gilberto Girardi (12,82%), Fábio Girardi (11,85%), Richardson André De Moraes (8,37%), Sergio Asato (2,68%), Sumara Regina Cavaca Philipp (2,68%), Divaldo Reckia (1,6%) / Adquiridas depois: TOTVS S.A. (100%) PÁGINA: 47 de 286

54 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não há qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 48 de 286

55 6.7 - Outras informações relevantes A Companhia não identificou outras informações relevantes relacionadas a este item. PÁGINA: 49 de 286

56 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia tem por objeto o desenvolvimento de sistemas informatizados (software), a prestação de serviços de consultoria, assessoria, exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros, inclusive mediante locação de softwares e hardwares, a prestação de serviços de processamento de dados, treinamento e a compra e venda de computadores, seus acessórios, periféricos e suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados à sua atividade principal, concessão de franchising, comércio varejista de artigos do vestuário e afins e seus complementos, atividades de pesquisa e inovação tecnológica, atividade de suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e banco de dados, prestação de serviços de consultoria em gestão de negócios, atividades de tratamento de dados, hospedagem, portais, provedores e serviços de informação na internet, serviços de outsourcing, bem como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Em suma, a Companhia oferece ao mercado soluções softwares de gestão empresarial integrada, de tecnologia e de serviços de valor agregado, tais como: consultoria, infraestrutura (hardware, sistemas operacionais, banco de dados e Data Center), terceirização de processos ( Outsourcing ) e educação corporativa. A TOTVS é a líder em software de gestão integrada (Suíte de ERP) na América Latina e no Brasil, segundo pesquisa divulgada pelo Instituto Gartner intitulada All Enterprise Software Market Share, Worldwide, A TOTVS conta com mais de 7 mil participantes diretos e está presente em 39 países, tendo unidades próprias no Brasil, Argentina, México e Estados Unidos. PÁGINA: 50 de 286

57 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados: Soluções de Software A TOTVS acredita que a tecnologia é de maior valor quando é possível se conectar, pensar e trabalhar junto. Por isto, trabalha com e para os seus CLIENTES. Neste momento, a oportunidade é compatibilizar o presente com futuro, evoluindo suas ofertas com a implementação dos 3 conceitos TOTVS: Tecnologia Fluida: fácil de utilizar e implementar, simples e móvel, que promove produtividade, compartilhamento e colaboração, impactando um maior número de indivíduos e empresas; Essencialidade: ofertas específicas orientadas ao Core Business de cada segmento, com total aderência; ERP Ágil: sistemas de gestão por segmento que vivem na academia para ficar sempre mais leves e, naturalmente, focados em seu CORE, em CLOUD e MOBILE promovendo uma interface de uso natural O portfólio de ofertas de software de gestão integrada é estruturado levando em consideração o setor de atuação e o porte das empresas. A estruturação das ofertas por segmento objetiva a consolidação das soluções e processos de negócios por setor de atuação da economia, otimizando o desenvolvimento, as atualizações das soluções e as inovações. Isso permite que as soluções ofertadas pela Companhia atendam, desde as necessidades básicas das empresas relacionadas às operações rotineiras de back office, tais como processos de contas a pagar, contas a receber, fiscais e relações humanas, até as necessidades relacionadas com o core business das empresas, tais como controle de alunos em uma universidade, controle de estoques em uma manufatura e gestão de obras em uma construtora. A estruturação de uma oferta por porte de empresa tem o objetivo de prover soluções com o nível adequado de complexidade e robustez, levando em consideração a necessidade das empresas micro, pequenas, médias e grandes. Assim, a TOTVS dividiu suas soluções em Série 1 e soluções em 10 segmentos. Em linhas gerais, os produtos Série 1 atendem o Small Business, microempresas com processos objetivos e simples. E a segmentação atende o midmarket, empresas com processos de complexidade média, e os produtos também possuem amplitude funcional bastante abrangente, permitindo o gerenciamento de empresas de maior porte, com processos mais complexos. TOTVS Série 1 São soluções segmentadas de software para micro e pequenas empresas que necessitam soluções objetivas de implementação rápida para controle dos processos essenciais, e que visam o controle da operação deste perfil de empresa. Os segmentos atendidos pela Série 1 são: TOTVS Série 1 Manufatura Integra as principais áreas da empresa, agilizando o fluxo de informações, possibilitando acesso rápido aos dados necessários para a gestão. PÁGINA: 51 de 286

58 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais TOTVS Série 1 Varejo Oferta TOTVS voltada para atender empresas que possuem ECF (Emissor de Cupom Fiscal), que integra as principais áreas da empresa, agilizando o fluxo de informações, possibilitando acesso rápido aos dados necessários para a gestão. TOTVS Série 1 Saúde Solução TOTVS para consultórios e clínicas médicas, que proporciona agilidade e eficácia na administração clínica e financeira. TOTVS Série 1 Jurídico Solução para Escritórios de Advocacia, que possibilita a gestão de seus processos e prazos com mobilidade da WEB que permite o acesso a informações online com alta disponibilidade, controle efetivo dos passivos judiciais de seus clientes e segurança dos dados garantida pela estrutura fornecida pelo Datacenter TOTVS. TOTVS Série 1 Serviços Solução que permite o controle de fluxo de caixa levando em consideração os pedidos de compra e venda, controle de ordens de serviço, com alocação de recurso e produtos, controle de entradas e saídas por centro de custo e centro de resultado e controle de despesas e receitas por categoria financeira. TOTVS Série 1 Beleza e Estética Solução TOTVS para salões de beleza, spas e clínicas de estética, que dispensa gastos com tecnologia e infraestrutura por ser 100% na nuvem. Permite que clientes e funcionários acessem informações, como agenda e consumo de serviços e produtos, de qualquer lugar. Também disponibiliza informações gerenciais simples sobre faturamento e produtividade dos funcionários. TOTVS Série 1 Petshop Solução TOTVS para petshops, clínicas e hospitais veterinários. Sistema 100% na nuvem,simples, fácil, completo e pronto para usar, permite o controle total do negócio, bem como acompanhar de perto a evolução dos pacientes. TOTVS Série 1 Supermercados Solução TOTVS para pequenos supermercados, que realiza toda a gestão financeira, comercial, operacional e fiscal, contemplando todo o processo de venda, desde a pré-venda até a efetivação no check-out. Soluções TOTVS com atuação segmentada: As nossas soluções segmentadas de software para pequenas, médias e grandes empresas que possuem amplitude funcional total e abrangente dos processos de negócios. Os segmentos atendidos são: Manufatura Está entre os principais segmentos de atuação da TOTVS, com forte aplicação dos conceitos e boas práticas do mercado para as soluções e tecnologias ofertadas em cada um de seus oito subsegmentos: Extrativismo e Beneficiamento; Papel & Celulose; Química e Reciclagem; Metal-mecânico e Plásticos; Bens de Capital; Bens Duráveis; Bens de Consumo; Têxtil e Vestuário. Regida pelos princípios de leveza, sustentabilidade e automação, este segmento é atendido com a plataforma Fluig integrando as áreas de negócio e suportando cada processo empresarial desde o nascimento de um novo produto à sua expedição, pós-venda, suporte e garantia. Os processos de backoffice são atendidos integralmente, incluindo nativamente o atendimento da legislação. Agroindústria Solução que reúne componentes de software do portfólio TOTVS voltados para atender empresas produtores multicultura (grãos, fruticultura e florestas) e empreendimentos no subsegmento sucroenergético desde o ciclo de plantio-manejo- PÁGINA: 52 de 286

59 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais colheita até a transformação em açúcar, etanol ou energia elétrica visando uma agroindústria competitiva integrada e sustentável. As soluções para Agroindústria também atendem processos especializados de Originação de Grãos, Beneficiamento, Automação do Campo e Manutenção de Frotas. Varejo Solução que busca possibilitar a gestão completa de um varejista, da automação dos processos administrativos até a finalização da venda no PDV (checkout), inclusive nas atividades de gestão de loja, gestão de crédito, mobilidade, e-commerce, gestão de estoques, precificação, RFID, gestão de grade e sortimento, com segurança nas informações e soluções integradas. No varejo, são atendidos subsegmentos com softwares especializados para Gestão de Concessionárias de Veículos, Redes de Franquias, Drogarias, Supermercados, Magazines e Lojas de Departamentos e Materiais de Construção. Distribuição e Logística Solução que suporta a gestão dos processos logísticos, de acordo com as expectativas e tecnologias atuais que visa à integração, automação e gestão. Este portfólio contempla ferramentas para processos de SCM (Supply Chain Management), TMS (Transportation Management System), WMS (Warehouse Management System), Roteirização de Embarques e Entregas, Manutenção de Frotas, Frete Embarcador e Controle de Portos e Recintos Alfandegários. Saúde Solução que proporciona a gestão de Planos de Saúde, Hospitais, Pronto Atendimentos e Clínicas Médicas, contemplando processos de gestão de rede credenciada, autorização de procedimentos médicos, auditoria de contas médicas, captação de beneficiários, CRM (Customer Relationship Management) para as Operadoras de Planos de Saúde ou Cooperativas Médicas. Visando uma cadeia integrada, otimização dos processos e sustentabilidade da gestão, essa solução também contempla processos de recepção, internação, arquivo médico, agendamentos, ambulatório, consultório, unidades de diagnóstico, centro cirúrgico, dispensação, farmácia, prontuário eletrônico, controle de infecções, custos hospitalares, faturamento, repasses e glosas em hospitais e clínicas médicas. Educacional Solução completa, integrada e flexível de Gestão para Instituições de Ensino, que otimiza processos, reduz os custos de operação e permite acompanhamento de indicadores de desempenho, gerando melhoria de resultados constante. Atende os subsegmentos Educação Básica, Educação Superior e Educação Continuada, com os processos core de Gestão Acadêmica e Financeira, Gestão de Processo Seletivo e Vestibular, Biblioteca, Ambiente Virtual de Aprendizagem e Gestão e Planejamento de Quadro de Horários, além de manter a comunidade acadêmica conectada através dos portais acadêmicos e soluções de mobilidade para alunos, família, professores e coordenadores. Construção e Projetos Solução que proporciona o gerenciamento de projetos, realizando o orçamento, planejamento e acompanhamento de projetos, a ferramenta suporta o gerenciamento e controle de obras (Projetos de Engenharia), visando alcançar orçamentos assertivos através de processos integrados, tornando os projetos e construções sustentáveis. Esse portfólio compreende softwares para gestão de obras e projetos, com o estado da arte de gerenciamento com ferramentas como ETO (Engineering To Order), EVA (Análise de valor Agregado) e Mobilidade para capturar informações de campo. Gestão de incorporação imobiliária com a gestão da carteira de recebíveis e gestão de vendas com portal responsivo (WEB e Mobile), Ferramenta de análise de viabilidade e Gestão da Manutenção de equipamentos. PÁGINA: 53 de 286

60 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Jurídico Solução que busca atender às exigências de quem trabalha com direito em geral, sendo uma solução completa, acessível e definitiva, voltada para escritórios de advocacia e departamentos jurídicos atendendo o Controle e Acompanhamento de Processos, agenda dos advogados, Timesheet, Gestão da Performance de Contratos, Clientes e Equipes. Financial Services Soluções especializadas para áreas de investimentos, crédito, cartões e core banking, desde o ambiente de negócios até a contabilidade e área operacional, passando pelos controles gerenciais e de compliance. Portfólio de software abrangente, entregando eficiência operacional e confiabilidade nos resultados. Serviços Soluções que controlam as operações, reduzem os custos e proporcionam maior proximidade entre os clientes e suas necessidades, visando controle das operações, orçamentos, contratos e SLAs (Acordos de Nível de Serviço), CRM, alocação de recursos, locação de equipamentos, facilities e monitoramento da performance operacional. A metodologia de implementação TOTVS dá as diretrizes, métodos, padrões e etapas a serem seguidos desde o início dos serviços até os controles de qualidade pós-implementação. Através da metodologia as equipes TOTVS seguem em todos os locais as mesmas técnicas de execução das tarefas e as mesmas ferramentas que são os artefatos utilizados pela equipe para realizar as tarefas relacionadas à implementação das soluções de software TOTVS. Soluções TOTVS baseadas em Parceiros: A TOTVS oferece as seguintes soluções de parceiros integradas aos seus softwares de gestão: TOTVS BA Business Analytics powered by IBM Cognos Solução para Inteligência de Negócios e Apoio à Decisão, lastreada em recursos de ETL - Extraction and Transformation (extração e transformação), data warehouse, analysis view, report e dashboard studio integrada aos ERPs TOTVS. TOTVS GeoSales powered by SoftSite Solução de mobilidade para Gestão Comercial Territorial e Sales Force Automation (automação da força de vendas) integrada aos ERPs TOTVS. TOTVS Marketplace powered by Paradigma Solução para automação de sourcing e e- procurement integrada aos ERPs TOTVS. TOTVS Colaboração powered by NeoGrid Solução para Integração da cadeia de valor com a troca de documentos eletrônicos, agregando Inteligência do Varejo e Inteligência da Distribuição, integrada aos ERPs TOTVS. TOTVS Smart Analytics powered by GoodData Solução com foco em usabilidade e na experiência do usuário, traz como benefícios a implantação rápida de dashboards de gestão a um preço altamente competitivo, em um modelo 100% SaaS (software como serviço), de forma integrada aos ERPs TOTVS. TOTVS Gestão e Planejamento de Quadro de Horários by Scientia Conjunto de soluções altamente especializada em planejar a grade de horários de instituições de ensino, além de resolver e indicar soluções eficazes sobre o uso de recursos humanos, demanda de turmas e PÁGINA: 54 de 286

61 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais alunos e infraestrutura para que as instituições de ensino consigam obter uma ótima alocação de recursos equilibrada aos custos desejados. TOTVS GRC powered by Resolver - Ferramenta estratégica para as companhias, uma vez que pode armazenar todos os procedimentos estabelecidos para o cumprimento de legislações e certificações, como a Sarbanes Oxley, entre outras. Além disso viabiliza o controle da execução de cada passo envolvido nestes procedimentos. A ferramenta é de fácil utilização e rápida instalação. TOTVS AMS powered by MAS - solução sob medida para Assets (Administradores de recursos) e Gestores que precisam focar na gestão, e ter um processo operacional claro e bem definido, com segregação de funções (mesa, middle). Facilita o processo de due dilligence, provê eficiência operacional (minimizando pessoal especializado, dupla digitação e duplo controle da carteira) e é escalável. TOTVS FATCA powered by Dion Global - solução completa que atende todos os requisitos da legislação, sem requerer grandes alterações aos sistemas existentes dentro do banco. Fornece uma plataforma para atendar as necessidades de tratados semelhantes ao FATCA que se apresentarem no futuro, reduzindo assim os custos de operação e manutenção associados com as alterações na legislação. TOTVS Inteligência na Gestão de Portifólios powered by Techrules - Solução sob medida para Gestores de Portfólios que precisam realizar seus processos de forma centralizada e com alta sofisticação. A solução permite às empresas que fazem gestão de carteiras de investimentos velocidade na tomada de decisão e na aplicação das mudanças estratégicas de investimento, possibilitando o atendimento personalizado com transparência das informações. Soluções de Tecnologia fluig - trata-se de uma plataforma corporativa agnóstica para gestão de identidades (Identity Management), processos e conteúdo (ECM Enterprise Content Management) com o objetivo de aumentar a produtividade e a colaboração entre os usuários. A plataforma fluig proporciona ao usuário um ambiente seguro, em nuvem, que combina uma interface de uso intuitivo e natural, colaborativa e acessível por meio de diversos dispositivos móveis, acessando inclusive informações e executando rotinas de sistemas de gestão integrada TOTVS ou de outros provedores, independentemente do local onde sejam instalados, isto é, na infraestrutura própria das empresas, em nuvens privadas e/ou públicas. TOTVS ECM - É o servidor que oferece a gestão eletrônica de conteúdo (ECM Enterprise Content Management) e dos processos integrados de negócio, o que permite que documentos e processos da sua empresa saiam do papel e se transformem em ativos da informação que reduzem custos operacionais com mais eficiência nos processos de negócio e agregam inteligência às informações estratégicas. O TOTVS ECM integra também a plataforma fluig. O TOTVS ECM, oferece características como: controle de versões e revisões dos documentos, controle do ciclo de aprovação de documentos e processos, controle de acesso, compartilhamento de documentos em pastas e para grupos de trabalho, mecanismos de busca e indexação dos documentos em formatos padronizados e especializados. Além dessas PÁGINA: 55 de 286

62 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais características, o TOTVS ECM oferece as facilidades de gestão de processos, permitindo que um ou mais documentos sejam anexados ao processo, inclusão de rotas flexíveis de execução, acompanhamento da evolução dos processos e até mesmo apontamento de horas para rateio de custos do processo. TOTVS ESB - É a solução de integração entre diferentes pontos de integração do Software TOTVS e de outros softwares de mercado. Adota o padrão de barramento de sistemas corporativo (ESB Enterprise Service Bus) que permite o controle da integração entre dois ou mais pontos, com baixo nível de acoplamento (o que facilita a manutenção e a evolução das interfaces integradas), conversão de protocolos de comunicação, roteamento de mensagens baseados no seu conteúdo, enfileiramento de mensagens para garantia de entrega, conversão de formato de dados, entre outros aspectos. Ao adotar o TOTVS ESB, as empresas incorporam mecanismos de monitoramento de suas integrações, facilidades de lidar com formatos diferentes de dados e até mesmo lidar com indisponibilidade temporária de um sistema integrado com baixo (ou até sem) prejuízo da integração. O TOTVS ESB integra também a plataforma fluig. by You - trata-se de uma solução de rede social corporativa, que permite a colaboração e engajamento de pessoas e empresas, em um ambiente seguro, possibilitando a construção de relacionamentos pessoais e corporativos e a geração de negócios. Essa rede social corporativa integra também a plataforma fluig. TOTVS Studio - É a base da oferta de tecnologia da TOTVS. É composto por: Servidor de aplicações: executa as aplicações de Software da TOTVS desenvolvidas na plataforma TOTVS e oferece os elementos para garantir a escalabilidade e disponibilidade das aplicações, bem como a portabilidade do código desenvolvido para execução em múltiplas plataformas. DbAccess: Garante a unicidade de acesso aos dados com suporte a múltiplos bancos de dados. SmartClient: Camada de apresentação, interface com o usuário, otimizado para possibilitar o acesso remoto das aplicações TOTVS. Disponível nas versões: RichClient com suporte a múltiplas plataformas e HTML. TOTVS Developer Studio - É o ambiente de desenvolvimento e gerenciamento da plataforma TOTVS. Baseado na plataforma Eclipse, oferece um conjunto de ferramentas que simplifica o desenvolvimento de produtos na plataforma TOTVS (linguagens AdvPL e 4GL), além de aumentar a produtividade em todas as fases do ciclo de desenvolvimento, conta com ferramentas para análise e qualidade de código e gestão do ciclo de vida de desenvolvimento (ALM Application Lifecycle Management). Estão integrados também os ambientes de desenvolvimento de mediações de integração e do mapeamento de formatos do TOTVS ESB, bem como o ambiente de criação de fluxos de processo de negócio do TOTVS ECM. Dispõe também de ambiente integrado para a gestão dos servidores baseados na tecnologia do TOTVS Developer Studio. AstroTV - é o middleware compatível com a especificação do padrão Ginga do SBTVD Sistema Brasileiro de Televisão Digital, que executa aplicações interativas desenvolvidas nas linguagens Java, NCL e LUA. As aplicações podem ser residentes (colocadas pelo fabricante ou usuário PÁGINA: 56 de 286

63 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais diretamente na memória do set-top box, receptores móveis, portáteis ou em televisores digitais) ou transmitidas via sinal digital pelas redes de TV. O AstroTV oferece as seguintes possibilidades: Interatividade plena, permitindo a comunicação do telespectador com os radiodifusores através do canal de retorno, em cenários como votações, enquetes, jogos e publicidade; Recursos de programação estendida nas áreas de entretenimento e informação, possibilitando a entrada de extras vinculados ao programa, tais como jogos, notícias, publicidade, enriquecimento de conteúdo, estatísticas esportivas, etc; Aplicações interativas de governo eletrônico para favorecer a inclusão digital, como por exemplo: declarações, votações, prontuários, boletins, agendamentos e divulgações de interesse público; e uso de interatividade em celulares, PDAs e outros dispositivos portáteis possibilitando novos cenários com o uso de tecnologias como localização, presença, voz, etc. Soluções em Serviços Implementação de software: O time de implementação da TOTVS realiza a implementação apenas das soluções que são comercializadas pela empresa através da metodologia de implementação TOTVS, que dá as diretrizes, métodos, padrões e etapas a serem seguidos desde o início dos serviços até os controles de qualidade pós-implementação. As unidades próprias e as franquias da TOTVS seguem a metodologia de implementação em todos os locais, utilizando as mesmas técnicas de execução das tarefas e as mesmas ferramentas para realizar as tarefas relacionadas à implementação das soluções de software TOTVS. Consultoria A TOTVS Consulting é um time estratégico de consultoria em gestão empresarial e tecnologia da informação TOTVS, que atua em todo o território brasileiro e em algumas geografias internacionais, a partir de bases em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. As ofertas de consultoria em gestão empresarial estão agrupadas da seguinte forma: Gestão - Reestruturação Organizacional; Centro de Serviços Compartilhados (CSC); e Escritório de Projetos (PMO). Estratégia - Planejamento Estratégico; Gerenciamento pelas Diretrizes; Business Case; e Planejamento Orçamentário. Processos - Modelagem e Melhoria de Processos (MMP); Gestão Integrada de Processos (GIP); Excelência Operacional; Pessoas - Estruturação de RH; Gestão por Competências; Gestão de Desempenho, Carreira e Remuneração; e Gestão de Mudança. As ofertas relacionadas aos serviços de consultoria em Tecnologia da Informação estão agrupadas da seguinte forma: Estratégia - Plano Diretor de TI (PDTI); Governança (ITIL, COBIT); e Software Selection. PÁGINA: 57 de 286

64 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Implantação de ERP com foca nas camadas de Gestão, Negócios e Integração - PMO (Gestão de Projetos); Modelagem de Processos (Blueprint); Comunicação e Treinamentos (Gestão de Mudanças); Testes Integrados (Gestão); Desenvolvimento e Migração de Dados (Gestão); e AMS (Gestão e Suporte à Aplicação). Infraestrutura As ofertas de serviços de infraestrutura são divididas em dois grupos: Cloud Computing - oferta de hospedagem das soluções TOTVS em Datacenter próprio ou de terceiros, com uma gama completa de serviços agregados, tais como: preparação do ambiente; disponibilização de infraestrutura; Hardware (servidores); sistema operacional; banco de dados; ferramenta de produtividade on demand ; servidores de ; hospedagem de web sites; softwares aplicativos; gestão do ambiente tecnológico; gestão e monitoramento de backups; ajuste fino de banco de dados; monitoramento de links; e monitoramento de servidores. Hardware venda de equipamentos; instalação de infraestrutura local; e help-desk. Por trabalhar com os próprios softwares da TOTVS, a equipe de infraestrutura possui conhecimento das soluções, o que permite ofertar um SLA - Service Level Agreement (Acordo de Nível de Serviço) quanto à disponibilidade da aplicação. Consultoria de habilitação da empresa na interação no ambiente social - time estratégico de consultoria em comunicação, gestão de mudança e gestão do conhecimento, que atua em todo o território brasileiro e em algumas geografias internacionais, a partir de bases em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. A oferta envolve um projeto estratégico de transformação da cultura corporativa utilizando o fluig como plataforma social de interação, partindo do alinhamento estratégico, diagnóstico, implantação, ativação e sustentação. Outsourcing A TOTVS provê serviços de outsourcing para Recursos Humanos, Departamentos Jurídicos e Gestão de Investimentos, por meio da sua operação de BPO. Recursos Humanos as soluções em outsourcing para Recursos Humanos são oferecidas em de três níveis de serviço: ASP operação e execução da folha de pagamento do cliente, utilizando-se dos serviços de infraestrutura (cloud computing), tecnologia e suporte operacional no processamento da folha de pagamento. BSP o processamento da folha de pagamento do cliente é realizada em nossas instalações, sendo o cliente responsável pelas demais atividades de folha, tais como admissão, homologação de rescisão, entre outras. BPO operação e execução completa dos processos de folha de pagamento da empresa. Departamentos Jurídicos - serviços de manutenção das informações e execução de relatórios específicos das carteiras de processos dos clientes, para que os mesmos possam exercer a gestão de informação processual. Esses serviços incluem: cadastramento de processos/liminares; complementação e revisão de dados processuais de acordo com a fase atual das demandas; administração de pagamentos a título de depósitos judiciais, condenações, acordos, encargos, PÁGINA: 58 de 286

65 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais custas e imposto de renda; segregação da base de processos por área de direito; cadastramento dos pedidos, contingência por pedido e envolvidos, probabilidade de perda ou êxito; gestão da contingência no TOTVS Jurídico; gestão e triagem de documentos; encerramento dos processos, analisando todas as pendências do processo; elaboração de relatórios e apresentações com panorama geral e específico da carteira de processos, entre outros. Educação Corporativa Soluções que disponibilizam softwares, conteúdos e infraestrutura para a gestão do conhecimento, capacitação profissional presencial e à distância. É destinada a clientes e instituições que necessitam de processos intensivos de propagação e certificação de conhecimentos, de forma centralizada ou dispersos geograficamente. Essas ofertas abordam: Treinamentos oficiais nos softwares e processos de negócio TOTVS: podem ser realizados de forma presencial ou virtual (e-learning) síncrono e assíncrono. Treinamentos virtuais (e-learning) desenvolvidos sob medida para sua necessidade: desenvolvimento de cursos com conteúdo, design e metodologia próprios ou definidos em conjunto para atender os padrões definidos pelo cliente. Certificações: desenvolvimento e aplicação de provas de certificação técnicas ou funcionais, utilizando-se de software e soluções tecnológicas da TOTVS, de forma virtual ou presencial em nossa rede credenciada. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Em função da concentração de suas atividades no desenvolvimento e na comercialização de direitos de uso de sistemas informatizados, na prestação de serviços de implantação, na consultoria, assessoria e manutenção dos sistemas, a Companhia está organizada em uma única unidade de negócio. Os softwares da Companhia, embora sejam destinados a diversos segmentos de negócios da economia (agroindústria, infraestrutura, construção e projetos, saúde, logística e distribuição, transportes, educacional, serviços financeiros, jurídico, varejo, e serviços) não são controlados e gerenciados pela administração como segmentos independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Entre 2012 e 2014, as três linhas de receita da Companhia (Taxas de Licenciamento, Serviços e Manutenção) tiveram a seguinte representatividade da receita líquida total: Taxas de licenciamento 20,4% 21,6% 23,3% Serviços 29,6% 29,8% 29,3% Manutenção 50,1% 48,6% 47,4% A TOTVS disponibiliza sistemas diferenciados de licenciamento de uso para suas soluções, de forma a atender a disponibilidade e planejamento financeiros de seus clientes. Os clientes podem mudar de modalidade, sendo calculado um novo preço. As três formas praticadas pela Companhia para pagamento da licença de uso de seus softwares pelos clientes são chamadas de (i) tradicional; (ii) corporativo; e (iii) aluguel. PÁGINA: 59 de 286

66 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Tradicional - A forma tradicional consiste na licença onerosa dos direitos de uso mediante o pagamento de quantia certa, podendo tal pagamento ser feito de forma parcelada, sendo que a licença é feita em caráter definitivo e não exclusivo. O preço da licença de direitos é definido por usuário e o cliente paga o valor da licença para a quantidade de usuários que deseja adquirir. A quantidade de usuários adquirida é o limite máximo de pessoas que poderão acessar o sistema simultaneamente. Corporativo - No modelo corporativo, o cliente adquire a licença de direito de uso do sistema de forma ilimitada em seu segmento de atuação, sem restrição quanto ao número de usuários simultâneos, através de um pagamento (à vista ou parcelado) no ato da contratação e pagamentos anuais adicionais de acordo com uma métrica de crescimento do seu segmento de atuação. Essa modalidade tem por objetivo aumentar a recorrência e a fidelização do cliente. Subscrição - A modalidade de subscrição consiste no pagamento de parcelas mensais pelo uso do software. Atualmente, as vendas de licenças concentram-se nos modelos tradicional e corporativo. Adicionalmente ao licenciamento dos softwares, os clientes da TOTVS firmam contratos de manutenção, com pagamentos em sua maioria mensais que lhes asseguram o direito de utilizar o serviço de help-desk, receber as novas versões do sistema e utilizar os serviços dos técnicos da TOTVS e de suas franquias a preços diferenciados com relação àqueles praticados pela TOTVS à época da contratação. A TOTVS utiliza contratos padrão para a formalização jurídica de seus negócios com clientes. O objeto de tais contratos padrão compreende: (i) a licença dos direitos de uso do software; (ii) o direito aos ajustes e às atualizações das versões do software; (iii) a prestação de serviços de implantação e treinamento; e (iv) a prestação de serviços de help desk. Os clientes da TOTVS também firmam, quando aplicável, contratos que regulam os serviços a serem prestados pela TOTVS para a customização dos softwares às necessidades específicas daquele cliente. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: O nível de concentração de receita observado no item 7.2b também é observado no lucro líquido da Companhia. PÁGINA: 60 de 286

67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção: Componentes utilizados na elaboração das ofertas de software de gestão integrada As soluções de software de gestão integrada descritas no item 7.2a são formadas a partir da integração de componentes oriundos de linhas de produtos horizontais e verticais que determinam a plataforma tecnológica e a origem de seu desenvolvimento, como segue: Linha Protheus A linha Protheus é formada por um conjunto de aplicativos, divididos em módulos, que tem por objetivo auxiliar empresas nos processos de gestão. Esses aplicativos dividem-se em ERP, CRM, Verticais e Ferramentas de Inteligência que são softwares para auxiliar a gestão de empresas nos níveis operacional, tático e estratégico. Os módulos da linha Protheus agrupam as funcionalidades de todo processo e controle operacional de uma empresa: Controladoria/Financeiro - Gestão de projetos (PMS), planejamento e controle orçamentário (PCO), fiscal, financeiro, patrimônio e contabilidade fiscal e gerencial. Materiais e Manufatura - Desenvolvimento do produto, Compras, Importação, Estoque e custos, planejamento e controle de produção (PCP), Chão de Fábrica. Vendas e Faturamento - Faturamento/ vendas, exportação e drawback. Recursos Humanos Possibilita maior eficiência nos processos de Administração de Pessoal e Desenvolvimento Organizacional de uma empresa, abrangendo todos os seus subsistemas: Folha de Pagamento, Ponto Eletrônico, Controle de Acesso, Medicina e Segurança do Trabalho, Portais para Descentralização das Operações, Cargos e Salários, Recrutamento e Seleção, Treinamento e Desenvolvimento, e Avaliação de Desempenho. Qualidade - Controle de não-conformidade, controle de documentos, inspeção de entradas, inspeção de processos, auditoria, metrologia, planejamento avançado da qualidade do produto (APQP), processo de aprovação de peças (PPAP) e gestão de riscos. CRM Gerencia o relacionamento com o cliente, seja em vendas, campanhas, agendamentos, atendimento, cobrança, assistência técnica ou apoio ao cliente. O CRM funciona fazendo com que as informações do cliente utilizadas no processo operacional da empresa sejam centralizadas de forma única e coesa. O Protheus CRM também é dividido nos módulos de call center, assistência técnica e mobile solutions. As soluções verticais e complementares presentes na linha Protheus são aplicativos que atendem mercados com características específicas de gestão, que não são atendidas por um aplicativo ERP nem por processos genéricos que podem ser utilizados por qualquer tipo de indústria. As verticais para processos específicos são: Ponto de Venda - Automação Comercial - Automação das rotinas comerciais em rede de lojas com foco em varejo, desde o atendimento até os procedimentos internos de uma empresa. Distribuição e Logística - Atendimento de todos os processos de cadeia de abastecimento via três ambientes de gerenciamento: OMS-Order Management System, TMS - Transportation, GFE-Gestão de Frete Embarcador, Warehouse Management System. Concessionárias de veículos - Gerenciamento de oficinas mecânicas, de revendedoras de veículos e de autopeças. Contempla os processos de compra, venda, avaliação, financiamento, seguros e documentação. Gestão de Planos de Saúde - Gerencia as funções operacionais, documentais, administrativas e financeiras realizadas por empresas de medicina de grupo e auto-gestão. PÁGINA: 61 de 286

68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Gestão Ambiental - Completo gerenciamento dos possíveis impactos ao meio ambiente gerado pelas atividades, produtos e serviços da empresa. Comércio Exterior Composto de funções operacionais, documentais, gerenciais e financeiras pertinentes ao controle e acompanhamento de processos de importação e exportação. Seus controles contemplam as diversas atividades do processo de importação e exportação. Departamentos Jurídicos - Proporcionar ampla organização e gerenciamento de todas as informações pertinentes à área e aos negócios da empresa. TSS Middleware TOTVS desenvolvido para permitir a troca eletrônica de informações entre o BackOffice TOTVS e a SEFAZ para fins de geração e emissão da NFe. As ferramentas de inteligência no Protheus são softwares que têm o objetivo de auxiliar a gestão dos níveis táticos e estratégicos das empresas e a compilação e análise das informações originadas de aplicativos operacionais, como o ERP. Para o nível tático, os softwares utilizados têm como objetivo: (i) conferir maior produtividade na execução de atividades rotineiras e operacionais, simplificando tarefas como consultar as mais recentes notícias do dia, acessar agenda, s e lista de tarefas, além de permitir consultas gerenciais a informações de um software ERP; e (ii) permitir ao usuário utilizar as informações geradas pelos sistemas operacionais, de forma simples, facilitando as análises e compilações necessárias. Para o nível estratégico, os softwares utilizados têm por objetivo: (a) auxiliar as organizações a traduzirem a estratégia em objetivos operacionais, direcionando comportamentos e desempenho, de forma a estabelecer uma estrutura de mensuração estratégica eficiente; e (b) permitir o controle e acompanhamento das ações previstas no plano para o cumprimento dos objetivos definidos no nível estratégico. Fazem parte do grupo de ferramentas de inteligência os seguintes softwares: Sistema de Gestão de Indicadores (SGI) - Controla indicadores de desempenho baseado em metas, plano de ações e resultados obtidos. Balanced ScoreCard (BSC) - Semelhante ao Sistema de Gestão de Indicadores, utilizando-se da metodologia de BSC de acordo com a metodologia de Kaplan e Norton. Linha Logix A linha Logix é um conjunto de aplicativos, divididos em módulos, que tem por objetivo auxiliar empresas nos processos de gestão. Esses aplicativos dividem-se em ERP, CRM, Verticais. O ERP Logix é um aplicativo dividido em módulos a seguir indicados que agrupam as funcionalidades de todo processo e controle operacional de uma empresa: Administração da Produção - Manufatura. Engenharia, plano mestre, plano operacional, chão de fábrica, manutenção industrial, avaliação de fornecedores, qualidade, ensaios, análise, manufatura têxtil e manufatura grade. Suprimentos - Contratos de serviços, planejamento de materiais, estoques, custos, custos grade, controle dimensional, terceirização, consignação de materiais, compras, recebimento de materiais, inventário de estoques, aprovação eletrônica de suprimentos, avaliação de compras, comunicação com fornecedores e importação. Vendas e Logística - Pedidos, logística de distribuição, faturamento, assistência técnica, plano de vendas, gestão de vendas e SAC, WMS - Warehouse Management System (WMS), operação movimento cargas, controle de frota, fretes e sistema integrado de portos. PÁGINA: 62 de 286

69 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Controladoria - Patrimônio, contabilidade com padrões internacionais de registro, análise de rentabilidade, orçamento operacional, gestão e aprovação de orçamentos, análise de consumo e contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva constante. Financeiro - Contas a receber, crédito e cadastro, controle de cheques, contas a pagar, tributos/impostos, pagamento escritural, aprovação eletrônica de pagamentos, controle de despesas de viagens, transações bancárias, fluxo de caixa, vendor, contratos financeiros, contratos de locação e controle movimento caixa. Obrigações Fiscais - Obrigações fiscais, instrução normativa 68/95, 86/01, 89/03, portaria 58 (MANAD) e controle de crédito de ICMS do ativo permanente. Recursos Humanos Possibilita maior eficiência nos processos de Administração de Pessoal e Desenvolvimento Organizacional de uma empresa, abrangendo todos os seus subsistemas: Folha de Pagamento, Ponto Eletrônico, Controle de Acesso, Medicina e Segurança do Trabalho, Portais para Descentralização das Operações, Cargos e Salários, Recrutamento e Seleção, Treinamento e Desenvolvimento, e Avaliação de Desempenho. O CRM do Logix é um aplicativo que auxilia na gestão de todos os processos de relacionamento com o cliente, seja em venda, cobrança, assistência técnica ou apoio ao cliente. O Logix CRM funciona de forma integrada ao Logix ERP, fazendo com que as informações do cliente utilizadas no processo operacional da empresa sejam únicas. O Logix CRM atua principalmente na automatização dos processos de marketing, telemarketing, televendas, serviço de atendimento ao cliente, help desk e assistência técnica. As verticais disponíveis no Logix para processos específicos são: WMS (Warehouse Management System) - Administração de pátio, logística, estoque; inventário e rádiofreqüência. Manufatura têxtil - acompanhamento de fio tinto, controle de fiação, regime de máquinas, solicitação de etiquetas, manufatura grade e custos grade, prevendo registros e controles para toda a indústria de confecções e calçados, onde o mesmo produto é disponibilizado em várias cores e tamanhos. Logística, Porto e Aeroportos - Parte da solução de logística em comércio exterior e negócios internacionais, oferecendo infraestrutura necessária para a empresa aplicar seu conhecimento na prestação de serviços e administração de processos de estiva, desestiva, assessoria, despachos de importação e exportação, tanto aéreos quanto marítimos. Gestão de transporte de cargas - Operação de movimento cargas e controle de frota. Vendas ponto a ponto - Controla as vendas de produtos negociados por vendedores autônomos. Desenvolvida para fornecer um total acompanhamento deste processo de vendas, permitindo o controle desde o pedido e emissão da nota fiscal de remessa, até o retorno com a prestação de contas. BI - Módulos de criação e visualização das consultas e indicadores gerenciais. Importação - Acompanha todo o processo de compras do mercado externo. Permite um controle eficaz de todo o processo desde o registro dos pedidos de compras, domínio das despesas e eventos, cálculo dos impostos, pagamento dos contratos de câmbio e seguros e recebimento da importação. Exportação - Simplifica e integra o complexo ambiente de gerenciamento de exportação, auxiliando sua operação com reduções de custos, maior previsibilidade, e de acordo com as legislações governamentais. Linha RM PÁGINA: 63 de 286

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Linha RM é formada por uma solução de software dividida nos módulos a seguir indicados, vocacionados para os segmentos de Construção e Projetos, Educacional e para soluções de Recursos Humanos, que agrupam as principais funcionalidades de todo processo e controle operacional de uma empresa: As soluções verticais que compõe esta linha e que atendem todo o portfólio TOTVS são: Educacional Gestão Acadêmica e Financeira, para Ensino Básico, Superior e Cursos Livres. Acesso mobile para Alunos e Professores, incluindo acompanhamento financeiro e pagamento online com cartão de crédito, Processo Seletivo e Vestibular, Gestão Financeira completa, integrando a gestão acadêmica as operações de BackOffice (Controladoria, Contábil e Compras e Patrimônio), CRM e Workflow Educacional, Gestão de Acervo e Biblioteca, Folha de Pagamento e Gestão de Pessoas. Integra ainda a solução um portfólio de ferramentas de extração e apresentação de resultados, tais como Cubos, Dashboards e BSC, além de gerador de relatórios próprio. Obras e Projetos Gestão de projetos / obras: Visão gerencial integrada. Físico, financeiro e econômico. Mobilidade com medição de avanço físico, apontamento de mão de obra e equipamento e controle de ciclos de transporte. Gestão recursos humanos, saídas / relatório, suprimentos, gestão imobiliária, e gestão de manutenção. Incorporação Gestão da Carteira de Recebíveis: Gestão de contratos, planos de financiamento de mercado (PRICE, SAC, SACRE e planos customizados) Permite análise de viabilidade Gestão vendas através de portal de vendas imobiliárias com controle de filas, propostas em interface WEB responsiva (WEB e Mobile) Gestão da carteira e acompanhamento do nível de inadimplência. Recursos Humanos Possibilita maior eficiência nos processos de Administração de Pessoal e Desenvolvimento Organizacional de uma empresa, abrangendo todos os seus subsistemas: Folha de Pagamento, Ponto Eletrônico, Controle de Acesso, Medicina e Segurança do Trabalho, Portais para Descentralização das Operações, Cargos e Salários, Recrutamento e Seleção, Treinamento e Desenvolvimento, e Avaliação de Desempenho. Controladoria - Escrituração contábil por lotes permitindo conferências antes de integração ao lote oficial, Ferramenta de Demonstrações contábeis usual e flexível para criação de qualquer demonstração contábil, Atendimento às rotinas legais (SPED Contábil, SPED FCONT, ECF parte contábil), Apuração de Resultados por filial permitindo que o sistema seja utilizado por sociedades do tipo SCP Sociedade em conta de participação, Agrupamento de Lançamentos Contábeis originados de outros aplicativos, Mapa de Rateio que permite uma redistribuição gerencial para análises gerenciais, Controle de Ativo Imobilizado com possibilidade de análises contábeis/gerencias através da ferramenta de cenários, Possibilidade de controlar a depreciação fiscal dos bens para adição/exclusão no LALUT, Atendimento à lei e normas internacionais de contabilidade IRFS - como por exemplo os processos de Teste de Impairment e Revisão de Vida Útil dos bens, Integração com o módulo de compras nas rotinas de compras/baixas e transferências, Possibilidade de alocação interna e externa de Patrimônios, Controle gerencial dos patrimônios através do processo de Transferência de Controle, Possibilidade de controle de inventário dos bens e controle de apólices de seguros, Controle físico de bens através de código de barras, apuração de impostos, escrituração fiscal de acordo com a legislação. Financeiro Controle de contas a pagar e a receber integrado à contabilidade, Controle de limite de crédito e clientes em atraso, Acordo com controle de alçada por usuário, Controle de cheques devolvidos, Borderô de pagamento com aprovação via Workflow, Controle de adiantamentos a clientes e fornecedores, Baixa por perda financeira, Agrupamento de lançamentos financeiros através de boleto, Remessa e retorno de arquivos bancários de pagamento e recebimento, Conciliação de extratos bancários, Conciliação de DDA Débito Direto Autorizado, Controle de PÁGINA: 64 de 286

71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Aplicações Financeiras integrado à contabilidade, Módulo de caixa para auxiliar a tesouraria, Fluxo de Caixa com acompanhamento de previsto e realizado por centro de custo (rateio), Contabilização de ajuste a valor presente Faturamento/Compras/Estoque e Contratos - Pedido de venda, nota fiscal de venda, controle de comissões, compras, requisição de material, cotação, aprovação, pedido de compra, recebimento, estoque, controle, ressuprimento, contratos. Bussiness Intelligence (BI) - Ferramenta de apoio à tomada de decisões disponibiliza o acesso a informações contextualizadas. As verticais para processos específicos são: Saúde - Solução completa para hospitais, abrangendo os processos de recepção, internação, arquivo médico, agendamentos, ambulatório, consultório, unidades de diagnóstico, centro cirúrgico, dispensação, farmácia, prontuário eletrônico, controle de infecções, compras e estoques, faturamento, repasses e glosas. Educacional - Controle acadêmico, portal educacional, financeiro, CRM educacional, gestão de biblioteca, recursos humanos / folha de pagamento, gerador de relatórios, gestão estratégica (BI). Obras e Projetos gestão de projetos / obras: Visão gerencial integrada. Físico, financeiro e econômico. Mobilidade com medição de avanço físico, apontamento de mão de obra e equipamento e controle de ciclos de transporte. Gestão recursos humanos, saídas / relatório, suprimentos, gestão imobiliária, e gestão de manutenção. Linha Datasul Software destinado às empresas de médio e grande porte, principalmente para empresas do setor industrial, cuja maior necessidade é a revisão e ou aperfeiçoamento de seus processos empresariais críticos e adaptação de seus sistemas internos às suas necessidades. Suas funcionalidades vão desde controle da produção, passando pela controladoria e finanças, vendas e materiais. É um software que, além de controle, oferece a possibilidade do aumento de produtividade para nossos clientes. Fazem parte desse software os seguintes processos: Produção - módulo destinado ao controle e execução da produção; Recursos Humanos Possibilita maior eficiência nos processos de Administração de Pessoal e Desenvolvimento Organizacional de uma empresa, abrangendo todos os seus subsistemas: Folha de Pagamento, Ponto Eletrônico, Controle de Acesso, Medicina e Segurança do Trabalho, Portais para Descentralização das Operações, Cargos e Salários, Recrutamento e Seleção, Treinamento e Desenvolvimento, e Avaliação de Desempenho. Materiais - módulo que permite o controle das operações básicas de logística de entrada, compras, recebimentos, controle da qualidade e controles de estoques; Gestão Comercial - Software que permite o gerenciamento das vendas, apoiando a área comercial nas negociações, flexibilizando o controle operacional e permitindo a análise gerencial da carteira de pedidos de vendas, de acordo com as políticas e metas da empresa; Vendas - módulo que auxilia no processo de vendas, apoiando a área comercial nas negociações, flexibilizando o controle operacional e permitindo a análise gerencial da carteira de pedidos de vendas; Controladoria e Finanças - Softwares que gerenciam de forma completa os processos e atividades das áreas de controladoria e finanças auxiliando na tomada de decisão por parte dos gestores. PÁGINA: 65 de 286

72 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Configurador e Desenvolvedor de Produtos - Software que supre a necessidade das empresas com grande variabilidade do produto final e que tem necessidade de configurar e/ou desenvolver ofertas de acordo com as necessidades de seus clientes; Planejamento - Software que permite melhor produtividade das empresas. Automatiza os processos de planejamento de materiais e processos industriais; SRM - Software que possibilita o gerenciamento do relacionamento com fornecedores podendo transformar o relacionamento com os fornecedores em parcerias estratégicas; Distribuição - Software para o gerenciamento de transporte de cargas para embarcadores direcionado aos segmentos de indústria e comércio; Manutenção - Software que permite a execução dos processos ligados à manutenção industrial. Auxilia no gerenciamento dos ativos e na adoção das melhores técnicas de aproveitamento dos equipamentos; Automação - Software que possibilita o aumento da produtividade de processos industriais integrados ao ERP e processos de gerenciamento de armazenagem, por meio da coleta de dados automatizados. Comércio Exterior - Software que propicia eficiência e precisão na gestão de processos nas áreas de exportação, importação, drawback (reembolso de direitos alfandegários) e câmbio; WMS (Warehouse Management System) - Software para o gerenciamento de armazéns, buscando a agilidade e confiabilidade do recebimento de à expedição das mercadorias. Soluções verticais originadas na linha Datasul: APS (Advanced Planning & Scheduling) - Software que utiliza conceitos de Lean manafacturing e TOC Theory of Constraints e integra-se a outras soluções TOTVS. É destinado a clientes industriais e possibilita a utilização dos recursos existentes em plantas fabris de forma ampla, buscando o máximo desenvolvimento do sistema por meio do controle entre a demanda e a capacidade disponível, identificação dos gargalos, altos estoques, flexibilização da programação da fábrica e a garantia do nível de atendimento; Frete Embarcador Solução para as áreas de suprimentos, distribuição, transporte e promoção, respondendo às mudanças de demandas ao mesmo tempo em que reduz o custo de integração na operação logística. Multicultura gestão de processo agrícolas compreendendo desde o plantio até os primeiros processos industriais pós colheita. Grãos - Solução que busca redução de custos na alocação de máquinas e insumos, aumento da produtividade pelo manejo varietal direcionado, garantia de conformidade das exigências fiscais, ambientais e fitossanitárias, aumento da visibilidade das operações e resultados da empresa e expansão da rastreabilidade do processo produtivo. Gestão de Planos de Saúde Solução que eleva o controle dos custos de saúde para a operadora, gerenciamento de planos de saúde, seus beneficiários, coberturas e autorizações de procedimentos médicos. Com informações e indicações ágeis, facilitadores de tomada de decisões, suporta também o processo de auditoria de contas médicas. EAD (Ensino à Distancia) Solução para suportar o processo de aprendizagem baseado em e-learning tanto para o segmento corporativo empresarial quanto para o segmento educacional. Controla trilha de capacitação, participação e aferição do conhecimento absorvido com estratégias de pré/pós-testes e certificação. CRM - Software que possibilita o gerenciamento do relacionamento com clientes, através da gestão do marketing, gestão comercial e a gestão de serviços\produtos ao cliente. PÁGINA: 66 de 286

73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Linha Financial Services A linha Financial Services congrega softwares especializados em: Crédito: atende as demandas operacionais, legais e gerenciais dos principais produtos de créditos do mercado. Subsegmentos atendidos: Agências de Fomento, Bancos e Financeiras, Cooperativas de Crédito. Cartões: Gerencia o processo de análise de crédito das propostas de adesão de cartões Private Label, Open Private e Bandeirado. Integrado a um Motor de Crédito, possibilita a implementação da política de concessão do limite de crédito junto com o Credit Score, SPC, SERASA e Risco Interno. Subsegmentos atendidos: Administradoras de cartões. Gestão de Investimentos Atende a toda operação de administradores e custodiantes de fundos e carteiras de investimento. Subsegmentos atendidos: Administração de Fundos de Investimentos e DTVM, Corretoras, Custódia e Controladoria, Entidades de Previdência Privada, Family Office, Gestão de Investimentos, Investidor não Residente, Seguradoras; Core Banking Administra os negócios relacionados à disponibilidades (conta corrente e assemelhados). Subsegmentos atendidos: Agências de Fomento, Bancos e Financeiras, Cooperativas de Créditos. Plataformas tecnológicas utilizadas A TOTVS Platform é a plataforma tecnológica da TOTVS que suporta o desenvolvimento das soluções de software TOTVS, bem como de soluções associadas com a gestão, negócios e colaboração. Historicamente a TOTVS vem desenvolvendo a TOTVS Platform para garantir sua independência tecnológica, oferecendo linguagens de desenvolvimento e ambientes de execução próprios, que suportam os desenvolvedores atuais do Software e oferecem novas funcionalidades e facilidades para as soluções de Software. Isso incluí desde opções de plataformas de hardware e sistemas operacionais, até a escolha de bancos de dados e modelos de processamento e distribuição de carga entre ambientes de execução. Essa estratégia permitiu a TOTVS tornar-se uma das poucas empresas de software no mundo que detém esse tipo de tecnologia. Atualmente a TOTVS atende os diversos requerimentos de infraestrutura para aplicações, tanto em modelo on premises como na nuvem. A TOTVS Platform é a resposta TOTVS as necessidades de Plataforma como Serviços (PaaS Platform as a Services) e serve de base para a oferta de Soluções como Serviços (SaaS - Software as a Service), e é complementada pelas ofertas de valor agregado para as necessidades de Infraestrutura como Serviços (IaaS - Infrastructure as a Services). As linguagens, assim como as plataformas tecnológicas são as bases para a programação de softwares. A ADVPL é aplicada hoje para a linha de produto Protheus, enquanto na linha Logix é utilizada a 4GL. A infraestrutura da TOTVS Platform é responsável pela compatibilidade e adaptabilidade das soluções da TOTVS aos diferentes sistemas operacionais, bases de dados, arquiteturas e topologias de redes. A TOTVS acredita ser a única empresa latino-americana que desenvolveu um middleware, denominado TOTVS Platform. Este middleware também é utilizado por empresas associadas. O middleware utilizado pela Companhia lhe garante independência de (i) interface; (ii) plataforma tecnológica; (iii) topologia (instalação física e de comunicação dos computadores adotados pela empresa); (iv) conexão (comunicação entre os computadores) e (v) base de dados, preservando seus clientes de quaisquer conflitos com as plataformas operacionais por eles utilizadas. Além disso, o PÁGINA: 67 de 286

74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais domínio do middleware permite à Companhia e seus clientes comporem o conjunto de hardware, sistema operacional, sistema de rede e sistema de banco de dados mais adequado às suas preferências, necessidades técnicas e capacidade de investimento. Os componentes da linha RM são desenvolvidos utilizando-se tecnologia Microsoft e Borland, sendo que a plataforma de desenvolvimento adotada é a plataforma.net da Microsoft. Essa plataforma nos permite uma maior exposição às tecnologias disponibilizadas pelo Mercado. Na linha Datasul, os componentes são desenvolvidos nas tecnologias Progress, Java (J2EE) e também TOTVS Platform tanto em termos de linguagem, quanto de plataforma. Já na linha Financial Services, os componentes adotam as plataformas e linguagens de desenvolvimento PowerBuilder e J2EE/Java. Com relação à plataforma fluig, os componentes são desenvolvidos na tecnologia Java. A Companhia desenvolveu também um componente que permite a comunicação entre os produtos da Companhia e os softwares de bancos de dados de terceiros, chamado de TOTVS DBAccess. Desta forma, evita a criação de inúmeras versões de seus aplicativos. Pesquisa e Desenvolvimento A TOTVS busca atender a demanda do mercado por software e serviços, o que se reflete no contínuo esforço do seu departamento de pesquisa e desenvolvimento em desenvolver softwares e serviços de ponta. Os principais objetivos das áreas de Tecnologia e Desenvolvimento são: Aprimoramento do fundamento técnico de seus softwares, permitindo maior eficiência no desenvolvimento de soluções; Adoção de novas tecnologias e avaliação de seu impacto; Implementação de alternativas tecnológicas que mantenham a operação de seus produtos resguardada e protegida; Constante aprimoramento de conceitos, funcionalidade e usabilidade dos produtos de software; Desenvolvimento de produtos especiais para clientes; Constante busca de novas metodologias de desenvolvimento, buscando agilidade e qualidade nos softwares; Integração de ferramentas de terceiros; e Constante avaliação de novos modelos organizacionais e sua aplicabilidade. As equipes de desenvolvimento estão concentradas principalmente no território brasileiro. Porém, é importante mencionar que a TOTVS possui equipes de desenvolvimento no México, com foco na localização das soluções TOTVS para a América Latina, e nos Estados Unidos, com foco no desenvolvimento de novas soluções inovadoras e na análise das principais tendências do mercado de software. A TOTVS consolidou, ao longo dos anos, sua posição de liderança no mercado de software ERP nos segmentos de empresas de médio e pequeno porte. Os investimentos em pesquisa e desenvolvimento, que somaram R$831,6 milhões PÁGINA: 68 de 286

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais nos últimos 5 anos, foram essenciais para que a TOTVS se destacasse da concorrência, ao trazer soluções inovadoras, em tecnologia proprietária, e prestar serviços agregados. Novos Produtos A Companhia investe no desenvolvimento de novos produtos, visando acessar novos mercados. Para identificar quais produtos devem ser desenvolvidos, a TOTVS realiza constantes pesquisas mercadológicas, visando identificar segmentos de negócios que necessitem soluções específicas e, por consequência, o desenvolvimento de soluções orientadas a tais segmentos. A pesquisa visa também analisar, em conjunto com os canais de vendas, quais seriam os segmentos potenciais que viabilizariam a ampliação do volume de negócios. b. características do processo de distribuição A TOTVS licencia seus softwares por meio da combinação de vendas via canais diretos (unidades próprias, controladas ou filiais) e indiretos (franquias, representações, revendas autorizadas e agentes de negócio), sendo a franquia o principal canal indireto. O relacionamento com canais de vendas indiretos aumenta a penetração de mercado da TOTVS, seja no mercado nacional ou no internacional. As franquias são canais exclusivos de distribuição e estão baseadas no STF - Sistema TOTVS de Franquia. O STF define regiões geográficas de atuação para cada franquia, nas quais a exclusividade se dá por setor de atividade econômica (segmento). Nas regiões em que atuam, as franquias desenvolvem a prospecção de venda das soluções, a demonstração das soluções (pré-venda, venda e pós-venda), e a negociação das condições de venda (dentro de limites pré-definidos pela TOTVS), além da prestação de serviços de treinamento, implantação e adaptação às necessidades do cliente (customizações), tendo em vista sua presença local e proximidade do cliente. De forma complementar, a TOTVS utiliza representantes comerciais, que têm por objetivo a prospecção de novas vendas, sem exclusividade, de soluções e/ou serviços. O representante atua fomentando e gerenciando os processos comerciais de determinada região, sem contanto possuir qualquer forma de exclusividade territorial. As franquias e os representantes recebem um percentual de comissionamento pelas receitas de licenças, havendo um comissionamento diferenciado para as franquias que também recebem comissões sobre a receita de manutenção gerada pelos clientes baseados nos territórios onde atuam, além de faturarem diretamente o próprio serviço realizado. As unidades próprias da TOTVS são referência para as atividades operacionais, comerciais e técnicas dos franqueados. A TOTVS mantém um departamento de controle, acompanhamento e coordenação das franquias, que presta assessoria às franquias e acompanha suas atividades operacionais, desenvolvimento das estratégias comerciais, administrativas e de marketing. As atividades das franquias também são controladas por pesquisas de satisfação realizadas com os clientes atendidos por todos os agentes comerciais da TOTVS. A TOTVS também possui a unidade própria de atendimento e relacionamento TOTVS Private, que tem o objetivo de trabalhar na prospecção e retenção de clientes de maior porte. Unidades próprias: A TOTVS conta com 5 unidades próprias no Brasil, 2 unidades próprias no México e 1 unidade própria na Argentina. Franquias: a TOTVS conta com 50 franquias no Brasil e 16 franquias na América Latina. PÁGINA: 69 de 286

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Distribuidores: a TOTVS conta com mais de 200 distribuidores no Brasil. Marketing Os recursos anuais destinados à área de Marketing em 2013 representaram 2,8% da receita líquida. Os investimentos apresentam como focos principais geração de leads e branding. Em 2014, os esforços da área de Marketing devem continuar o trabalho de construção de marca iniciado em 2009, tendo como principal objetivo informar ao mercado que a TOTVS tem soluções inovadoras para cada um dos dez segmentos que representam os principais setores da economia. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados A TOTVS atua essencialmente na comercialização e desenvolvimento de software de gestão integrada e, de acordo com o estudo All Enterprise Software Market Share, Worldwide, , do grupo Gartner, a TOTVS é a maior empresa da América Latina no mercado da suíte de ERP, detendo 32,8% do mercado latino-americano e 50,6% do mercado brasileiro. PÁGINA: 70 de 286

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii. condições de competição nos mercados Os concorrentes da Companhia incluem fornecedores de aplicativos comerciais de mercado (tais como ERP, CRM e BI), produtos de colaboração e produtos de inteligência comercial e aqueles que se dedicam a iniciativas em software de fonte aberta, nas quais os concorrentes podem fornecer software e propriedade intelectual sem pagamento de licença, bem como empresas que se dedicam a atividades de consultoria e outsourcing. Ressalta-se que o mercado brasileiro de software não impõe quaisquer barreiras ou restrições à entrada de competidores estrangeiros. d. eventual sazonalidade A indústria de tecnologia da informação, inclusive a de software, não apresenta uma sazonalidade acentuada, contudo, de forma geral, apresenta historicamente um maior volume de vendas no segundo semestre do ano. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: A atividade de desenvolvimento da TOTVS está concentrada na sua equipe própria de profissionais. No entanto, a Companhia possui fornecedores e parceiros de desenvolvimento de alguns softwares que comercializa, além dos fornecedores de banco de dados que são revendidos aos clientes e provedores de plataforma tecnológica, não havendo controle ou regulamentação governamental sobre tais relações. ii. eventual dependência de poucos fornecedores: A TOTVS utiliza tecnologia de terceiros para desenvolvimento de parte de seus componentes de software e tecnologia, em especial aqueles da linha de produto RM e EMS Datasul que estão baseados na plataforma.net da Microsoft e Progress, respectivamente. Para mais informações vide item 7.3.a Plataformas tecnológicas utilizadas e item 7.2.a Soluções TOTVS baseadas em Parceiros. iii. eventual volatilidade em seus preços: Historicamente, os preços dos softwares e serviços da TOTVS não têm apresentado volatilidade relevante. PÁGINA: 71 de 286

78 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita líquida da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita líquida da Companhia. PÁGINA: 72 de 286

79 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Atualmente, a atividade da Companhia não está sujeita a nenhuma relação de controle ou regulamentação governamental. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Dada a atividade que desempenha, atualmente, a Companhia não está sujeita a nenhuma regulação ambiental e não possui política ambiental. Em maio de 2014, a TOTVS aderiu ao Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), uma iniciativa planejada para empresas comprometidas em alinhar suas operações e estratégias com os dez princípios, universalmente aceitos, nas áreas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate à corrupção. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A TOTVS utiliza tecnologia de terceiros no desenvolvimento de determinados componentes, como mencionado no item 7.3.e.ii PÁGINA: 73 de 286

80 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. A totalidade das receitas auferidas fora do Brasil representa menos de 2,0% da receita total da Companhia e do Consolidado. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. PÁGINA: 74 de 286

81 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Dado que as receitas auferidas fora do Brasil não são relevantes, como mencionado no item 7.6, a Companhia entende que não há efeitos relevantes em suas atividades decorrentes de regulação estrangeira. PÁGINA: 75 de 286

82 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Relatório de Sustentabilidade A TOTVS não publicou relatório de sustentabilidade ou relatório integrado nos últimos exercícios sociais por não ter uma equipe dedicada ao levantamento dessas informações. Entendendo a importância desse assunto, a TOTVS formou, no início de 2015, uma equipe responsável pelo levantamento das informações sociais e operacionais da Companhia para publicação do relatório integrado referente ao exercício social corrente. PÁGINA: 76 de 286

83 7.9 - Outras informações relevantes A Companhia não identificou outras informações relevantes, além das divulgadas, relacionadas a este item. PÁGINA: 77 de 286

84 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos Não há acionista ou grupo de acionistas que exerça poder de controle. Dessa forma, o conceito de acionista controlador da Companhia é aquele constante do Regulamento do Novo Mercado. b. controladas e coligadas / c. participações da Companhia em sociedades do grupo Todas as sociedades do grupo são controladas da Companhia, conforme demonstrado abaixo: Sociedades controladas Direta Indireta TOTVS Rio Software Ltda. 100% - TOTVS Nordeste Software Ltda. 100% - TOTVS Brasília Software Ltda. 100% - TQTVD Software Ltda. 100% - TOTVS Ventures Participações Ltda. 100% - TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. 100% - P2RX Soluções em Software S.A. 100% - TOTVS Argentina S.A. 100% - Datasul Argentina S.A. 100% - TOTVS México S.A. 100% - Datasul S.A. de CV. 100% - TOTVS Corporation 100% - Eurototvs Lda. 100% - TOTVS Incorporation 100% - Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda. 100% - Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A. 70% - TOTVS Resultados em Outsourcing Ltda. 100% DTS Consulting Partner, SA de CV - 100% W&D Participações S.A % PC Informática S.A % RMS Software S.A % Webstrategie Software Ltda % d. participações de sociedades do grupo na Companhia Não existem participações de sociedades do grupo na Companhia. e. sociedades sob controle comum Não existem sociedades sob controle comum. PÁGINA: 78 de 286

85 8.2 - Organograma do Grupo Econômico A participação de outros acionistas na Ciashop Soluções em Comércio Eletrônico S.A. e na Neolog Consultoria e Sistemas S.A. estão informadas no item 6.5 desse formulário. PÁGINA: 79 de 286

86 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 11/05/2015 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 02/04/2015 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Evento societário Descrição da operação Data da operação 25/11/2013 Evento societário Descrição da operação Data da operação 28/08/2013 Evento societário Descrição da operação Data da operação 31/07/2013 Evento societário Descrição da operação Data da operação 02/04/2013 Evento societário Outro Outro Data da operação 11/02/2015 Evento societário Descrição da operação Data da operação 22/10/2014 Evento societário Data da operação 21/05/2014 Evento societário Descrição da operação Data da operação 02/12/2013 Aquisição de participação acionária remanescente Aquisição da participação acionária remanescente do capital social da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. (antiga PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda.) e da P2RX Soluções em Software S.A. Alienação de participação minoritária Alienação da participação minoritária no capital social da Umov.me Alienação e aquisição de controle societário Aquisição de 60% do capital social da Neolog Consultoria e Sistemas S.A. ("Neolog"), conforme item 6.5. Incorporação Descrição da operação Incorporação da Controlada integral TOTVS Brasil Sales Ltda., conforme item 6.5. Alienação e aquisição de controle societário Aquisição da totalidade do capital social da VIRTUAL AGE SOLUÇÕES EM TECNOLOGIA LTDA. ( Virtual Age ) conforme item 6.5. Alienação e aquisição de controle societário Aquisição indireta de 70% do capital social da Ciashop - Soluções Para Comércio Eletrônico S.A., conforme item 6.5. Alienação e aquisição de controle societário Aquisição indireta da totalidade do capital da Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda., conforme item 6.5. Alienação e aquisição de controle societário Aquisição indirea da totalidade do captial social da RMS Software S.A. e Webstrategie Software Ltda., conforme item 6.5. Alienação e aquisição de controle societário Aquisição de 60% do capital social da PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda. e P2RX Soluções em Software Ltda., conforme item 6.5. Outro PÁGINA: 80 de 286

87 8.3 - Operações de reestruturação Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Aquisição de partcipação minoritária Aquisição indireta de 20% do capital social da Umov.me Tecnologia S.A., conforme item 6.5. Data da operação 24/01/2013 Evento societário Descrição da operação Data da operação 29/11/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 17/05/2012 Evento societário Descrição da operação Evento societário Descrição da operação Incorporação Incorporação das controladas: Gens Tecnologia da Informação Ltda.; YMF Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; TOOLS Arquitetura Financeira de Negócios Ltda.; Hery Participações Ltda.; e TOTALBANCO Consultoria e Sistemas Ltda. Incorporação Data da operação 21/03/2012 Alienação e aquisição de controle societário Aquisição indireta da totlalidade do capital social da W&D Participações S.A., conforme item 6.5. Incorporação das controladas: Gens Tecnologia e Informática Ltda., TOTVS Serviços em Informática e Consultoria Ltda., Midbyte Informática Ltda., BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda., e Totalbanco Participações S.A., conforme item 6.5 Incorporação Incorporação das controladas: Inteligencia Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda., e Mafipa Serviços de Informatica Ltda. conforme item 6.5 PÁGINA: 81 de 286

88 8.4 - Outras informações relevantes A Companhia não identificou outras informações relevantes, além das divulgadas, relacionadas a este item. PÁGINA: 82 de 286

89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Companhia não possui outros ativos não-circulantes relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 83 de 286

90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: A companhia não possui ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 84 de 286

91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas BY YOU Brasil 24/08/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Datasul Uruguai 15/10/2019 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Datasul Brasil 17/07/2017 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Datasul Chile 24/06/2019 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Microsiga Brasil 07/01/2017 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Microsiga Chile 09/01/2016 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Microsiga México 10/02/2014 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Microsiga Paraguai 13/10/2015 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas Microsiga Uruguai 26/02/2017 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas RM Brasil 08/09/2019 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas YMF Brasil 30/04/2022 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Patentes Patentes PROCESSO E SISTEMA DE VENDAS E PROCESSO E SISTEMA DE IMPLEMENTAÇÃ O DE UM SOFTWARE MÉTODO PARA ELEVAR A EFICIÊNCIA ECONÔMICA DA CADEIA DE ATENDIMENTO DO SISTEMA DE SAÚDE E EFICÁCIA DO Consequência da perda dos direitos Brasil N/I Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Brasil N/I Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Estados Unidos 20/03/2022 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. PÁGINA: 85 de 286

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TOTVS Comunidade Européia Consequência da perda dos direitos 16/06/2018 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Hong Kong 21/10/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Cingapura 02/12/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Japão 24/06/2021 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Brasil 16/10/2017 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Bolívia 03/12/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Colômbia 31/08/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Costa Rica 03/08/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS México 05/02/2014 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Moçambique 25/02/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Paraguai 21/10/2018 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. Marcas TOTVS Argentina 08/01/2025 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2. PÁGINA: 86 de 286

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Ciashop - Soluções para Comércio Eletrônico S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil PR Curitiba Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e consultoria em tecnologia da informação. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 70, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,53 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expertise no desenvolvimento e comercialização de soluções em nuvem para o comércio eletrônico. Datasul Argentina S.A / Controlada Argentina Desenvolvimento e exploração comercial de programas de computador e soluções tecnológicas da própria empresa ou de terceiros; Prestação de serviços de assessoria técnica, consultoria e treinamento nas áreas vinculadas com sistemas de informática; Comercialização de bens e produtos relacionados à tecnologia. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,71 31/12/ , , ,00 31/12/2012-8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Aquisição seletiva de concorrentes que apresentem sinergia com a TOTVS, visando consolidação do mercado e ganho de Market- Share. Datasul S.A. de CV / Controlada México Desenvolvimento e exploração comercial de programas de computador e soluções tecnológicas da própria empresa ou de terceiros; Prestação de serviços de assessoria técnica, consultoria e treinamento nas áreas vinculadas com sistemas de informática; Comercialização de bens e produtos relacionados à tecnologia. Valor mercado 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 PÁGINA: 87 de 286

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Aquisição seletiva de concorrentes que apresentem sinergia com a TOTVS, visando consolidação do mercado e ganho de Market- Share. Eurototvs Ltda / Controlada Portugal Desenvolvimento de aplicações informáticas, designadamente no domínio das tecnologias de gestão empresarial, a sua implementação e parametrização, a comercialização do respectivo licenciamento, seja de produtos próprios ou representados, a consultoria e gestão de projetos, importação, exportação, representação, compra, venda, revenda, aluguel, distribuição e comércio em geral de equipamentos de informática; a prestação de serviços na área de sistemas da informação, nomeadamente instalação, assistência técnica para reparação e manutenção, assessoria e formação. Valor mercado 100, /12/2014-9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,56 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa. P2RX Soluções em Softwares S/S Ltda / Controlada Brunei SP Assis Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, Consultoria em tecnologia da informação e Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda Valor mercado 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,93 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 88 de 286

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Expertise no desenvolvimento e comercialização de soluções de software e consultoria de tecnologia da informação para o segmento de Agroindústria Totvs Argentina S.A / Controlada Argentina Consultoria em tecnologia da informação; Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,82 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa. Totvs Brasília Software Ltda / Controlada Brasil DF Brasília Prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software); a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros e a prestação de serviços de processamento de dados, gestão e administração de negócios e sub-licenciamento da marca TOTVS, podendo importar e exportar bens e serviços relacionados à sua atividade. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,03 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa. Totvs Corporation / Controlada Ilhas Virgens Britânicas 31/12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Valor mercado Consultoria em tecnologia da informação, suporte técnico e manutenção se sistemas e outros serviços relacionados à tecnologia da informação 100, PÁGINA: 89 de 286

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Manter um canal de distribuição na região. TOTVS Incorporation / Controlada Estados Unidos da América Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,83 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Consultoria em tecnologia da informação; Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. 100, Aquisição seletiva de concorrentes que apresentem sinergia com a TOTVS, visando complementar o portfolio de soluções de tecnologia da informação e Manutenção de um polo de pesquisa e desenvolvimento de soluções em tecnologia da informação nos Estados Unidos da América. Totvs México S.A / Controlada México Inovação, criação, desenvolvimento e atualização de programas; comércio de software e hardware, com possibilidade de importação de bens e serviços próprios e de terceiros relacionados com a atividade de informática; prestação de serviços gerais relacionados com consultoria de processos e modelos de gestão; outorgar à terceiros direitos de uso, comercialização e venda de serviços. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,20 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa. 99, PÁGINA: 90 de 286

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Totvs Nordeste Software Ltda / Controlada Brasil PE Recife Prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software); a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros e a prestação de serviços de processamento de dados, gestão e administração de negócios e sub-licenciamento da marca TOTVS, podendo importar e exportar bens e serviços relacionados à sua atividade. 31/12/2014 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,08 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012-8, , ,00 Valor mercado Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, TOTVS Resultados em Outsourcing Ltda / Controlada Brasil SP Assis Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda Valor mercado 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Aquisição seletiva de concorrentes que apresentem sinergia com a TOTVS, visando consolidação do mercado e ganho de Market- Share. Totvs Rio Software Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software); a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros e a prestação de serviços de processamento de dados, gestão e administração de negócios e sub-licenciamento da marca TOTVS, podendo importar e exportar bens e serviços relacionados à sua atividade. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,44 PÁGINA: 91 de 286

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa. TOTVS Soluções em Agroindústria S.A / Controlada Brasil SP Assis Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Valor mercado 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,16 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expertise no desenvolvimento e comercialização de soluções de tecnologia da informação para o segmento de Agroindústria. TOTVS Ventures Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Participação em outras sociedade como acionista, quotista ou sob qualquer outra forma legal. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,92 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Investimentos seletivos em empresas que apresentem soluções de tecnologia singérgicas aos negócios da Companhia. PÁGINA: 92 de 286

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % TQTVD Software Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Desenvolvimento e comercialização de produtos e soluções de software para televisão digital, qualquer que seja o meio de transmissão, tanto os destinados a serem embarcados em aparelhos receptores, quanto os destinados à transmissão, inclusive soluções de software para as empresas produtoras de conteúdo e transmissoras de sinal de televisão digital, podendo, ainda, explorar o direito de uso de sistemas próprios ou de terceiros e prestar serviços de manutenção, atualização e customização dos direitos dos sistemas, bem como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,31 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolver uma camada de software intermediário que permite o desenvolvimento de aplicações interativas para a TV Digital de forma independente da plataforma de hardware. Os componentes de interatividade da TQTVD permitirão que os softwares de CRM e comércio eletrônico, plataformas de educação à distância e sistemas móveis da TOTVS sejam integrados à TV Digital e, além disso, parte dessa tecnologia tem sido utilizada no desenvolvimento do ERP da TOTVS. Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda / Controlada Brasil PR Cianorte Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador nãocustomizáveis e aluguel de máquinas e equipamentos para escritórios 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,65 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 6, , ,00 Expertise no desenvolvimento e comercialização de software na nuvem para toda a cadeia de moda têxtil e vestuário. Valor mercado Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, , PÁGINA: 93 de 286

100 9.2 - Outras informações relevantes Informações complementares ao item 9.1.b: A Companhia possui mais 350 marcas, entre marcas registradas e marcas depositadas, mas ainda não registradas, em diversas classes, inclusive fora do Brasil. Ademais, a Companhia possui aproximadamente 80 pedidos de registro de marcas no Instituto Nacional de Propriedade Intelectual. Entre os pedidos de registro, é importante destacar o pedido de registro da marca fluig, referente a plataforma agnóstica em nuvem de gestão de processos, identidade e conteúdo, lançada em MARCAS Eventos que podem causar a perda dos direitos das marcas registradas Conforme artigo 142 da Lei No , de 1996, outros eventos podem gerar a perda dos direitos sobre a marca, dentre os quais, a expiração do prazo de vigência, sem que tenha sido feito o pedido de renovação no prazo devido (1 ano antes do vencimento do respectivo registro); pela renúncia, total ou parcial, pelo titular; e pela caducidade, a requerimento de qualquer pessoa com legítimo interesse se, decorridos 5 anos da data da concessão do registro, o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil ou se o uso tiver sido interrompido por mais de 5 anos. Ainda em sede administrativa, o registro pode ser declarado nulo pelo INPI, de ofício ou mediante proposição de terceiros se o registro estiver sido concedido em desacordo com a legislação aplicável. Por fim, é impossível perder os direitos sobre a marca no âmbito judicial. Consequência da perda dos direitos das marcas registradas A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca, o que prejudicaria a comunicação entre a Companhia e seu público alvo. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. Eventos que podem causar a perda dos direitos das marcas depositadas, mas não registradas O principal evento que pode causar a perda dos direitos para as marcas depositadas mas ainda não registradas é o indeferimento do registro pelo INPI. Ao INPI compete decidir sobre o registro de marcas no Brasil. Ele pode indeferir um pedido de registro de ofício ou mediante oposição de terceiros, se entender procedente. Consequência da perda dos direitos das marcas depositadas, mas não registradas Caso o INPI indefira o registro de tais marcas, a Companhia pode sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 94 de 286

101 9.2 - Outras informações relevantes PATENTES Eventos que podem causar a perda dos direitos O principal evento que pode causar a perda dos direitos para as patentes depositadas mas ainda não concedidas é o indeferimento pelo INPI. Ao INPI compete conceder patentes no Brasil. Ele pode indeferir um pedido de patente de ofício ou mediante oposição de terceiros, se entender procedente. Consequência da perda dos direitos Em caso de indeferimento da patente pelo INPI, a Companhia pode sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por violação de direitos de terceiros, além de incorrer em custos para pagamento de royalties a tais terceiros. PÁGINA: 95 de 286

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais a. condições financeiras e patrimoniais gerais 2014: A Companhia manteve sua trajetória de expansão de receita e lucratividade, apresentando crescimento de 10,0% na receita líquida e expansão de lucro líquido de 17,8%. Em função da forte geração de caixa operacional e do ingresso da segunda parcela, no valor de R$227,647 milhões, da linha de crédito aprovada junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em 2013, a TOTVS encerrou o ano com caixa de R$697,901 milhões, aumentando suas disponibilidades em R$164,838 milhões. Em 2014, a Companhia apresentou caixa líquido de R$67,924 milhões, ante R$87,467 milhões em A variação nesse indicador é principalmente explicada pelo aumento do percentual de distribuição de dividendos (payout) referente ao ano de 2013, pago em 2014, e pela execução da totalidade do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em julho de As informações referentes à liquidez da Companhia em 2014 estão informadas no item 10.1.c. 2013: A Companhia expandiu receita e lucratividade, apresentando crescimento de 14,0% na receita líquida e expansão de lucro líquido de 7,7%. Em função da forte geração de caixa e do ingresso da primeira parcela, no valor de R$250,000 milhões, da linha de crédito aprovada junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a TOTVS encerrou o ano com caixa de R$533,063 milhões, aumentando suas disponibilidades em R$120,655 milhões. Em 2013, a Companhia apresentou caixa líquido de R$87,468 milhões, ante R$162,691 milhões em A variação nesse indicador é principalmente explicada pelo aumento dos investimentos em aquisições em As informações referentes à liquidez da Companhia em 2013 estão informadas no item 10.1.c. 2012: A Companhia manteve sua trajetória de expansão de receita e lucratividade, apresentando crescimento de dois dígitos (+10,5%) na receita líquida e novamente superando o recorde histórico de lucro líquido, que atingiu R$207,148 milhões. Neste ano, a Companhia aumentou suas disponibilidades em R$125,329 milhões, encerrando o ano com caixa de R$412,408 milhões. Ademais, a Companhia encerrou o ano com caixa líquido de R$162,691 milhões, ante R$52,942 milhões de dívida líquida em Essa variação é explicada pelo vencimento das linhas de financiamento e debêntures contratadas em 2008 e pela forte geração de caixa operacional da Companhia no ano. As informações referentes à liquidez da Companhia em 2013 estão informadas no item 10.1.c. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Companhia financia suas operações através de capital próprio e recursos de terceiros. Em 2014, a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 56%, ante 42% em Essa variação é consequência, principalmente, do aumento da linha de empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia por conta da liberação da segunda parcela, no valor de R$227,647 milhões, da linha de crédito contratada junto ao BNDES em Em 2012, a relação entre o endividamento bruto e o patrimônio líquido foi de 27%. A variação apresentada entre 2012 e 2013 foi ocasionada, principalmente, (i) pelo aumento da linha de empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia por conta da liberação da primeira parcela, no valor de R$250,000 milhões, da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013 e (ii) pelo aumento do saldo de Obrigações por aquisições de investimentos, que refletiu o aumento dos investimentos em aquisições realizados em 2013, que não consideraram ações como fonte de financiamento. i. hipóteses de resgate PÁGINA: 96 de 286

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia não considera a hipótese de proceder ao resgate de suas ações. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, uma vez que suas operações são fortes geradoras de caixa e os financiamentos concedidos a clientes são essencialmente de curto prazo. Parte dos exigíveis e dos recebíveis é decorrente da prestação de serviços de implementação de software e outros, que são prestados no país onde são vendidos. Dessa maneira, há uma proteção natural contra efeitos de desvalorização de moedas e de paridade cambial. A Companhia mantém um perfil conservador de investimento financeiro e não opera em mercados de risco e/ou de derivativos. 2014: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em No quarto trimestre do ano, ocorreu a liberação do montante de R$227,647 milhões, correspondente à segunda parcela da linha de crédito contratada junto Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em A Companhia encerrou o ano com uma situação de caixa líquido, na razão de 0,16x EBITDA (LAJIDA Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização) dos últimos 12 meses e seu índice de liquidez corrente em 3,0, ante 2,6 do ano anterior, indicando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. Quando levado em consideração o índice de liquidez geral de 1,4 no ano, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia. 2013: A Companhia contratou financiamento junto Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), no valor de R$658,601 milhões, com o objetivo de financiar seus investimentos em inovação, segmentação de suas soluções e projetos sociais, sendo que a primeira parcela dessa linha de crédito, no valor de R$250,000 milhões, foi liberada para a TOTVS no quarto trimestre. A Companhia encerrou o ano com uma situação de caixa líquido, na razão de 0,22x EBITDA dos últimos 12 meses e seu índice de liquidez corrente em 2,6, crescimento de 14,8% frente ao ano anterior, indicando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. Quando analisado o índice de liquidez geral de 1,5 no ano, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia. 2012: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em Ao final do ano, a Companhia deixou a posição de ter uma divida líquida para uma situação de caixa líquido, na razão de 0,42x EBITDA dos últimos 12 meses, e apresentou índice de liquidez corrente de 2,2, crescimento de 13,3% frente ao ano anterior, espelhando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. Quando analisado o indice de liquidez geral de 1,7, com crescimento de 37,0% frente ao ano anterior, percebe-se a capacidade da Companhia de quitar seus compromissos de longo prazo. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 2012 a 2014: o capital de giro e os investimentos em ativos não circulantes foram financiados predominantemente por recursos próprios advindos da geração operacional de caixa da Companhia. A Companhia não contraiu financiamentos relevantes para financiamento de capital de giro e ativos nãocirculantes. PÁGINA: 97 de 286

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não possui deficiências de liquidez. Assim, não necessita buscar fontes de financiamento para capital de giro ou para investimentos em ativos não-circulantes. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia, bem como o saldo de cada um ao final de cada período, estão demonstrados na tabela a seguir: (Valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado BNDES FINEP Contas garantidas e outras Empréstimos e Financiamentos Debêntures Total Passivo circulante Passivo não circulante Os montantes registrados no passivo não circulante ao final de cada período apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: PÁGINA: 98 de 286

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: Em 19 de agosto de 2008 foi aprovada pelo Conselho de Administração a tomada de crédito junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), no valor de R$204,500 milhões, no âmbito do Programa para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de Software e Serviços de Tecnologia da Informação PROSOFT. A disponibilização do crédito à Companhia se deu parte em setembro de 2008, no valor de R$160,000 milhões, e o restante em abril de 2009 no valor de R$ A TOTVS contratou junto ao Banco Santander fiança bancária para garantia desse empréstimo. O empréstimo tem como finalidade o financiamento da pesquisa com inovação dos produtos de software, reposicionamento da marca e reestruturação dos canais de vendas, sendo remunerado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de juros de 1,5% ao ano, com vencimentos semestrais. A TOTVS liquidou esse empréstimo em setembro de Em 13 de setembro de 2013 foi aprovada pelo Conselho de Administração nova tomada de crédito junto ao BNDES no montante de R$ com prazo de amortização de 72 meses, incluindo carência de 24 meses sobre o montante principal, a serem liberados conforme comprovação de realização dos investimentos e está dividido em três subcréditos: Subcrédito A, no montante de R$596,835 milhões, sobre o qual incidirão juros de 1,5% ao ano acima da TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser utilizado entre 2013 e 2015 na promoção da evolução qualitativa das soluções ofertadas pela TOTVS, no âmbito do Programa BNDES PROSOFT; Subcrédito B, no montante de R$58,466 milhões, sobre o qual incidirão juros de 3,5% ao ano, a ser utilizado no desenvolvimento de sua plataforma denominada fluig, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento PSI, Subprograma Inovação e Máquinas e Equipamentos Eficientes; Subcrédito C, no montante de R$3,300 milhões, sobre o qual incidirá a TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser investido em projetos de âmbito social a serem executados pela Companhia. Em outubro de 2013 foi disponibilizada a primeira liberação desse crédito, no montante de R$ , e em novembro de 2014, foi disponibilizada a segunda liberação, o montante de R$ Desenvolvimento de software FINEP: O referido empréstimo contratado pela Datasul é remunerado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo, acrescida de juros de 5% ao ano e está garantido por cartas de fiança bancária. A TOTVS liquidou esse empréstimo em dezembro de Debêntures: Em 19 de agosto de 2008, os acionistas aprovaram a emissão de até em Units, no valor de R$200,000 milhões, representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários, PÁGINA: 99 de 286

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais compostos cada Unit por duas debêntures não destacáveis, sendo uma debênture conversível da 1ª série e uma debênture conversível da 2ª série. Em 26 de agosto de 2009, com o intuito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remuneração das debêntures conversíveis em ações de ambas as séries da 1ª emissão privada da Companhia ( Debêntures ); (b) do prêmio de não conversão das Debêntures; (c) dos percentuais de conversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de conversão obrigatória das Debêntures a Companhia celebrou com seu Agente Fiduciário o 2º aditamento ao instrumento particular de escritura de 1ª emissão de debêntures. As debêntures da 1ª série serão remuneradas com base no IPC-A acrescido de juros de 3,5% ao ano, limitados a TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos anualmente em 19 de agosto. As debêntures da 2ª série serão remuneradas com base na TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos semestralmente em 19 de fevereiro e 19 de agosto. A Companhia pagará pro rata temporis a remuneração devida até o dia do efetivo pagamento, nas seguintes hipóteses: (i) eventuais conversões de debêntures; (ii) amortizações programadas; (iii) vencimento antecipado; e (iv) vencimento final ou liquidação das debêntures. As Units poderiam ser convertidas obrigatoriamente em ações ordinárias da Companhia, caso a partir da data de sua emissão, o preço médio ponderado de 360 dias das ações da Companhia, calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo e apurado na data de aniversário das Units, em cada período, seja maior que o preço médio ponderado por volume da ação da Companhia, também calculado nos pregões na Bovespa, no período compreendido entre 6 de junho a 31 de agosto de 2008 ( período base ), acrescido do prêmio de 50% do valor ponderado das ações do mencionado período, durante os três primeiros aniversários da debênture, reduzindo-se para 46%, 42% e 40% nos anos subsequentes. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores históricos foram atualizados com base em índices definidos na escrituração das debêntures e atualizados com base na média geométrica entre o IPCA + 12% e TJLP +9% para o número de dias corridos entre a data de apuração e a data de emissão. Caso a valorização atingisse as condições acima descritas, os debenturistas ficariam obrigados a converterem as debêntures, sendo que a conversão obrigatória somente poderia ocorrer após 2 anos da data de sua emissão, ou seja, 19 de agosto de 2010, em até 15% das debêntures emitidas, até 30% em 2011, até 45% em 2012 e até 60 % em Uma vez que as condições descritas foram atingidas, a Companhia converteu obrigatoriamente 60% das debêntures emitidas em ações. Assim, o Conselho de Administração aprovou, dentro do limite do capital autorizado do Estatuto Social da TOTVS, a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor normal com consequente aumento no capital social da Companhia, conforme abaixo: Ano Ações Preço por ação Aumento de Capital (R$ milhões) 2010* R$ 19,54953 R$ R$ 21,59671 R$ R$ 23,66052 R$ R$ 26,28040 R$ *Quantidade de ações emitidas e preço por ação de 2010 foram ajustados levando em consideração o desdobramento de ações ocorrido em 02/03/2011. Em 2010, a quantidade de ações emitidas, desconsiderando o desdobramento, foi de e o preço por ação foi de R$97, PÁGINA: 100 de 286

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais O preço de conversão foi o preço médio ponderado por volume das ações da Companhia, calculado nos pregões da Bovespa no período base, acrescido de prêmio sobre o valor ponderado das ações do mencionado período. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores históricos foram atualizados com base em índices definidos na escrituração das debêntures. Além dos percentuais máximos de conversão mencionados, os debenturistas poderão converter 100% das debêntures caso: i) um terceiro adquira mais de 20% das ações da Companhia ou ii) no caso do número de conselheiros independentes no Conselho de Administração da Companhia ser inferior a 50%. As debêntures não convertidas farão jus a um prêmio de não conversão, sendo para as debêntures da 1ª série equivalente à diferença entre o IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e a remuneração mencionada acima, e para as debêntures da 2ª série equivalente a juros de 3,5% ao ano. O prêmio de não conversão das debêntures da 1ª série será corrigido pelo IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e da 2ª série serão corrigidos pela TJLP acrescida de 5,0% ao ano. O prêmio de não conversão será pago em, no máximo, 6 parcelas e em até 3 anos contados a partir da data do pagamento da última parcela do principal e juros (19 de fevereiro de 2017). A escritura das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a Companhia encontrava-se totalmente adimplente com todas as condições estipuladas. A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários, uma vez que as debêntures emitidas pela Companhia têm como característica a colocação privada restrita aos acionistas da Companhia na data de emissão, sem qualquer esforço de venda no mercado em geral. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia não mantém outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas descritas no item 10.f.i. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não aplicável. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário BNDES: O financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante o prazo de vigência do contrato de financiamento, os seguintes índices financeiros, cuja apuração será realizada com base nas demonstrações contábeis consolidadas, objeto de revisão especial no primeiro semestre, e de auditoria completa realizada no encerramento do exercício, por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários CVM, 1. PL/AT: igual ou maior que 40%; e 2. Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 1,5; Na hipótese de não atingimento dos indicadores constantes do inciso XI, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% do valor do saldo devedor em operações de crédito contratadas com o Sistema BNDES, com exposição direta, que exceder PÁGINA: 101 de 286

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais a 20% do Ativo Total da Companhia à época, ou apresentar fiança bancária a ser prestada por instituição financeira com exposição direta, que exceder a 20% do Ativo Total da Companhia à época. No caso de o indicador de Dívida Líquida/EBITDA ser superior a 2,0, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente, ou apresentar fiança bancária no valor total da dívida. Ademais, o contrato de financiamento junto ao BNDES poderá ainda ter seu vencimento antecipado caso: - não sejam respeitadas as hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES. Segundo esses artigos, O BNDES poderá decretar vencimento antecipado do contrato, caso (i) ocorra o inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela TOTVS perante o BNDES e suas subsidiárias, (ii) o controle efetivo da TOTVS sofra modificação após a contratação do financiamento, sem prévia autorização do BNDES, (iii) ocorra qualquer procedimento judicial ou evento que possa afetar as garantias constituídas em favor do BNDES. - ocorra a redução do quadro de pessoal da Companhia, em função do projeto apresentado ao BNDES para obtenção do financiamento, sem atendimento ao disposto no inciso IV da Cláusula Décima do contrato de financiamento, que prevê a oferta de programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas. - haja existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; - haja a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; Debêntures: A escritura da 1ª emissão privada de debêntures conversíveis em ações da Companhia estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante a existência das Units, até o seu vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices financeiros da Companhia apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários: 1. Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0; 2. EBITDA/Receita Líquida: igual ou maior que 10%; 3. EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0; Ademais, as Units poderão ainda ter seu vencimento antecipado caso ocorram certos eventos previstos na cláusula IV da escritura da 1ª emissão privada de debêntures. Os principais são: (i) Protesto reiterado de títulos contra a Companhia em valor individual que ultrapasse R$10,0 milhões ou valor agregado em período de 12 meses consecutivos que ultrapasse R$50,0 milhões; (ii) (iii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia; Dissolução e liquidação da Companhia; PÁGINA: 102 de 286

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iv) A inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Companhia, a partir da data de emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores, conforme conceito previsto na Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação. (v) Mudança do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão de outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto social da Companhia; (vi) Aprovação de redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (vii) Criação de ações resgatáveis pela Companhia sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (viii) Alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Companhia, por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (ix) Aquisição pela Companhia do controle acionário ou de participação acionária em outras sociedades, joint ventures ou consórcios que cujos objetos não sejam de tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (x) Saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Os financiamentos já contratados pela Companhia não possuem limites de utilização. A Companhia já utilizou 100% dos recursos captados oriundos dos financiamentos contratados em 2008 (BNDES Prosoft e Debêntures) e 100% dos recursos relacionados às duas primeiras liberações da linha de crédito contratada junto ao BNDES em PÁGINA: 103 de 286

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa (58.864) (39.765) (44.014) Impostos a recuperar Outros ativos circulantes Total do Ativo Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Títulos e valores mobiliários Ativos financeiros ao valor justo Contas a receber de clientes IRPJ e CSLL diferidos Depósitos judiciais Outros ativos Total do Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente Imobilizado Intangível Total do Ativo Permanente Ativo Total PÁGINA: 104 de 286

111 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares) Passivo Circulante Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais Empréstimos e financiamentos Debêntures Comissões a pagar Dividendos e JCP a pagar Obrigações por aquisição de investimento Outros passivos Total do Passivo Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisão para perdas com investimentos Provisão para contingências Obrigações por aquisição investimento Outros passivos Total do Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital social Ações em tesouraria (52.212) (12.960) - Reserva de capital Outros resultados abrangentes 29 (1.720) (2.213) Reserva de lucros Proposta de dividendos adicionais Patrimônio líquido de não controlador Total do Patrimônio Líquido Passivo Total PÁGINA: 105 de 286

112 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO (em R$ milhares) Taxas de licenciamento Serviços Manutenção Receita líquida Custos das taxas de licenciamento (83.123) (74.569) (55.969) Custos dos serviços e vendas ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Pesquisa e desenvolvimento ( ) ( ) ( ) Despesas de propaganda (41.439) (44.650) (33.942) Despesas de vendas ( ) ( ) (88.058) Comissões ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) (95.809) (82.875) Honorários da administração (26.049) (28.734) (35.046) Depreciação e amortização (88.928) (82.558) (81.228) Provisão para crédito de liq. duvidosa (27.565) (23.652) (23.234) Outras receitas (despesas) (155) (397) (607) Lucro antes dos efeitos financeiros e equivalência patrimonial Receitas financeiras Despesas financeiras (57.826) (43.116) (54.038) Resultado da equivalência patrimonial (583) (496) - Lucro antes da tributação Imposto de renda e contribuição social (97.460) (93.267) (81.049) Lucro líquido do exercício Lucro básico por ação (em reais) 1,61 1,37 1,29 Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2014 e 2013: Ativo Circulante: O Ativo Circulante totalizou R$1.156,160 milhões em 2014, aumento de 23% em relação aos R$941,748 milhões de Este aumento se deu principalmente pelo crescimento na conta Caixa e equivalentes de caixa, que passou de R$533,063 milhões em 2013 para R$697,901 milhões em 2014, pelo crescimento em Contas a Receber de Clientes de 11% no ano, totalizando R$448,360 milhões, e pelo crescimento da provisão para crédito de liquidação duvidosa que totalizou R$58,864 milhões. A variação na conta Caixa e equivalentes de caixa é resultado, principalmente, do ingresso de R$227,647 milhões no caixa da Companhia, referente à segunda parcela liberada da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013, dos investimentos em aquisições de empresas feitos pela Companhia, da geração operacional líquida de caixa no período de R$332,045 milhões, e da execução da totalidade do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em julho de PÁGINA: 106 de 286

113 Condições financeiras e patrimoniais gerais O crescimento de 10,7% em Contas a receber de clientes reflete principalmente o crescimento nas vendas da TOTVS em Em Provisão para créditos de liquidação duvidosa, o crescimento registrado no período é resultado, principalmente, do valor de R$8,466 milhões baixados da provisão em 2014, ante R$27,901 milhões baixados da provisão em O Ativo Circulante representou 54% do valor total do ativo no ano de 2014, ante 51% em Ativo Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$256,499 milhões em 2014, crescimento de 25% em relação a Esse crescimento foi influenciado, entre outros motivos, pelo crescimento de 69% na rubrica de Contas a receber de clientes, que totalizou R$40,828 milhões, refletindo o aumento no volume de vendas com prazo superior a 12 meses em As rubricas de Depósitos judiciais e Ativos financeiros ao valor justo também colaboraram para a variação do Ativo Realizável a Longo Prazo. Em Depósitos judicias, a variação foi de 53,4% no ano, totalizando R$22,420 milhões, refletindo principalmente do aumento dos depósitos judiciais relacionados processos cíveis e trabalhistas. Em Ativos financeiros ao valor justo, que se referem principalmente ao investimento realizado na GoodData em 2013, o crescimento foi de 29% em 2014, consequência do efeito da variação cambial desse investimento no ano e do investimento adicional de R$3,194 milhões realizado pela TOTVS no terceiro trimestre. Ativo Permanente: Em 2014, o ativo permanente representou 34% do ativo total, ante 38% em Em 2014, o ativo permanente totalizou R$731,207 milhões, aumento de 4,1% em relação a Essa variação se deu principalmente pelos investimentos em ativos intangíveis, oriundos de aquisições de empresas em 2014, e pela depreciação e amortização no período. Passivo Circulante: O Passivo Circulante em 2014 foi de R$379,611 milhões, um crescimento de 3,3% em relação aos R$367,653 milhões de Essa variação ocorreu principalmente pelo aumento da rubrica de Debêntures, que passou de R$1,805 milhões em 2013 para R$33,834 milhões em 2014, refletindo a amortização de 40% do valor principal das debêntures, no valor de R$32,000 milhões, que ocorrerá em agosto de 2015, que antes estava contabilizada na rubrica de Debêntures no Passivo Exigível a Longo Prazo e pela amortização do empréstimo contratado junto ao BNDES em Ademais, a rubrica de Dividendos a pagar cresceu 47% no período, resultante principalmente do crescimento do lucro líquido da Companhia no ano, colaborando para a variação do Passivo Circulante. O Passivo Circulante representou 18% do passivo total da Companhia, ante 20% em Passivo Exigível a Longo Prazo: O passivo exigível a longo prazo totalizou R$646,193 milhões em 2014, ante R$411,289 milhões em Esse aumento do exigível a longo prazo decorreu principalmente do aumento da conta de Empréstimos e Financiamentos por conta da liberação de R$227,647 milhões referente à liberação da segunda parcela da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013, do aumento de R$43,153 milhões da conta de Obrigações por aquisição de investimentos, que totalizou R$88,983 milhões em 2014, consequência das aquisições de empresas realizadas, e do crescimento de R$5,213 milhões em provisões para contingências. Patrimônio Líquido: A Companhia encerrou 2014 com Patrimônio líquido de R$1.118,062 milhões, aumento de 5% sobre A variação do Patrimônio líquido ocorreu principalmente por conta do aumento da Reserva de lucros, refletindo o crescimento do lucro líquido da Companhia, e do aumento de R$39,252 milhões do saldo de Ações em tesouraria no período, resultante principalmente da execução da totalidade do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em julho de PÁGINA: 107 de 286

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais O Patrimônio líquido no ano de 2014 representou 52% do passivo total, comparado com 58% de 2013, representando um decréscimo de 5 pontos percentuais, principalmente influenciado pelo aumento das rubricas de Obrigações por aquisição de investimentos, Empréstimos e financiamentos e Ações em tesouraria. Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2013 e 2012: Ativo Circulante: O Ativo Circulante totalizou R$941,748 milhões em 2013, aumento de 26% em relação aos R$744,980 milhões de Este aumento se deu principalmente pelo crescimento na conta Caixa e equivalentes de caixa, que passou de R$412,408 milhões em 2012 para R$533,063 milhões em 2013, e em Contas a Receber de Clientes, que cresceram 21% em 2013, totalizando R$404,985 milhões. O crescimento na conta Caixa e equivalentes de caixa é resultado, principalmente, do ingresso de R$250,000 milhões no caixa da Companhia, referente à primeira parcela liberada da linha de crédito contratada junto ao BNDES, e do aumento dos investimentos em aquisições de empresas feitos pela Companhia em O crescimento em Contas a receber de clientes é resultado do crescimento das vendas e da consolidação do balanço patrimonial das empresas adquiridas em O Ativo Circulante no ano de 2013 representou 51% do valor total do ativo, ante 52% em Ativo Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$204,451 milhões em 2013, acréscimo de 57% em relação a Esse acréscimo foi principalmente influenciado pelo crescimento na rubrica de Títulos e valores mobiliários, ocasionado pelo aumento dos saldos de contas garantidas para pagamento de aquisições de intangíveis em 2013, e pelo saldo de R$36,332 milhões na rubrica de Ativos financeiros ao valor justo, que se refere aos investimentos nas empresas GoodData e umove.me realizados em É importante mencionar que a rubrica de Contas a receber de clientes decresceu 39%, refletindo a redução no volume de vendas com prazo superior a 12 meses. Ativo permanente: Assim como em 2012, em 2013 o ativo permanente representou 38% do ativo total. Em 2013, o ativo permanente totalizou R$702,581 milhões, aumento de 28,8% em relação a Esse aumento se deu principalmente pelos investimentos em ativos intangíveis, oriundos de aquisições de empresas, realizados em É importante mencionar que os investimentos com pesquisa e desenvolvimento da TOTVS não são capitalizados, de modo que a totalidade destes investimentos é integralmente refletida na linha de despesas com pesquisa e desenvolvimento apresentada na demonstração de resultados, não impactando o ativo permanente da Companhia. Passivo Circulante: O Passivo Circulante em 2013 foi de R$367,653 milhões, apresentando um crescimento de 10% em relação aos R$334,016 milhões de Este crescimento ocorreu principalmente pelo aumento da conta de Obrigações por aquisição de investimentos, que passou de R$11,399 milhões em 2012 para R$63,717 milhões em 2013, refletindo as aquisições de empresas realizadas no ano. O Passivo Circulante representou 20% do passivo total da Companhia, ante 24% em Passivo Exigível a Longo Prazo: O passivo exigível a longo prazo totalizou R$411,289 milhões em 2013, ante R$173,459 milhões em Esse aumento do exigível a longo prazo decorreu principalmente (i) do aumento da conta de Empréstimos e financiamentos por conta da liberação de R$250,000 milhões referente à liberação da primeira parcela da linha de crédito contratada junto ao BNDES e (ii) pelo aumento de R$32,365 milhões da conta de Obrigações por aquisição de investimentos, que totalizou R$45,830 milhões em 2013, refletindo as aquisições de empresas realizadas pela Companhia em Patrimônio Líquido: A Companhia encerrou 2013 com Patrimônio líquido de R$1.069,838 milhões, aumento de 17% sobre O Patrimônio líquido cresceu principalmente por conta do aumento da Reserva de lucros, refletindo o crescimento do lucro líquido da Companhia, e do aumento do Capital social por conta da emissão de PÁGINA: 108 de 286

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais ações para conversão de debêntures. O Patrimônio líquido no ano de 2013 representou 58% do passivo total, comparado com 64% de 2012, representando um decréscimo de 7 pontos percentuais, principalmente influenciado pelo aumento das Obrigações por aquisição de investimentos e de Empréstimos e financiamentos. Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2012 e 2011: Ativo Circulante: O Ativo Circulante totalizou R$744,980 milhões em 2012, aumento de 20% em relação aos R$621,340 milhões de Este aumento se deu principalmente pelo crescimento na conta Caixa e Equivalentes de Caixa, que passou de R$287,079 milhões, em 2011, para R$412,408 milhões, em 2012, e em Contas a receber de clientes, que passou de R$295,094 milhões, em 2011, para R$333,609 milhões, em 2012, ambos os aumentos decorrentes principalmente do crescimento das vendas e geração operacional de caixa da Companhia. O Ativo Circulante no ano de 2012 representou 52% do valor total do ativo, comparado com 46% em 2011, aumentando as disponibilidades de curto prazo da Companhia, principalmente pela acumulação do caixa gerado pelas operações no período. Ativo Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$129,996 milhões em 2012, acréscimo de 11% em relação a Esse acréscimo foi principalmente influenciado pelas rubricas de Contas a receber de Clientes, decorrente do aumento das vendas, principalmente de serviços de implementação dos sistemas desenvolvidos pela Companhia, e Depósitos Judiciais, impactada por um aumento em causas trabalhistas no período. Ativo permanente: O ativo permanente de 2012 representou 38% do ativo total, comparado com 45% em Em 2012, o ativo permanente totalizou R$545,645 milhões, redução de 9% em relação a Essa redução se deu principalmente pela amortização do Ativo Intangível, oriundo de aquisições. Passivo Circulante: O Passivo Circulante em 2012 foi de R$334,016 milhões, apresentando um crescimento de 6% em relação aos R$315,531 milhões de Este crescimento ocorreu principalmente pelo aumento das contas de: (i) Fornecedores, que passou de R$19,535 milhões, em 2011, para R$30,281 milhões, em 2012, principalmente pela maior presença de soluções de parceiros nas novas vendas; e (ii) Obrigações Sociais e Trabalhistas, que passou de R$72,985 milhões, em 2011, para R$95,072 milhões, em 2012, principalmente por conta do aumento de quadro de pessoal, reajuste salariais e provisão de bônus e participação nos lucros. O Passivo Circulante manteve-se estável frente ao passivo total, representando 24% do total do Passivo em ambos 2012 e Passivo Exigível a Longo Prazo: O passivo exigível a longo prazo totalizou R$173,459 milhões em 2012, apresentando uma redução de 36% em relação ao de Essa redução do exigível a longo prazo decorreu principalmente da diminuição da conta de Empréstimos e Financiamentos, por conta do pagamento da amortização do principal, conforme cronograma, e da conta de Debêntures, a qual passou de R$131,203 milhões em 2011 para R$99,747 milhões em 2012, devido à conversão de 15% das debêntures em agosto de O Passivo exigível a longo prazo no ano de 2012 representou 12% do passivo total, comparado com 20% de 2011, decréscimo originado principalmente pelo vencimento das linhas de financiamento e debentures contratadas, e a não contratação de novas dívidas dada a forte geração de caixa operacional da Companhia suficiente para suportar o crescimento de suas operações. Patrimônio Líquido: A Companhia encerrou 2012 com Patrimônio Líquido de R$913,146 milhões, aumento de 22% sobre O Patrimônio Líquido cresceu principalmente por conta do aumento da Reserva de Lucros, que passou de R$173,052 milhões, em 2011, para R$262,199 milhões, em 2012, refletindo o crescimento do lucro líquido; e do aumento do Capital Social, por conta da emissão de ações para conversão de debêntures. O PÁGINA: 109 de 286

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio Líquido no ano de 2012 representou 64% do passivo total, comparado com 56% de 2011, representando um aumento de 8 pontos percentuais. Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2014 e 2013: A Companhia encerrou 2014 com Lucro líquido de R$262,798 milhões, superando em 17,8% o Lucro líquido de A margem líquida da Companhia foi de 14,8% em 2014, ante 13,8% em 2013, a maior já atingida pela Companhia em um exercício fiscal desde a abertura de capital em A TOTVS alcançou EBITDA(*) ( Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ; lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de R$436,587 milhões em A Companhia cresceu em todas suas linhas de receita a despeito da desaceleração na atividade econômica ocorrida em 2014 no Brasil. Em 2014, a Receita líquida totalizou R$1.772,447 milhões, crescimento de 10,0% sobre o ano anterior. Esse crescimento é consequência: (i) das iniciativas da Companhia para capturar o crescimento do mercado de software, entre elas, a segmentação por tipo de indústria do desenvolvimento de soluções e do time de vendas; (ii) do incremento da recorrência das receitas; (iii) das vendas da plataforma de produtividade e colaboração Fluig; e (iv) das aquisições de empresas realizadas em A receita líquida de taxas de licenciamento apresentou crescimento de 3,7% entre 2013 e 2014, totalizando R$360,780 milhões, consequência principalmente das vendas a novos clientes, que cresceu de 11,5%, impulsionado pelo crescimento de 20,0% no valor médio por venda realizada. Mesmo com o menor número de dias úteis, em decorrência principalmente da realização da Copa do Mundo de futebol, a receita líquida de serviços cresceu 9,1%, totalizando R$524,363 milhões. Esse crescimento, superior ao crescimento da receita líquida de taxas de licenciamento, é explicado, principalmente, pela variação no mix de vendas de licenças entre canais próprios e franquias e pelos constantes esforços para aumento de desempenho dos times de serviços. A receita líquida de manutenção totalizou R$887,304 milhões em 2014, crescimento de 13,3% sobre 2013, resultado principalmente das vendas de licenças realizadas, pela retenção dos contratos de manutenção, que são sujeitos ao reajuste anual com base em índices de inflação pré-definidos, que na maioria dos casos é o IGP-M, e pela consolidação de empresas adquiridas em Os custos e despesas operacionais, excluindo as despesas com depreciação e amortização, cresceram 10,4% entre 2014 e 2013, correspondente a 0,4 ponto percentual acima do crescimento de receita líquida. Esse crescimento reflete principalmente: (i) a manutenção dos investimentos em inovação e segmentação das equipes de desenvolvimento e vendas, acentuados em 2013; e (ii) os reajustes salariais decorrentes de acordos/dissídios coletivos acima do reajuste de inflação obtidos nas receitas recorrentes. Os Custos das taxas de licenciamento totalizaram R$83,123 milhões, crescimento de 11,5% sobre Este crescimento superior ao crescimento de receita líquida do período foi principalmente influenciado pela ampliação do ecossistema de parceiros de soluções embarcadas nas soluções vendidas pela TOTVS. Os Custos dos serviços e vendas cresceram 10,6% em 2014, crescimento superior aos 9,1% das receitas de serviços no período. Este crescimento é consequência, principalmente, dos acordos coletivos para reajustes salariais e da queda de eficiência operacional do time de serviços no segundo semestre de 2014, influenciado pela realização da Copa do Mundo de futebol. PÁGINA: 110 de 286

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais As despesas com pesquisa e desenvolvimento somaram R$240,390 milhões em 2014, resultando em um crescimento de 12,5% ante Este crescimento está relacionado à continuidade dos investimentos para a especialização das soluções por segmento, bem como a consolidação dos investimentos das empresas adquiridas entre 2013 e 2014 e os reajustes salariais do período. As Despesas com propaganda decresceram 7,2% em Os investimentos se mantiveram no patamar histórico de representatividade da receita líquida dos últimos 2 anos e reflete o plano de comunicação da Companhia, que está diretamente ligado ao esforço de reconhecimento da marca TOTVS, ranqueada como a 22ª marca mais valiosa do Brasil. As Despesas de vendas totalizaram R$131,741 milhões no ano, crescimento de 22,6%. As despesas com Comissões cresceram 0,5% em 2014, totalizando R$154,986 milhões. Quando analisadas em conjunto, a soma dessas despesas manteve sua representatividade frente à receita líquida total. Essas despesas estão diretamente relacionadas ao mix das vendas realizadas por meio das unidades próprias e das franquias, bem como ao mix de receita líquida, devido aos diferentes níveis de comissionamento entre as linhas de receita. As Despesas gerais e administrativas cresceram 19,4% em 2014, totalizando R$114,376 milhões. Esse crescimento, superior ao crescimento de receita líquida, resultou principalmente da absorção das equipes administrativas das empresas adquiridas entre 2013 e 2014, dos reajustes salariais e dos gastos com infraestrutura, e das despesas relativas a assessorias em processos de fusões e aquisições. Os Honorários da administração decresceram 9,3% entre 2013 e Essa redução foi principalmente influenciada pela readequação do quadro de executivos da Companhia e pelas oscilações nas remunerações variáveis ligadas ao atingimento das metas financeiras e não financeiras da Administração no período. A Provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$27,565 milhões em 2014, crescimento de 16,5% sobre Esse crescimento está relacionado a um aumento da inadimplência, especialmente em clientes de maior porte, registrada no primeiro semestre do ano. As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$88,928 milhões em 2014, ante R$82,558 milhões em 2013, resultando em um crescimento de 7,7%. Essa rubrica compreende, principalmente, a amortização de intangíveis oriundos de aquisições de operações, e foi influenciada pelas aquisições realizadas entre 2013 e O resultado financeiro (receitas financeiras líquidas das despesas financeiras) alcançou resultado líquido positivo de R$13,182 milhões, frente a um resultado negativo de R$2,657 milhões de Essa variação se refere principalmente à maior geração de receita financeira, decorrente da maior posição de investimentos financeiros ao longo de 2014, e à redução das despesas com marcação a mercado das debêntures conversíveis, com a última conversão das debêntures ocorrida em agosto de O Imposto de Renda e a Contribuição Social cresceram 4,5% em 2014, totalizando R$97,460 milhões. Esse crescimento inferior ao crescimento de 13,9% do lucro antes do imposto de renda e contribuição social se deve à menor taxa efetiva de tributação, alcançada principalmente pelo maior benefício da Lei do Bem sobre as despesas com P&D, e às menores despesas financeiras não dedutíveis, quando comparadas às registradas em 2013 pela marcação a mercado das debêntures. Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2013 e 2012: PÁGINA: 111 de 286

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia encerrou 2013 com Lucro líquido de R$223,100 milhões, quebrando novamente o recorde estabelecido no ano anterior, superando em 7,7% o lucro líquido de A TOTVS alcançou EBITDA(*) ( Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ; lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de R$402,078 milhões em 2013, o maior de sua história. A Companhia manteve constante crescimento em todas suas linhas de receita a despeito do momento econômico não favorável, que influenciou de maneira mais relevante determinados setores da economia maios orientados a serviços e empresas de maior porte. Em 2013, a receita líquida totalizou R$1.611,794 milhões, crescimento de 14% sobre o ano anterior. Esse crescimento é consequência (i) do crescimento do mercado de software, (ii) das iniciativas da Companhia para capturar o crescimento do mercado de software, entre elas, a segmentação por tipo de indústria do desenvolvimento de soluções e do time de vendas, ainda em curso, e (iii) das aquisições de empresas realizadas em A receita líquida de taxas de licenciamento apresentou crescimento de 5,6% entre 2012 e Em 2013, o crescimento de taxas de licenciamento se concentrou nas vendas a clientes existentes, que apresentaram crescimento de 12,3%, impulsionadas pelo crescimento de 13,6% na quantidade de vendas realizadas. O decréscimo nas vendas a clientes novos é consequência, principalmente, da redução de 13,1% no valor médio das vendas a clientes novos, consequência do decréscimo de vendas a clientes de maior porte e da performance abaixo da média nas vendas a setores da economia com dinâmica menos aquecida. Esse comportamento, aquém das expectativas da Companhia para o ano de 2013, resultou em um crescimento inferior dessa linha quando comparada às outras linhas de receita da Companhia. Assim, a participação da receita líquida de taxas de licenciamento sobre a receita líquida total da TOTVS passou de 23,3% em 2012 para 21,6% em A receita líquida de serviços cresceu 15,9% em 2013, totalizando R$480,655 milhões. Esse crescimento, superior ao crescimento da receita líquida de taxas de licenciamento, é explicado, principalmente, pela variação no mix de vendas de licenças entre canais próprios e franquias e pelos constantes esforços da Companhia para aumento de performance dos times de serviços, sobretudo de implementação de software. A receita líquida de serviços representou 29,8% da receita líquida total da TOTVS, ante 29,3% em A receita líquida de manutenção totalizou R$783,331 milhões em 2013, crescimento de 17% sobre O crescimento da receita de manutenção resultou principalmente das vendas de licenças realizadas em trimestres anteriores e pela retenção dos contratos de manutenção, que são sujeitos ao reajuste anual, com base em índices de inflação pré-definidos, que na maioria dos casos é o IGP-M. Esse forte crescimento resultou em um aumento de 1,2 pontos percentuais na participação da receita líquida de manutenção sobre a receita consolidada da Companhia, alcançando 48,6% de participação. Os custos e despesas operacionais, excluindo depreciação e amortização, cresceram 16,8% entre 2012 e 2013, crescimento superior aos 14,0% de receita líquida, refletindo os investimentos realizados pela Companhia em 2013, principalmente em inovação e segmentação das equipes de desenvolvimento e vendas. O custo das taxas de licenciamento totalizou R$74,569 milhões, crescimento de 33,2% sobre 2012, aumentando sua participação sobre a receita líquida da Companhia em 0,6 pontos percentuais, para 4,6%. Este crescimento foi principalmente influenciado pelo aumento das soluções desenvolvidas por parceiros integradas nas soluções vendidas pela TOTVS no período. O custo dos serviços e vendas cresceu 16,4% em 2013, crescimento superior aos 15,9% das receitas de serviços no período, e passou a representar 29,0% da receita líquida da Companhia, ante 28,3% em Este PÁGINA: 112 de 286

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais crescimento é consequência, principalmente, da queda de eficiência operacional do time de serviços no primeiro semestre de As despesas de pesquisa e desenvolvimento somaram R$213,602 milhões em 2013, resultando em um crescimento de 22,5% ante 2012, e passou a representar 13,3% da receita líquida, ante 12,3% em Este crescimento está relacionado à intensificação dos investimentos relacionados principalmente com a especialização das soluções por segmento. As despesas com propaganda cresceram 31,5% em 2013, passando a representar 2,8% da receita líquida, ante 2,4% do período anterior. Esse patamar de 2,8% está em linha com o histórico da Companhia e reflete o plano de comunicação para o ano, diretamente ligado ao esforço de reconhecimento da marca TOTVS, ranqueada como a 22ª marca mais valiosa do Brasil. As despesas de vendas totalizaram R$107,432 milhões no ano, crescimento de 22%, aumentando sua participação sobre a receita líquida em 0,5 ponto percentual. Esse crescimento reflete principalmente os investimentos realizados na segmentação vertical e horizontal das equipes de vendas, incluindo programas de capacitação, bem como a ampliação da estrutura de controle das operações por segmento. As despesas com comissões cresceram 9,3% em 2013, totalizando R$154,144 milhões. Esse crescimento, inferior ao crescimento da receita líquida da Companhia, foi influenciado pelo mix de vendas da Companhia durante o ano. As despesas gerais e administrativas (DGA) cresceram 15,6% em 2013, totalizando R$95,809 milhões. Esse crescimento, superior ao crescimento de receita líquida, resultou principalmente dos reajustes salariais, das contratações efetuadas no período e dos reajustes dos gastos com infraestrutura. Os honorários da administração decresceram 18,0% entre 2012 e 2013, passando de 2,5% da receita líquida em 2012, para 1,8% em Essa redução foi principalmente influenciada pela readequação do quadro de executivos da Companhia em A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$23,652 milhões em 2013, crescimento de 1,8% sobre Essa linha de despesa representou de 1,5% da receita líquida de 2013, ante 1,6% de 2012, porém ainda superior aos patamares históricos apresentados pela Companhia. As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$82,558 milhões em 2013, ante R$81,228 milhões em 2012, resultando em um crescimento de 1,6%. Essa rubrica compreende, principalmente, a amortização de intangíveis oriundos de aquisições de operações. As despesas financeiras líquidas das receitas financeiras alcançaram R$2,657 milhões, um decréscimo de 69,2% em comparação aos R$8,623 milhões de Esse decréscimo decorre, principalmente, da redução das despesas com marcação a mercado das debêntures conversíveis, uma vez que a porção conversível das debêntures atingiu o limite máximo de conversão de 60% em O Imposto de renda e a contribuição social cresceram 15,1% em 2013, 5,3 pontos percentuais superior ao crescimento do lucro antes do imposto de renda, totalizando R$93,267 milhões. Esse crescimento foi impactado principalmente pela diminuição do benefício da Lei do Bem sobre os investimentos em inovação. O lucro líquido alcançou R$223,100 milhões em 2013, crescimento de 7,7% na comparação com A margem líquida da Companhia foi de 13,8% em 2013, ante 14,7% em A redução da margem líquida é consequência PÁGINA: 113 de 286

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais do crescimento de 6,4% de EBITDA, da redução das despesas financeiras no período e do aumento da taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social. Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2012 e 2011: A Companhia encerrou 2012 com Lucro líquido de R$ 207,148 milhões quebrando novamente o recorde estabelecido no ano anterior, superando em 22% o de A TOTVS alcançou EBITDA(*) ( Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ; lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de R$378,048 milhões em 2012, o maior de sua história. A Companhia manteve constante crescimento em todas suas linhas de receita a despeito do momento econômico não favorável. No ano de 2012 os resultados da Companhia foram impactados pela inclusão do setor de Tecnologia da Informação no Plano Brasil Maior, que transformou a contribuição social ao INSS, que incidia como uma contribuição de 20% sobre os salários, em uma tributação sobre a receita bruta menos cancelamentos da Companhia. Esta contribuição foi de 2,5% de abril a junho, quando passou para 2,0%, portanto a devida comparação do resultado com os anos anteriores deve levar em consideração este fator. Em 2012, considerando o efeito do INSS, a receita líquida totalizou R$1.413,976 milhões, crescimento de 10,5% frente à receita não impactada do exercício de A baixa penetração do mercado de software colaborou significativamente com esse desempenho. A receita líquida de taxas de licenciamento apresentou crescimento de 7,3% entre 2011 e Em 2012, o crescimento de taxas de licenciamento se concentrou nas vendas a clientes novos, que apresentaram crescimento de 31,3% sobre 2011, tal crescimento de vendas a clientes novos decorreu principalmente do crescimento de 30,3% do ticket médio em Vale ressaltar que esse crescimento de ticket médio em 2012 não representa uma mudança de mercado alvo, pois decorre principalmente da menor frequência de vendas de licenças a clientes de maior porte em A receita líquida de serviços cresceu 13,6% quando comparada a 2011, totalizando R$414,871 milhões. Crescimento impulsionado principalmente pelo aumento de participação dos serviços não relacionados diretamente à implementação de software, que apresentaram crescimento de 18,3% no período, representando 30,1% da receita total de serviços em 2012, ante 29,3% de A receita líquida de manutenção totalizou R$669,681 milhões em 2012, crescimento de 10,3% sobre O crescimento da receita de manutenção resultou principalmente das vendas de licenças realizadas em trimestres anteriores e pela retenção dos contratos de manutenção, que são sujeitos ao reajuste anual, com base em índices de inflação pré-definidos, que na maioria dos casos é o IGP-M. Os custos e despesas operacionais excluindo depreciação e amortização cresceram 6,7% entre 2012 e 2011, crescimento inferior aos 10,5% da receita líquida, reflexo do ganho de eficiência operacional gerado pela constante melhoria de processos em diversas áreas da Companhia, bem como pela contribuição da desoneração de folha de pagamento originada pelo plano Brasil Maior. O custo das taxas de licenciamento totalizaram R$55,969 milhões, crescimento de 23,0% frente a Esta linha é principalmente influenciada pela composição das vendas do período, apresentando maior crescimento quando existe uma maior participação de soluções desenvolvidas por terceiros nas vendas do período. PÁGINA: 114 de 286

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais O custo dos serviços e vendas cresceu 6,7% frente a 2011, crescimento inferior aos 13,6% das receitas de serviços no período. Este menor crescimento frente às receitas demonstra o ganho de margem operacional bruta das operações de serviços da Companhia e é explicado principalmente por: (i) ganho de eficiência dos times de implementação das soluções comercializadas pela Companhia; (ii) desoneração da folha de pagamento pelo plano Brasil Maior; (iii) pela maior presença de serviços de maior valor agregado. As despesas de Pesquisa e Desenvolvimento somaram R$174,332 milhões em 2012, decréscimo de 0,5% frente a Este decréscimo está relacionado principalmente à desoneração da folha de pagamento e não representa uma desaceleração dos investimentos em inovação para as soluções desenvolvidas pela Companhia. As despesas com propaganda cresceram 20,0% frente a 2011, este crescimento está relacionado à retomada dos investimentos no plano de comunicação após a revisão deste plano anunciada em 2011, mantendo-se dentro da média histórica em relação porcentual a receita líquida da Companhia. As despesas de vendas totalizaram R$88,058 milhões no ano, crescimento de 1,5%, este crescimento abaixo do ritmo do crescimento de vendas da Companhia é impactado principalmente pelo ganho de eficiência de vendas dos times internos da Companhia, bem como pelo impacto do plano Brasil Maior. As despesas com comissões cresceram 10,4% frente a 2011, em linha com o crescimento de receita líquida da Companhia. Essa linha é composta pelas comissões sobre vendas dos canais de distribuição da TOTVS sendo eles próprios e franquias. As despesas gerais e administrativas (DGA) cresceram 6,0% em 2012 sobre 2011, inferior ao crescimento da receita líquida no período. Tal crescimento resultou, principalmente, dos reajustes salariais, contratações do período, bem como pelo impacto do plano Brasil Maior. Os honorários da administração cresceram 2,4% entre 2011 e 2012, principalmente influenciados pela readequação do quadro de executivos da companhia e provisionamento adicional de bônus por atingimento de metas no período. A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$23,234 milhões em 2012, crescimento de 43,9%, principalmente relacionado ao atraso no pagamento de serviços de implementação e de consultoria prestados a clientes de maior porte, embora a inadimplência junto a clientes de médio e pequeno porte também tenha tido elevação ao longo do ano. É importante mencionar que o aumento das provisões para devedores duvidosos, diferentemente de anos anteriores, está principalmente relacionado às operações no mercado local. As despesas com depreciação e amortização totalizaram em 2012 R$81,228 milhões, ante R$82,484 milhões em 2011, decréscimo de 1,5%, originado principalmente de uma menor amortização de intangíveis oriundos de aquisições de operações dada a finalização do período de amortização de alguns destes ativos. As despesas financeiras líquidas das receitas financeiras alcançaram R$8,623 milhões, um decréscimo de 51,4% em comparação com R$17,747 milhões de Esse decréscimo decorre, principalmente, da redução do endividamento líquido da Companhia, tanto no saldo de empréstimos e financiamentos quanto no saldo de debêntures. O caixa da TOTVS em 31 de dezembro de 2012 é de R$412,408 milhões, representando um aumento de 43,7% sobre a posição de R$ 287,079 milhões em 31 de dezembro de2011. A empresa reitera que tem política conservadora na gestão de suas atividades financeiras, ativas e passivas, e que não realizou nenhuma operação PÁGINA: 115 de 286

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais especulativa no mercado financeiro, a forte geração operacional de caixa da Companhia é a principal explicação para este acréscimo. O lucro líquido alcançou o recorde de R$207,148 milhões em 2012, crescimento de 22,6% na comparação com O crescimento do Lucro Líquido refletiu, principalmente, o aumento do EBITDA* e a redução das despesas financeiras no período, como consequência da diminuição da dívida da Companhia. PÁGINA: 116 de 286

123 Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita As principais receitas apuradas pela Companhia provêm de: (i) taxas de licenciamento, que incluem a licença dos direitos de uso de software e venda de software de terceiros; (ii) serviços compostos pela receita do serviço de horas relativo à implantação do software, treinamento e serviços de infraestrutura, terceirização de processos, hospedagem de soluções e consultoria; e (iii) manutenção, relativa ao fornecimento das novas versões e atualização dos softwares lançadas pela Companhia, contendo ajustes referentes a toda evolução tecnológica, funcional ou legal, e help desk (atendimento telefônico para esclarecimento de dúvidas). A receita da taxa de licenciamento de softwares é registrada quando, cumulativamente: o consumidor final tem acesso à utilização do software; há a formalização do negócio entre as partes, por meio de contrato; o preço é estabelecido; e o valor devido seja realizável. As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os serviços são realizados. O registro das receitas de manutenção, referentes à disponibilização de evoluções tecnológicas e help desk, ocorre mensalmente durante a vigência dos contratos com os clientes. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Não houve, no período, fatores que pudessem afetar materialmente os resultados operacionais. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas de manutenção, que representaram 50,1% da receita total da Companhia em 2014, são indexadas ao IGP-M (Índice Geral de Preços ao Mercado) e ao IPC-A, sendo reajustadas de acordo com o aniversário de cada contrato de serviço de manutenção e help-desk firmado com os clientes. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas nacionais, principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, políticas governamentais para o setor, índice de inflação e política cambial. Porém, historicamente, essas mudanças têm seu efeito atenuado para Companhia por ela ter uma base de clientes numerosa, pulverizada e diversa. A base de clientes ativos de software da Companhia é composta por empresas de praticamente todos os setores da economia. O impacto da variação dos índices de inflação nos custos e despesas da Companhia existe, por serem o IGP-M e o IPC-A utilizados como base de reajuste de diversos serviços utilizados pela Companhia, entre eles a despesa com pessoal (salários, encargos e benefícios), além de outros gastos, como viagens, comunicação e aluguel, que também são influenciados por estes índices de inflação. Porém, este impacto é minimizado à medida que as receitas recorrentes relativas à manutenção, que PÁGINA: 117 de 286

124 Resultado operacional e financeiro representaram 50,1% do total das receitas totais de 2014, são indexadas, permitindo seu repasse aos preços, como tem ocorrido historicamente. A variação das taxas de juros no país pode influenciar os resultados da Companhia na medida em que uma eventual elevação deste índice pode gerar uma retração dos investimentos realizados pelo mercado. Porém, historicamente, nos períodos de alta da taxa SELIC, a Companhia não deixou de registrar crescimento em vendas. Ademais, os financiamentos tomados pela Companhia são basicamente provenientes de linhas de financiamento do BNDES e Debêntures atreladas à TJLP, que tendem a apresentar baixa volatilidade, mesmo em épocas de aumento da SELIC. PÁGINA: 118 de 286

125 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreram e não são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ou em seus resultados devido à introdução ou alienação de segmento operacional. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Estão elencadas a seguir, em ordem cronológica, as principais operações de fusões e aquisições da Companhia ocorridas nos últimos 3 anos: Virtual Age: Em 21 de maio de 2014, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição da Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda. ( Virtual Age ), pela qual pagou R$50,105 milhões pela aquisição de 100% do capital social. Também está previsto o pagamento de um valor variável, no montante total de até R$25,000 milhões, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para a Virtual Age até Dezembro de Focada no desenvolvimento de soluções de software na nuvem para toda a cadeia de Moda Têxtil e Vestuário, a Virtual Age atua há mais de 27 anos provendo tecnologia para empresas de Varejo, Atacado, Franquias e Indústrias deste setor, atendendo a uma sólida carteira de mais de 500 clientes. A Virtual Age comercializa suas soluções no modelo SaaS ( Software as a Service ), com uma recorrência de 81% de sua receita. Ciashop: Em 02 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária integral TOTVS Brasil Sales Ltda. ( TOTVS Sales ), Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição de 68,5% do capital social da Ciashop Soluções Para Comércio Eletrônico S.A., ( Ciashop ). Em 05 de fevereiro de 2014, houve o fechamento desta aquisição pelo valor total de R$17,640 milhões, que contemplou, além de 68,5% do capital social, a subscrição de novas ações do capital da Ciashop, elevando a participação em 1,5%, totalizando 70% de participação da TOTVS Sales no capital social da Ciashop. A TOTVS Sales poderá elevar sua participação para até 72% do capital social da Ciashop. Também está previsto o pagamento de um valor variável de até R$2,000 milhões, atrelado às metas estabelecidas para a Ciashop durante os 30 meses subsequentes ao fechamento da operação. A Ciashop é pioneira em comércio eletrônico no país, oferecendo plataforma na nuvem no modelo Software as a Service (SaaS). Seventeen: Em 25 de novembro de 2013, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária TOTVS Brasil Sales Ltda., Contrato de Compra e Venda de Quotas, e Outras Avenças, que considerou pagamento de R$12,450 milhões a título de aquisição de 100% do capital social da Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda. ( Seventeen ). Também está previsto o pagamento de um valor variável, no montante de até R$5,700 milhões, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas no Contrato até A Seventeen é desenvolvedora de soluções de gestão TOTVS utilizadas por clientes de todos os portes no segmento de Saúde. RMS: Em 16 de julho de 2013, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária TOTVS Nordeste Software Ltda., Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas, e Outras Avenças, que considerou pagamento de R$37,400 milhões a título de aquisição de 100% do capital social da RMS Software S.A. e da Webstrategie Software Ltda. (em conjunto, a RMS ). Também está previsto o pagamento de um valor variável, no montante total de até R$5,000 milhões, que deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas durante os 12 meses PÁGINA: 119 de 286

126 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras subsequentes ao fechamento da operação. A RMS atua no desenvolvimento de soluções de software de gestão e na prestação de serviços de Tecnologia da Informação para o segmento de varejo e supermercados no Brasil. GoodData: Em 12 de junho de 2013, a Companhia celebrou através da TOTVS Inc., sua subsidiária norte-americana, Contrato de Compra e Venda, Investimento e Outras pelo qual adquirirá participação minoritária no capital social da GoodData Corp. ( GoodData ), por meio de investimento em ações preferencias - Série D. A TOTVS liderou esse investimento com um aporte de US$16,000 milhões. A GoodData é fornecedora de soluções de business intelligence na nuvem, ofertadas na modalidade software como serviço e baseadas em tecnologia de Big Data. PRX: Em 19 de abril de 2013, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças pelo qual pagará R$ 11,000 milhões a título de aquisição de participação majoritária de 60% do capital social da PRX Soluções em Gestão Agroindustrial LTDA. e da P2RX Soluções em Software S/S Ltda. (em conjunto PRX ). Também está prevista a compra futura da participação remanescente por um valor variável, o qual será fixado de acordo com métricas definidas no Contrato baseadas na performance da PRX até o último dia de fevereiro de A PRX é desenvolvedora de soluções de gestão TOTVS e prestadora de serviços de TI para o segmento de Agroindústria no Brasil e na América Latina. umov.me: Em 28 de janeiro de 2013, a Companhia, através de sua subsidiária TOTVS Ventures Participações Ltda., holding de investimentos em startups, celebrou Contrato de Compra e Venda, Investimento e Outras Avenças pelo qual investirá até R$ 3,200 milhões a título de participação minoritária de 20% do capital social da umov.me S.A. ( umov.me ), assumindo compromisso de investimentos futuros em participações adicionais na umov.me até 2017, com base em seu desempenho futuro. A umov.me é fornecedora de plataforma tecnológica de mobilidade corporativa na nuvem, na modalidade software como serviço. PC Sistemas: Em 24 de janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária integral TOTVS Brasília Software Ltda., 100% do capital social da W&D Participações S.A., detentora das empresas PC Sistemas S.A. e PC Informática S.A. (em conjunto PC Sistemas ), focadas no desenvolvimento de softwares para os segmentos de Distribuição, Atacado e Varejo no Brasil. A transação poderá envolver o montante de até R$95,000 milhões. c. eventos ou operações não usuais Não aplicável PÁGINA: 120 de 286

127 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas de práticas contábeis no período compreendido entre 2012 e b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, refletidas neste material, não contêm entre si efeitos significativos de alterações em práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não aplicável. PÁGINA: 121 de 286

128 Políticas contábeis críticas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As Demonstrações Financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. As Demonstrações Financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das Demonstrações Financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas Demonstrações Financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação da recuperabilidade dos ativos intangíveis, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. Os resultados das subsidiárias adquiridas/incorporadas estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição/combinação. Dessa forma, para fins de comparação dos resultados da controladora e consolidado, devem ser consideradas as datas de aquisição e incorporação dos resultados de cada subsidiária. Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as práticas e políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. Todos os saldos e transações entre as empresas foram eliminados na consolidação. As transações entre a Controladora e as empresas controladas são realizadas em condições e preços estabelecidos entre as partes. Receitas e Despesas A Companhia e suas controladas auferem receita de licenciamento de software, compreendendo taxas de licenciamento, receita de serviços incluindo honorários de consultoria, receita de serviços de suporte, de manutenção para evolução tecnológica do produto e receita de atendimento e relacionamento (help desk). As receitas relativas a licenças de uso são reconhecidas quando: i) da assinatura do contrato e disponibilização do software ao cliente; ii) seu valor pode ser mensurado de forma confiável (conforme os termos do contrato); iii) todos os riscos e benefícios inerentes da licença são transferidos para o comprador; iv) a Companhia não detém mais o efetivo controle sobre a licença; e, v) é provável que os benefícios econômicos serão gerados em favor da Companhia. Receitas de licença de uso provenientes de subscrição são reconhecidas mensalmente, por um período de tempo estabelecido em contrato. PÁGINA: 122 de 286

129 Políticas contábeis críticas As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os serviços são realizados. As receitas relativas à evolução tecnológica e help desk (atendimento telefônico para esclarecimento de dúvidas) são faturadas e reconhecidas mensalmente, durante a vigência dos contratos com os clientes. Receitas faturadas que não atingem os critérios de reconhecimento mencionados, são revertidas da respectiva conta de receita e contas a receber. As receitas são apresentadas nos resultados do exercício pelo seu valor liquido, ou seja, excluem os impostos incidentes sobre as mesmas. O custo relacionado com a receita das taxas de licenciamento inclui os custos de aquisição de banco de dados, os custos da mídia na qual o produto é entregue e o preço das licenças pagas a terceiros, no caso de softwares revendidos. O custo relacionado com a receita de serviços e manutenção composto, principalmente, de salários do pessoal de consultoria e suporte e demais custos relacionados a essas áreas. As despesas com pesquisa e desenvolvimento incorridas pela área de desenvolvimento (programação e fábrica de software), vinculadas a inovações tecnológicas dos softwares existentes, são registradas como despesas do exercício em que incorrem e são demonstradas separadamente dos custos de vendas, em despesas operacionais. Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira A moeda funcional da Companhia e de suas controladas domiciliadas no Brasil é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas. As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais da controladora são preparadas com base na moeda funcional de cada entidade. Para as controladas localizadas no exterior que a Administração concluiu que por possuírem independência administrativa, financeira e operacional, os seus ativos e passivos são convertidos para Reais pela taxa de câmbio das datas de fechamento dos balanços e os resultados convertidos para Reais pelas taxas médias mensais dos períodos. As atualizações da conta de investimentos decorrente de variação cambial são reconhecidas em ajuste acumulado de conversão no patrimônio líquido da controladora. Caixa e equivalentes de caixa Inclui caixa, saldos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria, são classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio, vigentes na data das demonstrações financeiras. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa, com base na avaliação individual de cada cliente com parcelas em atraso. Investimentos em controladas Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial, conforme CPC 18 (IAS 28), para fins de demonstrações financeiras da controladora. PÁGINA: 123 de 286

130 Políticas contábeis críticas Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na coligada. O ágio relacionado com a coligada é incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado. Em função do ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) integrar o valor contábil do investimento na coligada (não é reconhecido separadamente), ele não é testado separadamente em relação ao seu valor recuperável. A participação societária na controlada é apresentada na demonstração do resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas da coligada. Quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua coligada. A companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora. Imobilizado Registrado ao custo de aquisição. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectivas, quando for o caso. Após a apuração do valor residual do ativo imobilizado, para fins de Demonstrações Financeiras, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor do ativo imobilizado de forma agregada com outros ativos tais como investimentos e intangíveis em unidades geradoras de caixa. A Companhia optou por não avaliar o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído considerando que: (i) o método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o melhor método para avaliar os ativos imobilizados da Companhia; (ii) o ativo imobilizado da Companhia é segregado em classes bem definidas e relacionadas à sua única atividade operacional que é a prestação de serviços em desenvolvimento e manutenção de software; (iii) a infraestrutura utilizada na indústria em que a Companhia opera é significativamente impactada pelo desenvolvimento tecnológico, novos produtos com maior capacidade a preços menores são disponibilizados o que requer da Administração atualização frequente dos equipamentos da operação e a revisão frequente dos valores recuperáveis e estimativas de vida útil dos bens do ativo imobilizado, o que vem sendo feito consistentemente pela PÁGINA: 124 de 286

131 Políticas contábeis críticas Companhia ao longo dos anos e (iv) a Companhia possui controles eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil dos bens. (v) as taxas de depreciação utilizadas representam adequadamente a vida útil dos equipamentos o que permite concluir que o valor do imobilizado está próximo do seu valor justo. Arrendamentos mercantis Arrendamentos mercantis financeiros que transferem a Companhia basicamente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado são capitalizados no início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil. Sobre os custos são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e reduzidos de passivos de arrendamento mercantis financeiros de forma a obter taxas de juros constantes sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na demonstração do resultado. Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo, quando não houver razoável certeza de que o grupo obterá a propriedade ao final do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada ou no prazo do arrendamento mercantil, dos dois o menor. Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado de forma linear ao longo do prazo do arrendamento mercantil. Intangível Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas e valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados e o gasto é refletido na demonstração do resultado no exercício em que for incorrido. Os ativos intangíveis estão representados substancialmente por: softwares, marcas e patentes, carteira de clientes adquiridas e por ágios gerados em função da expectativa de lucratividade e receitas incrementais esperadas no futuro, vinculados a combinações de negócios da Companhia e de suas controladas, desembolsos para compras de direito de exploração de áreas e aquisição de novos produtos desenvolvidos por terceiros. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da PÁGINA: 125 de 286

132 Políticas contábeis críticas unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil, de indefinida para definida, é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. Provisão para redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas, e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos, que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução ao valor: a) Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito anualmente (em 30 de setembro) ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. b) Ativos intangíveis Os ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente em 30 de setembro, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável, quando aplicável. Outros ativos e passivos Um ativo é reconhecido no balanço quando se trata de recurso controlado pela Companhia decorrente de eventos passados e do qual se espera que resultem em benefícios econômicos futuros. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. PÁGINA: 126 de 286

133 Políticas contábeis críticas Tributação Impostos sobre vendas As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%; Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e 7,6%; Imposto sobre serviços (ISS) de 2% a 5%; Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) 2,0% e 2,5%. Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Imposto de renda e contribuição social correntes A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável na alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 mil no período de 12 meses, enquanto que contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência, portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. Impostos diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto: quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributárias não utilizadas possam ser utilizadas, exceto: quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e sobre as diferenças temporárias dedutíveis, associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributários futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. PÁGINA: 127 de 286

134 Políticas contábeis críticas Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Impostos diferidos ativos e passivos serão apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Pagamento baseado em ações Durante os exercícios anteriores, a Companhia concedeu a seus principais executivos e administradores remuneração na forma de pagamento com base em ações. A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações a seus funcionários com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As despesas dessas transações são reconhecidas no resultado durante o período em que os serviços são prestados em contrapartida da reserva de capital. Outros benefícios a empregados Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em adição a remuneração fixa (salários e contribuições para a seguridade social (INSS), férias, 13º salário), remunerações variáveis como participação nos lucros, bônus, plano de previdência privada contribuição definida administrada por seguradora e remuneração com base em ações. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício quando a Companhia tem uma obrigação com base em regime de competência, à medida que são incorridos. Lucro por ação A Companhia efetua os cálculos do lucro por Lote de mil ações utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33). Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às Demonstrações Financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. PÁGINA: 128 de 286

135 Políticas contábeis críticas As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Compromisso de Arrendamento Mercantil Financeiro A companhia contratou arrendamentos mercantis comerciais e equipamentos de informática para utilização de suas operações. A companhia determinou, com base em uma avaliação dos termos e condições dos contratos, que assume todos os riscos e benefícios significativos dos referidos bens. Desta forma, contabiliza os contratos como arrendamentos mercantis financeiros. Estimativas e Premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: (i)perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos não Financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. (ii)transações com Pagamentos Baseados em Ações A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações, baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga a executivos. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. (iii)impostos PÁGINA: 129 de 286

136 Políticas contábeis críticas Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. (iv)valor Justo de Instrumentos Financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. (v)provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. Instrumentos financeiros a) Reconhecimento inicial e mensuração Os instrumentos financeiros da Companhia são representados pelas disponibilidades, contas a receber, contas a pagar, debêntures, empréstimos e financiamentos e derivativos. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. PÁGINA: 130 de 286

137 Políticas contábeis críticas Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e debêntures. b) Mensuração subsequente A mensuração dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver em condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a intenção da administração em vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber, disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação. Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 (IAS 39). Derivativos, incluído os derivativos embutidos que não são relacionados ao contrato principal e que devem ser separados, também são classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam designados como instrumentos de hedge efetivos. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não apresentou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio de resultado. Empréstimos e financiamentos: Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. PÁGINA: 131 de 286

138 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las. A Companhia dispõe de controles internos com grau de eficiência suficiente para garantir a adequação e confiabilidade de suas demonstrações financeiras. A Companhia busca constantemente aperfeiçoar seus controles internos, por meio da revisão de processos internos. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente. Não foram identificadas pelos auditores independentes deficiências significativas sobre os controles internos da Companhia. TOTVS S.A Página 1 de 1 PÁGINA: 132 de 286

139 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Não aplicável. TOTVS S.A Página 1 de 1 PÁGINA: 133 de 286

140 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items): Conforme nota explicativa 9.2 das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia celebrou em 2013 contrato com a VIP VII Empreendimentos e Participações Ltda., para a construção e locação da sua nova sede social, cujo objetivo é integrar as instalações da empresa na cidade de São Paulo, durante o período mínimo de 10 anos a partir da data de entrega prevista para O contrato foi negociado em condições usuais de mercado. Mais informações sobre esse contrato podem ser encontradas no item 16.2 desse Formulário de Referência. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A Companhia não possui outros itens relevantes não evidenciados em suas Demonstrações Financeiras (off-balance sheet items). TOTVS S.A Página 1 de 1 PÁGINA: 134 de 286

141 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor O contrato de aluguel mencionado no item 10.8 desse formulário de referência impactará especificamente as despesas operacionais com aluguéis em montante correspondente à diferença entre: (i) o valor do referido contrato, detalhado no item 16.2 deste formulário; e (ii) a soma do valor dos aluguéis das operações localizadas na cidade de São Paulo imediatamente antes da efetiva mudança para a nova sede. A Administração espera que a concentração das operações permita à Companhia obter ganhos de produtividade de suas equipes, além de ganhos de eficiência na gestão da infraestrutura, especialmente quando analisadas alternativas em outras regiões da cidade de São Paulo. b) natureza e o propósito da operação Viabilizar instalações sob medida para acomodar as operações que a TOTVS possui na cidade de São Paulo durante um período mínimo de 10 (dez) anos a contar de c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Conforme item 16.2 do Formulário de Referência TOTVS S.A Página 1 de 1 PÁGINA: 135 de 286

142 Plano de negócios a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. A Companhia continua com sua estratégia de buscar o crescimento inorgânico por meio de transações de fusão e aquisição de empresas, desenvolvedoras de software de gestão ou de empresas que possam ampliar as ofertas de serviços de valor agregado da Companhia, no mercado brasileiro e/ou internacional. Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) é outra linha relevante no plano de investimento, dada sua importância estratégica para o setor da economia no qual a Companhia está inserida. Tais investimentos permitem oferecer soluções cada vez mais aderentes às necessidades dos clientes e agregar inovações tecnológicas que propiciam maior produtividade dos usuários das soluções. Historicamente, as despesas com P&D têm representado de 11% a 14%, aproximadamente, da receita líquida da Companhia. ii. fontes de financiamento dos investimentos. Os investimentos em P&D têm como fonte de financiamento os recursos gerados nas atividades operacionais da Companhia e os recursos oriundos principalmente do PROSOFT, PSI e Debêntures (vide item 10.1.f). Além dos recursos gerados nas atividades operacionais, as transações de fusão e aquisição de empresas podem também ser viabilizadas por meio de operações estruturadas que envolvam tanto recursos próprios quanto de terceiros, de acordo com a magnitude da transação. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Atualmente, a Companhia não tem desinvestimentos relevantes em curso e/ou previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não aplicável. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Não aplicável. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Os investimentos em P&D têm representado de 11% a 14%, aproximadamente, da receita líquida da Companhia. PÁGINA: 136 de 286

143 Outros fatores com influência relevante Não foram identificados outros fatores não mencionados nesta seção que possam influenciar de maneira significativa o desempenho operacional da Companhia. TOTVS S.A Página 1 de 1 PÁGINA: 137 de 286

144 Projeções divulgadas e premissas A Companhia não possui projeções financeiras vigentes. Em 29 de outubro de 2014, a Companhia anunciou por meio de Fato Relevante a retirada das seguintes projeções financeiras, conforme indicado no item 11.2.c: Margem EBITDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, dividido pela Receita Líquida) entre 27% e 30% para os exercícios encerrados entre 2013 e 2016; Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento no patamar de 12% da Receita Líquida consolidada em 2016; Receita Líquida das operações internacionais representando entre 3% e 5% da Receita Líquida Consolidada da Companhia em 2016; e Ponto de equilíbrio das operações internacionais, correspondente a EBITDA igual a zero, no segundo semestre de Estas projeções se basearam em premissas de diluição de custos e despesas em função de crescimento de receita que estão sendo afetadas pelo processo de transição promovido pela Companhia em seus modelos comerciais, que objetiva a ampliação das vendas de subscrição de Software como Serviço SaaS e a consequente elevação do nível de recorrência da receita líquida da Companhia. Essa transição para subscrição impacta negativamente, no curto prazo, o crescimento da receita líquida e, consequentemente, do EBITDA, devido ao diferimento no reconhecimento de receita. No longo prazo, no entanto, o nível mais elevado de receitas recorrentes tende a impactar positivamente e de forma mais relevante o crescimento sustentável, a previsibilidade de resultados e a escalabilidade operacional do modelo de negócios da TOTVS. A Companhia destaca que a retirada destas projeções não exclui de sua agenda a constante busca por crescimento, ganhos de eficiência operacional e expansão de margem EBITDA. PÁGINA: 138 de 286

145 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário As projeções de (i) margem EBITDA (exercícios encerrados de 2013 a 2016), (ii) gastos com pesquisa e desenvolvimento para 2016, (iii) receita líquida das operações internacionais em 2016 e (iv) ponto de equilíbrio de EBITDA das operações internacionais para o segundo semestre de 2014 foram removidas, conforme indicado no item 11.2.c. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Projeção Realizado Projeção Realizado Margem EBITDA 27% a 30% 24,9% - 26,7% A Companhia não divulgou quaisquer projeções referentes ao ano de O desvio na projeção de margem EBITDA no período de 2013 foi influenciado principalmente: (i) pelo crescimento de receita líquida inferior ao estimado pela Companhia para o exercício de 2013 e (ii) pela manutenção dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento, que não são capitalizados, e que correspondem principalmente às inovações constantes das plataformas tecnológicas da TOTVS e a especialização do desenvolvimento das soluções de gestão por segmento da economia. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Em 29 de outubro de 2014 a Companhia anunciou por meio de Fator Relevante a retirada das seguintes projeções financeiras: Margem EBITDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, dividido pela Receita Líquida) entre 27% e 30% para os exercícios encerrados entre 2013 e 2016; Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento no patamar de 12% da Receita Líquida consolidada em 2016; Receita Líquida das operações internacionais representando entre 3% e 5% da Receita Líquida Consolidada da Companhia em 2016; e Ponto de equilíbrio das operações internacionais, correspondente a EBITDA igual a zero, no segundo semestre de Estas projeções se basearam em premissas de diluição de custos e despesas em função de crescimento de receita que estão sendo afetadas pelo processo de transição promovido pela Companhia em seus modelos comerciais, que objetiva a ampliação das vendas de subscrição PÁGINA: 139 de 286

146 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas de Software como Serviço SaaS e a consequente elevação do nível de recorrência da receita líquida da Companhia. Essa transição para subscrição impacta negativamente, no curto prazo, o crescimento da receita líquida e, consequentemente, do EBITDA, devido ao diferimento no reconhecimento de receita. No longo prazo, no entanto, o nível mais elevado de receitas recorrentes tende a impactar positivamente e de forma mais relevante o crescimento sustentável, a previsibilidade de resultados e a escalabilidade operacional do modelo de negócios da TOTVS. A Companhia destaca que a retirada destas projeções não exclui de sua agenda a constante busca por crescimento, ganhos de eficiência operacional e expansão de margem EBITDA. PÁGINA: 140 de 286

147 Descrição da estrutura administrativa a. atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) (iii) Ações; eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (v) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (vi) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (vii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução; (viii) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais da Companhia no País ou no exterior; (ix) autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (x) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xi) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração; (xii) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício; (xiii) distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração; (xiv) deliberar sobre quaisquer negócios ou contratos entre (a) a Companhia e qualquer de suas controladas (exceto as integralmente controladas), e (b) entre a Companhia ou suas controladas (integrais ou não) e quaisquer dos Administradores e/ou acionistas, (incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados); (xv) deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures; (xvi) deliberar sobre a subscrição, aquisição, alienação ou oneração pela Companhia, de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia ou a ela coligada, exceto em casos de operações envolvendo apenas a Companhia e sociedades integralmente controladas; PÁGINA: 141 de 286

148 Descrição da estrutura administrativa (xvii) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre quaisquer participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação; (xviii) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; (xix) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; (xx) deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios; (xxi) autorizar os seguintes atos cujo valor seja superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, valor este que será considerado por transação isolada ou conjunto de transações correlatas: (a) a aquisição pela Companhia, por qualquer meio, de ativos de outra sociedade, inclusive de controladas ou coligadas; (b) a alienação de bens do ativo permanente, (c) a prestação de garantias de qualquer natureza pela Companhia; (d) a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros; (e) o investimento em projetos de expansão e aperfeiçoamento; (f) a contratação de operação de endividamento de longo ou curto prazo; e (g) celebração de quaisquer contratos de longo prazo (prazo de vigência superior a um ano); (xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. Comitê de Auditoria Compete ao Comitê de Auditoria, reportando e recomendando ao Conselho de Administração: i) Direcionar a Diretoria na determinação dos parâmetros do modelo de gestão de riscos da TOTVS e avaliar periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerância máxima a riscos, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: - a remuneração da administração; - a utilização de ativos da companhia; e - as despesas incorridas em nome da companhia; PÁGINA: 142 de 286

149 Descrição da estrutura administrativa ii) Opinar sobre as propostas relativas à modificação do Capital Social, emissão de debêntures, destinação dos lucros, questões tributárias e operações financeiras estruturadas de mercado. iii) Avaliar, em conjunto com os advogados da TOTVS, todas as questões legais e/ou contingências que possam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras. iv) Avaliar periodicamente a adequação dos relatórios gerenciais da administração referentes a aspectos contábeis, de resultados financeiros e de gestão de riscos, em relação a sua integridade, forma, conteúdo e distribuição (acesso às informações). v) Avaliar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados à gestão de riscos da organização. vi) Analisar as atividades, estrutura organizacional e qualificações do Departamento de Auditoria Interna. vii) Aprovar o Plano de Auditoria Interna, levando em consideração a adequada cobertura de riscos. viii) Recomendar ao Conselho de Administração sobre os auditores externos a serem contratados, analisar o escopo e o enfoque propostos pelos auditores externos e avaliar seus honorários e resultados dos serviços prestados. ix) Avaliar previamente eventuais serviços de consultoria prestados pelos auditores externos, de forma a atender aos requisitos da Instrução 381 da CVM - Comissão de Valores Mobiliários. x) Revisar previamente à divulgação e arquivamento junto à CVM: os relatórios gerenciais de resultados trimestrais (press release); as Demonstrações Financeiras; o Relatório de Administração; formulários ITR Informações Trimestrais, DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas; e o Formulário de Referência. xi) Examinar, previamente, a assinatura de NDAs (Non Disclosure Agreements), MoU (Memorando de Entendimento), ofertas não vinculantes e contratos nos processos de aquisições, fusões e cisões, bem como a contratação de serviços de Due Diligence, analisando posteriormente os resultados dos processos de diligência. xii) Reunir-se com os auditores externos para tratar de mudança e/ou manutenção de princípios e critérios contábeis; uso de reservas e provisões; estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das demonstrações financeiras; métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; mudanças do escopo da auditoria; áreas de alto risco; deficiências relevantes e falhas significativas nos controles internos; conhecimento de atos ilegais; e efeitos de fatores externos (econômicos, normativos e setoriais) sobre os relatórios financeiros e sobre o processo de auditoria. xiii) Avaliar a adequação dos controles adotados para a verificação do cumprimento das normas contidas na Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da TOTVS e acompanhar sua implementação. xiv) Monitorar a implementação das recomendações feitas pelo Departamento de Auditoria Interna e pelos auditores externos. xv) Avaliar com independência eventuais conflitos de interesse relevantes envolvendo acionistas, conselheiros, diretores, gestores, auditores e outros relacionados à TOTVS. xvi) Zelar pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta da TOTVS e alertar ao Conselho de Administração sobre fraudes e/ou crimes e sugerir providências. Comitê de Gente e Remuneração i) Apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados no mercado de tecnologia da informação, bem como acompanhar o PÁGINA: 143 de 286

150 Descrição da estrutura administrativa pagamento da remuneração e, no caso desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de tecnologia da informação, comunicar ao Conselho de Administração; ii) Opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da Companhia; e iii) Opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros; Diretoria Será apresentado no item 12.1.d. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Não houve instalação do Conselho Fiscal. Tanto o Comitê de Gente e Remuneração quanto o Comitê de Auditoria foram criados no dia 09 de agosto de c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Esta questão será apresentada no item e. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Conforme Reunião do Conselho de Administração de 04 de maio de 2015, os Diretores terão as seguintes atribuições: Caberá ao Diretor Executivo Chefe: executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais; representar, preferencialmente, a Companhia nas Assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais a Companhia participar, nos termos do Parágrafo 1º, item (iii) do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; propor, sem exclusividade de iniciativa, a atribuição de funções a cada Vice-Presidente e diretor no momento de sua respectiva eleição; responder perante o Conselho de Administração por todas as atividades da organização; estabelecer planos, estratégias e políticas de longo prazo; Caberá ao Diretor Presidente: gerenciar as atividades dos Vice-Presidentes; convocar e presidir as reuniões da diretoria; recomendar, à Diretoria, o substituto de qualquer diretor nos casos de ausência ou impedimento temporário deste; recomendar, ao Conselho de Administração, o substituto de qualquer diretor nos casos de vacância deste; responder pela estratégia de crescimento, gestão de pessoas e lucratividade da organização; dirigir a organização na execução da estratégia definida para a Companhia; Caberá ao Vice-Presidente Administrativo e Financeiro: planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvam suporte ao negócio da organização compreendido pelas áreas de Recursos Humanos, Tecnologia da Informação, Centro de Serviços Compartilhados da empresa; Suprimentos, Facilities, Planejamento e Controladoria, Jurídico, Auditoria, Processos e Qualidade Assegurada; analisar os registros contábeis das transações em que a Companhia faça parte; PÁGINA: 144 de 286

151 Descrição da estrutura administrativa controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que tange a requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações; representar a Companhia no Comitê de Auditoria; administrar as atividades relacionadas com a gestão de fundos e ativos da Companhia, aplicando recursos financeiros; Caberá ao Vice-Presidente de Negócios: planejar, organizar e dirigir as atividades do negócio sob sua responsabilidade complementando as soluções tradicionais de sistemas de gestão, propondo estratégias e garantindo que estas sejam mantidas; negociar e administrar os resultados a serem obtidos, bem como os valores a serem investidos por projeto e/ou negócio; Caberá ao Vice-Presidente de Tecnologia: planejar, definir e gerenciar a estratégia de atuação da Companhia para procedimentos de pesquisa e desenvolvimento, inovação e aprimoramento das tecnologias utilizadas pela Companhia, a fim de garantir competitividade de novos produtos e soluções; Caberá ao Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento: planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento comercial da rede de distribuição da Companhia; coordenar a atuação dos diretores de Atendimento e Relacionamento; estabelecer e definir diretrizes e as políticas de vendas da Companhia; promover a gestão de clientes; coordenar e supervisionar as áreas de vendas e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes de acordo com as metas estabelecidas; fazer a gestão dos recursos para a comercialização e garantia de venda e entrega dos produtos e serviços; definir diretrizes sobre política de preços para os produtos; sugerir o lançamento de novos produtos; operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes da Companhia; Caberá ao Vice-Presidente de Sistemas e Segmentos: assessorar o Comitê de Tecnologia nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas e de segmentação; coordenar a atuação dos Diretores de Segmentos; responder por todos os segmentos com estratégias de oferta de softwares e melhorias no desenvolvimento; desenhar e desenvolver soluções segmentadas para clientes externos; sugerir e acompanhar novos sistemas da empresa; planejar, organizar e dirigir as atividades das unidades de produção da organização; planejar, organizar e dirigir a prestação de serviços de suporte e atendimento técnico e não técnico prestados a clientes; Caberá ao Vice Presidente de Marketing, Alianças e Modelos de Negócio: responder por Marketing Institucional e Alianças; recomendar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação; modelo e processos; planejar, definir e gerenciar todas as atividades de Marketing, assim como desenvolvimento de políticas, programas e orçamentos; responsabilizar-se pela geração de oportunidades de negócios, e por estratégia de vendas; sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novas frentes de negócios e/ou produtos da Companhia; Caberá ao Diretor de Relações com Investidores: planejar, organizar e dirigir as atividades de relacionamento com os investidores; praticar os atos próprios do Diretor de Relações com Investidores e promover a divulgação de informações ao mercado de valores mobiliários, de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários; manter e PÁGINA: 145 de 286

152 Descrição da estrutura administrativa apresentar melhorias nas relações e comunicações entre a organização e o público investidor, acionistas e profissionais da área financeira; planejar a comunicação do relacionamento da Companhia com o mercado de capitais, nacional e/ou internacional; monitorar mudanças e tendências no mercado de investimentos e determinar as estratégias de atuação apropriadas; preparar relatórios financeiros a serem reportados aos acionistas, ao público, ao investidor e aos profissionais da área financeira; manter relações com comunidades bancárias e de investimentos e também estabelecer relacionamento com os investidores; Caberá ao Diretor Jurídico: representar, preferencialmente, a Companhia perante os órgãos judiciais e administrativos; atuar na proteção e defesa dos bens e direitos da Companhia; identificar os riscos legais e formular medidas preventivas visando à defesa da Companhia; fornecer a resolução de questões técnicas ou de negócios através da identificação de soluções legais e recomendar uma forma de ação; apoiar o cumprimento das normas aplicáveis à governança corporativa; coordenar a atuação da Companhia em todos os aspectos jurídicos de forma preventiva ou na esfera contenciosa, bem como acompanhar e fiscalizar a atuação dos escritórios jurídicos externos; coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados da área jurídica da Companhia; otimizar e gerir as informações e documentos jurídicos da Companhia; Caberá ao Diretor de Segmentos: ser responsável por determinado segmento de mercado da Companhia; estabelecer a ligação entre o desenvolvimento do produto e as necessidades do cliente; implementar a estratégia de oferta de softwares e o respectivo modelo de mercado para o seu segmento; avaliar a implementação das sugestões de melhorias no desenvolvimento dos produtos, planejar e coordenar as atividades da sua unidade de produção; estabelecer, manter e fazer melhorias contínuas nos processos de desenvolvimento de software do qual é responsável; aplicar as melhores práticas e mais avançadas metodologias para lidar com a mudança no desenvolvimento, tecnologia e ambientes dos clientes; Caberá aos Diretores de Atendimento e Relacionamento: planejar, definir e coordenar as atividades da área de vendas e/ou da área de serviços de implantação de sistemas, no que tange as atuais e futuras contas de clientes potenciais; coordenar e supervisionar a área de vendas no que se refere à geração de negócios conforme as metas estabelecidas pela administração; planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o atendimento e relacionamento da Companhia com seus clientes; acompanhar e gerir os indicadores de serviços prestados; participar das definições de preços dos produtos e novos lançamentos; direcionar a força de vendas a atingir objetivos de volume para os produtos da organização, incluindo planos, objetivos e estratégias de longo-prazo; Caberá aos Diretores de Negócios: planejar, organizar, definir e coordenar todas as atividades do negócio sob sua responsabilidade que demandam estratégias específicas para viabilização, propondo diretrizes e garantindo que estas sejam mantidas, preocupando-se sempre com os custos do negócio e com o alcance dos resultados esperados; ajustar as estratégias conforme as condições de mercado e estratégias dos concorrentes; negociar e administrar os resultados a serem obtidos, bem como os valores a serem investidos por projeto e/ou negócios; PÁGINA: 146 de 286

153 Descrição da estrutura administrativa A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) Propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia; e (iv) Decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Conselho de Administração Os conselheiros realizam a avaliação anual do Conselho, acompanhando também o plano de ação proposto sobre os pontos identificados nesse processo, com o suporte do Secretário do Conselho. Comitê de Auditoria Os membros do comitê de auditoria realizam auto avaliações anualmente, com base em um questionário dividido em 6 capítulos: 1. Composição, Estrutura e Atividades 2. Conhecimento do Negócio 3. Processos e Procedimentos 4. Comunicação e Informação 5. Reportes Financeiros / Controles Internos 6. Supervisão das Funções de Auditoria Diretoria Os membros da diretoria são avaliados em dois momentos ao longo do ano. No primeiro bimestre são avaliadas as performances de entrega de resultados referente ao ano anterior, baseado nos indicadores atribuídos individualmente e estabelecido no plano de metas. No segundo semestre, cada membro é avaliado na matriz de potencial (9BOX) composto por: 1) eixo de entrega e qualidade das entregas, além da aferição das competências comportamentais em relação à aderência no Jeito de Ser da Cia (X) ; e 2) eixo de potencial definido com base em prontidão de ascendência, maturidade de liderança e estágio de carreira. PÁGINA: 147 de 286

154 Descrição da estrutura administrativa Esta matriz é validada em comitês pelos líderes destes membros. Indica-se no mesmo momento o possível sucessor de cada membro que é validado em comitê de calibragem de performance. A partir daí, define-se o plano de desenvolvimento sucessório. Indicadores de sucessão são relatados trimestralmente ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração. PÁGINA: 148 de 286

155 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. prazos de convocação A Assembleia Geral da Companhia será convocada no prazo legal com a disponibilização dos documentos de que trata a Instrução CVM nº 481/09. Adicionalmente, a Assembleia Geral da Companhia que deliberar sobre o seu cancelamento de registro, exceto no caso do Artigo 45 (ii) do Estatuto Social, ou sua a saída do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. b. competências i) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; ii) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; iii) Reformar o Estatuto Social; iv) Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; v) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; vi) Aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; vii) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; viii) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; ix) Deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; x) Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no Artigo 49, (ii) deste Estatuto Social; xi) Escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e xii) Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise A Companhia disponibiliza os documentos relativos à assembleia geral nos seguintes locais: Endereço eletrônico - Site de Relação com Investidores da TOTVS S.A. (ri.totvs.com.br) - Site da CVM (www.cvm.gov.br) - Assembleias Online (www.assembleiasonline.com.br) Endereço físico Avenida Braz Leme, º andar São Paulo - SP - Brasil PÁGINA: 149 de 286

156 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais d. identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota prática diferenciada relativamente ao previsto na legislação societária e/ou regulações da CVM. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A administração da Companhia realiza pedido público de procuração, conforme instrução CVM 481/09. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente O acionista poderá outorgar procuração por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço Para tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não possui tal prática, dados os custos envolvidos. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não possui tal prática, dados os custos envolvidos. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não possui mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. A Assembleia Geral delibera sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 150 de 286

157 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2014 Demonstrações Financeiras Diário Oficial de São Paulo - SP 29/01/2015 Valor Econômico - SP 29/01/2015 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial de São Paulo - SP 28/02/ /03/ /03/2015 Valor Econômico - SP 28/02/ /03/ /03/2015 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial de São Paulo - SP 31/03/2015 Valor Econômico (Edição Nacional) - SP 31/03/ /12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 30/01/2014 Valor Econômico - SP 30/01/2014 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 13/02/ /02/2014 Valor Econômico - SP 15/02/ /02/ /02/ /02/2014 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 03/04/2014 Valor Econômico - SP 03/04/ /12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial de São Paulo - SP 30/01/2013 Valor Econômico - SP 30/01/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 31/01/ /02/2013 Valor Econômico - SP 02/02/ /01/ /02/ /02/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 12/06/2013 Valor Econômico - SP 12/06/2013 PÁGINA: 151 de 286

158 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. frequência das reuniões O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros, tendo uma frequência de aproximadamente 11 reuniões anuais. As reuniões do Conselho podem ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há acordo de acionistas. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Quando da discussão pelo Conselho de Administração, as partes eventualmente objeto de possível conflito de interesses, e que pertençam ao Conselho, abstém-se de votar nessa matéria em específico. PÁGINA: 152 de 286

159 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. PÁGINA: 153 de 286

160 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Weber George Canova 52 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2015 Não Vice-Presidente de Tecnologia Marilia Artimonte Rocca 42 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Administradora de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2015 Não Vice-Presidente de Negócios Deborah Kirschbaum 38 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Advogada Diretor Jurídico 04/05/2015 Não André Bretas Nunes de Lima 40 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Analista de Sistemas Diretor de Negócio 04/05/2015 Não Denis Del Bianco 39 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Analista de Sistemas Diretor de Negócio 04/05/2015 Não Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 32 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Administrador de Empresas Diretor de Negócio 04/05/2015 Não Flávio Balestrin de Paiva 43 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2015 Não Vice-Presidente de Marketing, Alianças e Modelos de Negócios Gilsinei Valcir Hansen 41 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2015 Não Vice-Presidente de Sistemas e Segmentos Gilsomar Maia Sebastião 39 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Bacharel em Ciências Contábeis 12 - Diretor de Relações com Investidores 04/05/2015 Não Gustavo Dutra Bastos 39 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O 2017 PÁGINA: 154 de 286

161 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Administrador de Empresas Diretor de Segmentos 04/05/2015 Não Lélio de Souza Júnior 41 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Engenheiro Mecânico Diretor de Atendimento e Relacionamento 04/05/2015 Não Maurício Dias Couto 41 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Administrador de Empresas Diretor de Atendimento e Relacionamento 04/05/2015 Não Alexandre Mafra Guimarães 43 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2015 A.G.O Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/05/2015 Não Vice-Presidente Administrativo e Financeiro e membro do Comitê de Gente e Remuneração Rodrigo Kede de Freitas Lima 43 Pertence apenas à Diretoria 15/06/2015 A.G.O Engenheiro Mecânico e Industrial 10 - Diretor Presidente / Superintendente 15/06/2015 Não Pedro Luiz Barreiros Passos 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 14/03/2014 A.G.O Engenheiro de Produção 20 - Presidente do Conselho de Administração 14/03/2014 Não Pedro Moreira Salles 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 14/03/2014 A.G.O Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 14/03/2014 Não Membro do Comitê de Remuneração Sérgio Földes Guimarães 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 14/03/2014 A.G.O Analista de Sistemas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 14/03/2014 Não Germán Pasquale Quiroga Vilardo 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 14/03/2014 A.G.O Engenheiro Elétrico 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 14/03/2014 Não Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 14/03/2014 A.G.O Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 14/03/2014 Não PÁGINA: 155 de 286

162 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Presidente do Comitê de Auditoria Romero Venancio Rodrigues Filho 37 Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/10/2014 A.G.O Engenheiro Mecânico e Cientista da Computação 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/10/2014 Não Danilo Ferreira da Silva 32 Pertence apenas ao Conselho de Administração 10/06/2015 A.G.O Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 10/06/2015 Não Laércio José de Lucena Cosentino 54 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 14/03/2014 A.G.O Engenheiro Elétrico Conselheiro (Efetivo) e Diretor Executivo Chefe 14/03/2014 Não Diretor Executivo Chefe (eleição: 04/05/2015 / posse: 04/05/2015 / Prazo de mandato: A.G.O 2017) e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Weber George Canova Nos últimos 5 anos, o Sr. Canova atuou como Vice-Presidente de Tecnologia e Vice-Presidente de Tecnologia e Inovação da TOTVS, tendo ingresssado na Companhia em Cursou Engenharia Eletrônica na Escola de Engenharia Mauá e iniciou sua carreira em 1984 como desenvolvedor, tendo atuado nesse período em projetos de TI em diversos segmentos e empresas de grande porte, tais como bancos e seguradoras, entre elas, AGF Seguros e Banco Nacional, atual Itaú/Unibanco. Marilia Artimonte Rocca Nos últimos 5 anos, a Sra Rocca atuou como sócia da Mãe Terra Produtos Naturais, desde 2008, como sócia diretora da Solocorp Inc, holding de participações em empresas emergentes, desde 2007, como membro do Conselho de Administração do Instituto Endeavor e da TOTVS S.A e como membro do conselho de avaliação externa do Insper. Durante quase 10 anos iniciou e gerenciou organizações do terceiro setor. Atuou como Diretora Geral da Fundação Brava, organização focada na promoção da gestão na área pública e terceiro setor e foi co-fundadora e diretora geral da Endeavor Brasil, principal ONG de apoio a empreendedores inovadores no país. A Sra Rocca é formada em administração de empresas pela EAESP-FGV, São Paulo, e cursou MBA pela Columbia Business School em NY, EUA. Foi selecionada para o programa do Henry Crown Fellowship do Aspen Institute, da qual faz parte desde Deborah Kirschbaum Nos últimos 5 anos, a Srta. Kirschbaum atuou como gerente jurídica da Suzano Papel e Celulose, como gerente jurídica da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e como assessora da presidência do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. A srta. Kirschbaum possui Bacharelado e Doutorado em Direito pela Universidade de São Paulo - USP, mestrado em Direito pela University of Chicago Law School e pós-graduação em Direito pela Harvard University Law School. André Bretas Nunes de Lima Nos últimos 5 anos, o Sr. Bretas atuou como Diretor de Desenvolvimento da TOTVS, ingressando na Companhia a partir da incorporação da RM Sistemas, onde iniciou sua carreira em Atuou como líder das equipes de desenvolvimento de software e customização em Minas Gerais e da equipe de serviços em São Paulo, atuou também como facilitador no projeto de inovação tecnológica do software de gestão e no desenvolvimento da metodologia de implantação da marca RM. Em 2011, atuou como professor de pós-gradução no IBMEC. Atuou como consultor em arquitetura e desenvolvimento de software em algumas empresas. Graduado em Ciência da Computação em 1997 pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, tendo concluido em 2001 o curso de especialização em Gestão de Negócios e TI pela FGV. Denis Del Bianco PÁGINA: 156 de 286

163 Nos últimos 5 anos, o Sr. Del Bianco atuou como Diretor de Negócio da TOTVS, sendo hoje responsável pela TOTVS Consulting, com ênfase no desenvolvimento e comercialização de ofertas de Consultoria em Gestão e Tecnologia para clientes de vários segmentos. Anteriormente, atuou como consultor independente na TOTVS Consulting, desde Antes de ingressar na Companhia, atuou por 9 anos na divisão de consultoria da Accenture do Brasil, sendo os últimos 14 meses como Gerente Sênior para o segmento de Energia, responsável por vendas e desenvolvimento de projetos de Tecnologia e de Reestruturação de Processos. O Sr. Del Bianco é graduado em Informática pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em 1998 e é pós-graduado em Gestão de Negócios pelo IBMEC do Rio de Janeiro em Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino Nos últimos 5 anos, o Sr. Cosentino atuou como Diretor Financeiro, de M&A e Mercado Internacional. Anteriormente, foi responsável pela área de TI até Atualmente é responsável pelo Mercado Internacional, Ventures e M&A. Graduou-se em administração de empresas na Pontifícia Universidade Católica (PUC-SP) em Flávio Balestrin de Paiva Nos últimos 5 anos, o Sr. Balestrin atuou na TOTVS como Diretor de Estratégia de Mercado e Canais e tendo anteriormente atuado como o Diretor de Relações Humanas do grupo entre entre 2002 e Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1993, cursou diversos programas de formação executiva e especialização em Recursos Humanos e Marketing de Serviços por instituições como FGV, IBMEC e FDC Fundação Dom Cabral. Sr. Balestrin é responsável pelas áreas: Alianças e Parcerias, Gestão de Canais e Marketing. Gilsinei Valcir Hansen Nos últimos 5 anos, o Sr. Hansen atuou como Vice-Presidente de Sistemas e Segmentos e Diretor de Negócios da TOTVS (gestão de segmentos). Anteriormente, foi gerente de Desenvolvimento de Negócios (responsável pela execução de projetos de aquisições de empresas) da Datasul. Antes de ingressar na Companhia, foi sócio-diretor de Vendas e Marketing da Tech Solutions Tecnologia da Informação Ltda. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade da Região de Joinville em 1995, especializou-se em Marketing, Comunicação & Negócios pela mesma instituição e em Engenharia da Produção pela Universidade do Estado de Santa Catarina. O Sr. Hansen também foi professor das disciplinas de marketing e empreendedorismo pelas instituições de ensino superior: Associação Catarinense de Ensino e Faculdade Cenecista de Joinville entre 1998 e Gilsomar Maia Sebastião Nos últimos 5 anos, o Sr. Maia atuou como Diretor de Planejamento e de Finanças Corporativas e como Diretor de Relações com Investidores e Fusões e Aquisições na TOTVS. Anteriormente foi Gerente de Processos e Riscos da TOTVS, entre 2006 e Fez carreira na Ernst & Young Auditores Independentes como gerente de auditoria, onde atuou em projetos de auditoria externa entre 1996 e Graduou-se em Ciências Contábeis pela Universidade Mackenzie em 2000 e cursou pós-graduação em Mercado de Capitais pela FEA-USP em Gustavo Dutra Bastos Nos últimos 5 anos, o Sr. Bastos atuou como Diretor de Atendimento e Relacionamento Serviços da TOTVS. Anteriormente, atuou como Diretor Executivo da Datasul Serviços (responsável pelas ofertas de hospedagem, educação, soluções fiscais e service desk). Possui formação técnica em Informática Industrial pelo Centro Federal de Educação Tecnológica de Minas Gerais e graduou-se em Administração pela UFMG Universidade Federal de Minas Gerais, em Lélio de Souza Júnior Nos últimos 5 anos, o Sr. Lélio atuou como Diretor de Negócios da TOTVS, com ênfase em estruturação das áreas de Consultoria, Serviços de Valor Agregado e de Operações Private, focada no atendimento a grandes empresas. Antes de ingressar na Companhia, atuou por 3 anos na COONEP (Cooperativa Nacional de Engenharia e Projetos) em projetos de consultoria para o segmento de Energia e por 8 anos na Accenture do Brasil, onde foi cargo de Gerente Sênior trabalhando em projetos de tecnologia voltados ao segmento de óleo e gás dentro e fora do Brasil. Graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) em É pós- graduado em Engenharia de Produção e certificado APICS/CPIM (Certified in Production and Inventory Management). Maurício Dias Couto Nos últimos 5 anos, o Sr. Couto atuou como diretor de Atendimento e Relacionamento na TOTVS, além de ser responsável pela entrega de projetos e demandas em toda a carteira de Grandes Contas, bem como responsável pela Oferta de Outsourcing de Aplicação (AMS). Anteriormente, atuou em uma Franquia da TOTVS como Diretor da TOTVS Consulting e Diretor de Serviços para as Grandes Contas. Foi CIO na Empresa Time For Fun e Consultor na Accenture atuando em grandes projetos de Implementação de Sistemas de Gestão (ERP) e processos no Brasil e na Europa. Mauricio Couto possui 18 anos de experiência tanto na área de Tecnologia da Informação quanto em Consultoria e é Administrador de Empresas formado pela FASP, com pós graduação em Marketing pela ESPM. Alexandre Mafra Guimarães Nos últimos 5 anos, o Sr. Guimarães atuou como Vice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura Organizacional, Vice-Presidente Executivo e Financeiro e Diretor de Relações Humanas e Serviços Compartilhados. Anteriormente, foi Diretor Financeiro da TOTVS, tendo ingressado na Companhia como Diretor de Planejamento em Março de Atuou por 12 anos na AmBev, onde começou como trainee em diversas unidades e posteriormente, na Administração Central como Gerente Administrativo Financeiro, Gerente Geral de Fábrica, Gerente Nacional de Serviços Financeiros e Planning and Performance Management Director. Graduado em Engenharia Elétrica em 1994 pela Universidade Federal de Minas Gerais e pós graduado em Finanças Empresariais pela Fundação Getúlio Vargas em Rodrigo Kede de Freitas Lima PÁGINA: 157 de 286

164 O Sr. Rodrigo Kede Lima é formado em engenharia mecânica e industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC/RJ (1995) e MBA em finanças pelo Instituto de Ensino e Pesquisa Insper (1999). O Sr. Kede é Diretor Presidente da TOTVS, sendo responsável pela condução da estratégia de crescimento, operação, gestão de pessoas e liderança das vice-presidências da Companhia. Foi Vice-Presidente Global de Transformação e Estratégia da IBM até Maio de 2015, onde anteriormente foi Vice-Presidente da divisão de serviços de tecnologia no período de 2011 a 2012, Diretor Administrativo e Financeiro para a América Latina (CFO Latam) no período de 2009 a 2011, e também Diretor Administrativo e Financeiro para o Brasil (CFO Brasil) de 2006 a 2009 Pedro Luiz Barreiros Passos Nos últimos 5 anos o Sr. Passos atuou como Presidente do Conselho Curador do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI), Vice-Presidente do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade (FNQ) e é integrante dos Conselhos do Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT), da Fundação SOS Mata Atlântica, do Instituto Empreender Endeavor e da Fundação Dom Cabral. Possui longa carreira na Natura, empresa de cosméticos, onde ingressou em 1983 como Gerente Geral de uma das empresas do grupo. O Sr. Passos é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Pedro Moreira Salles Nos últimos 5 anos, o Sr. Salles atuou como vice-presidente executivo da Itaú Unibanco Holding e atualmente é Presidente do Conselho de Administração do Itaú-Unibanco Holding S.A., além de ser diretor geral da Brasil Warrant S.A., holding do Grupo Moreira Salles, e presidente da Cambuhy Investimentos. Começou a trabalhar no Unibanco em 1988 como membro do Conselho de Administração, que veio a presidir em 1997, e em abril de 2004 foi eleito presidente executivo do Unibanco, permanecendo até O Sr. Salles é graduado magna cum laude em economia e história pela University of California. Cursou o programa de mestrado em Relações Internacionais da Universidade de Yale, EUA, e o Owners & Presidents Management Program, da Universidade de Harvard. Sérgio Földes Guimarães Nos últimos 5 anos, o Sr. Guimarães atuou como Superintendente da Área Internacional do BNDES, onde ingressou por concurso público em Antes exerceu diversos cargos executivos desde 1998 nas Areas de Mercado de Capitais e Financeira do BNDES. Graduado em Informática pela UFRJ (1992) e Mestre em Administração de Empresas - Ênfase em Finanças - pela PUC-Rio (2001), tendo completado em 2013 o programa IMPM - International Masters in Practicing Management organizado pela McGill University. Germán Pasquale Quiroga Vilardo Nos últimos 5 anos, o Sr. Quiroga atuou como CEO da Nova Pontocom, Membro do Conselho de Administração da Sequia Desenvolvimento Imobiliário S.A., da E-Plataforma e da E-Hub.Ademais, o Sr. Quiroga atuou como CIO e CMO da Cyrela Brasil Realty, fundou o Pontofrio.com (atual Globex Utilidades S.A.), onde atuou como CEO e membro do Conselho de Administração entre 2008 e 2011, fundou a TV1.com, onde foi CEO entre 1994 e 1999 e fundou as Americanas.com, onde atuou como CIO e CMO entre 1999 e É graduado em Engenharia Eletrônica pelo IME - Instituto Militar de Engenharia (1991) e é mestre em sistema digital pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1994). Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana A Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana é formada em ciências econômicas pela Universidade de São Paulo - USP (1990). Atualmente, é Membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Governança Corporativa da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), bem como Membro do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. Nos últimos 5 anos, presidiu a Comissão de Valores Mobiliários CVM, de 2007 a 2012, onde também foi diretora no período de 2006 a Foi também Presidente do Comitê Executivo da International Organization of Securities Comissions IOSCO. De 1994 a 2006, desempenhou as funções de Superintendente de Relações com Empresas e Gerente de Projetos Especiais na Bolsa de Valores de São Paulo. Romero Venancio Rodrigues Filho O Sr. Romero Venancio Rodrigues Filho é formado em engenharia mecânica e ciência da computação pela Universidade de São Paulo - USP (2002), cursou também o programa de educação executiva em comércio eletrônico da Harvard Business School. Atualmente é Presidente mundial de plataformas de comparação de preços da Naspers, Membro do Conselho de Administração da Wayfair, PayU Global, Neogrid Informática, Endeavor Brazil e Movile. Em 1998 fundou o Buscapé (www.buscape.com.br), onde atuou como presidente (CEO) até Danilo Ferreira da Silva O Sr. Danilo Ferreira da Silva é graduado em Ciências Sociais e Jurídicas pela PUC-Campinas, possui especialização em Economia pela Unicamp, especialização em Mercado de Capitais pela FGV e MBA em Gestão pela FGV/Ohio University. Nos últimos 5 anos, atou como conselheiro deliberativo, assessor da presidência e é atualmente diretor administrativo e financeiro da Petros e membro do conselho da Fras-le S.A. Laércio José de Lucena Cosentino Nos últimos 5 anos o Sr. Cosentino atuou como Presidente do Conselho e Presidente da TOTVS. Anteriormente foi diretor da SIGA entre 1978 e 1983, quando fundou a TOTVS, ocupando o cargo de sócio diretor. O executivo é autor de diversos livros, como Dbase II e III, Windows, Brasil não é Risco é Oportunidade e Genoma Empresarial. Atualmente também é membro independente do conselho de administração da Redecard S.A. e presidente do conselho da Endeavor. Sua formação acadêmica é em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica de Engenharia da Universidade de São Paulo. PÁGINA: 158 de 286

165 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Charles Barnsley Holland Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Bacharel em Ciências Contábeis /01/2014 Não aplicável Alexandre Mafra Guimarães Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Elétrico 27/01/ anos /01/2014 Diretor Financeiro e de Serviços Compartilhados e Diretor de Relações Humanas Membro Independente do Comitê de Auditoria desde maio de 2007, Sr. Holland é contador pela UFRJ e MBA pela Universidade da Pensilvânia, Wharton School, EUA. O Sr. Holland é membro do IBGC, diretor executivo da ANEFAC e atuante em comissões técnicas. Atua como Conselheiro Fiscal em empresas abertas e em duas ONGS e como Conselheiro independente de empresas fechadas. Foi Sócio Diretor da Ernst & Young. É autor de mais de 200 artigos publicados sobre Contabilidade, Auditoria, Negócios, Ética, Tributação e Economia e palestrante frequentes sobre os temas aqui mencionados. Gilberto Mifano Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas /01/2014 Não aplicável Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 27/01/ anos auto-renovaveis 27/01/ anos auto-renovaveis Membro do Comitê de Auditoria da TOTVS, é sócio da Pragma Gestão de Patrimônio, conselheiro independente da Cielo S/A e Ambar S/A, membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade do Banco Santander Brasil S/A e consultor do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças da Natura S/A. De 1994 a 2009, foi CEO da BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo e da CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Na sequência, foi presidente do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no mandato 2008/2009. Responsável pela criação da CBLC e do Novo Mercado, realizou a abertura de capital da Bovespa em 2007 e, em 2008, a fusão entre BOVESPA e BM&F.De 2005 a 2012, foi conselheiro, vice-presidente e presidente do conselho de administração do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Anteriormente, foi executivo de bancos e empresas do setor financeiro no Brasil. Bacharel em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Economista 27/01/ anos - auto renováveis /01/2014 Membro do Conselho de Administração A Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana é formada em ciências econômicas pela Universidade de São Paulo - USP (1990). Atualmente, é Membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Governança Corporativa da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), bem como Membro do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. Nos últimos 5 anos, presidiu a Comissão de Valores Mobiliários CVM, de 2007 a 2012, onde também foi diretora no período de 2006 a Foi também Presidente do Comitê Executivo da International Organization of Securities Comissions IOSCO. De 1994 a 2006, desempenhou as funções de Superintendente de Relações com Empresas e Gerente de Projetos Especiais na Bolsa de Valores de São Paulo. Laércio José de Lucena Cosentino Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Elétrico 27/01/ anos PÁGINA: 159 de 286

166 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor /01/2014 Membro do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Diretor Executivo Chefe Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Paulo Eduardo Saliby Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas /01/ /01/ anos Pedro Moreira Salles Comitê de Remuneração Presidente do Comitê Economista 27/01/ anos /01/2014 Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 160 de 286

167 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino Totvs S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Diretor de Negócio Pessoa relacionada Laércio José de Lucena Cosentino Totvs S.A / Diretor Executivo Chefe e Membro do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 161 de 286

168 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2014 Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Gente e Remuneração e Diretor Executivo Chefe Pessoa Relacionada VIP Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Gente e Remuneração e Diretor Executivo Chefe Pessoa Relacionada VIP III Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Gente e Remuneração e Diretor Executivo Chefe Pessoa Relacionada VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. PÁGINA: 162 de 286

169 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino Controle Fornecedor Diretor de Negócio Pessoa Relacionada VIP Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio Observação CPF/CNPJ Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Contratos de prestação de serviços referentes à escrituração de ações e debêntures e de gestão do plano de stock options. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Banco Itaú BBA S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Gestor de parte das aplicações financeiras, prestação de serviços de cobrança e provedor de fianças bancárias para a TOTVS. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Cliente PÁGINA: 163 de 286

170 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Itaú Unibanco S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Cliente de sistemas e serviços de tecnologia da informação. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Cliente Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Banco Itaú BBA S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Cliente de sistemas e serviços de tecnologia da informação. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Itaú Vida e Previdência S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Serviço de gestão do plano de previdência privada da Companhia. Administrador do Emissor Sérgio Földes Guimarães Subordinação Credor Membro independente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 164 de 286

171 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social / Administrador Observação CPF/CNPJ Linha de financiamento PROSOFT, PSI e Inv. em projetos de ambito social contratada junto à referida parte relacionada. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Sérgio Földes Guimarães Subordinação Credor Membro independente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada BNDES Participações S.A / Administrador Observação A referida parte relacionada é debenturista da TOTVS. Exercício Social 31/12/2013 Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Controle Fornecedor Membro do Conselho de Administraçao, Diretor Executivo Chefe e Membro do Comite de Remuneraçao. Pessoa Relacionada VIP Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Controle Fornecedor Membro do Conselho de Administracao, Diretor Executivo Chefe e Membro do Comite de Remuneracao. Pessoa Relacionada PÁGINA: 165 de 286

172 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função VIP III Empreendimentos e Participações Ltda / Socio indireto, por sociedade na MCLC Participacoes e Empreendimentos Ltda. Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Controle Fornecedor Membro do Conselho de Administracao, Diretor Executivo Chefe e Membro do Comite de Remuneracao. Pessoa Relacionada VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda / Socio indireto, por sociedade na MCLC Participacoes e Empreendimentos Ltda. Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino Controle Fornecedor Diretor de Negocio Pessoa Relacionada VIP Empreendimentos e Participações Ltda / Socio Observação Contrato de locação de imóvel situado a Av. Braz Leme, S.Paulo/SP, tendo como locador TOTVS S.A e locatário VIP Empreendimentos e Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. PÁGINA: 166 de 286

173 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Observação CPF/CNPJ Contratos de prestação de serviços referentes à escrituração de ações e debêntures e de gestão do plano de stock options. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Banco Itaú BBA S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Gestor de parte das aplicações financeiras, prestação de serviços de cobrança e provedor de fianças bancárias para a TOTVS. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Cliente Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Banco Itaú BBA S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Cliente de Sistemas e serviços de tecnologia da informação. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Cliente Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Itaú Unibanco S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Cliente de sistemas e serviços de tecnologia da informação. PÁGINA: 167 de 286

174 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Itaú Vida e Previdência S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Serviço de gestão do plano de previdência privada da companhia. Administrador do Emissor Sérgio Földes Guimarães Subordinação Credor Membro Independente do Conselho de Administracao Pessoa Relacionada Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social / Administrador Observação Linha de financiamento PROSOFT, PSI e Inv. em projetos de ambito social contratada junto à referida parte relacionada. Administrador do Emissor Sérgio Földes Guimarães Subordinação Credor Membro Independente do Conselho de Administracao Pessoa Relacionada BNDES Participações S.A / Administrador Observação A referida parte relacionada é debenturista da TOTVS. CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2012 PÁGINA: 168 de 286

175 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Controle Fornecedor Membro do Conselho de Administração, Diretor Executivo Chefe e Membro do Comitê de Remuneração Pessoa Relacionada VIP Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio Observação CPF/CNPJ Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Controle Fornecedor Membro do Conselho de Administração, Diretor Executivo Chefe e Membro do Comitê de Remuneração Pessoa Relacionada VIP III Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio indireto, por sociedade na MCLC Participacoes e Empreendimentos Ltda. Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Administrador do Emissor Laércio José de Lucena Cosentino Controle Fornecedor Membro do Conselho de Administração, Diretor Executivo Chefe e Membro do Comitê de Remuneração Pessoa Relacionada VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio indireto, por sociedade na MCLC Participacoes e Empreendimentos Ltda. Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino Controle Fornecedor PÁGINA: 169 de 286

176 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Negócio Pessoa Relacionada VIP Empreendimentos e Participações Ltda / Sócio Observação Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Contratos de prestação de serviços referentes à escrituração de ações e debêntures e de gestão do plano de stock options. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Banco Itaú BBA S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Gestor de parte das aplicações financeiras, prestação de serviços de cobrança e provedor de fianças bancárias para a TOTVS. Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Cliente Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada PÁGINA: 170 de 286

177 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Banco Itaú BBA S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Cliente de sistemas e serviços de tecnologia da informação. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Cliente Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Itaú Unibanco S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Cliente de sistemas e serviços de tecnologia da informação Administrador do Emissor Pedro Moreira Salles Controle Fornecedor Membro independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração. Pessoa Relacionada Itaú Vida e Previdência S.A / Controlador indireto por meio de participação societária na E. Johnston Representação e Participações S.A. Observação Serviço de gestão do plano de previdência privada da Companhia. Administrador do Emissor Sérgio Földes Guimarães Subordinação Credor Membro independente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social / Administrador PÁGINA: 171 de 286

178 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Linha de financiamento PROSOFT contratada junto à referida parte relacionada. Administrador do Emissor Sérgio Földes Guimarães Subordinação Credor Membro independente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada BNDES Participações S.A / Administrador Observação A referida parte relacionada é debenturista da TOTVS. PÁGINA: 172 de 286

179 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Em linha com a política de contratação de seguros da Companhia, contratou-se apólice de seguro de Responsabilidade Civil para Administradores e Diretores, visando garantir aos administradores da Companhia o reembolso dos valores pagos a título de indenização decorrentes de danos causados a terceiros ou à Companhia, durante o regular exercício de suas atividades. A Atual apólice número (Plano de seguro registrado na SUSEP sob o nº / ), firmada com a Itaú Seguros S.A., está vigente até 01 de junho de 2015 e tem limite máximo de indenização de R$40,0 milhões. PÁGINA: 173 de 286

180 Outras informações relevantes Formulário de Referência TOTVS S.A Versão : 6 Conforme o Regulamento de Listagem no Novo Mercado, a Companhia divulga os cargos ocupados em outras sociedades por seus conselheiros, no quadro abaixo: Membro Empresa Cargo Ocupado Natura S.A Co-Presidente do Conselho de Administração Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial Presidente Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT) Membro do Conselho de Orientador Pedro Luiz Barreiros Passos Fundação SOS Mata Atlântica Presidente do Conselho de Administração Instituto Empreender Endeavor Membro do Conselho de Administração Fapesp Membro do Conselho Superior Fundação Dom Cabral Membro do Conselho Superior Estratégico LC-EH PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A Diretor Geral MCLC PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA Sócio Administrador INOVALLI - ADM. DE OBRAS, ENG. E EMPREEND. IMOB. LTDA Sócio Administrador CFO CONSULTORIA EMPRESARIAL EM NEGÓCIOS LTDA Diretor Geral VIP EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Sócio Gerente VIP III EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Diretor Geral VIP IV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Sócio Administrador VIP VI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Diretor Geral VIP VII EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Sócio Administrador LUMA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Sócio Laércio José de Lucena Cosentino Fundação Nacional da Qualidade (FNQ) Membro do Conselho de Administração Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI) Membro do Conselho de Administração Redecard S.A Membro do Conselho de Administração Instituto Empreender Endeavor Presidente do Cons. de Administração Mendelics Análise Genômica S.A. Presidente do Cons. de Administração Conex Membro do Conselho de Administração Brasscom Vice Presidente do Cons. de Administração VIP IX EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Diretor Geral VIP XII EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Sócio VIP XIV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Diretor Geral VIP XV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Diretor Geral VIP XVI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Diretor Geral Cia. Brasileira de Distribuicao (Grupo Pão de Açúcar) Presidente do Comitê de Governança Corporativa Maria Helena dos Santos F. de Santana Cia. Brasileira de Distribuicao (Grupo Pão de Açúcar) Membro do Conselho de Administracao IFRS Foundation Trustee Itau Unibanco Holding Financeira S.A. Membro do Comitê de Auditoria Sergio Foldes Guimarães BNDES Superintendente da Área Internacional AACD Associação de Assistência à Criança Deficiente Membro do Conselho de Administração Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Vice Presidente do Cons. de Administração Cambuhy Agricola Ltda Presidente do Cons. de Administração Cambuhy Investimentos Ltda. Copresidente da Diretoria Fundação Itaú Social Membro do Conselho Curador Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração Membro do Conselho de Administração Companhia E. Johnston de Participações Presidente do Cons. de Administração Pedro Moreira Salles Instituto de Ensino e Pesquisa Membro do Conselho de Administração Instituto Itaú Cultural Membro do Conselho de Administração Instituto Moreira Salles Membro do Conselho de Administração Instituto Unibanco Presidente do Cons. de Administração Itaú Unibanco Holding S.A. Presidente do Cons. de Administração Instituto de Desenvolvimento Gerencial S.A. Membro do Conselho de Administração IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. Membro do Conselho de Administração Fundação Educacional Ciência e Desenvolvimento (FECD) Membro do Conselho Curador Instituto Unibanco de Cinema Diretor Presidente IBM Corp. Vice-Presidente Global de Transformação e Estratégia Rodrigo Kede Lima IBEF - Instituto Brasioleiro de Executivos de Finanças Membro do Conselho de Administração Fundação Dom Cabral Membro do Conselho Consultivo Internacional Câmara Americana de Comércio Membro do Conselho de Administração Wayfair LLC. Membro Independente do Conselho de Administração PayU Global Membro do Conselho de Administração Naspers Limited CEO Mundial de Comparação de Compras Romero Venancio Rodrigues Filho Neogrid Informática S/A Membro Independente do Conselho de Administração Endeavor Brazil Membro do Conselho de Administração Movile S.A. Membro do Conselho de Administração Lowe Participações Societárias Ltda. Administrador Leopardo Consultoria em Marketing Ltda. Administrador Danilo Ferreira da Silva Petros Diretor Administrativo e Financeiro Fras-le S.A. Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 174 de 286

181 Outras informações relevantes A Companhia divulga abaixo informações referentes às assembleias realizadas nos últimos 3 (três) exercícios sociais: PÁGINA: 175 de 286

182 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. objetivos da política ou prática de remuneração Garantir modelos de remuneração competitivos e alinhados às práticas de mercado que potencializem a atração e retenção dos profissionais. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Diretoria Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido. Remuneração Variável: Variável Mensal (curto prazo): refere-se aos valores variáveis recebidos mensalmente pelo profissional, recompensando-o pelos resultados globais da Companhia. Bonificação Anual (médio prazo): refere-se aos valores variáveis recebidos anualmente pelo profissional, recompensando-o pelos resultados globais da Companhia. Atrelada a quesitos financeiros e desempenho individual por meio do cumprimento de metas estabelecidas. Stock Options (longo prazo): opção de compra de ações TOTVS outorgada anualmente e distribuída aos diretores estatutários da Companhia com o objetivo de gerar comprometimento de longo prazo e atrelado ao desempenho dos anos subsequentes. Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais, como plano de saúde, valerefeição, previdência privada, seguro de vida, entre outros. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função da região geográfica na qual o profissional atua. Conselho de Administração A remuneração de todos os membros do Conselho de Administração é mensal, fixa, e visa recompensar os administradores de acordo com as práticas de mercado. Comitês de Auditoria e Remuneração/Gente Os administradores (diretores e membros do Conselho de Administração) que também fazem parte de algum dos comitês não fazem jus ao recebimento de remuneração adicional por participarem nos referidos comitês. Os membros independentes dos comitês possuem contrato de prestação de serviços com especificação de valor total anual e quantidade de reuniões por ano. O pagamento pelos serviços é realizado mensalmente. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Diretoria PÁGINA: 176 de 286

183 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária No que concerne a remuneração mensal, a relação entre a remuneração fixa e variável é de aproximadamente 80% fixa e 20% variável. Em se tratando da remuneração target anual total, a composição é de aproximadamente: 60% fixa; 11% variável; e 29% bonificação. Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% fixa. Comitês de Auditoria e Remuneração/Gente A remuneração dos membros independentes dos comitês é 100% fixa e determinada por contrato de prestação de serviços. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Abaixo estão detalhadas as metodologias de cálculo usadas em cada elemento da remuneração dos administradores: Diretoria Variável mensal: A parcela variável é calculada com base no EBITDA da TOTVS no ano acumulado até a data (YTD), ou seja, de janeiro até o mês anterior ao mês corrente. O pagamento é condicionado ao percentual de cumprimento da meta EBITDA YTD estipulada. Estabelece-se uma meta alvo para cada executivo, sendo o variável mensal calculado de acordo com o percentual de atingimento do EBITDA acumulado, aplicado sobre o valor base ao qual cada diretor faz jus, que é um percentual do da remuneração fixa. A fórmula é: Pagamento mês = [(Valor Base) x (% Atingimento EBITDA Acumulado) x (Nº de meses)] (Pagamentos Anteriores). Bonificação anual: varia de acordo com (i) cumprimento de metas individuais e avaliação individual de desempenho; e (ii) quesito financeiro (desempenho global da Companhia). O cálculo considera o percentual de atingimento das metas individuais e da avaliação individual de desempenho multiplicado por uma tabela de aceleração/deflação do pool de bônus de acordo com a margem EBITDA gerada e multiplicado pelo número de salários target. As metas individuais são definidas de acordo com a área do executivo e totalizam 4 para o ano. Há a possibilidade de ajustes das metas ao longo do exercício por motivos extraordinários (mudança de função, outros); contudo, ajustes devem ser conduzidos e aprovados junto aos órgãos responsáveis (Conselho de Administração e Comitê de Remuneração/Gente, conforme aplicável). Stock Options: assistido pelo Comitê de Remuneração/Gente, o Conselho de Administração outorga as stock options para os membros da diretoria e para outras pessoas-chave da Companhia. A quantidade alocada para cada beneficiário é calculada com base: (i) no nível hierárquico; e (ii) no potencial do beneficiário em assumir posições executivas no futuro. Para mais informações sobre o plano de stock options, vide item PÁGINA: 177 de 286

184 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Reajustes: os componentes da remuneração (fixa e variável mensal) podem ser reajustados anualmente, de acordo com as seguintes métricas: índice inflacionário, dissídio, comparação com o mercado e/ou desempenho individual. Conselho de Administração O reajuste da remuneração fixa é feito anualmente e leva em conta as práticas de mercado. Comitês de Auditoria e Remuneração/Gente O reajuste da remuneração fixa é feito anualmente e leva em conta as práticas de mercado. iv. razões que justificam a composição da remuneração Os componentes de remuneração estabelecidos visam garantir equidade com práticas de mercado, devendo agir como estratégias de sustentação competitiva na atração e retenção de profissionais qualificados por meio de um equilíbrio que contemple a recompensa/remuneração de curto (mensal), médio (anual) e longo prazos (stock option), sendo que nos últimos dois casos a estratégia de remuneração variável atrelada aos resultados da Companhia visa garantir maior engajamento e senso de propriedade nos executivos. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho utilizados na determinação de cada elemento da remuneração são: (i) o resultado da Companhia; (ii) o resultado da área do executivo; e (iii) o desempenho individual do próprio executivo. Leva-se em consideração também a referência de valor de mercado da função. Vide também item 13.1(b)(iii). d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Para um maior alinhamento da remuneração ao desempenho da Companhia, os indicadores de desempenho citados nos itens 13.1(b)i e 13.1(c) afetam diretamente o cálculo para a determinação dos componentes da remuneração: (i) variável mensal; de (ii) do bônus anual; e (iii) de stock option. A relevância de cada um desses componentes está descrita no item 13.1(b) ii. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A definição dos componentes da política de remuneração visa à retenção, engajamento e senso de propriedade dos profissionais com os resultados da Companhia, balanceando elementos que têm como parâmetro métricas de curto, de médio e de longo prazos. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos na Companhia. PÁGINA: 178 de 286

185 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Vide item PÁGINA: 179 de 286

186 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 9,00 16,00 25,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,93 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0, , ,20 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, , ,50 Observação Total da remuneração , , ,63 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 7,33 16,92 24,25 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,27 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 180 de 286

187 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0, , ,46 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0, , ,02 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, , ,85 Observação Total da remuneração , , ,60 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 6,92 24,17 31,09 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,77 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 2.734, , ,86 Descrição de outras remunerações fixas A remuneração da rubrica "outros" representa substancialmente os encargos sobre as remunerações auferidas no ano. A remuneração da rubrica "outros" representa substancialmente os encargos sobre as remunerações auferidas no ano. Remuneração variável Bônus 0, , ,14 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 181 de 286

188 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0, , ,73 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, , ,02 Observação O Conselho de Administração da TOTVS possui 7 membros, no entanto, os senhores Laércio José de Lucena Cosentino e Sergio Foldes Guimarães são membros não remunerados. Este número representa a média ponderada pelos meses trabalhados no ano. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Total da remuneração , , ,52 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 6,75 24,58 31,33 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,63 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,96 Descrição de outras remunerações fixas A remuneração de rubrica outros representa substancialmente os encargos sobre as remunerações auferidas no ano. A remuneração de rubrica outros representa substancialmente os encargos sobre as remunerações auferidas no ano. Remuneração variável Bônus 0, , ,18 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0, , ,08 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, , ,15 Observação Total da remuneração , , ,00 PÁGINA: 182 de 286

189 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal PÁGINA: 183 de 286

190 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal PÁGINA: 184 de 286

191 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Formulário de Referência TOTVS S.A Versão : 6 A Companhia possui atualmente dois planos de ações, Plano 1 aprovado na Assembleia 26/11/2007 e o Plano 2 aprovado na Assembleia 29/11/2012. Descrição do Plano 1 a. termos e condições gerais O plano de Outorga de Opções de Ações da TOTVS ( Plano 1 ) é administrado pelo Conselho de Administração, o qual tem competência privativa para: i. selecionar pessoas elegíveis para receber as opções; ii. definir a quantidade e o preço de exercício das opções e a forma de distribuição entre os elegíveis; iii. definir restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas; iv. prorrogar o prazo final para o exercício das opções em vigor; v. modificar os termos se houver alteração legal; vi. propor alterações no Plano 1, aprovadas pela AGE; vii. autorizar a Diretoria a firmar os Contratos de Opção com os participantes; viii. decidir casos omissos. O plano tem validade de 60 meses a partir de 26/11/2007, data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, para a conclusão das outorgas. O plano permanece em vigor até o término do prazo de exercício das opções em circulação. Indicam-se a seguir as principais características do Plano 1: Participantes: administradores e empregados da Companhia que ocupem as funções de estatutários e executivos ou sejam considerados empregados-chave ; Prazo de vesting : as opções estarão maduras após 3 anos a contar da data da outorga; As opções podem ser exercidas pelos participantes no prazo máximo de 2 anos após superado o prazo do vesting, ou seja, até 5 anos contados da data da outorga; Período de indisponibilidade ( Lock-up ) do Plano 1: as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções não estão sujeitas à regra de inalienabilidade. b. principais objetivos do plano O plano tem por objetivo despertar em seus beneficiários o senso de propriedade e envolvimento pessoal no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforços aos negócios, contribuindo, assim, para a implementação do interesse da Companhia e de seus acionistas. c. forma como o plano contribui para esses objetivos O plano contribui para tal objetivo à medida que cria um vínculo entre a remuneração dos beneficiários elegíveis e o desempenho da Companhia, pois tão maior é o benefício PÁGINA: 185 de 286

192 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária quanto melhor for o desempenho da Companhia e seu reflexo na valorização do preço de sua ação. As pessoas elegíveis tendem a ficar mais motivadas pela possibilidade de elevar sua remuneração no longo prazo e a trabalhar alinhadas às expectativas do mercado e dos acionistas, tratando de decidir não somente em benefício próprio, mas em benefício da organização como um todo. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano complementa a remuneração dos beneficiários elegíveis, pois adiciona um elemento de remuneração de longo prazo [para mais informações vide item 13.1(b). O plano também tem a função de retenção de talentos em um mercado cada vez mais competitivo, além de criar incentivos para proporcionar maior motivação aos beneficiários. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um elemento de longo prazo por meio da regra de reserva de direito, também conhecida como vesting period, a qual, no caso específico, determina que todas as opções só poderão ser exercidas entre o final de 36 meses (1ª, 2ª e 3ª outorgas), e a contar da data de outorga (período depois do qual as ações se tornam maduras) e o prazo máximo de 60 meses (1ª, 2ª e 3ª outorgas) a contar da data de outorga (após tal período as opções se extinguirão). Para a 4ª e 5ª outorgas do plano de opção de ações da Companhia, há 3 prazos de carência para o exercício das opções, quais sejam (i) parte das opções poderão ser exercidas a partir de 30 de janeiro de 2014, (ii) parte das opções poderão ser exercidas a partir de 30 de janeiro de 2015 e (iii) parte das opções poderão ser exercidas a partir de 18 de outubro de 2015, conforme detalhe apresentado no item Outro elemento importante é aquele melhor descrito no item 13.4(n), pois o desligamento do beneficiário elegível por justa causa ou o desligamento voluntário extingue as opções concedidas que ainda não tenham sido exercidas até a data do desligamento, exceções feitas mediante aprovação específica do Conselho de Administração. Dessa maneira, tanto a reserva de direito quanto o desligamento do funcionário exigem, de formas diferentes, que o comportamento profissional das pessoas elegíveis não seja oportunista e seja voltado para períodos de tempo maiores. Isso porque, no curto prazo, suas remunerações não serão acrescidas da parte variável composta por stock options e, no médio prazo, o baixo nível de desempenho do colaborador pode implicar em desligamento ou redução do preço da ação da Companhia. PÁGINA: 186 de 286

193 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária f. número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações ordinárias nominativas que serão emitidas como resultado do Plano corresponde a ações a serem emitidas conforme as opções forem sendo exercidas, observados os prazos descritos no item 13.4(e). Em 21 de março de 2011 ocorreu o desdobramento (split) de ações, sendo que uma ação passou a representar cinco ações. Em virtude desse desdobramento, o número máximo de ações abrangidas passou a ser de g. número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções, onde cada opção corresponde a uma ação ordinária nominativa de emissão da Companhia, corresponde a 3,3% do capital social da Companhia, que totalizam as opções de ações que compõem o Plano. h. condições de aquisição de ações O preço de exercício deve ser pago pelo beneficiário nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício das opções não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a Companhia. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A fixação do preço de exercício é baseada no valor unitário das ações da TOTVS e corresponde à média aritmética das cotações nos 5 pregões anteriores à data de outorga. j. critérios para fixação do prazo de exercício As opções deverão ser exercidas pelos beneficiários no período compreendido entre o final de 36 meses, a contar da data de outorga (período depois do qual as ações se tornam maduras), e o prazo máximo de 60 meses, a contar da data de outorga (após tal período as opções se extinguirão), exceções feitas ao 4º e 5º. lotes que possuem datas específicas conforme descrito no item 13.4(e). k. forma de liquidação O preço de exercício deve ser pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. A Companhia pretende utilizar ações mantidas em tesouraria para fazer satisfazer o exercício dos direitos de opção de compra de ações. l. restrições à transferência das ações Conforme referido acima, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções sob o Plano 1 não estão sujeitas a regra de inalienabilidade. PÁGINA: 187 de 286

194 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no plano. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, por qualquer razão, exceto por justa causa, este poderá exercer as opções maduras que não tenham sido exercidas até a data do desligamento em no máximo 30 dias deste, respeitadas as regras de reserva de direito. Na hipótese de desligamento voluntário ou por justa causa, todas as opções que tenham sido concedidas, que não estejam maduras, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título. No caso de falecimento do beneficiário, todas as opções maduras, porém ainda não exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do titular das opções devidamente definidos em regular processo de inventário e partilha dos bens, ou por qualquer outro meio previsto em lei e que claramente identifique os herdeiros e/ou sucessores, devendo o exercício ocorrer no prazo de até 12 meses contados do falecimento do beneficiário, podendo o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo até o término do inventário e partilha de bens, porém sempre respeitando o prazo máximo para o exercício das opções. No caso de invalidez permanente do beneficiário, devidamente reconhecida de acordo com a legislação previdenciária aplicável, este continuará a participar normalmente do programa, observado o prazo máximo para exercício das opções. No caso de aposentadoria do beneficiário, todas as opções maduras, porém ainda não exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas em até 12 meses a contar da data da comunicação da aposentadoria. Descrição do Plano 2 a. termos e condições gerais do plano O plano de Outorga de Opções de Ações da TOTVS ( Plano 2 ) é administrado pelo Conselho de Administração, o qual tem competência privativa para (i) os Beneficiários de cada tipo de opção e a eleição para o Programa de Sócios; (ii) o número total de opções de cada tipo objeto da outorga, bem como o número de opções de cada tipo a que cada Beneficiário fará jus individualmente; PÁGINA: 188 de 286

195 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária (iii) as metas relacionadas a desempenho para estabelecer critérios de eleição de Beneficiários e determinação de número de opções a serem outorgadas a cada Beneficiário; (iv) a forma e o prazo de pagamento do preço de exercício das opções; (v) modificar os termos e condições das opções outorgadas no caso de alguma alteração nas leis aplicáveis; (vi) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (vii) autorizar a Diretoria da Companhia a firmar os Contratos de Opção com os Beneficiários do Plano, bem como os Contratos de Subscrição de Ações e eventuais aditivos, quando necessário; e (viii) decidir os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais aplicáveis. Este Plano terá validade pelo prazo de 60 meses imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, permanecendo em vigor até a expiração do Período de Exercício ou Prazo de Validade das Opções em circulação. Indicam-se a seguir as principais características do Plano 2: Participantes: Administradores e funcionários da Companhia, que sejam membros do Comitê Executivo da Companhia, ocupem funções de Diretores ou Gestores Executivos, ou sejam funcionários da Companhia e de suas controladas; Outorga de Opções Regulares atrelada à aquisição de ações: ao beneficiário adquirente de ações TOTVS com recursos correspondentes a valores recebidos a título de PLR em um dado exercício social e que se comprometa a mantê-las pelo período de Lock-up para recebimento de opções, serão concedidas opções denominadas Opções Regulares; Prazo de vesting ( Período de Carência ): as opções estarão maduras a partir de 3 anos da data da outorga das opções; Prazo de exercício: as opções podem ser exercidas pelos participantes no prazo máximo de 2 anos a partir da superação do prazo de vesting, ou seja, até 5 anos da outorga; Período de indisponibilidade ( Lock-up ) sobre Ações para recebimento de Opções Regulares: as ações adquiridas sob o Plano 2 para fazerem jus ao recebimento de Opções Regulares serão inalienáveis por período de 2 anos. Já as ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções Regulares não estão sujeitas a regra de inalienabilidade; Outorga de Opções Restritas atrelada a aquisição de ações: ao beneficiário adquirente de ações TOTVS mediante investimento de valor correspondente a 100% do valor recebido em um dado exercício social a título de PLR, e que se comprometa a mantê-las pelo período de Lock-up para recebimento de Opções PÁGINA: 189 de 286

196 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Restritas, serão concedidas opções denominadas Opções Restritas. As Opções Restritas são destinadas a aproximadamente 20% dos beneficiários das Opções Regulares, os quais integram o denominado Programa de Sócios ; Exercício das Opções Restritas: as Opções Restritas poderão ser exercidas mediante comprovação do exercício das Opções Regulares; Período de indisponibilidade ( Lock-up ) sobre Ações decorrentes do exercício das Opções Restritas: as ações adquiridas mediante exercício das Opções Restritas ficarão inalienáveis pelo período de 1 ano contado do exercício; b. principais objetivos do plano O presente Plano de Incentivo baseado em Ações ( Plano 2 ) tem por objetivo estabelecer regras para que determinados funcionários e administradores companhia ou de outras sociedades sob o seu controle ( Beneficiários ) possam adquirir ações de sua emissão através da outorga de Opção de compra Ações, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos executivos por meio do conceito de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia e do executivo e introduzir o conceito de Programa de Sócios, que reforça o poder de retenção de um grupo estratégico selecionado. c. forma como o plano contribui para esses objetivos O plano contribui para tal objetivo à medida que cria um vínculo entre a remuneração dos beneficiários elegíveis e o desempenho da Companhia, pois tão maior é o benefício quanto melhor for o desempenho da Companhia e seu reflexo na valorização do preço de sua ação. As pessoas elegíveis tendem a ficar mais motivadas pela possibilidade de elevar sua remuneração no longo prazo e a trabalhar alinhadas às expectativas do mercado e dos acionistas, tratando de decidir não somente em benefício próprio, mas em benefício da organização como um todo. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano complementa a remuneração dos beneficiários elegíveis, pois adiciona um elemento de remuneração de longo prazo [para mais informações vide item 13.1(b)], visto que o beneficiário elegível, para tornar-se titular das Opções Regulares deverá investir o percentual do montante recebido no exercício a título de Bônus/PLR, líquido de imposto de renda, podendo este ser de 50% ou 100%. O percentual do montante recebido no exercício a título de Bônus/PLR investido será considerado como critério de determinação do número de Opções Regulares a ser outorgado pela Companhia ao Beneficiário e para participar do Programa de Sócios e tornar-se titular de Opções Restritas deverá ser de 100%. PÁGINA: 190 de 286

197 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Este plano também tem a função de retenção de talentos em um mercado cada vez mais competitivo, além de criar incentivos para proporcionar maior motivação aos beneficiários. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano 2 compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um elemento de longo prazo em que o Beneficiário que desejar exercer suas opções poderá exercê-las por um prazo de dois anos que se iniciará no dia seguinte ao final do Período de Carência, considerando que o preço de exercício das Opções será o preço pelo qual serão adquiridas Ações de emissão da Companhia. As Opções serão válidas por um prazo de cinco anos contados de sua concessão, após o qual serão extintas. Outro elemento importante é aquele melhor descrito no item 13.4(n), pois o desligamento do beneficiário elegível por justa causa extingue as opções concedidas que ainda não tenham sido exercidas até a data do desligamento, exceções feitas mediante aprovação específica do Conselho de Administração. Dessa maneira, tanto a reserva de direito quanto o desligamento do funcionário exigem, de formas diferentes, que o comportamento profissional das pessoas elegíveis não seja oportunista e seja voltado para períodos de tempo maiores. Isso porque, no curto prazo, suas remunerações não serão acrescidas da parte variável composta por stock options e, no médio prazo, o baixo nível de desempenho do colaborador pode implicar em desligamento ou redução do preço da ação da Companhia. f. número máximo de ações abrangidas A quantidade total de Ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia no prazo de quatro anos (contados da data de aprovação deste Plano pela Assembleia Geral da Companhia). Para efeitos desse limite, serão consideradas todas as Opções outorgadas com base no presente Plano, bem como as Ações já adquiridas ou subscritas pelos respectivos Beneficiários em decorrência do Plano, estejam elas ou não em seu poder. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado, excluído o direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, conforme permissão do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. PÁGINA: 191 de 286

198 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária g. número máximo de opções a serem outorgadas A quantidade total de Ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia no prazo de quatro anos (contados da data de aprovação deste Plano pela Assembleia Geral da Companhia). h. condições de aquisição de ações Para as Opções Regulares será o preço de mercado da Ação no momento da concessão da Opção, assim determinado com base na média das cotações de fechamento dos últimos cinco pregões anteriores à Data de Outorga. O preço de exercício das Opções Restritas será o cumprimento da obrigação de fazer que consiste na aquisição de Ações de emissão da Companhia com investimento de 100% do montante recebido pelo Beneficiário no exercício anterior a título de Bônus/PLR, líquido de imposto de renda, com a manutenção da propriedade de tais Ações inalterada pelo Período de Lock-up. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A fixação do preço de exercício é baseada no valor unitário das ações da TOTVS e corresponde à média aritmética das cotações nos 5 pregões anteriores à data de outorga. j. critérios para fixação do prazo de exercício As Opções Regulares poderão ser exercidas por até 24 meses após o Período de Carência, estabelecido em 36 meses, e as Opções Restritas somente poderão ser exercidas após o Período de Carência e mediante comprovação do exercício das Opções Regulares. Somente poderão ser exercidos lotes completos de Opções, não sendo permitido o exercício fracionado de apenas uma parte de uma concessão. k. forma de liquidação O preço de exercício deve ser pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. A Companhia pretende utilizar ações mantidas em tesouraria para fazer satisfazer o exercício dos direitos de opção de compra de ações. l. restrições à transferência das ações As ações adquiridas para que o beneficiário faça jus ao recebimento de Opções Regulares serão inalienáveis por período de 2 anos. Já as ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções Regulares não estão sujeitas a regra de inalienabilidade. E as ações adquiridas mediante exercício das Opções Restritas ficarão inalienáveis pelo período de 1 ano contado do exercício da opção. PÁGINA: 192 de 286

199 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Compete à Assembleia Geral de Acionistas modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de alienação de controle e operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no plano. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, por qualquer razão, exceto por justa causa, tanto por iniciativa do Beneficiário como por iniciativa da Companhia, com ou sem justa causa, as seguintes regras serão aplicadas: (a) o Período de Lock-up que se aplicava às Ações adquiridas diretamente por meio do investimento da PLR do Beneficiário deixará de existir, ficando as Ações imediatamente liberadas para venda; (b) o Período de Lock-up das Ações Adquiridas com Opções Restritas continuará a fluir normalmente; (c) as Opções Maduras poderão ser exercidas por um prazo de três meses contados da data de Desligamento, após o qual serão extintas; (d) Opções ainda em Período de Carência serão extintas. Eventuais exceções a esta regra deverão ser aprovadas pelo Comitê de Gente e Remuneração da Companhia. Na hipótese de desligamento por justa causa, todas as opções que tenham sido concedidas, que não estejam maduras, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título. No caso de falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do beneficiário, as seguintes regras serão aplicadas: (i) o Período de Lock-up que se aplicava às Ações adquiridas diretamente por meio do investimento da PLR do Beneficiário deixará de existir, ficando as Ações imediatamente liberadas para venda; (ii) o Período de Lock-up das Ações adquiridas com Opções Restritas deixará de existir; (iii) o Período de Carência será eliminado, podendo as Opções serem exercidas imediatamente, durante o Período de Exercício das Opções ou Prazo de Validade das Opções. PÁGINA: 193 de 286

200 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Em 31/12/2014 Grupo 1 Ações Ordinárias Qtde Ações % Debêntures conversíveis Qtde % Units Stock Options Qtde Opções 2 Controlador - 0,00% - 0,00% - 0,00% Diretores ,05% - 0,00% ,33% Conselho de Administração ,17% - 0,00% - 0,00% Pessoas/Sociedades Vinculadas ,40% - 0,00% - 0,00% Outros ,38% - 0,00% ,67% Total ,00% - 0,00% ,00% % 1 A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado 2 Quantidade líquida das outorgas canceladas em função do desligamento de administradores PÁGINA: 194 de 286

201 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do exercício social findo em 2014: 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Nº de membros Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 34,46 30,61 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 29,48 37,04 (c) Das opções exercidas durante o exercício social - 25,29 28,78 (d) Das opções expiradas durante o exercício social Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,14% 0,03% Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social findo em 2015 (exercício social corrente): 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Nº de membros Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 27,94 35,17 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 41,71 42,63 (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,07% 0,08% Informações sobre cada outorga reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e do exercício social corrente 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (3) de opções de compras de ações Data de outorga - 22/01/ /01/2010 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos 3 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações - N/A N/A Valor justo das opções na data da outorga - 7,96 7,96 PÁGINA: 195 de 286

202 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (4A) de opções de compras de ações Data de outorga - 19/11/ /11/2010 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos 3 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações - N/A N/A Valor justo das opções na data da outorga - 13,29 13, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (4B) de opções de compras de ações Data de outorga - 19/11/ /11/2010 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 4 anos 4 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações - N/A N/A Valor justo das opções na data da outorga - 14,85 14, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (5A) de opções de compras de ações Data de outorga - 12/08/ Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 2 anos e 5 meses - Prazo máximo para exercício das opções - 2 anos e 5 meses - Prazo de restrição à transferência das ações - N/A - Valor justo das opções na data da outorga - 7, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (5B) de opções de compras de ações Data de outorga - 12/08/ Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 2 anos e 5 meses - Prazo máximo para exercício das opções - 4 anos e 5 meses - Prazo de restrição à transferência das ações - N/A - Valor justo das opções na data da outorga - 8, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (6) de opções de compras de ações Data de outorga - 13/02/ Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos - Prazo máximo para exercício das opções - 4 anos - Prazo de restrição à transferência das ações - N/A - Valor justo das opções na data da outorga - 10,83 - PÁGINA: 196 de 286

203 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (7) de opções de compras de ações Data de outorga /06/2012 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis anos Prazo máximo para exercício das opções anos Prazo de restrição à transferência das ações - - N/A Valor justo das opções na data da outorga , Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (8) de opções de compras de ações Data de outorga - 20/02/ /02/2013 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos 3 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data da outorga - 11,97 11, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (9) de opções de compras de ações Data de outorga - 20/02/ /02/2013 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos 3 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data da outorga - 41,6 41, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (10) de opções de compras de ações Data de outorga - 20/02/ /02/2014 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos 3 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data da outorga - 8,93 8, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (11) de opções de compras de ações Data de outorga - 20/02/ Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos - Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos - Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data da outorga - 29,93 - PÁGINA: 197 de 286

204 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Outorgas que impactarão o resultado a partir de 2015 (exercício social corrente) 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (12) de opções de compras de ações Data de outorga - 21/02/ /02/2015 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos 3 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações - Valor justo das opções na data da outorga - 11,36 11, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (13) de opções de compras de ações Data de outorga - 21/02/ /02/2015 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos 3 anos Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações - Valor justo das opções na data da outorga - 33,34 33, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (14) de opções de compras de ações Data de outorga - 02/04/ Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos - Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos - Prazo de restrição à transferência das ações - - Valor justo das opções na data da outorga - 12, Conselho de Administração Diretoria Estatutária Não administradores Outorga (15) de opções de compras de ações Data de outorga - 02/04/ Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos - Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos - Prazo de restrição à transferência das ações - - Valor justo das opções na data da outorga - 34,06 - PÁGINA: 198 de 286

205 Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária 4ª outorga B 7ª outorga 8ª outorga 9ª outorga 10ª outorga Nº de membros - 16, Opções ainda não exercíveis 11ª outorga Quantidade Data em que se tornarão exercíveis - N/A 31/01/ /06/ /02/ /02/ /02/ /02/2018 Prazo máximo para exercício das opções - de 0 a 4 anos 2anos 2anos 2anos 2anos 2anos 2anos Prazo de restrição à transferência das ações - N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de exercício - N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social , , , , , ,34 29,93 Opções exercíveis 3ª outorga 4ª outorga A 5ª outorga C Quantidade Prazo máximo para exercício das opções - de 0 a 1 ano de 0 a 1 ano de 0 a 1 ano de 0 a 1 ano Prazo de restrição à transferência das ações - N/A Preço médio ponderado de exercício - 28,73 23,36 30,38 28,3 Valor justo das opções no último dia do exercício social , , , ,10 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social ,78 PÁGINA: 199 de 286

206 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 200 de 286

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