Vencedores Academia 2013

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1 Vencedores Academia º Colocado MATURIDADE EM GOVERNANÇA CORPORATIVA: DIRETRIZES PARA UM MODELO PRELIMINAR Pedro Bramont (Universidade Católica de Brasilia) João Souza Neto (Universidade Católica de Brasilia)

2 MATURIDADE EM GOVERNANÇA CORPORATIVA: DIRETRIZES PARA UM MODELO PRELIMINAR Pedro Bramont, Mestre em Gestão do Conhecimento e da Tecnologia da Informação - MGCTI/UCB, Universidade Católica de Brasilia. João Souza Neto, Doutor em Engenharia Elétrica pela Universidade de Brasília (UNB) e Professor do Mestrado em Gestão do Conhecimento e da Tecnologia da Informação da Universidade Católica de Brasília (UCB). E- mail: RESUMO A adoção de boas práticas de governança corporativa beneficia organizações e países. Códigos de melhores práticas em governança corporativa reúnem recomendações sobre o tema, mas não oferecem um roteiro sistemático para que organizações as implementem ou verifiquem aderência ao recomendado. Modelos de maturidade podem suprir esta lacuna, uma vez que permitem estruturar a evolução organizacional em etapas predefinidas e mensuráveis. O objetivo deste trabalho é propor diretrizes básicas para elaborar um modelo de maturidade em governança corporativa. A revisão bibliográfica cobriu estudos seminais sobre governança corporativa, o código de melhores práticas do IBGC e diretrizes a serem seguidas na elaboração de modelos de maturidade. Foram sugeridas quatro diretrizes, submetidas à discussão de um grupo focal de seis especialistas. A primeira diretriz envolve a utilização do código de melhores práticas do IBGC como fonte referencial. A segunda diretriz refere-se a quatro dimensões. A terceira engloba cinco níveis de maturidade. A quarta e última diretriz trata das práticas propostas, extraídas do código de melhores práticas do IBGC, vinculadas às dimensões e distribuídas entre os níveis propostos. A principal contribuição do estudo é concluir pela possibilidade de se desenvolver um modelo de maturidade em governança corporativa e oferecer um ponto de partida adequado para tal. Palavras-chave: governança corporativa; modelo de maturidade; IBGC. ABSTRACT The adoption of good corporate governance practices benefit organizations and countries. Codes of best practices in corporate governance gather recommendations on the subject, but do not offer a systematic roadmap for organizations to implement them or verify adherence to what is stated. Maturity models can fill this gap, since they allow to structure the organizational evolution of predefined and measurable steps. The objective of this study is to propose practical guidelines for developing a maturity model in corporate governance. The literature review covered the seminal studies on corporate governance, code of best practices IBGC and guidelines to be followed in the development of maturity models. Suggested four guidelines were submitted to discussion of a focus group of six experts. The first guideline involves the use of the code of best practices IBGC as a source of reference. The second guideline refers to four dimensions. The third consists of five maturity levels. The fourth and final guideline deals with the proposed practices, drawn from the code of best practices IBGC, linked to each dimension and distributed among the levels proposed. The main contribution of this study is concluded by the possibility of developing a maturity model for corporate governance and provides an appropriate kickoff for this. Keywords: corporate governance; maturity models; IBGC. 1 INTRODUÇÃO 2

3 Organismos internacionais relevantes, como a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI), vêm incentivando países e empresas a adotarem boas práticas de governança corporativa (GC) por acreditarem que (i) reduzem a corrupção e levam ao sucesso econômico (IMF, 2011), (ii) aumentam a confiança de investidores e a eficiência do mercado de capitais (OECD, 2004) e (iii) contribuem para o desenvolvimento econômico sustentável melhorando o desempenho das empresas e facilitando o acesso a capital (WB, 2011). Brewster, Goergen & Wood (2007), Claessens (2006), Paredes (2005), e Rajan & Zingales (2003) vão além: afirmam que a adoção de boas práticas de governança corporativa ajuda a reduzir o custo para captar recursos e confere maior liquidez às ações listadas em bolsas de valores. Preocupações com o assunto, contudo, não são recentes. Dobija (2008), por exemplo, analisou documentos relacionados à constituição da Companhia das Índias Orientais 1, ocorrida em 1600, e constatou a presença de cláusulas prevendo regras de transparência, auditoria das demonstrações financeiras e constituição de conselhos similares aos atuais conselhos de administração e fiscais. Ricardino & Martins (2004), por sua vez, também identificaram a adoção voluntária de boas práticas de governança corporativa na constituição da Companhia Geral de Comércio do Grão-Pará e Maranhão 2, como rodízio de auditores, procedimentos para sucessão e prazos para apresentação das demonstrações contábeis. Embora já mencionadas séculos atrás, recomendações práticas universais sobre governança corporativa só vieram a ser condensadas e estruturadas em 1978, no documento The Role and Composition of the Board of Directors of the Large Publicly Owned Corporation, publicado nos Estados Unidos da América ( EUA) pela organização não governamental Business Roundtable 3. Mas foi a partir de 1992, quando da publicação do Cadbury Committee Report: Financial Aspects of Corporate Governance (FRC, 1992), que ocorreu a profusão de documentos similares (AGUILERA & CUERVO-CAZURRA, 2004). Desde então, mais de cento e noventa códigos de governança corporativa (excluindose atualizações) foram publicados e distribuídos entre oitenta e oito países (ECGI, 2011), desenvolvidos e em desenvolvimento - incluindo todos os membros do G Tais códigos, majoritariamente desenvolvidos por investidores, empresários e executivos, acabam suprindo carências nas legislações societárias dos países, uma vez que seus processos de elaboração, autorização, publicação e revisão são mais ágeis (AGUILERA & CUERVO-CAZURRA, 2009). Segundo Silveira (2010), o código mais conhecido e disseminado no Brasil é o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), ou Código IBGC. Suas recomendações cobrem diversos aspectos de governança os quais visam, em essência, assegurar tratamento equitativo (justo e proporcional aos direitos) às partes interessadas e promover a maximização sustentável do valor da companhia a todos os acionistas. Ocorre que a maior parte dos códigos de governança corporativa, inclusive o Código IBGC, em que pese sua qualidade e utilidade, pode ser considerada um mero repositório de práticas recomendadas. Não estimulam a discussão sobre a relação custo/benefício da adoção de tais práticas, uma vez que apenas as apresentam. Não oferecem uma ferramenta que oriente a organização a identificar quais das práticas recomendadas ela já adota. Não apontam eventuais sinergias ou interdependências que deveriam ser observadas no processo de evolução de uma companhia em suas práticas de governança. Acredita-se que esta lacuna poderia ser suprida com a agregação de outro domínio de conhecimento: modelos de maturidade, uma vez que permitem estruturar a evolução organizacional em etapas predefinidas e mensuráveis. O presente trabalho, assim, propõe 3

4 quatro diretrizes essenciais aplicáveis à elaboração de um modelo de maturidade em governança corporativa, quais sejam: (i) a utilização do Código IBGC como fonte referencial de boas práticas de governança, (ii) quatro dimensões de maturidade, (iii) cinco níveis de maturidade, e (iv) cinqüenta práticas, convertidas a partir das recomendações expressas no Código IBGC. Os autores integraram as quatro diretrizes em um modelo preliminar, denominado MaCGov 5, para ilustrar sua dinâmica de funcionamento. Submetidas a um grupo focal composto por especialistas no tema governança corporativa, as diretrizes e o MaCGov receberam alguns aprimoramentos. Entende-se que o trabalho se constitui em um sólido ponto de partida para futuros estudos que culminem em um modelo de maturidade robusto e completo de governança corporativa. 2. GOVERNANÇA CORPORATIVA 2.1 Relação agente-principal A obra clássica de Berle & Means (1932) foi a primeira a apresentar os possíveis problemas decorrentes da crescente separação entre propriedade e controle nas empresas norte-americanas. Dois terços da riqueza industrial do país haviam se deslocado para a propriedade de grandes sociedades de ações, que possuíam múltiplos acionistas e gestores contratados - situação muito diferente da unidade empresarial típica até o final do século XIX, pequena, familiar e conduzida diretamente por seus proprietários. Desenvolvia-se, assim, uma relação de agência, posteriormente definida por Jensen & Meckling (1976, p.5) como um contrato 6 onde uma ou mais pessoas (o principal) empregam outra pessoa (o agente) para realizar algum serviço/tarefa a seu favor e, para isso, delegam algum poder decisório a este agente. A Figura 1 ilustra essa definição e introduz alguns conceitos discutidos neste artigo. Figura 1 - Relação agente-principal Fonte: Os autores. É importante destacar que a relação de agência não ocorre somente entre acionistas e gestores, mas sim em qualquer relacionamento que envolver a delegação de determinada tarefa a alguém. Dessa forma, sob a ótica de Jensen & Meckling (1976), uma empresa poderia ser considerada um conjunto de contratos entre agentes e principais, a começar pelo de caráter mais estratégico - entre acionistas 7 e gestores 8. Ocorre que esta relação pode gerar problemas, os quais são a raiz das principais discussões sobre governança corporativa. Agente e principal podem ter divergências de interesses, uma vez que buscarão maximizar sua utilidade pessoal 9 (JENSEN & MECKLING, 1976) e conviverão num ambiente de assimetria informacional (WILLIAMSON, 1988) 10. Configura-se, assim, o problema de agência entre acionistas e gestores. 4

5 Em países, como o Brasil, onde há maciça presença de empresas com controle acionário definido diferentemente do mercado norte-americano ocorreria, segundo Silveira (2010), um conflito de agência adicional: potencial expropriação de acionistas minoritários pelos acionistas majoritários. Estes, com mais acesso a informações e poder decisório concentrado, poderiam perseguir seus interesses em detrimento do que fosse melhor para a companhia e os demais acionistas (LA PORTA et al, 2000). Neste contexto, a redução dos referidos problemas de agência seria um dos principais objetivos do domínio governança corporativa. Este é o conceito defendido por Silveira (2004, p. 12), para quem Governança corporativa pode ser entendida como o conjunto de mecanismos de incentivos e controle, internos e externos, que visam a minimizar os custos decorrentes do problema de agência.. Tal definição, entretanto, não é consenso. Acadêmicos, instituições de mercado, órgãos reguladores e organismos internacionais possuem, muitas vezes, entendimentos distintos. Para o IBGC (2009), por exemplo, a relação com eventuais problemas de agência não é tão explícita: Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, diretoria e órgãos de controle.. Com mais ênfase ao retorno observado aos acionistas, Denis & McConnel (2003, p.2) estendem o conceito para um conjunto de mecanismos institucionais ou baseados no mercado que induzem os agentes controladores da companhia a tomarem decisões que maximizem o valor da companhia a seus acionistas (seus fornecedores de capital). As várias práticas e perspectivas existentes culminaram na criação de códigos de melhores práticas de governança corporativa, compêndios de boas práticas relacionadas ao tema. No próximo tópico, são apresentadas algumas informações sobre um deles, o Código IBGC, adotado neste artigo como principal fonte de boas práticas. 2.2 Códigos de governança corporativa 11 Embora a literatura apresente mais de cento e oitenta códigos de melhores práticas em governança corporativa (ECGI, 2011), este artigo enfoca o Código IBGC, considerado por Silveira (2010) como o mais conhecido e disseminado código de melhores práticas em governança corporativa do Brasil. O IBGC foi fundado em 1995, com outra razão social (Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração - IBCA), estruturado como uma associação sem fins lucrativos. Seus membros fundadores eram, basicamente, conselheiros de administração, empresários, executivos, consultores e estudiosos sobre o tema governança corporativa (IBGC, 2012). O IBGC promove diversas iniciativas relacionadas ao tema governança corporativa, destacando-se: qualificação profissional, atendimento a empresas, relacionamento com governo e agentes de mercado e disseminação do tema governança corporativa. Tem o propósito explícito de ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade (IBGC, 2009, p. 4). Seis capítulos compõem o Código IBGC, divididos nos componentes de um sistema de governança corporativa: (i) Propriedade (direito dos sócios), (ii) Conselho de Administração (CA), (iii) Gestão, (iv) Auditoria independente, (v) Conselho Fiscal (CF), e (vi) Conduta e conflito de interesses. As recomendações inspiram-se em quatro princípios, compartilhados por outros códigos, tais como IODSA (20 09), OECD (2004) e FRC (1992) : (i) Transparência, em fornecer de forma tempestiva, didática e abrangente, as informações importantes e desejadas pelos públicos relevantes à companhia, (ii) Equidade, no tratamento justo a acionistas e 5

6 demais públicos relevantes, (iii) Prestação de contas para todos os agentes de governança 12, no sentido de apresentar e justificar seu desempenho e se responsabilizar perante cada ato/decisão tomada e (iv) Responsabilidade corporativa, representada pela incorporação de critérios sócio-ambientais na condução das organizações e na busca de sua perenidade. Ilustrado na Figura 2, o sistema de governança corporativa proposto por IBGC (2009, p. 16) considera o CA como seu principal componente e elo entre proprietários (acionistas) e gestores (diretor-presidente e diretoria). Figura 2: Sistema de governança corporativa proposto pelo IBGC. Fonte: IBGC (2009, p. 16). Além disso, enfatiza relações de subordinação e reporte importantes, tais como Auditorias e Diretoria ao CA, e CF aos acionistas. Cabe destacar que os Diretores formam o único agente que faz parte tanto do escopo de gestão quanto do de governança. Um resumo das recomendações de IBGC (2009) é mostrado no Quadro 1. Quadro 1 - Síntese das recomendações do Código IBGC. CAPÍTULO Propriedade CONCEITOS-CHAVE (i) Toda ação deve ter direito a voto; (ii) Eventuais acordos de acionistas devem estar publicamente disponíveis, conter mecanismos de resolução de casos de conflito de interesses, não devem cercear a autonomia dos conselheiros, tampouco tratar de indicação de diretores a qual seria prerrogativa exclusiva doconselho de Administração; (iii) A participação de acionista deve ser incentivada e facilitada; (iv) A convocação de Assembleias deve ser realizada com antecedência e por meio de pautas claras; (v) Em caso de transferência de controle acionário, todos os demais sócios devem ter a possibilidade de vender suas participações pelas mesmas condições 13 ; (vi) não deve haver cláusulas que levem à perpetuação de administradores; (vii) A política de distribuição de dividendos deve ser divulgada, assim como a periodicidade com que é revisada; e (viii) Há políticas específicas para operações com partes relacionadas. 6

7 Conselho de Administração (CA) Gestão Auditoria independente Conselho Fiscal (CF) Conduta e conflito de interesses (i) Missão: proteger e valorizar a companhia, otimizar o retorno do investimento considerando a perpetuidade e equilibrar interesse das partes interessadas, provendo-lhes tratamento equitativo; (ii) Deve assegurar que a diretoria identifique, informe, mensure e gerencie adequadamente os riscos aos quais a companhia está exposta, (iii) Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor-presidente não devem ser ocupados pela mesma pessoa; (iv) O Conselho de Administração deve ser composto apenas por conselheiros externos e independentes 14, de perfis, conhecimentos, habilidades e experiências complementares; (v) Acionistas da companhia devem estipular um número máximo de outros conselhos e comitês, nos quais diretores e conselheiros poderão participar simultaneamente; (vi) Deve haver processo objetivo e transparente de indicação, eleição/reeleição, avaliação de desempenho e destituição de conselheiros de administração e diretoria executiva; (vii) É recomendável haver comitês de auditoria, de governança corporativa e de recursos humanos/remuneração; (viii) remuneração e incentivos do CA devem ser distintos dos oferecidos à Diretoria; (ix) CA possui agenda anual de prioridades e autonomia orçamentária. (i) O diretor-presidente é o responsável pela gestão da companhia, coordenação da diretoriaexecutiva, implementação das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, indicação dos demais diretores, além de ser o elo entre Conselho de Administração e a diretoria; (ii) A diretoria é responsável pela estruturação de um adequado e completo sistema de controles internos da companhia, o qual deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração; (iii) Deve haver processo estruturado, formal e transparente acerca das políticas (elaboração e aprovação) de remuneração e benefícios, os quais devem equilibrar incentivos a resultados de curto e longo prazo relacionados à geração de valor para a organização; (iv) Deve ser divulgada a remuneração concedida à diretoria-executiva - ou individualmente a cada diretor de forma segregada à concedida ao Conselho de Administração; (v) O conceito de segregação de funções permeia os principais processos da companhia; (vi) Ninguém na empresa deve estar envolvido em deliberação sobre sua própria remuneração; (vii) A companhia possui, atualizado, plano de sucessão do diretor-presidente e de seus principais executivos; (viii) A companhia possui área responsável por monitorar e punir eventual descumprimento das políticas e procedimentos internos. (i) Todas as demonstrações devem ser auditadas por firma externa e independente, (ii) Auditores independentes devem se reportar a órgão independente da gestão (Comitê de Auditoria ou Conselho de Administração); (ii) Para manter a independência, deve haver prazo máximo para prestação ininterrupta de serviços de auditoria independente; (iii) A auditoria independente não deve realizar trabalhos de consultoria à empresa auditada, uma vez que não poderá, depois, auditar seu próprio serviço. (i) Conselho Fiscal e seus conselheiros se reportam à assembléia de acionistas e é um instrumento fiscalizador da companhia, inclusive do próprio Conselho de Administração; (ii) A remuneração dos conselheiros fiscais deve ser divulgada de forma separada à dos administradores (conselheiros de administração e diretoria) e não deve envolver incentivos variáveis; (iii) A maioria dos conselheiros fiscais deve ser indicada por sócios não controladores; (iv) CF possui uma agenda anual de prioridades e autonomia orçamentária. (i) A companhia deve possuir um código de conduta extensivo a administradores, empregados e conselheiros fiscais; (ii) Conselheiros de administração devem lealdade à totalidade dos sócios, e não apenas àquele que eventualmente o tenha elegido; (iii) Conselheiros não devem votar em matérias que, eventualmente, haja conflito de interesses ou interesse particular; (iv) Conselho de Administração é responsável por monitorar e gerenciar conflitos de interesse entre os diversos agentes de governança de uma companhia; (v) Operações com partes relacionadas só devem ser realizadas se benéficas para a companhia como um todo; (vi) O uso de informações privilegiadas deve ser evitado e, caso aconteça, punido; (vii) Devem existir políticas transparentes para: negociação de ações de emissão da companhia, atos gratuitos, alçadas decisórias, operações com partes relacionadas, distribuição de dividendos, prevenção e combate a atos ilícitos. Fonte: Adaptado de IBGC (2009, pp ). 3. MODELOS DE MATURIDADE Modelos de maturidade referem-se ao processo de desenvolvimento de uma entidade ou classe de objetos, normalmente organizações ou processos (BECKER, KNACKSTEDT & PÖPPELBUΒ, 2009), em uma determinada escala de tempo (KURIAKOSE et al, 2001). 7

8 Os mais de 150 modelos de maturidade existentes atualmente (DE BRUIN et al, 2005) aplicam-se a diversos domínios de conhecimento, tais como governança de TI (ITGI, 2007), desenvolvimento de software (PAULK et al, 1993), gerenciamento de projetos (PRADO, 2008), gestão do conhecimento (KURIAKOSE, 20 01) e gestão de pessoas (SILVEIRA, 2009). Em comum há a premissa de que as entidades ou classes de objetos aos quais se aplicam desenvolvem-se segundo um caminho previsível, estruturado e decomponível em estágios seqüenciais níveis de maturidade - averiguáveis mediante a presença de certas características e requisitos (BECKER et al, 2009). Assim, em tese, quanto mais alto o nível de maturidade de uma determinada organização, mais desenvolvida ela estaria no domínio avaliado. A adoção de modelos de maturidade permite que os administradores de organizações, com relação a um determinado domínio (ITGI, 2007; CURTIS et al, 2009): a. Visualizem o desempenho atual de sua companhia e comparem-no com outras; b. Estipulem metas e planos de melhoria coerentes com a situação atual da empresa; c. Avaliem quão distante está a empresa das metas desejadas; d. Estimulem a disseminação de boas práticas e seu aprimoramento contínuo. A propagação de modelos de maturidades estimulou pesquisadores a propor diretrizes, requisitos e procedimentos para o desenvolvimento e avaliação de tais modelos. Autores como Pöppelbuβ & Röglinger (2011), Becker, Knackstedt & Pöppelbuβ (2009) e Maier, Moultrie & Clarkson (2009) realizaram estudos sobre princípios comuns a serem respeitados na elaboração de modelos de maturidade. Alguns dependeriam do propósito do modelo de maturidade (descritivo, comparativo ou prescritivo), outros não. Dentre os princípios independentes do propósito, destacam-se alguns consensuados e observados em modelos de maturidade como Curtis et al (2009), Teixeira Filho (2010), Prado (2008), ITGI (2007), Paulk et al ( 1993) e Crosby ( 1979): (i) Dimensões de maturidade; (i i) Níveis de maturidade; e (iii) Itens/atividades/práticas/processos a serem avaliados. 4 PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS À luz dos critérios observados em Vergara (2007), considera-se o presente estudo metodológico e de natureza qualitativa. Seus resultados foram obtidos mediante pesquisa bibliográfica, sobre os temas governança corporativa e modelos de maturidade, e de campo, por conta do grupo focal realizado com especialistas. Em essência, o estudo (i) propõe quatro diretrizes essenciais para a elaboração de um modelo preliminar de maturidade em governança corporativa e (ii) integra-as em um modelo simplificado, denominado MaCGov, com o objetivo de avaliar preliminarmente sua coerência lógica. Sua arquitetura básica (Figura 3) contempla: a. Código IBGC como fonte referencial das práticas de governança corporativa (1ª diretriz); b. Dimensões de maturidade (quatro), dispostas na horizontal (2ª diretriz); c. Níveis de maturidade (cinco), elencados na vertical (3ª diretriz); d. Práticas (cinqüenta ) de governança corporativa (4ª diretriz), extraídas e adaptadas do Código IBGC. Figura 3 - MaCGov - relação entre Níveis, Dimensões e Práticas. 8

9 Fonte: Os autores. Realizou-se o estudo em três macro-etapas. A primeira envolveu, basicamente, revisão bibliográfica e buscou (i) contextualizar o escopo da governança corporativa a partir de seus estudos seminais; (ii) elencar as recomendações expressas no Código IBGC; e (iii) identificar características comuns à elaboração de modelos de maturidade organizacional. Concluída a revisão bibliográfica, passou-se à elaboração das diretrizes e desenvolvimento do MaCGov. Assim como outros códigos de melhores práticas, o Código IBGC está descrito em forma de recomendações, elaboradas com a premissa implícita de serem objetivas (IBGC, 2009, p. 19). Transcreveram-se, então, as recomendações em afirmações mais enxutas e diretas, eliminando eventuais qualificadores, explicações e ressalvas. Desta primeira rodada de análise, resultaram 151 práticas 15. Considerando este número muito elevado, comparado com outros modelos de maturidade existentes, Curtis et al (2009), Prado (2008) e ITGI (2007), submeteram-se as práticas a um filtro com os seguintes critérios o qual permitiu a eliminação de 98 práticas: a. Subjetividade: foram excluídas práticas consideradas muito subjetivas ou de difícil mensuração; b. Alcance muito restrito ou específico a um tipo de organização: foram excluídas práticas aplicáveis apenas a um tipo de organização ou cujo alcance foi considerado limitado; c. Redundância: algumas práticas similares ou que visassem os mesmos benefícios foram unificadas, enquanto outras foram excluídas, pois poderiam ser transformadas em requisitos de outras práticas. A terceira e última etapa materializou-se com a realização de um grupo focal, que nada mais é que uma entrevista coletiva conduzida por um moderador, cujo papel é estimular a comunicação e a interação entre os entrevistados (VERGARA, 200 9) sem, no entanto, emitir opiniões pessoas ou tentar influenciar os entrevistados (MARTINS, 2007). Neste estudo, o objetivo principal buscado com a adoção do grupo focal foi coletar opiniões sobre as diretrizes propostas e identificar tópicos que merecessem estudos futuros de aprofundamento propósitos observados nos estudos de Marconi & Lakatos (2010) e Martins (2002). Foram encontrados alguns requisitos e características a serem observadas em grupos focais: a. Compostos por cinco a doze membros entrevistados (IERVOLINO & PELICIONI, 2001); b. Sessões de uma a duas horas (VERGARA, 2009); c. Possibilidade de haver uma ou mais sessões de grupo focal (DE ANTONI et al, 2001); d. Formado por membros com algumas características homogêneas (como dados demográficos e relação com o tema), mas que permitam uma adequada heterogeneidade de visões sobre o tópico discutido (IERVOLINO & PELICIONI, 2001); 9

10 e. Discussão inicia por tópicos mais simples e generalistas (LUDWIG, 2009), culminando em itens mais específicos e profundos; f. Normalmente, discutem-se até cinco questões/tópicos por sessão (MARCZAK & SEWELL, 2012). Muito utilizados em pesquisas nas áreas de saúde, ciências sociais, comunicação e administração (DE ANTONI et al, 2001), a utilização de grupos focais em processos relacionados a modelos de maturidade e códigos de melhores práticas pode ser vista em Weyns, Höst & Helgesson (2012), Dubai (2012), Maia, Moraes & Freitas (2011), OECD (2006), Smit (2005). Neste estudo, decidiu-se por um grupo focal de seis pessoas, que atendesse aos seguintes critérios: a. Formação acadêmica mínima: pós-graduação lato sensu; b. Experiência profissional relacionada ao tema governança corporativa de, no mínimo, três anos; c. Coletivamente, o grupo deveria reunir as seguintes experiências individuais: pelo menos um diretor (estando em exercício ou tendo exercido a função), pelo menos um conselheiro de administração (estando em exercício ou tendo exercido a função), pelo menos um conselheiro fiscal (estando em exercício ou tendo exercido a função), profissional que tenha participado da estruturação de órgãos de governança, da elaboração de acordos de acionistas e de projetos de aquisições societárias; d. Ter ao menos uma pessoa que tivesse participado ativamente da elaboração do Código IBGC; e. Ter ao menos um representante da área acadêmica, preferencialmente que desenvolvesse pesquisas na área de governança corporativa; f. Nenhum membro do grupo focal poderia ter qualquer relação de parentesco ou subordinação hierárquica com qualquer dos autores do estudo. Plenamente atendidos, os critérios visaram formar um grupo de perfil homogêneo, mas com experiências diversificadas, de forma a potencializar a sinergia que Vergara (2009) menciona ser possível capturar em grupos focais. Conforme previamente acordado, os entrevistados receberam, por , com seis dias de antecedência, um material introdutório com informações básicas sobre a dinâmica e as expectativas do encontro 16. Além disso, anteciparam-se os tópicos que seriam discutidos. O encontro foi realizado no dia 26 de janeiro de 2012, entre 19 e 20h30 horas, na sede do IBGC, localizada na Av. Nações Unidas, nº 12551, São Paulo-SP. Uma pessoa, que não era um das especialistas, foi alocada exclusivamente para registrar os comentários, o que evitou que o mediador (um dos autores) tivesse que distribuir sua atenção entre a discussão e as anotações. Todos os que haviam confirmado participação (seis membros) estiveram presentes e foram instados, na abertura da reunião, a se apresentar e tecer algumas considerações iniciais sobre o estudo. O objetivo era deixar o grupo mais à vontade e desinibido. Autorizado a gravar os comentários, o mediador pôde manter total atenção nos entrevistados e em suas participações. Durante o encontro, os tópicos previstos foram abordados e discutidos. À medida que cada um era encerrado, o mediador sintetizava rapidamente os principais comentários e opiniões divergentes. Ao final do encontro, o mediador agradeceu a participação de todos e comprometeu-se a enviar as eventuais publicações decorrentes desse grupo focal. No mesmo dia, ambos os registros (manuscrito e gravação) foram analisados. As principais conclusões encontram-se incorporadas ao trabalho e foram submetidas à validação da secretária da reunião, de forma a garantir a lisura do processo. A Figura 4 sintetiza a conversão das recomendações do IBGC nas práticas propostas e apresentadas neste artigo. 10

11 Figura 4 - Processo de conversão das recomendações do IBGC nas práticas propostas. Fonte: Os autores. 5. ANÁLISE E DISCUSSÃO DOS RESULTADOS 5.1. Diretriz nº 1: Código IBGC como fonte referencial de boas práticas Para chegar ao código de boas práticas de governança adotado como fonte referencial, os autores utilizaram seis critérios de análise: (i) Foco no ambiente institucional brasileiro; (ii) Disponibilidade pública e gratuita; (iii) Generalização; (iv) Atualização; (v) Legitimidade; (vi) Transparência no processo de elaboração. Por ser o único código conhecido a atender todos os critérios propostos, o Código IBGC foi escolhido para ser a fonte referencial de boas práticas de governança corporativa Diretriz nº 2: Dimensões de maturidade As recomendações de IBGC (2009) foram feitas de forma a atingir um estado pleno de transparência, equidade, responsabilidade corporativa e prestação de contas, denominados princípios (IBGC, 2009, p. 19). Em outras palavras: se algum desses princípios não estiver completamente estabelecido, pode-se dizer, por sua vez, que o sistema de governança corporativa também não o estará. Esta é a mesma premissa seguida por modelos como o CMM (PAULK et al, 1993), por exemplo, na escolha de suas dimensões. No CMM, ferramentas, procedimentos e pessoas são componentes indissociáveis de cada área de processos-chave. Esta equivalência de efeitos práticos fez com que os autores, então, convertessem os princípios de governança corporativa propostos por IBGC (2009, p. 19) em dimensões a serem seguidas por um modelo de maturidade neste tema, descritas a seguir: a. Transparência: tempestividade, completude, proatividade e adequação no fornecimento de todas as informações relevantes e desejadas por quem afeta e é afetado pelos negócios e operações de determinada companhia; b. Prestação de contas: visibilidade, comprometimento e assunção de responsabilidade sobre as decisões tomadas e atividades executadas por qualquer membro da organização; c. Equidade: tratamento equitativo para todas as partes interessadas, principalmente acionistas; d. Responsabilidade corporativa: todos devem zelar pela longevidade e sustentabilidade da companhia, inclusive sob os aspectos sócio-ambientais de sua operação. Tais princípios também foram observados, ainda que com algumas diferenças semânticas, em outros códigos conhecidos de governança corporativa (IODSA, 2009, p. 7; OECD, 2004, pp ; FRC, 1992) Diretriz nº 3: Níveis de maturidade 11

12 Os níveis de maturidade em GC propostos são sequenciais e cumulativos (Figura 5). Assim, uma organização avançaria de forma gradativa, implantando e mantendo implantadas todas as práticas do nível em que se encontra e dos níveis predecessores, a exemplo de outros modelos de maturidade, como em Curtis et al (2009), Prado (2008) e Paulk et al (1992). Figura 5 - Relação sequencial e cumulativa dos níveis de maturidade Fonte: Os autores. Considerando a dinâmica proposta, o particípio que indica uma ação já concluída - foi a forma nominal verbal escolhida para rotular os níveis. Um breve descritivo de cada nível é apresentado a seguir Nível 1: Iniciado O primeiro nível, Iniciado, intuitivamente indica o começo da conscientização sobre governança corporativa na organização. Práticas básicas são implantadas e, normalmente, partem de iniciativas isoladas de alguma parte envolvida ou área e visam, em essência, imitar outras organizações ou atender obrigações impostas externamente Nível 2: Expandido Iniciada a preocupação com governança corporativa e adotadas algumas práticas, a companhia observa, mais facilmente, lacunas em seu sistema de governança corporativa. O nível Expandido é atingido quando algumas destas são supridas. A influência do tema governança corporativa expande-se horizontal e verticalmente na estrutura organizacional, passando a atingir áreas, decisões e temas não cobertos pelas práticas do nível Iniciado. Além disso, avanços são obtidos a partir da retroalimentação de algumas das práticas adotadas situação não observada no nível anterior Nível 3: Institucionalizado Com mais práticas de governança corporativa simultaneamente sendo executadas na organização, clama-se por atingir um nível adequado de estruturação, organização e padronização. Estes são o foco do nível Institucionalizado. Os principais papéis, responsabilidades e competências passam a ser formalizados e receber mais transparência, o que facilita processos decisórios mais estruturados e de avaliação de desempenho. Atividades relacionadas a governança corporativa, que antes concorriam com a rotina ou operação do dia-a-dia, são executadas por áreas ou equipes dedicadas ao tema, o que lhes confere mais qualidade, precisão, previsibilidade, rapidez e proatividade. 12

13 Todas as estruturas organizacionais eventualmente necessárias já se encontram constituídas e em funcionamento (tais como comitês de assessoramento ao CA), assim como as principais políticas corporativas. Temas como estratégia e riscos, mais de longo prazo, entram no escopo das práticas de governança corporativa, ao contrário dos níveis anteriores, mais focados em fiscalizar atos e decisões relacionadas ao dia-a-dia da companhia Nível 4: Aprimorado Com visibilidade sobre o que, como e por quem é feito, oportunidades de melhoria ficam mais evidentes e são perseguidas no quarto nível, Aprimorado. O ambiente de governança corporativa começa a exercer uma saudável pressão inclusive sobre a alta administração, a qual, por sua vez, implementa aperfeiçoamentos nascentes da retroalimentação gerada pela institucionalização anterior. Questões relacionadas à longevidade da organização, inclusive de ordem socioambiental (não diretamente relacionad as a indicadores econômico-financeiros), começam a ser consideradas no macro-processo decisório Nível 5: Completo O último nível, Completo, indica que boas práticas abrangem todos os órgãos de governança corporativa e são periodicamente revisados em busca da melhoria contínua de todo o sistema. Torna-se o ambiente de governança tão sólido e integrado à cultura corporativa que induz os próprios acionistas controladores, já conscientes do benefício gerado, a democratizar o poder na companhia. Neste estágio, não há órgão de governança que não preste contas sobre seus atos, omissões e decisões, o que inclui até a remuneração recebida. Dissemina-se na organização o sincero desejo de fornecer, às partes interessadas, tempestivamente, as informações relevantes e/ou desejadas a respeito da companhia, referentes a curto/médio/longo prazo Diretriz nº 4: Práticas e integração com as demais diretrizes (MaCGov) Nos quadros 2, 3, 4, 5 e 6 são apresentadas as práticas, distribuídas nos cinco níveis de maturidade. Os termos entre parênteses, após as práticas, referem-se à dimensão às quais estão vinculadas. (E) = equidade. (PC) = prestação de contas. (R) = responsabilidade corporativa. (T) = transparência. Quadro 2 MaCGov: práticas do Nível 1 NÍVEL 1: INICIADO (03 práticas) A companhia possui um CA. (PC) As demonstrações financeiras são auditadas por auditor totalmente independente da gestão: contratação, destituição, honorários, escopo e avaliação. (PC) Ninguém na companhia está envolvido em decisão sobre sua remuneração. (R ) Quadro 3 MaCGov: práticas do Nível 2 NÍVEL 2: EXPANDIDO (08 práticas) O CF da companhia é permanente. (PC) O conceito de segregação de funções permeia todos os processos da companhia. (PC) A renovação contratual da auditoria independente está condicionada a uma avaliação formal e documentada. (PC) Há uma área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas e procedimentos da Companhia. (PC) O CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles 13

14 internos, políticas e procedimentos. (R) Os mandatos no CA e na Diretoria Executiva têm tempo determinado e recondução condicionada a alguma avaliação formal de desempenho. (R) Os acordos com efeitos societários na companhia estão disponíveis a todos os sócios. (T) Há política de alçadas decisórias. (T) Quadro 4 MaCGov: práticas do Nível 3 NÍVEL 3: INSTITUCIONALIZADO (15 práticas) Há profissional ou área dedicada ao tema GC. (PC) Cargos de Diretor-Presidente e Presidente do CA não são ocupados pela mesma pessoa. (PC) CA e CF têm orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los. (PC) Há canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias). (PC) O CA e o CF têm agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões. (PC) O CA é o principal componente do sistema de GC da Companhia e seu principal protetor. (R) Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de Auditoria. (R) Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de RH e remuneração. (R) Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de GC. (R) Há política de prevenção e combate a atos ilícitos. (T) A remuneração paga à Diretoria, ao CA e ao CF é divulgada em blocos distintos. (T) Há política de operações com partes relacionadas. (T) Há políticas de divulgação de informações e uso de informações privilegiadas (insider information). (T) Há política sobre atos gratuitos. (T) Há procedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em Assembleia Geral (AG), reuniões do CA, reuniões do CF e Comitês. (E) Quadro 5 MaCGov: práticas do Nível 4 NÍVEL 4: APRIMORADO (13 práticas) Os acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou Diretoria Executiva. (PC) O CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações. (PC) O CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da companhia. (PC) Cabe ao Diretor-Presidente a indicação dos Diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do CA. (PC) O sistema de controles internos e gestão de riscos são avaliados periodicamente por auditor externo independente. (R) A composição do CA e a seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram as necessidades da companhia. (R) O CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o Diretor-Presidente da companhia. (R) As metas, avaliação e remuneração da Diretoria Executiva consideram objetivos de curto a longo prazo, incluindo aspectos socioambientais. (R) O relatório anual de administração é abrangente, tem padrão internacional e é auditado. (T) Todas as políticas da companhia são deliberadas pelo CA e estão disponíveis publicamente. (T) Há direito a voto para todas as ações. (E) Todos os sócios são estimulados a incluir assuntos e participar das AGs. (E) O Código da Conduta é abrangente e contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). (E) Quadro 6 MaCGov: práticas do Nível 5 NÍVEL 5: COMPLETO (11 práticas) Não existem dispositivos que restrinja a substituição dos atuais administradores. (PC) Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização. (PC) A remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo. (R) A AG estabelece regras e limites sobre participação de administradores da companhia em outros conselhos, diretorias e comitês. (R) Há relatos periódicos (trimestralmente, no mínio) sobre a atuação e desempenho da companhia, e não estão 14

15 restritos a informações econômico-financeiras. (T) Todos os comitês são coordenados por um conselheiro independente e a maioria de seus membros é composta por conselheiros. (E) Os acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF. (E) As operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado. (E) Em alienação de controle, há direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições. (E) Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente. (E) Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG. (E) 5.5. Considerações do grupo focal No quadro 7, é feita uma síntese dos resultados do grupo focal, detalhando os principais comentários e as providências deles decorrentes. Quadro 7 Síntese dos resultados do grupo focal Tópico discutido Viabilidade de um modelo de maturidade em GC Utilização do Código IBGC Dimensões de maturidade Níveis de maturidade Práticas e MaCGov Principais comentários e síntese da avaliação A maioria considerou viável a existência de um modelo de maturidade em GC. Não houve objeções nem sugestões quanto ao uso de outros códigos ou compêndios. A maioria concordou com as quatro dimensões propostas. Houve consenso quanto à possibilidade de uma prática ter relação com mais de uma dimensão. Dois membros propuseram, como dimensões, os capítulos vistos em IBGC (2009). Não houve objeção quanto à nomenclatura proposta ou à lógica evolutiva. Entretanto, dois participantes sugeriram a redução dos níveis de maturidade, com o objetivo de reduzir a subjetividade e a complexidade. O grupo focal não sentiu falta de nenhuma prática. Dois participantes entenderam que a existência de CA não deveria ser exigida no primeiro nível. Foi sugerida a exclusão de algumas práticas consideradas menos relevantes. Um participante sugeriu a exclusão de todas as práticas referentes a CF. Dois participantes sugeriram a existência de práticas mais específicas a respeito da evolução de um CA. Providências práticas decorrentes do grupo focal Nenhuma. Nenhuma. - Algumas vinculações a dimensões foram alteradas; - Foram sugeridos estudos futuros relacionados às dimensões de maturidade em GC. Foram sugeridos estudos relacionados à quantidade de níveis de maturidade. - Três práticas foram excluídas; - Algumas práticas relacionadas ao CA receberam nova redação, de modo a tornar sua evolução mais clara e mutuamente excludente; - Foram sugeridos estudos futuros relacionados à eventual relação entre a existência permanente de CF em uma companhia e as práticas de governança corporativa adotadas; - Foram sugeridos estudos sobre a possível elaboração de um modelo de maturidade específico para CA. 6. CONSIDERAÇÕES FINAIS 6.1 Conclusões O presente estudo originou-se da constatação de inexistência, na literatura, de um modelo de maturidade aplicado à função governança corporativa. Por este não tratar apenas de processos, objeto tradicional de outros modelos de maturidade, contribuir para suprir tal lacuna mostrou-se um desafio intelectual e científico. 15

16 Propôs-se, então, como objetivo principal do estudo, elaborar diretrizes fundamentais que servissem como um ponto de partida para desenvolver um modelo de maturidade em governança corporativa. O referencial teórico consultado envolveu estudos seminais sobre governança corporativa, o Código IBGC de melhores práticas em governança corporativa e diretrizes sugeridas para a elaboração de modelos de maturidade. Constatou-se, além das etapas previsíveis observadas (que inicia ram na identificação da necessidade de um modelo e culminaram em sua implementação e manutenção), a presença de três elementos comuns: (i) dimensões de maturidade, (ii) níveis de maturidade e (iii) conjunto de práticas, situações, objetivos ou ações, que acabam distribuídas pelos níveis de maturidade. Critérios definidos pelos autores conduziram à seleção do Código IBGC como o conjunto ideal de práticas de governança a serem utilizadas. Utilizá-lo, portanto, constituiu-se na primeira diretriz proposta. A segunda diretriz tratou das dimensões de maturidade sugeridas: (i) Transparência, (ii) Prestação de contas, (iii) Equidade e (iv) Responsabilidade corporativa. Cinco níveis de maturidade foram propostos e formaram a terceira diretriz: 1 - Iniciado, 2 - Expandido, 3 - Institucionalizado, 4 Aprimorado e 5 Completo. Os termos se referem ao sistema de governança corporativa existente em uma companhia e seus componentes. Submetidos a um processo de análise e consolidação, o Código IBGC e suas principais recomendações foram descritos em forma de cinqüenta práticas, vinculadas, cada, a uma das quatro dimensões mencionadas e distribuídas pelos cinco níveis de maturidade sugeridos. Esta integração entre as diretrizes, que culminou em um modelo simplificado e preliminar de maturidade, foi denominada MaCGov, acrônimo de Maturity in Corporate Governance. MaCGov e as diretrizes que o embasaram foram, então, submetidos a um grupo focal de especialistas, reunido em um encontro de 90 minutos de duração e mediado pelo autor da pesquisa. Algumas opiniões provocaram alterações imediatas nas diretrizes e no MaCGov ou se converteram em recomendações de estudos futuros. Ao demonstrar a possibilidade de se desenvolver um modelo de maturidade em governança corporativa e oferecer um ponto de partida adequado em direção a este objetivo, os autores entendem que a presente pesquisa oferece importante contribuição para os estudos relacionados aos temas modelos de maturidade e governança corporativa. Em primeiro lugar, por introduzir um novo domínio ao já vasto rol de aplicações dos modelos de maturidade. Em segundo, por comprovar a utilidade do método grupo focal em processos de elaboração de modelos de maturidade, uma vez que muitas opiniões do grupo focal foram incorporadas às diretrizes sugeridas. E, finalmente, por consolidar o argumento de que uma companhia só amadurece seu sistema de governança corporativa se todos os seus elementos e órgãos desenvolverem-se de forma integrada e harmoniosa. Esse argumento pode induzir gerar reflexões importantes sobre estudos que buscam correlacionar indicadores de desempenho organizacional com o grau de desenvolvimento de dimensões ou elementos isolados de governança corporativa. 6.2 Recomendações para trabalhos futuros Baseados em opiniões emanadas do grupo focal e nas limitações naturais dos materiais e métodos adotados, os autores sugerem alguns tópicos que consideram férteis para futuras pesquisas: a. Avaliar o comportamento evolutivo do sistema de governança corporativa de organizações e identificar sua real aderência aos níveis de maturidade propostos neste estudo; b. Desenvolver um modelo de maturidade específico para conselhos de administração; 16

17 c. Investigar a influência que necessidades ou eventos específicos ocorridos em uma companhia (por exemplo: internacionalização, ocorrência de uma fraude contábil ou abertura de capital) exercem no amadurecimento em governança corporativa; e d. Submeter as diretrizes propostas a uma amostra mais significativa de especialistas. 1 Companhia fundada com o objetivo de realizar expedições ao Sudeste Asiático para adquirir mercadorias, principalmente especiarias, e depois revendê-las, evidentemente com lucro, na Europa (ARKIN, 1981). Sua estrutura societária se assemelhou a de uma sociedade anônima. 2 Empresa organizada em 1755, por comerciantes portugueses, com o apoio do Marquês de Pombal, para explorar o monopólio, concedido pela Coroa, do tráfico de escravos e comércio atacadista nas capitanias do Maranhão e Pará [...] (RECEITA FEDERAL, 2011). 3 Fundada em 1972, a associação é composta de presidentes de grandes empresas norte-americanas, tais como Coca-cola, The Boeing Co, Citigroup e IBM (BRT, 2011). 4 Associação que reúne ministros da fazenda e presidentes de Bancos Centrais das vinte maiores economias do mundo. Instituída em 1999, seus membros concentram, atualmente, cerca de 90 por cento de toda a riqueza gerada no mundo, além de responder por 80 por cento das transações comerciais mundiais e abranger dois terços da população mundial. (G20, 2011). 5 Acrônimo de Maturity in Corporate Governance. 6 O termo aqui não tem seu significado jurídico, de um documento escrito, mas sim de um acordo. 7 Por questões redacionais, os termos acionista e proprietário são utilizados neste estudo como sinônimo para principal. 8 Por questões redacionais, os termos gestores, executivos e administradores são utilizados neste estudo como sinônimo para agente. 9 Popularizada pelo seminal estudo de Von Neumann & Morgenstern (1953) sobre Teoria dos Jogos, utilidade significa, em linhas gerais, a satisfação de determinado agente econômico em relação a determinada escolha. Muito utilizado em Sociologia e Microeconomia, o conceito permite, por exemplo, comparar itens teoricamente incomparáveis (preferência entre uma maçã ou um passeio no parque, por exemplo) e, a partir daí, simular comportamentos. Originou-se da teoria utilitarista: para mais informações, consultar SEP (2009). A utilização do conceito de utilidade mostra-se indispensável, pois há companhias cujos acionistas não visam puramente lucro (caso de organizações do terceiro setor, por exemplo). Por questões de simplificação e padronização, os autores deste estudo utilizaram a expressão riqueza dos acionistas, a qual, em termos literais, deve ser interpretada como a utilidade pessoal. Conceitos de lucro social, preço social e custos sociais podem ser vistos em Bramont (1996). 10 Um exemplo simples: o principal solicita ao agente a elaboração de um plano estratégico. O agente entrega. Sobre essa tarefa, o principal conhecerá, por completo, apenas: (i) a própria demanda e (ii) o plano entregue. O agente, por sua vez, conhecerá, além da demanda e do plano entregue, todas as informações utilizadas, o esforço empregado na tarefa etc. Para igualar o nível de informação, o principal teria que realizar um monitoramento máximo fato utópico, uma vez que não é possível, por exemplo, verificar com exatidão se o agente está empregando o máximo esforço intelectual possível na tarefa. Efeitos danosos da assimetria informacional na relação agente-principal são vistos também em estudos relacionados à Teoria dos Jogos, como em Davis (1970). 11 Para um estudo aprofundado acerca de códigos de governança no mundo, recomenda-se a leitura de Iturriaga (2009), o qual abrange diversos outros países e códigos não apresentados neste estudo. 12 O termo refere-se aos sócios, administradores (conselheiros de administração e executivos/ gestores), conselheiros fiscais, membros de comitês de assessoramento ao CA e auditores (IBGC, 2009, p. 19). 13 Mecanismo conhecido como tag along ou venda conjunta. 17

18 14 Em linhas gerais, o termo refere-se a conselheiros que não tenham qualquer outro vínculo com a organização, o qual poderia afetar sua independência e imparcialidade. O IBGC (2009, p. 37) enumera diversos requisitos que devem ser atendidos para que um conselheiro seja considerado realmente independente. 15 Omitidas neste artigo por questões de espaço. Para mais detalhes, ver Bramont (2012). 16 Ver Bramont (2012). REFERÊNCIAS AGUILERA, R. V.; CUERVO-CAZURRA, A. Codes of Good Governance Worldwide: What is the Trigger? Organization Studies, v. 25, n. 3, pp , Codes of good governance. Corporate Governance: An International Review, v. 17, n. 3, pp , ARKIN, M. Entrepreneurship and the English East India Company, Business History, v. 23, n.1, pp , BECKER, J.; KNACKSTEDT, R.; PÖPPELBUΒ, J. Developing maturity models for IT management: a procedure model and its application. Business & Information Systems Engineering, v. 3, pp , BERLE, A.; MEANS, G. The Modern Corporation and Private Property. New York: Macmillian, pp. BRAMONT, P. P. B. Priorização de projetos sob a ótica social: um método robusto envolvendo múltiplos critérios f. Tese (Doutorado em Engenharia de Produção) Departamento de Engenharia de Produção, Universidade Federal de Santa Catarina, Florianópolis, BRAMONT, P. Maturidade em governança corporativa: diretrizes para um modelo f. Dissertação (Mestrado em Gestão do Conhecimento e da Tecnologia da Informação) Universidade Católica de Brasília, Brasília, BREWSTER, C.; GOERGEN, M.; WOOD, G. Corporate Governance Regimes, Investments in Human Capital and Economic Growth. ECGI - Finance Working Paper No. 188/2007. Disponível em:< Acesso em: BUSINESS ROUNDTABLE - BRT. About us. Disponível em < Acesso em 05/06/2011. CLAESSENS, S. Corporate governance and development. World Bank Res Obs, v. 21, n. 1, pp , CROSBY, P. Quality is free: The Art of Making Quality Certain. New York: McGraw-Hill, pp. CURTIS, B. et al. People Capability Model (P-CMM): Version 2.0, Second Edition. Technical Report CMU/SEI-2009-TR-003 ESC-TR Disponível em: < Acesso em: DAVIS, M. D. Game theory: a nontechnical introduction. Nova York/Londres: Basic Books, pp. DE ANTONI, C. et al. Grupo focal: Método qualitativo de pesquisa com adolescentes em situação de risco. Arquivos Brasileiros de Psicologia, v. 53, n. 2, pp , DE BRUIN, T.; KULKARNI, U.; FREEZE, R.; ROSEMANN, M. Understanding the main phases of developing a maturity assessment model. Australasian Conference on Information Systems, 16 th, 2005, Sydney-Australia. DENIS, D. K.; MCCONNELL, J. J.; International Corporate Governance. The Journal of Financial and Quantitative Analysis, v. 38, n. 1, pp. 1-36, DOBIJA, D. Emergence of Corporate Contract Set, Governance and Accountability: Standing Orders of The East India Company, Disponível em: <http://ssrn.com/abstract= >. Acesso em: EUROPEAN CORPORATE GOVERNANCE INSTITUTE (ECGI). Acesso: Index of Codes. Disponível em:< 18

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