OI S.A. (Nova Denominação de BRASIL TELECOM S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures

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1 OI S.A. (Nova Denominação de BRASIL TELECOM S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

2 OI S.A. 8ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 28/12/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Caixa Econômica Federal (Coordenador Líder) e BB-Banco de Investimento S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: DOERJ e no jornal Valor Econômico DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a oferta foram integralmente utilizados para: (i) capital de giro, (ii) reestruturação e alongamento do perfil de endividamento da Companhia, e (iii) realização do plano de investimentos CAPEX da Companhia. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 28/12/2018 VOLUME (*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ ,20 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensado pela Instrução CVM nº 476. CÓDIGO DO ATIVO: BRTO18 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural E Nominativa. GARANTIA: Quirografária. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 28/12/2011 Término 28/12/2018 Rendimento CDI + 1,15% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data de Pagamento O pagamento da remuneração será realizado semestralmente, sendo o primeiro pagamento no 6º (sexto) mês contado da data de Emissão e o último na Data de Vencimento. Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão Valor Unitário (R$) 28/12/ ,3333% 28/12/ ,3333% 28/12/ ,3334% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 28/06/ ,73 28/12/ ,55 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 27/02/ Deliberações: (i) Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram ainda, por maioria, o seguinte: 7.1. aprovar, após posta em análise e discussão, a proposta do Conselho de Administração da Companhia para a criação de ações preferenciais classe B e ações preferenciais classe C de emissão da Companhia, para fins da bonificação a ser deliberada no item 2 da Ordem do Dia, resgatáveis a critério da assembleia geral de acionistas da Companhia. Além dos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia para todas as classes de ações preferenciais, as ações preferenciais classe B

4 conferirão aos seus titulares direito de voto e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio e as ações preferências classe C conferirão aos seus titulares prioridade no recebimento de um dividendo mínimo e não cumulativo de 3% do patrimônio líquido por ação da Companhia e não conferirão direito de voto. 7.2 aprovar, a proposta de bonificação das ações preferenciais classe B e C resgatáveis, unicamente, aos detentores de ações da Companhia, previamente às incorporações de Coari e TNL criadas em decorrência da aprovação do item 7.1 acima aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, respectivamente, na proporção de uma nova ação para cada ação existente, sem diluição aos antigos acionistas da Companhia. 7.3 aprovar o imediato resgate das ações criadas em decorrência da deliberação constante do item 7.1 e 7.2 acima, pelo valor de 2,543282, por ação. Tendo em vista o resgate das ações criadas em decorrência da bonificação aprovada nos itens 7.1 e 7.2 acima, os acionistas da Companhia consignam aprovar a dispensa de alteração do Estatuto Social da Companhia ratificar a nomeação e contratação da Apsis, representada na Assembleia pelo Sr. Luiz Paulo Cesar Silveira, que se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo essa empresa procedido à avaliação (i) dos patrimônios líquidos da Coari e da TNL, a valor contábil, a serem incorporados ao patrimônio da Companhia; e (ii) dos patrimônios líquidos da Coari e da Companhia, e da TNL e da Companhia, a preços de mercado, em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/ aprovar, após posto em exame e discussão, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Coari, a valor contábil, a ser incorporado ao patrimônio da Companhia, previamente elaborado pela Apsis, com base nas demonstrações financeiras da Coari levantadas em 30 de junho de 2011 ( Data-Base ), o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata aprovar, após posto em exame e discussão, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Coari e da Companhia, a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404/76, previamente elaborado pela Apsis, com base nas demonstrações financeiras da Coari e da Companhia, levantadas na Data-Base, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata aprovar, após posto em exame e discussão, os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari Participações S.A. pela Brasil Telecom S.A., conforme aditado, bem como seus anexos e documentos pertinentes, firmado pelas administrações da Coari e da Companhia em 18 de janeiro de 2012, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da Coari pela Companhia. O Protocolo e Justificação ora aprovado foi rubricado pelos membros da Mesa e ficará arquivado na sede da Companhia e a cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata. Tendo em vista os demais itens da ordem do dia que preveem a incorporação da TNL pela Companhia, os acionistas da Companhia deliberam, ainda, consignar a de dispensa de alteração do Estatuto Social da Companhia, de modo que se proceda apenas uma alteração do Estatuto Social da Companhia, ao final dessa Assembleia Geral Extraordinária aprovar, a incorporação da Coari pela Companhia, com a extinção da Coari, que será sucedida a título universal pela Companhia, na forma do disposto no art. 227 da Lei das S.A., nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 7.4 acima o qual estabeleceu a relação de substituição de 5,1149 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da Coari e de 0,3904 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da Coari e de 4,0034 ações preferenciais de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da Coari ( Incorporação da Coari ) aprovar, após posto em exame e discussão, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da TNL, a valor contábil, a ser incorporado ao patrimônio da Companhia, previamente elaborado pela Apsis, com base nas demonstrações financeiras da Coari levantadas na Data-Base, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata aprovar, após posto em exame e discussão, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da TNL e da Companhia, a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404/76, previamente elaborado pela Apsis, com base nas demonstrações financeiras da TNL e da Companhia, levantadas na Data-Base, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata aprovar, após posto em exame e discussão, os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação da Tele Norte Leste Participações S.A. pela Brasil Telecom S.A., conforme aditado, bem como seus anexos e documentos pertinentes, firmado pelas administrações da TNL e da Companhia em 18 de janeiro de 2012, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da TNL pela Companhia. O Protocolo e Justificação ora aprovado foi rubricado pelos membros da Mesa e ficará arquivado na sede da Companhia e a cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata aprovar, a incorporação da TNL pela Companhia, com a extinção da TNL, que será sucedida a título universal pela Companhia, na forma do disposto no art. 227 da Lei das S.A., nos termos e condições

5 estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 7.9 acima o qual estabeleceu a relação de substituição de o qual estabeleceu a relação de substituição de 2,3122 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da TNL e 0,1879 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da TNL e 1,9262 ações preferenciais de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da TNL ( Incorporação da TNL ) aprovar, em decorrência da bonificação de ações, da Incorporação da Coari e da Incorporação da TNL, o aumento do capital social da Companhia no valor de ,73, passando a ser de R$ ,01, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias e preferenciais da Companhia emitidas em decorrência da Incorporação da Coari e da Incorporação da TNL conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da Companhia, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir desta data. Em função do aumento de capital ora aprovado, aprovar a alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da companhia aprovar, a alteração do art. 1º do Estatuto Social da Companhia para alterar sua denominação social da Companhia de Brasil Telecom S.A. para Oi S.A., passando o art. 1º do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a seguinte redação: Artigo 1º - A Oi S.A. é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e legislação aplicável autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários à efetivação e formalização das operações ora aprovadas, incluindo a transferência das ações de emissão da Coari e da TNL para a sua titularidade, assim como aquelas referentes ao arquivamento e publicação dos atos societários e às averbações necessárias junto aos registros públicos competentes. AGE - 18/04/2012 Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda, por maioria: 6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, aprovar, a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, nos termos Origem e Justificativa da Proposta de Alteração Estatutária apresentado pela Administração e disponibilizado aos acionistas da Companhia quando da publicação do Edital de 1ª Convocação da presente Assembleia e reapresentados quando da publicação do Edital de 2ª Convocação, com a exclusão dos artigos 21-A e 30, 3º, inclusão do artigo 30-A, e 32, XI, e alteração dos artigos (a) 2º, único, I; (b) 3º; (c) 24, IV, XVII e XXIV; (d) 25, 1º; (e) 27, 1º; (e) 29; (f) 30; (g) 30-A; (h) 31 e único; (i) 32 e ; e (j) 45 e único, passando o Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I à ata a que se refere esta Assembleia Geral Em relação ao item ii da ordem do dia, eleger os membros para o Conselho de Administração, em complementação de mandato, tendo em vista os pedidos de renúncia destacados na presente assembleia, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, que apreciará os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de AGO - 30/04/ Por acionistas representando mais de 56% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações: 6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, por unanimidade dos acionistas, registradas abstenções, aprovar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em Em relação ao item ii da ordem do dia, em conformidade com a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras de 2011, por unanimidade dos acionistas presentes, registradas abstenções, aprovar a destinação do Lucro Líquido do Exercício no montante de R$ ,81, deduzidos dos Prejuízos Acumulados de R$ 3,62, que se dará da seguinte forma: (1) para o pagamento de dividendos obrigatórios o valor de R$ ,05; (2) para o pagamento de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório o valor de R$ ,14, com base no resultado do exercício. Em adição aos R$ ,14 a serem distribuídos com base no resultado do exercício, também foi aprovada por unanimidade, registradas abstenções, a distribuição de R$ ,81, com base na Reserva de Lucros (investimentos), totalizando, portanto, um dividendo adicional ao mínimo obrigatório de R$ ,95. Os dividendos ora aprovados equivalem a um valor de R$ 1,22 por ação ordinária e R$ 1,22 por ação preferencial. Farão jus ao recebimento dos dividendos os acionistas da Companhia detentores de posições acionárias na presente data, qual seja, 30 de abril de 2012, passando as ações a ser negociadas exdividendos a partir de 02 de maio de Os dividendos serão pagos dentro do exercício de 2012, a partir de 08 de maio de Em relação ao item iii da ordem do dia, foi aprovada, pela maioria dos acionistas, registradas abstenções, a eleição dos membros do Conselho Fiscal. 6.4 Em relação ao item iv da

6 ordem do dia, foi aprovada por maioria dos acionistas, registradas abstenções, a proposta da administração para a fixação de remuneração da Administração para o próximo exercício, na seguinte forma: verba global anual para o Conselho de Administração no valor de até R$ ,00; verba global anual para a Diretoria da Companhia no valor de até R$ ,00; exclusive eventuais valores pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros; e verba anual para o Conselho Fiscal de até R$ ,00, nos termos do parágrafo 3º do art. 162 da Lei nº 6.404/76. AGE 10/08/2012 Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda, registrada a abstenção do The Bank of New York ADR Department com relação a todas as matérias: 7.1. por unanimidade de votos, aprovar a proposta de Declaração de Dividendos Intermediários aos acionistas, no valor total de R$ ,95, equivalente a R$ 0, por ação, à conta de Reserva de Lucros (Reserva de Investimentos), constantes das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de O pagamento aos acionistas será efetuado a partir do dia 27 de agosto de 2012, em data a ser oportunamente divulgada em Aviso aos Acionistas. A data-base para o direito ao recebimento dos dividendos ora aprovados será o dia 17 de agosto de 2012 e as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir do dia 20 de agosto de 2012, inclusive por maioria de votos, aprovar, após análise e discussão, a proposta do Conselho de Administração da Companhia para a criação de ações preferenciais classe B e ações preferenciais classe C de emissão da Companhia, para fins da bonificação a ser deliberada no item 3 da Ordem do Dia, resgatáveis a critério da assembleia geral de acionistas da Companhia. Além dos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia para todas as classes de ações preferenciais, as ações preferenciais classe B conferirão aos seus titulares direito a voto e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e as ações preferenciais classe C conferirão aos seus titulares prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 3% do Patrimônio Líquido por ação, de emissão da Companhia, e não conferirão direito de voto por unanimidade de votos, aprovar a proposta de bonificação de ações preferenciais classes B e C resgatáveis de emissão da Companhia criadas em decorrência da aprovação do item 7.2. acima aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, respectivamente, na proporção de uma nova ação para cada ação existente, à conta de reserva de capital por unanimidade de votos, aprovar o imediato resgate das ações criadas em decorrência das deliberações constantes dos itens 7.2 e 7.3 acima, pelo valor de 0, por ação preferencial classe B ou C bonificada, que será pago à conta de reserva de capital (Reserva especial de incorporação acervo líquido), sem correção, a partir do dia 27 de agosto de 2012, em data a ser oportunamente divulgada em Aviso aos Acionistas. A data-base da bonificação para os acionistas cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas cujas ações são negociadas na NYSE será o dia 17 de agosto de 2012, sendo assim, a partir de 20 de agosto de 2012, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa serão realizadas ex-bonificação por unanimidade de votos, aprovar, em decorrência da bonificação de ações, o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ ,05, passando a ser de R$ ,06. Tendo em vista o resgate imediato das ações preferenciais classe B e C criadas em decorrência da bonificação aprovada nos itens 7.1 e 7.2 acima, fica dispensada a alteração do Estatuto Social da Companhia com relação à criação dessas ações, não sendo alterado o número de ações em que se divide o capital social da Companhia, que permanecerá dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Em função do aumento de capital ora aprovado, aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. AGE - 07/11/2012 Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda, registrada a abstenção do The Bank of New York ADR Department; Public Employees Retirement Association of New Mexico; Eaton Vance International (Ireland) Funds PLC Eaton Vance Internation (Irl) P Emerging Markets Core Fund; PPL Services Corporation Master Trust, com relação a todas as matérias, bem como a abstenção de City of New York Group Trust, com relação à matéria constante do item (ii) da Ordem do Dia: 6.1. Por unanimidade de votos, aprovar a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, a fim de adaptá-lo às novas regras do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&F/BOVESPA ( Regulamento de Listagem ou Regulamento do Nível 1 ) para o ingresso da Companhia no Nível 1 de Governança, nos termos de Origem e Justificativa da Proposta de Alteração Estatutária apresentado pela Administração e

7 disponibilizado aos acionistas da Companhia quando da publicação do Edital de Convocação da presente Assembleia, com as seguintes alterações: (i) incluir o parágrafo único no artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, para prever que a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitar-se-ão às disposições do Regulamento de Listagem; (ii) incluir o parágrafo 4º no artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, para prever que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa; (iii) inserir o parágrafo único no artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, para prever que a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1; e (iv) modificar o caput do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, para alterar o mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria de 3 (três) para 2 (dois) anos Por unanimidade de votos, aprovar, após análise e discussão, a consolidação do Estatuto Social, conforme ANEXO I à presente ata, recepcionando as aprovações deliberadas na ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia e as matérias deliberadas no item anterior desta Assembleia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012: Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão; Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura de Emissão; Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Emissora; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Não ocorreu alguma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão; Não ocorreu nenhum fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes da escritura e das debêntures; Não participou ou realizou, qualquer operação com partes relacionadas que não seja realizada em condições estritamente cumulativas e compatíveis com os parâmetros de mercado; Foram respeitados os limites e índices financeiros descritos na cláusula 6.22, item XVII alíneas a e b da Escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2012, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Escritura de Emissão, de acordo com os parâmetros abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário. Data 31/12/2012 Dívida Total / EBITDA 3,41 EBITDA / Serviço da Divida 3,83

8 Razão entre Dívida Total Líquida e o EBITDA igual ou inferior a 4,5 Razão entre EBITDA e a Serviço da Divida igual ou superior a 1,75 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO Tendo em vista a inclusão da alínea k no artigo 12, XVII, da Instrução CVM Nº 28, de 23 de novembro de 1983, pela Instrução CVM Nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que NO ANO DE 2011, prestou serviços de agente fiduciário à: (i) TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Companhia, em sua 2ª emissão privada de debêntures da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória da TNL PCS S.A., em até 5 séries, no volume total de R$ ,00 (cinquenta e quatro milhões de reais), mediante emissão de (cinco mil e quatrocentas) debêntures, na data de emissão, sendo certo que, até o presente momento, foram emitidas (mil, cento e oito) debêntures da 1ª série e (mil, novecentas e sessenta e seis) debêntures da 2ª série, ambas com vencimento em 05 de julho de Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação, inadimplemento, pagamento de juros ou amortização durante o exercício de 2012; e (ii) TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Companhia, em sua 10ª emissão pública de debêntures da espécie com garantia real, em série única, no volume total de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão, mediante emissão de (cinquenta mil) debêntures, com vencimento em 05 de outubro de Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento. Houve pagamento de juros em 30 de abril de INFORMAÇÕES ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou Certidão Conjunta Positiva com Efeito de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, emitida pela Receita Federal com validade até 31/07/2013, onde verifica-se que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto no quadro acima Eventos legais e Societários.

9 Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Ocorreram pagamentos de juros em Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações constam do quadro específico acima. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Declaração disposta no presente relatório. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA OI S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado

10 SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,18 em 2011 para 0,65 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,42 em 2011 para 1,24 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,42 em 2011 para 1,22 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,29 em 2011 para 0,32 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,77 em 2011 para 1,68 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,99 em 2011 para 2,92 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,55 em 2011 para 1,25 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 228,3% de 2011 para 2012 e um aumento de 98% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 172,24% à de A Margem Bruta foi de 44,51% em 2012 contra 50,39% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 3,33% contra 10,88% em As Despesas Operacionais aumentaram 154,86% de 2011 para O Resultado Líquido foi 16,73% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 4,22%(Lucro) em 2012 contra 9,50%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Oi S/A.

11 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controla 0 370

12 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 2,92 1,68 1,99 0,77 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,32 0,29 Imobilizações Grau de Imobilização 1,25 0,55 Liquidez Liquidez Corrente 1,24 1,42 Liquidez Seca 1,22 1,42 Liquidez Geral 0,65 1,18 Rentabilidade Margem Líquida 3,33% 10,88% Retorno sobre Capitais Próprios 4,22% 9,50% Margem Bruta 44,51% 50,39% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.