Formulário de Referência NATURA COSMETICOS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 42

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 203

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 305

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 346

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 383

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 414

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Roberto Pedote Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 414

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/06/2002 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS; - Consultoria: honorários e reembolso de despesas para a consultoria no mapeamento e desenho do ambiente de controles internos; Auditoria (em R$ mil) ,5 Consultoria (em R$ mil) ,4 Total (em R$ mil) ,9 N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico EDIMAR FACCO 01/01/2010 a 31/12/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, N/A, Ch. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , efacco@deloitte.com PÁGINA: 2 de 414

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS Auditoria (em R$ mil) ,8 Consultoria (em R$ mil) ,6 Taxas ,3 Total ,7 Instrução nº 509 que altera a regra do rodízio de firmas de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti 01/01/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitschek, Torre I - 10º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Luiz.Passetti@br.ey.com PÁGINA: 3 de 414

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras Informações Relevantes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Sociedade e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu (até 31 de dezembro de 2011) e Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A (a partir de 01 de janeiro de 2012), no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente, bem como obter a devida aprovação de seu Comitê de Auditoria. Adicionalmente são requeridas declarações formais desses mesmos auditores quanto a sua independência para realização de serviços de não auditoria. A política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. PÁGINA: 4 de 414

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,77 Ativo Total , , ,81 Resultado Bruto , , ,51 Resultado Líquido , , ,89 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 5 de 414

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições Não-Contábeis Selecionadas Outras Informações Financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$) Lucro líquido das operações continuadas ,2 830,9 744,1 (+) Depreciações e amortizações ,2 109,9 88,8 (+) (Receitas) despesas financeiras líquidas... 93,5 77,3 49,7 (+) IRPJ e CSLL ,9 406,8 374,1 EBITDA (1) , , ,8 Em 31 de dezembro de Endividamento: Empréstimos e financiamentos totais (2.324,5) (1.186,7) (691,6) (+) Ganhos (perdas) não realizados com operações de derivativos (80,9) (28,6) (4,1) (-) Caixa e Equivalentes de Caixa 1.144,4 515,6 560,2 Empréstimos e financiamentos líquidos (2) (1.261,0) (699,7) (135,5) (1) (2) Definimos EBITDA como o lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil reconhecido segundo as Práticas Contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), IFRS (conforme definidos neste formulário de Referência) e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, fluxo de caixa proveniente de operações ou outras medidas de desempenho operacional ou de liquidez determinado semdeterminados em IFRS ou BR GAAP. Nossa definição de EBITDA pode ser diferente da utilizada por outras empresas. Nós utilizamos o EBITDA para analisar nosso desempenho financeiro e operacional, bem como uma base para algumas das nossas decisões administrativas. Além disso, acreditamos que o EBITDA oferece a nós e aos investidores uma melhor compreensão da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações e nossa capacidade de obter novos financiamentos para nossos investimentos e capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, uma vez que não leva emconta certos custos decorrentes de nossos negócios, o que poderia afetar adversamente nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Empréstimos e financiamentos líquidos correspondem ao total de empréstimos mais os ganhos ou perdas não realizados em operações com derivativos menos o caixa e equivalentes de caixa. PÁGINA: 6 de 414

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Relevantes Posteriores a 31 de dezembro de 2012 Em 17 de abril de 2013 foram pagos dividendos no valor total de R$ e juros sobre o capital próprio no valor total bruto de R$ (R$ , líquidos de IRRF), conforme distribuição recomendada pelo Conselho de Administração em 06 de fevereiro de 2013 e ratificada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de abril de 2013, referente ao lucro líquido do exercício de 2012, que somados aos R$ de dividendos e R$ de juros sobre o capital próprio pagos em agosto de 2012 correspondem a uma distribuição de aproximadamente 100% do lucro líquido auferido no exercício de 2012 Em 28 de fevereiro de 2013 a Natura Cosméticos S.A, por meio de sua subsidiária Natura Brasil Pty Ltd, adquiriu 65% da Emeis Holding Pty Ltd, uma fabricante australiana de cosméticos e produtos de beleza premium que opera sob a marca de Aesop na Austrália, Ásia, Europa e América do Norte, com preço firmado entre as partes de AU$ 71,104 milhões (R$ em março 2013). PÁGINA: 7 de 414

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de Destinação de Resultados Regras sobre reserva de retenção de lucros Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2012, não houve a retenção de lucros. A não retenção referente ao exercício de 2012 foi proposta pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 6 de fevereiro de 2013, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de abril de Em 31 de dezembro de 2011, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$3.530 mil. A retenção referente ao exercício de 2011 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 15 de fevereiro de 2012, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 13 de abril de Em 31 de dezembro de 2010, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$ mil. A retenção referente ao exercício de 2010 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 23 de fevereiro de 2011, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 8 de abril de Regras sobre distribuição de dividendos Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii)com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii)com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii)com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Periodicidade das distribuições de Semestral Semestral Semestral dividendos (1) Restrições à distribuição de dividendos Não houve Não houve Não houve (1) O Estatuto Social faculta o direito de levantar balanços semestrais ou intermediários e, com base neles, o Conselho da Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários. PÁGINA: 8 de 414

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,69 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 65, , , Dividendo distribuído total , , ,96 Lucro líquido retido 0, , ,99 Data da aprovação da retenção 12/04/ /04/ /02/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,61 17/04/ ,91 18/04/ ,51 14/04/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,06 17/04/ ,49 18/04/ ,32 14/04/2011 Outros Ordinária ,02 17/04/ ,06 18/04/ ,13 14/04/2011 PÁGINA: 9 de 414

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos ou Reservas Constituídas em Exercícios Anteriores (R$ milhões) Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de Reserva de retenção de lucro ,5 18,6 Constituição de reserva de incentivo fiscal... 6,3 3,7 6,0 1 PÁGINA: 10 de 414

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,60 Índice de Endividamento 57, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 414

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,99 0, ,82 Quirografárias , , , , ,78 Total , , , , ,60 Observação PÁGINA: 12 de 414

19 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras Informações Relevantes Demais Informações Financeiras Determinados valores e porcentagens incluídos neste documento foram arredondados, sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder a soma aritmética dos números que os precedem. PÁGINA: 13 de 414

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, riscos relacionados: Riscos Relacionados ao Nosso Negócio e Indústria Podemos não ser capazes de implementar nossa estratégia na sua totalidade. A perda ou interrupção de nossas unidades fabris e de distribuição poderá nos afetar adversamente Como estamos envolvidos na pesquisa, fabricação, distribuição, e desenvolvimento de produtos, estamos sujeitos aos riscos inerentes a estas atividades, incluindo acidentes industriais, ações ambientais, greves e outras disputas trabalhistas, interrupções na logística ou sistemas de informação, perda total ou parcial de unidades operacionais, controle de qualidade de produtos, segurança, exigência de licenças específicas e outros fatores regulatórios, bem como a desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais não temos qualquer controle. Por exemplo, utilizamos substâncias inflamáveis ou explosivas, como o álcool, na fabricação de nossos produtos. Tais produtos inflamáveis são armazenados em nossas unidades operacionais e podem representar riscos de danos as nossas instalações. Eventuais acidentes em nossas unidades operacionais, especialmente na nossa principal planta industrial, em Cajamar (São Paulo), podem nos expor a riscos de perda total ou parcial de nossas instalações. Atualmente boa parte de nossa produção é realizada em terceiros.. A perda total ou dano causado em qualquer de nossas instalações poderá nos afetar adversamente. Nossa capacidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, incluindo nossa capacidade de: fortalecer a marca Natura, assim como nossas outras marcas, e sua associação com o bem-estar pessoal, qualidade, inovação e sustentabilidade. atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados. manter uma alta retenção de revendedores independentes de nossos produtos (que chamamos de Consultoras Natura) e orientadores de vendas autônomos (que chamamos de Consultoras Natura Orientadoras, ou CNO), que, tendo em vista a autonomia e liberdade que exercem suas atividades, não possuem vínculo empregatício formal conosco, e, além disso, expandir nossa rede de revendedores independentes no Brasil, outros países da América Latina e em novos mercados. desenvolver com êxito novos produtos nos segmentos de mercado em que atuamos, identificar novas matérias primas, tecnologias e fabricar produtos que respondam às necessidades atuais e tendências do mercado. melhorar a eficiência operacional dos nossos equipamentos e instalações existentes. aumentar os níveis de produtividade dos nossos revendedores independentes no Brasil e expandir nossa base de consultoras da América Latina. manter os nossos sistemas de tecnologia da informação em operação, evitando rupturas, panes, falhas e limitações de integração. proteger nossas marcas, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual. Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão alcançados com sucesso e completamente. A incapacidade de atingir esses objetivos podem afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Se não formos capazes de atrair e reter nossos Revendedores Independentes, nossas vendas poderão ser severamente afetados. PÁGINA: 14 de 414

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nosso negócio é realizado principalmente através de venda direta em cada país em que operamos, por meio de uma rede de revendedores independentes (Consultoras Natura), que vendem nossos produtos, e orientadoras de vendas autônomos (Consultora Natura Orientadora), que tanto vendem nossos produtos, bem como são responsáveis pelo compartilhamento de informações de negócio e orientação de pequenos grupos de Consultoras Natura. Estes revendedores independentes são o nosso principal canal de vendas, sendo certo que a expansão do nosso negócio está também atrelada ao número cada vez maior de revendedores independentes. As Consultoras Natura e as Consultoras Natura Orientadors são revendedores independentes que compram produtos diretamente de nós e revendem aos seus clientes. Não existe contrato de exclusividade entre nós e nossos revendedores independentes, tampouco exigimos tempo mínimo de associação conosco. Um elemento crítico de nossa estratégia é a nossa capacidade de manter relações estreitas com nossos revendedores independentes. Uma das maneiras de manter tais relacionamentos é a renovação contínua de nosso portfólio de produtos inovadores e atraentes. A nossa capacidade de evoluir continuamente o nosso portfólio depende de uma variedade de fatores, incluindo nossa capacidade de prever as exigências do mercado e usar novas matérias-primas e tecnologias. Se não formos capazes de renovar continuamente o nosso portfólio de produtos, nossa capacidade de manter e aumentar a nossa rede de revendedores independentes pode ser afetada. Em 31 de dezembro de 2012, nossos produtos foram vendidos por Consultoras Natura no Brasil e 304,5 mil Consultoras Natura fora do Brasil. Nosso sucesso em atrair e reter os revendedores independentes depende de uma série de fatores, incluindo: nossa capacidade de manter relacionamentos estreitos e de qualidade com nossos revendedores independentes. nossa capacidade de continuar a criar produtos inovadores e bem-sucedidos, o que é importante para manter o interesse dos revendedores independentes em nossa empresa. manter os preços médios de produtos que permitam aos nossos revendedores independentes aumentar sua lucratividade. percepção pública da nossa marca, as linhas de produtos e canal de vendas diretas. a competitividade entre revendedores independentes de outras empresas de venda direta. a formação e nível de serviço prestado aos revendedores independentes. condições macroeconômicas no Brasil e nos outros países em que operamos. Se não formos capazes de continuar a atrair novos revendedores independentes ou reter nossos atuais representantes independentes, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. A perda de membros da nossa alta administração pode nos afetar adversamente. Acreditamos que a nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende, em grande parte, de nossa alta administração. Nenhum dos membros da nossa alta administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou acordos de não-concorrência, e não há nenhuma garantia de que seremos capazes de manter a nossa atual administração ou atrair novos diretores qualificados. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter gestores experientes pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. A falha ou interrupção dos nossos principais sistemas de TI pode afetar adversamente nossas operações de negócios. PÁGINA: 15 de 414