Do direito de recesso

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1 BuscaLegis.ccj.ufsc.br Do direito de recesso Flávio Barbosa Quinaud Pedron Mestre e Doutorando em Direito pela UFMG. Especialista em Direito Processual pela PUC-Minas. Professor de Teoria Geral do Processo e Direito Processual na PUC-Minas. Professor de Hermenêutica Jurídica, Filosofia do Direito, Ciência Política e Teoria do Estado no Centro Universitário Metodista Izabela Hendrix, Belo Horizonte/MG. Advogado Viviane Machado Caffarate acadêmica da Faculdade Mineira de Direito (PUC/MG), em Belo Horizonte (MG) I- Modos de desligamento de uma sociedade Uma pessoa pode se desligar de uma sociedade empresarial da qual faz parte, por duas formas: alienação da sua participação societária ou pelo exercício do direito de recesso. No primeiro caso, teremos a constituição de um negócio bilateral, enquanto no outro, será de natureza de declaração unilateral. Em se tratando se sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o desligamento por alienação da participação societária poderá ser disciplinada na forma de cláusula contratual, de modo a restringir as hipóteses de sua verificação. Mas a ocorrência do direito de retirada, sendo a sociedade por tempo indeterminado, não poderá ser restrito como no disposto pelo artigo 335, V do Código Comercial. Conclui-se que nas sociedades por quotas de responsabilidade limitadas, os meios de dificultar o desligamento do sócio pela alienação da participação societária são maiores que a acessibilidade dos sócios ao direito de retirada. Já nas sociedades anônimas, ocorre uma inversão deste quadro, já que esta se consagra pela regra da ampla circulação das ações (art. 36 da LSA). Em contra partida, são reduzidas as hipóteses de exercício do direito de retirada. Vale ressaltar, que apenas nas sociedades fechadas são admitidas algumas restrições à transmissibilidade das ações, desde que não impeçam sua negociação, nem condicionem o negócio à vontade da maioria ou da administração societária. Há, desta forma, na disciplina das sociedades anônimas, uma facilidade na alienação da participação societária, em detrimento do exercício do direito de retirada, como meios de desligamento de um sócio por vontade própria. No caso das ações da sociedade aberta apresentarem liquidez ou estarem dispersas, o que se presume não haver dificuldades para que o acionista

2 possa vendê-las, faz com que a lei suprima o direito de retirada por dissidência da deliberação da assembléia geral sobre determinados temas. Desta forma, o sócio possuiu duas vias de se desligar do vínculo societário por manifestação de vontade. Mas nas sociedades limitadas, os sócios serão estimulados a se valerem do exercício do direito de retirada, enquanto nas sociedades anônimas, o estímulo ocorre para a alienação da participação societária. Alienação da participação societária configura-se como uma negociação, ou seja, o sócio que busca o desligamento da sociedade por este meio deve necessariamente compor seus interesses com os da pessoa que pretende o ingresso na sociedade ou ampliação de sua participação. Este acordo visa, portanto, a celebração de um contrato entre o sócio vendedor e um terceiro comprador, que pode por ventura também ser sócio da mesma sociedade. A pessoa jurídica da companhia não é parte do negócio, e não precisa nem mesmo comparecer ao ato como anuente. Por este motivo, ela não paga e nem recebe nada em razão da titularidade da participação societária. Por sua vez, o direito de retirada não é um acordo para com a sociedade, mas um direito titularizado pelo sócio. Assim, quando configurada a hipótese disciplinada em lei como pressuposto do direito de recesso, o dissidente apenas impõe à sociedade as conseqüências jurídicas da declaração unilateral de vontade. Essas conseqüências serão o desfazimento do vínculo social e o reembolso das quotas ou ações. Logo, não haverá negociação, e sim a submissão da sociedade à vontade do sócio de reembolsar o valor correspondente ao seu direito. II- Direito de retirada nas sociedades anônimas O direito de retirada, ou também chamado direito de recesso, está previsto no artigo 137 da Lei 6.404/79, conhecida como a Lei das Sociedade Anônimas. O direito de retirada é assegurado a todos os sócios de uma sociedade e tem por fundamento a natureza contratual do mecanismo societário. Este se justifica no affectio societatis, que amálgama a reunião de pessoas (físicas ou jurídicas) na execução de um empreendimento lucrativo comum, delimitado pelo objeto social. O direito de recesso foi concebido como mecanismo destinado à preservação da empresa e simultaneamente a possibilitar a retirada dos sócios discordantes das deliberações da assembléia. É considerado por parte da Doutrina, como um remédio frente aos abusos da maioria. Por outro lado, não faltaram críticas ao direito de recesso apontando-o como incentivador da má-fé e da ganância dos acionistas, que deles se valem para atrapalhar a vida societária, de modo a impedir a adoção de medidas ligadas ao desenvolvimento da comunidade acionária, além de causar-lhe prejuízos. A esta crítica, firma-se uma posição contrária, que alega não haver abuso, fundamentada na justificativa que a maioria, no momento que toma uma decisão, sabe quais serão as conseqüências e, por isso, deve estar pronta para as enfrentar. A minoria também sabe que o direito de recesso pode apresentar vantagens e desvantagens.

3 Devido a tudo isso, o direito de recesso é atualmente acolhido em quase todas as legislações do mundo, apresentando apenas peculiaridades de acordo com as respectivas economias de mercados de capitais. A Alemanha, entretanto, é um dos Estados que não adotam o direito de recesso em seu Ordenamento Jurídico. Tal orientação tem sido explicada pelo respeito absoluto dispensado aos princípios da intangibilidade do capital e da tutela dos minoritários, aliado ao funcionamento adequado do mercado de capitais, o que possibilita aos acionistas dissidentes desligar-se da sociedade mediante a simples alienação de suas ações. A experiência de direito comparado na matéria não deixa dúvida de ser útil, mas é fundamental a avaliação da real situação econômica do país e do adequado funcionamento de suas instituições, notada pelo grau de desenvolvimento alcançado pelo mercado de capitais, que representa alternativa para que os acionistas, exceto nas companhias fechadas, desfaçam-se de sua ações. Já no Brasil, o direito de recesso das sociedades por ações foi introduzido na legislação pátria pelo Decreto n /32. Este possibilitou a emissão de ações preferênciais, criando, ao mesmo tempo, a faculdade dos titulares dessa espécie de ação, integrantes de outras classes prejudicadas pela emissão obterem a reembolso dos valores de suas ações. No tocante as características e natureza jurídica do instituto em estudo, cabe assinalar que o direito de recesso reflete a permanente tensão existente entre os interesses individuais do sócio e as necessidades e desenvolvimento da empresa. O direito de recesso surge como uma das modalidades do direito individual e essencial do acionista, do qual não pode ser privado nem pelo estatuto social, nem pela assembléia geral (artigo 109, V da Lei das Sociedades Anônimas). Para fundamentá-lo foram desenvolvidas duas teorias. A primeira teoria, chamada Teoria da Lei, sustenta que o direito de retirada repousa na vontade do legislador, sendo sua regulação de ordem pública, ou seja, é ele irrenunciável, além de ser inderrogável pelo estatuto ou pela assembléia geral. Já a Teoria do Contrato justifica a retirada como uma resilição parcial do contrato de sociedade, provocada pelo acionista em razão de alterações nas cláusulas básicas e essenciais em que se assentou o pacto original. Como conseqüência dessa teoria, o direito de recesso apresentaria normas supletivas da vontade das partes, compadecendo-se, pois, com sua renúncia ou alteração. Se for verdade que a formulação contratual tem um mérito de explicar coerentemente a sobrevivência do pacto mesmo diante da retirada de um ou mais sócios, não é menos certo que o artigo 109, V, da Lei 6.404/76, acolha como teoria fundamentadora a Teoria da Lei. O direito de recesso é, também, considerado pela Doutrina como sendo um direito potestativo ou formador. O direito potestativo é aquele que permite ao seu titular alcançar os efeitos cominados independentemente da vontade de outrem. Ao outro pólo da relação resta apenas sujeitar-se à vontade expressa do titular do direito formador. É o que ocorre no direito de recesso. O titular deste, nos casos em que a lei permite, manifesta à sociedade o desejo de dela se retirar e os efeitos dessa declaração são alcançados independentemente de qualquer atuação da companhia, não obstante esta suportar os efeitos da declaração. São estes, os efeitos: de pagar ao acionista o valor de reembolso conforme os critérios legais; ou de reconsiderar a deliberação que ensejou o direito de retirada. Nota-se, através da leitura da Lei 6.404/76, que a mesma emprega impropriamente os termos direito de retirada e direito de reembolso. Isto, porque o direito de retirada é o direito que o titular de ações de uma sociedade tem de se excluir da companhia, quando

4 discordar sobre a deliberação de determinadas matérias tomada pela assembléia geral. Por sua vez, o direito de reembolso é o direito, que o titular das ações possui, de reaver da companhia o valor pago na aquisição de suas ações. Um exemplo dessa aplicação imprópria é o artigo 137, parágrafo segundo, da Lei 6.404/76, que utiliza o termo direito de reembolso ao invés de direito de retirada. III- Prazos para o exercício do direito de recesso O termo inicial para o exercício do direito de retirada é um só: trinta dias contados da data de publicação da ata da assembléia geral que aprovar as matérias referidas nos incisos I a IV do art Uma exceção à regra citada ocorre nos casos em que há criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, como também, quando ocorre a alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de classe mais favorecida. Nesses casos, é necessária uma assembléia especial, composta por cada classe ou espécie de acionistas preferencialistas prejudicados, convocada pelos administradores e instalada de acordo com as formalidades da Lei, em prazo improrrogável de um ano. Percebe-se que nas hipóteses acima, a deliberação da sociedade depende da alteração da mudança estatutária em duas instâncias: a assembléia geral extraordinária e a assembléia especial. Portanto, o prazo para o exercício do direito de retirada é de trinta dias contados da data de publicação da ata da assembléia especial. Ressalva-se, a natureza decadencial do prazo para o exercício deste direito. A assembléia geral, convocada pelos órgãos de administração, tem a faculdade de reconsiderar a deliberação que ensejou o direito de retirada nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de trinta dias para o exercício do direito, contados da publicação da ata da assembléia geral extraordinária ou da ata da assembléia especial de ratificação. Isto, se ficar entendido que o pagamento do valor do reembolso das ações aos dissidentes poderá acarretar riscos à estabilidade financeira da sociedade. O pagamento do reembolso fica subordinado à ratificação da deliberação pela assembléia geral. A convocação deve ser realizada pelos administradores sempre que ela for necessária para garantir os interesses e objetivos da companhia, satisfazendo as exigências do bem público e a função social da empresa, como reza o art. 154 da Lei 6.404/76. Somente terá o direito de recesso aquele que for titular das ações da companhia na data da publicação do primeiro edital da publicação da assembléia ou na data da primeira comunicação de fato relevante do objeto de deliberação, se anterior. Tal disposição, não constava na redação anterior, e por isso, possibilitava que ocorresse a chamada "indústria do recesso", ou seja, compras especulativas de ações com o objetivo de obter lucro através do direito de recesso. Será garantido o direito de retirada para o titular das ações que tenham se abstido de votar contra ou que não tenham compadecido à reunião assemblear.

5 IV- Hipóteses do Direito de Recesso Nas companhias, ou sociedades anônimas, o direito de recesso tem sua origem da discordância do acionista em relação a uma deliberação adotada pela assembléia no exame de determinadas matérias, especificadamente definidas em lei. Algumas dessas matérias, previstas no artigo 136, I a VI, da Lei de Sociedades Anônimas, exigem o quorum qualificado de metade, no mínimo, das ações com o direito de voto. Este quorum pode ser aumentado no caso de previsão expressa no estatuto da companhia em que as ações da sociedade anônima não estejam admitidas em bolsa ou em mercado de balcão. Sendo, portanto, estas referentes às companhias fechadas e abertas, sendo que esta última não apresenta valores mobiliários admitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou no caso de terem suas negociações suspensas. A primeira hipótese do direito de recesso é a da criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes. É importante ressaltar, que o direito de recesso só existirá se houver uma desproporção entre espécies e classes de ações. Se a sociedade emitir apenas ações preferencialistas, a vantagem pecuniária dos ordinaristas ficará prejudicada, porque as novas ações preferencialistas consumirão os recursos que seriam destinados ao pagamento de dividendos dos demais acionistas. O mesmo prejuízo se verifica quando se altera a relação proporcional entre as espécies e classes de ações com aumento do capital social. A criação de ações preferencialistas de forma desproporcional ao número das ações existentes, além de prejudicar os detentores das ações ordinárias, pode eventualmente prejudicar os outros preferencialistas. Porém, só os acionistas prejudicados terão o direito de retirada. Lembramos, que não haverá direito de recesso quando houver previsão estatutária preexistente ao ingresso de acionistas na companhia. A segundo hipótese é a alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de classe mais favorecida. A mudança nos direitos titularizados permite ao preferencialista o direito de recesso. A condição do direito de retirada é demonstrar, na deliberação da assembléia geral, que a alteração causou redução nas perspectivas de retorno. A terceira hipótese é a da redução do dividendo obrigatório. Nesta hipótese, a alteração estatutária será prejudicial a todos os acionistas, independente de classe ou espécie que titularizam. Não será, portanto, necessário, haver a demonstração de que a alteração gerou redução nas perspectivas de retorno do investimento. A quarta hipótese é a da fusão da companhia, sua incorporação em outra ou participação em grupo de sociedades. Nesta hipótese, o direito de recesso é mitigado. Porque não há direito de recesso se a companhia é aberta e o acionista pode facilmente negociar suas ações no mercado de capital. A Lei impede a retirada do titular de ações de boa liquidez cuja cotação integra o índice admitido à negociação em bolsas de futuro. A Lei também obsta a retirada do titular de ações dispersas, ou seja, quando o controlador é titular de menos da metade das ações emitidas. Nessas hipóteses, a Lei entende que é mais fácil o acionista se retirar da sociedade alienando sua participação societária e sem desinvestir os recursos alocados na empresa. Concluindo, o acionista dissidente terá o direito à retirada e ao reembolso se a companhia for fechada ou se for aberta, mas suas ações não possuírem liquidez e dispersão.

6 A quinta hipótese é a mudança de objeto da companhia de modo a restringi-lo ou ampliá-lo. Nessa hipótese também, a alteração estatutária é prejudicial a todos aos acionistas, independentemente da espécie ou classe que titularizam. Lembramos, que não se justifica o direito de recesso quando as mudanças objetivam a ajustar a sociedade às novas condições de concorrência, desde que não comprometam o objeto essencial previsto no estatuto. A sexta hipótese é a transformação da sociedade anônima em sociedade por quotas de responsabilidade limitada (art. 221, da Lei das Sociedades Anônimas). A Lei só permite direito de recesso quando há autorização estatutária, se os sócios dele não renunciaram no contrato. Se não há essa previsão, a Lei condiciona a operação à concordância de todos os acionistas. Neste caso, se um acionista discorda, não se opera a transformação do tipo societário. A sétima hipótese engloba as operações societárias que resultam em fechamento da companhia (artigo 123 da Lei das Sociedades Anônimas). Esta hipótese é exclusiva aos acionistas de sociedade aberta. Quando há incorporação, fusão ou cisão que engloba a companhia aberta, a Lei prevê que as sociedades sucessoras serão igualmente abertas. O objetivo dessa Lei é assegurar ao acionista a continuidade do acesso ao mercado de capitais. Neste caso, há duas situações em que pode haver o direito de retirada. A primeira situação ocorre quando a sociedade sucessora for companhia fechada, preexistente ou não. O outro caso ocorre quando a companhia sucessora for aberta, preexistente ou não, mas não conseguiu obter o registro para admissão de novas ações no mercado secundário na CVM, no prazo máximo de 120 dias, contados da data da assembléia geral que aprovou a operação. A oitava hipótese é a da incorporação de ações (art. 252 da Lei das Sociedades Anônimas). Refere-se a incorporação pela qual uma sociedade se torna subsidiária integral de outra. A Diretoria da sociedade incorporadora aumenta o seu capital emitindo novas ações, que são subscritas pela sociedade incorporada (a futura subsidiária) ao mesmo tempo em que ocorre a transferência da titularidade de toda a participação societária representativa do capital da incorporada para a incorporadora. Os titulares das ações da sociedade incorporada receberão as ações diretamente da incorporadora na proporção que lhes couberem. Tanto os sócios da incorporadora como os da incorporada têm o direito de recesso. Assim, como na quarta hipótese, a Lei nega o direito de retirada aos acionistas que possuem ações com liquidez e dispersão. A nona e última hipótese é a da transferência de controle acionário para o poder público em razão de desapropriação (art. 236 da Lei das Sociedades Anônimas). É o caso em que a sociedade anônima se transforma em sociedade de economia mista em razão da desapropriação das ações do controlador. Os acionistas dissidententes têm sessenta dias após a publicação da ata da primeira assembléia geral seguinte à operação, para exercer o direito de recesso. Não haverá o direito de retirada, se a companhia se encontrava sob o controle direto ou indireto de outra pessoa jurídica de Direito Público ou no caso da cessionária de serviço público. Essa é a única hipótese em que o direito de recesso não se relaciona à divergência quanto à deliberação assemblear, mas a mudança de condição da companhia.

7 V- Valor de Reembolso das ações no direito de recesso O valor de reembolso varia conforme o meio de desligamento do acionista. Se o acionista alienar a sua participação societária, será pago pela ação o valor de negociação. Este valor é definido, na sua essência pelas perspectivas de rentabilidade da empresa. No caso de acionista exercer o direito de retirada, a regra geral é que o valor pago pela ação será o valor patrimonial. O valor patrimonial da ação é a divisão do patrimônio líquido da companhia pelo número de ações emitidas. O direito de retirada por parte do acionista só se mostra economicamente racional nos casos em que o valor de negociação for inferior ao valor patrimonial, que são os casos em que as ações não possuem liquidez ou dispersão ou a sociedade é fechada. A Lei 9.457/97 prevê dois critérios de determinação do valor de reembolso, sendo que esses critérios são excludentes entre si. No primeiro critério, nos termos do parágrafo segundo, silente o estatuto, o valor do reembolso deve ser apurado de acordo com o último balanço ordinário aprovado. No caso desse balanço ter sido levantado mais de sessenta dias antes da deliberação assemblear que ensejou o recesso, será facultado ao acionista dissidente pedir o levantamento de um balanço especial juntamente com o reembolso. O outro critério é aquele no qual o estatuto determina que será usado o valor econômico para efeito de reembolso. O valor econômico será apurado por peritos ou empresa especializada, indicados pelo conselho de administração em lista sêxtuplo ou tríplice e escolhidos pela assembléia geral em deliberação tomada pela maioria absoluta de votos. Não serão computados os votos em branco e cada ação terá direito a um voto, independentemente de sua classe ou espécie. Se não houver o Conselho de Administração, a lista deverá ser elaborada pela diretoria. A referida Lei alterou o parágrafo primeiro do art. 97, permitindo que o valor econômico resultante da avaliação por peritos ou empresa especializada seja inferior ao valor patrimonial constante no último balanço aprovado em assembléia geral. O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, excetuando a reserva legal. Neste caso, as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. Haverá redução compulsória de capital social, quando no prazo de 120 dias, contados da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social. Os órgãos de administração devem convocar uma assembléia geral, no prazo de cinco dias, com o objetivo de dar conhecimento da redução.

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