COORDENADOR LÍDER EMISSOR CEDENTE / DEVEDOR ASSESSOR LEGAL

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1 CRI Socicam Emissão de séries sênior e subordinada da REIT Securitizadora S/A CONFIDENCIAL Agosto/2012 COORDENADOR LÍDER EMISSOR CEDENTE / DEVEDOR ASSESSOR LEGAL Termo de Responsabilidade: Esta apresentação é confidencial e não deverá ser usada sem a autorização expressa por escrito da Sociedade Corretora Paulista S/A - Socopa. A oferta pública de CRIs descrita neste material de divulgação esta sujeita aos termos da Instrução CVM no 476, de 16 de Janeiro de 2009, assim sendo, o material de divulgação está sujeito a controle restrito e somente poderá ser entregue a no máximo 50 (cinquenta) investidores qualificados. Esta apresentação não considera ou está desenhada de acordo com objetivos de investimento, situação financeira ou necessidades de qualquer cliente em particular. Nenhum investidor deverá tomar qualquer decisão de investimento por influência de informações contidas nesta apresentação, antes de qualquer decisão de investimento em produtos semelhantes aconselhamos a análise da situação particular de cada investidor e de sua política de investimentos, bem como uma profunda diligência sobre as características específicas de tal investimento. Este material não é para distribuição ao público e não poderá ser divulgado a terceiros sobre pena de danos morais conforme o determinado no código civil e na lei brasileira. Informações adicionais poderão ser obtidas através de requisição formal. O INTERESSADO EM OBTER INFORMA ÇÕES DETALHADAS DESTA EMISSÃO DEVERÁ OBSERVAR O DISPOSTO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO.

2 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA PÚBLICA Emissor: Coordenador líder: Cedente / devedor: Agente fiduciário: Série e emissão: REIT Securitizadora S/A Socopa Socicam Administração Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 1ª e 2ª séries da 1ª emissão Data e local de emissão: 10/08/2012, Rio de Janeiro RJ Rating da emissão: LF Rating: AA- As cotas seniores da 1ª emissão obtiveram a classificação de baixo risco de crédito Quantidade de CRIs: Valor global da série: 100 CRIs Valor nominal unitário: ,00 Prazo de amortização: Atualização monetária: Taxa interna de retorno (TIR): ,00 na data de emissão 84 meses Índice Geral de Preços do Mercado, apurado pela FGV-RJ 9,0% a.a. Data da primeira PMT: 10/10/2012 Periodicidade: Mensal Garantias da emissão: Emissão contando com 10% de cotas subordinadas detidas pelo cedente/devedor Cessão fiduciária de direitos creditórios e obrigação de cobrança de recebíveis em conta vinculada Fundo de reserva Aval dos controladores da cedente Créditos vinculados a emissão: CCIs decorrentes de Contratos de Locação, referentes a 246 módulos de uso comercial, com valor nominal projetado de R$ ,00 Regime fiduciário: Patrimônio de afetação 2

3 CEDENTE / DEVEDOR Fundada em fevereiro de 1972, a Socicam é pioneira na gestão de espaços públicos de terminais de passageiros, e de centrais de atendimento ao cidadão: 4 aeroportos, 50 terminais rodoviários, 2 portos, 70 terminais urbanos, 20 estacionamentos e 29 centrais de atendimento; 205 milhões de passageiros atendidos anualmente; 3,9 mil funcionários; 40 anos de experiência no Brasil e atuação internacional no Chile e no Peru. 3

4 ESTRUTURA DA EMISSÃO 4 PENTÁGONO DTVM 1) A Socicam Administração realiza a cessão definitiva de direitos creditórios oriundos de 246 contratos de locação, represen-ados por CCIs de sua emissão Securitizadora CRI CCI CCI INVESTIDORES 2) Paralelamente, a Socicam realiza a Cessão Fiduciária de outros 415 contratos de locação, em garantia do pagamento das obrigações do CRI 3 3) A REIT Securitizadora emite 100 CRIs com lastro nas CCIs CCIs CCI CCI 1 2 Contratos com cessão definitiva Contratos com cessão fiduciária em garantia Demais contratos da companhia 5 Conta vinculada ( Banco Itaú ) 4) A SOCOPA realiza a distribuição ao mercado, dos CRI emitidos pela securitizadora, nos termos da ICVM 476/2009 5) Mensalmente a SOCICAM recebe o pagamento dos aluguéis em uma conta vinculada no Banco Itaú, de onde os recursos são transferidos para os investidores, para pagamento dos juros, correção monetária e amortização dos CRI 4

5 GARANTIAS DA EMISSÃO Subordinação - Emissão contando com 10% de cotas subordinadas, detidas pelo cedente/devedor na data da emissão - Instituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios vinculados a emissão Garantias - Cessão fiduciária em garantia, de direitos creditórios compondo volume mínimo de 100% do saldo devedor dos CRIs - Obrigação da substituição de contratos inadimplentes a mais de 60 dias - Obrigação de cobrança de recebíveis em conta vinculada, na proporção mínima de 150% da prestação contratada Garantias acessórias - Fundo de reserva composto pela retenção de 10 PMTs relativos as cotas subordinadas da emissão - Aval dos controladores da cedente 5

6 DIREITOS CREDITÓRIOS VINCULADOS Contratos cedidos 26% Terminal Tietê Contratos cedidos Maior aluguel 5,13% 74% Terminal Barra Funda 10 maiores aluguéis 30,42% Contratos em garantia 25% 19% 12% Terminal Recife Terminal João Tomé Terminal Natal Terminal Petrolina Terminal Caruaru Terminal Jabaquara Terminal Antônio Bezerra Terminal Jundiaí Terminal Arco Verde Terminal Garanhuns Terminal Gravatá Terminal Serra Talhada Contratos cedidos Maior aluguel 24,7% 10 maiores aluguéis 37,27% 6

7 FLUXO DOS CRIs Juros Amortização

8 FATORES DE RISCO O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto à Cedente e aos próprios CRI, objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento: Direitos dos Credores da Emissora: a presente Emissão tem como lastro Créditos Imobiliários, os quais constituem Patrimônio Separado do patrimônio comum da Emissora. As Leis nºs 9.514/1997 e /2004 possibilitam que os Créditos Imobiliários sejam segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida Provisória nº /2001. Dessa forma, os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Emissora, e, eventualmente, de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, eventualmente venha a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os titulares do CRI sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência, ainda que integrantes do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, é possível que os créditos imobiliários não sejam suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores; Pagamento Condicionado e Descontinuidade: as fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos investidores decorrem direta ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos Imobiliários; e (ii) da liquidação das Garantias da Emissão. Os recebimentos acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos sobreditos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e Garantias, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos investidores; Risco de Revisão do Aluguel ou Modificação nos Contratos de Locação. nos termos da Lei do inquilinato, a cada três anos os locatários poderão pleitear a revisão judicial do valor do aluguel para adequá-lo ao valor de mercado. Caso os aluguéis tenham seus valores revisados de maneira que sejam diminuídos, haverá uma redução do fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários, o que poderá afetar, total ou parcialmente, a capacidade de pagamento das obrigações sob os CRI; Risco de Rescisão dos Contratos de Arrendamento: a presente Emissão tem como lastro Créditos Imobiliários, os quais são oriundos do direito da Cedente de realizar a exploração comercial do Terminal Tietê e do Terminal Barra Funda, nos termos dos Contratos de Arrendamento. A eventual rescisão dos Contratos de Arrendamento por qualquer motivo ocasionará um evento de recompra compulsória dos Créditos Imobiliários pela Cedente, o que poderá resultar em eventual Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRI; 8

9 FATORES DE RISCO Riscos Financeiros: há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez; Risco Tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os titulares dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas; Risco de Resgate Antecipado: os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida neste Termo, a eventos de resgate antecipado. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de re-investimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI; Risco de Integralização dos CRI com Ágio: os CRI poderão ser integralizados pelo investidor com ágio, calculado em função da rentabilidade esperada pelo investidor ao longo do prazo de amortização dos CRI originalmente programado. Em caso de antecipação do pagamento dos Créditos Imobiliários, os recursos decorrentes dessa antecipação serão imputados pela Emissora na amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo, hipótese em que o valor a ser recebido pelo investidor poderá não ser suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado, frustrando a expectativa de rentabilidade que motivou o pagamento do ágio. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos investidores; Risco de Estrutura: a presente Emissão tem o caráter de operação estruturada ; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura da Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual; Risco Decorrente de Ações Judiciais: este pode ser definido como o risco decorrente de eventuais condenações judiciais da Cedente, nas esferas cível, fiscal e trabalhista; Risco em Função da Dispensa de Registro: a Oferta, distribuída nos termos da Instrução CVM nº 476/2009, está dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Coordenador não foram objeto de análise pela referida autarquia federal; e Demais Riscos: Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação dos Lojistas, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, decisões judiciais etc. Ao subscrever os CRIs, o investidor declara que conhece, avaliou e ponderou os riscos envolvidos na subscrição, incluindo mas não se limitando aos fatores de risco referidos no Termo de Securitização, tendo avaliado e tomado a decisão de investimento nos CRI com a devida atenção e cautela. 9

10 Informações adicionais, contate:

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