249ª Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Companhia Brasileira de Securitização - CIBRASEC

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1 27 DE ABRIL DE 2015 Regra 17g-7 da SEC A Regra 17g-7 da Securities And Exchange Commission (SEC) exige que uma Organização Nacionalmente Reconhecida de Ratings Estatísticos (NRSRO, na sigla em inglês) inclua uma descrição das representações, garantias e mecanismos de execução disponíveis aos investidores e uma descrição de como estes se diferem das representações, garantias e mecanismos de execução em emissões de títulos similares. Este é o Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor spara a transação referida no título acima. 249ª Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Companhia Brasileira de Securitização - CIBRASEC Analista Principal: Hebbertt Soares, São Paulo, (55) , hebbertt.soares@standardandpoors.com Contato Analítico Adicional: Leandro Albuquerque, São Paulo, (55) leandro.albuquerque@standardandpoors.com Líder do Comitê de Rating: Sol Ventura, Buenos Aires, , sol.ventura@standardandpoors.com Como requisitado na Regra 17g-7 da SEC, este relatório inclui apenas aquelas representações, garantias e mecanismos de aplicação/execução disponíveis aos investidores. Este relatório não inclui representações e garantias sem um mecanismo de aplicação/execução ou recurso judicial/ solução judicial correspondente presente nos documentos da transação que possa ser executado pelos investidores (ou seus representantes).

2 Tabela 1 # Benchmark Transação Representações e Garantias 1 O cedente declara que, na data de cessão: A Cedente, neste ato, declara e garante à Cessionária, na data de assinatura deste Contrato de Cessão que: 2 os créditos não são objeto de qualquer alienação, cessão, transferência ou compromisso de alienação, cessão ou transferência, exceto conforme previsto no Contrato de Cessão de Créditos; 3 o cedente se responsabiliza pela existência, validade, licitude, legalidade, veracidade, legitimidade, regularidade e correta formalização dos créditos; 4 a cedente não se encontra impedida de realizar a cessão de créditos, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos créditos; 5 os créditos estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e real, sendo desconhecida a existência de qualquer fato que a impeça ou restrinja o direito de proceder a este Contrato de Cessão dos créditos; 6 inexistem restrições operacionais, urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas ao(s) empreendimento(s), das quais a cedente tenha conhecimento e que possam vir a afetar de forma material e adversa, os créditos cedidos; 7 inexiste qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por autoridade governamental referente ao(s) empreendimento(s) de que a cedente tenha conhecimento, que não possa ser tempestivamente resolvida ou cumprida no curso normal dos negócios da cedente; 8 inexistem processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras envolvendo o(s) empreendimento(s) Em seu melhor conhecimento, os Créditos Imobiliários ora cedidos à Cessionária não são ou foram objeto (a) de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte da Devedora ou de quaisquer terceiros, (b) de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação, que não tenha sido descrita no presente Contrato de Cessão e/ou Contrato de Cessão Credit; (c) de depósito judicial no contexto de questionamentos feitos pela Devedora; ou (d) de qualquer outro pedido ou medida que possa inviabilizar o pleno exercício pela Cessionária dos direitos relacionados às CCI ora cedidas os Créditos Imobiliários representados pelas CCI existem, nos termos do artigo 295 do Código Civil; está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação dos quais é parte, à assunção e ao cumprimento das obrigações deles decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão das CCI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e societários necessários para tanto; as CCI e os Créditos Imobiliários por elas representados são de sua legítima e exclusiva titularidade, e estão, na forma do Contrato de Cessão Credit, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições que possam obstar a cessão objeto deste Contrato de Cessão e o pleno gozo e uso, pela Cessionária, na forma do Contrato de Cessão Credit, de todos os direitos, garantias e prerrogativas relacionadas aos Créditos Imobiliários e às CCI que os representam; Página 2

3 que afetem ou possam vir a afetar, de forma adversa, os créditos cedidos. 9 Não incluído no documento do benchmark é sociedade empresária, devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor; 10 Não incluído no documento do benchmark os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da respectiva Parte as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão; 11 Não incluído no documento do benchmark a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato de Cessão, dos quais cada uma das Partes, seus respectivos controladores, controladas e coligadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens de sua propriedade, em especial os Imóveis, os Créditos Imobiliários e as CCI, conforme aplicável, exceto em relação aos contratos para os quais cada uma das Partes já obteve autorização prévia permitindo a celebração deste Contrato de Cessão; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a respectiva Parte, seus controladores, controladas e coligadas ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que comprovadamente afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato de Cessão; 12 Não incluído no documento do benchmark a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre o Cedente e a Cessionária, assim como entre a Cessionária e a Devedora; 13 o Valor da Cessão acordado entre as Partes na forma deste Contrato de Cessão representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, calculado com base nos termos e condições atuais dos Contratos de Locação/Sublocação, conforme re-ratificados pelo Contrato de Cessão Credit, e da Escritura de Emissão de CCI, e na expectativa de recebimento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários na quantia necessária para a satisfação das obrigações da Cessionária decorrentes do Termo de Securitização; 14 Não incluído no documento do benchmark o presente Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos; Página 3

4 15 está apta a observar as disposições previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a ela com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; 16 Não incluído no documento do benchmark as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; 17 Não incluído no documento do benchmark é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou contratos relacionados. Mecanismo(s) de Aplicação/Execução 18 A Cessionária retrocederá os créditos, no estado em que se encontrarem, à Cedente, que, nessa hipótese, adquirirá automática e compulsoriamente os créditos e ficará obrigada a pagar à Cessionária, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor de recompra definido no Contrato de Cessão. A cedente pagará o valor da recompra em até # dias do recebimento da notificação realizada pela cessionária. Não incluidos no documento da transação A linguagem do Benchmark 17g-7 da Standard & Poor s reflete as representações, garantias e mecanismos de execução disponíveis aos investidores que comumente aparecem nos documentos das transações de um tipo específico de título. Para tornar genéricos os benchmarks, realizamos as seguintes modificações. Artigo ou números de seções específicos foram substituídos por um símbolo numérico (Exemplo: Seção 5 agora lê-se Seção # ). Os pronomes próprios foram substituídos pelos nomes do papel desempenhado pela entidade na transação em colchetes (Exemplo: ABC Corp agora lê-se [Cedente]. Os números ou quantidades específicos a uma transação foram substituídos por um símbolo numérico (Exemplo: mais de 30% agora lê-se mais de #% ). As características não numéricas foram substituídas por uma descrição genérica (Exemplo: financiamento de equipamentos agrícolas e construção agora lê-se financiamento de [tipo de] equipamento ). Este Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor s não tem a intenção de ser e nem deve ser utilizado como base para um aconselhamento legal. Página 4

5 Termos de Uso Copyright 2015 Standard & Poor's Financial Services LLC, parte da McGraw Hill Financial. Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta informação (incluindo-se ratings, análises e dados relativos a crédito, avaliações, modelos, software ou outras aplicações ou informações obtidas destes) ou qualquer parte dele (Conteúdo) pode ser modificada, sofrer engenharia reversa, reproduzida ou distribuída de nenhuma forma, nem meio, nem armazenado em um banco de dados ou sistema de recuperação sem a prévia autorização por escrito da S&P. O Conteúdo não deverá ser utilizado para nenhum propósito ilícito ou não autorizado. Nem a S&P, nem suas afiliadas, nem seus provedores externos, nem diretores, funcionários, acionistas, empregados nem agentes (Coletivamente Partes da S&P) garantem a exatidão, completitude, tempestividade ou disponibilidade de qualquer informação. As Partes da S&P não são responsáveis por quaisquer erros ou omissões, independentemente da causa, nem pelos resultados obtidos mediante o uso de tal Conteúdo. O Conteúdo é oferecido "como ele é". AS PARTES DA S&P ISENTAM-SE DE QUALQUER E TODA GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, MAS NÃO LIMITADA A, ENTRE OUTRAS, QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO OU USO ESPECÍFICO, LIBERDADE DE FALHAS, ERROS OU DEFEITOS DE SOFTWARE, QUE O FUNCIONAMENTO DO CONTEÚDO SEJA INTERROMPIDO OU QUE O CONTEÚDO OPERE COM QUALQUER CONFIGURAÇÃO DE SOFTWARE OU HADWARE. Em nenhuma circunstância, deverão as Partes da S&P ser responsabilizados por nenhuma parte, por quaisquer danos, custos, despesas, honorários advocatícios, ou perdas diretas, indiretas, incidentais, exemplares, compensatórias, punitivas, especiais, ou consequentes (incluindo-se, entre outras, perda de renda ou lucros cessantes e custos de oportunidade) com relação a qualquer uso da informação aqui contida, mesmo se alertadas sobre sua possibilidade. Os ratings e as análises creditícias da S&P e de suas afiliadas e as observações aqui contidas são declarações de opiniões na data em que foram expressas e não declarações de fatos ou recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou tomar qualquer decisão de investimento. Após sua publicação, a S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar a informação. Não se deve depender do Conteúdo, e este não é um substituto das habilidades, julgamento e experiência do usuário, sua gerência, funcionários, conselheiros e/ou clientes ao tomar qualquer decisão de investimento ou negócios. As opiniões da S&P e suas análises não abordam a adequação de quaisquer títulos. A S&P não atua como agente fiduciário nem como consultora de investimentos. Embora obtenha informações de fontes que considera confiáveis, a S&P não conduz auditoria nem assume qualquer responsabilidade de diligência de vida (due diligence) ou de verificação independente de qualquer informação que receba. A fim de preservar a independência e objetividade de suas respectivas atividades, a S&P mantém determinadas atividades de suas unidades de negócios separadas das de suas outras. Como resultado, certas unidades de negócios da S&P podem dispor de informações que não estão disponíveis às outras. A S&P estabeleceu políticas e procedimentos para manter o sigilo de determinadas informações que não são de conhecimento público recebidas no âmbito de cada processo analítico. A S&P Ratings Services pode receber remuneração por seus ratings e análises creditícias, normalmente dos emissores ou subscritores dos títulos ou dos devedores. A S&P reserva-se o direito de divulgar seus pareceres e análises. A S&P disponibiliza suas análises e ratings públicos em seus sites na Web, / / (gratuitos), e (por assinatura), e pode distribuí-los por outros meios, inclusive em suas próprias publicações ou por intermédio de terceiros redistribuidores. Informações adicionais sobre nossos honorários de rating estão disponíveis em Austrália Standard & Poor's (Austrália) Pty. Ltd. Conta com uma licença de serviços financeiros número de acordo com o Corporations Act Os ratings de crédito da Standard & Poor s e pesquisas relacionadas não tem como objetivo e não podem ser distribuídas a nenhuma pessoa na Austrália que não seja um cliente pessoa jurídica (como definido no Capítulo 7 do Corporations Act). STANDARD & POOR'S, S&P and RATINGSDIRECT são marcas registradas da Standard & Poor's Financial Services LLC. Para administrar suas preferências de recebimento de s, clique aqui. Caso você não queira receber os s promocionais da Standard & Poor's Rating Services, por favor clique aqui. Standard & Poor's Rating Services, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 24º andar, São Paulo, SP, Brasil.Paulo, SP, Brasil. Página 5