ZON Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

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1 ZON Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. Sociedade aberta Sede: Avenida 5 de Outubro, nº 208, em Lisboa Capital Social: Euro ,28 Número único de registo na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de identificação de pessoa colectiva: PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. DE OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM VALOR NOMINAL DE ,00 CADA UMA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA OBRIGAÇÕES ZON MULTIMÉDIA NO MONTANTE GLOBAL DE ,00 (OBJECTO DE OFERTA PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO) Março de 2011

2 ÍNDICE GERAL CAPITULO 0 - SUMÁRIO CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS 1.1 Responsáveis pelo Prospecto Emitente Conselho de Administração Mesa da Assembleia Geral Comissão de Auditoria Revisores Oficiais de Contas Auditor Independente 1.2 Declaração sobre informação constante no Prospecto CAPÍTULO 2 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR INDEPENDENTE 2.1 Revisores Oficias de Contas 2.2 Auditor Independente CAPÍTULO 3 DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS 3.1 Dados Financeiros 3.2 Demonstração de Resultados (consolidada) / Balanço (consolidado) CAPÍTULO 4 FACTORES DE RISCO DA EMITENTE E ASSOCIADOS AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR 4.1 Factores de risco da Emitente 4.2 Factores de risco associados aos valores mobiliários a admitir CAPÍTULO 5 INFORMAÇÃO SOBRE A EMITENTE 5.1 Antecedentes e Evolução da Emitente Denominação Jurídica e Comercial da Emitente Registo e Número de Pessoa Colectiva 2

3 5.1.3 Constituição da Emitente Sede, Forma Jurídica e Legislação que regula a Actividade da Emitente Alterações Significativas da Emitente 5.2 Investimentos CAPÍTULO 6 PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES DO EMITENTE 6.1 Principais actividades Descrição das principais actividades Novos produtos e/ou novas actividades significativos 6.2 Principais mercados 6.3 Fundamentos de eventuais declarações acerca da posição concorrencial CAPÍTULO 7 ESTRUTURA ORGANIZATIVA 7.1 Estrutura Organizativa Descrição sucinta do Grupo e da posição da Emitente no seio do mesmo Diagrama de Relação de Participação 7.2 Dependência para com as Entidades do Grupo CAPÍTULO 8 INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 8.1 Alterações significativas 8.2 Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Oc orrências susceptíveis de a fecta r significativamente as Perspectivas da Emitente.CAPÍTULO 9 PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS CAPÍTULO 10 ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 10.1 Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização Conselho de Administração Mesa da Assembleia Geral Comissão de Auditoria e Revisor Oficial de Contas 3

4 10.2 Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização CAPÍTULO 11 FUNCIONAMENTO DOS ORGÃOS DIRECTIVOS 11.1 Comité de Auditoria 11.2 Regime de governo das sociedades CAPÍTULO 12 PRINCIPAIS ACCIONISTAS 12.1 Estrutura Accionista 12.2 Acordos com impacto na estrutura accionista CAPÍTULO 13 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE 13.1 Documentos inseridos por remissão 13.2 Acções Judiciais e arbitrais 13.3 Alterações significativas na Situação Financeira ou Comercial da Emitente CAPÍTULO 14 INFORMAÇÃO ADICIONAL 14.1 Capital social 14.2 Pacto social e estatutos CAPÍTULO 15 CONTRATOS SIGNIFICATIVOS CAPÍTULO 16 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES CAPÍTULO 17 DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO CAPÍTULO 18 INFORMAÇÕES DE BASE 4

5 18.1 Interesses de Pessoas Singulares e Colectivas Envolvidas na Emissão/Oferta 18.2 Motivos da Admissão CAPÍTULO 19 INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR Oferta e Admissão à Negociação Montante e Natureza Preço das Obrigações e modo de realização Categoria e forma de representação Modalidade da oferta Organização e Liderança Deliberações, autorizações e aprovação da emissão Finalidade da admissão à Negociação Data de Subscrição Resultado da Oferta Direitos de Preferência Direitos atribuídos Pagamento de juros e outras remunerações Amortizações e opções de reembolso antecipado Garantias e subordinação do empréstimo Taxa de rentabilidade efectiva Moeda do Empréstimo Serviço financeiro Representação dos Obrigacionistas Regime Fiscal Regime de transmissão das Obrigações Títulos definitivos Legislação aplicável Admissão à negociação Contratos de fomento Valores mobiliários admitidos à negociação Ofertas públicas relativas a valores mobiliários CAPÍTULO 20 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO 5

6 CAPÍTULO 21 INFORMAÇÃO ADICIONAL 21.1 Relações com Investidores 21.2 Representante para as relações com o mercado 6

7 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no Prospecto, os significados aqui referidos: Banco BPI Banco Santander Totta BNPP CIRC CIRS CMVM Código das Sociedades Comerciais ou CSC Banco BPI, S.A. Banco Santander Totta, S.A. BNP Paribas Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data. Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data. Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e suas posteriores alterações. Código dos Valores Mobiliários ou CVM Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, e posteriores alterações. EBF Estatuto dos Benefícios Fiscais aprovado pelo Decreto-Lei nº 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data. Empréstimo Obrigacionista As Obrigações ZON Euronext Lisbon Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados regulamentados, S.A.. Eur ou IFRS Obrigações Obrigacionista(s) Prospecto Euro, a moeda única da União Europeia Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standards) As obrigações, escriturais e ao portador, de valor nominal de , representativas do Empréstimo Obrigacionista Designa o(s) detentor(es) das Obrigações Prospecto de Admissão à Negociação na Euronext Lisbon sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. de Obrigações escriturais, ao portador, com valor nominal de 50, cada uma, representativas do empréstimo obrigacionista ZON Multimédia , no montante 7

8 global de 157,500, ZON ou Emitente ZON Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A AVISO A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, 8

9 aprovado pelo Decreto-Lei 486/99 de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril, e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código de Valores Mobiliários responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação. Nos termos do artigo º do Código de Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto o Emitente, os titulares do órgão de administração do Emitente e as sociedades de revisores oficiais de contas. Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado, ou de qualquer outro modo apreciado os documentos da prestação de contas em que o prospecto se baseia e as demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospecto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua (vide Capítulos 1 e 2). A presente admissão à negociação na Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa (mercado regulamentado). O Prospecto refere-se à admissão à negociação, de obrigações escriturais, ao portador, denominadas Obrigações ZON Multimédia com valor nominal de ,00 cada, com o valor global de ,00, tendo sido realizada mediante subscrição particular e directa, com pagamento integral na data de emissão. O Empréstimo Obrigacionista está representado por valores mobiliários escriturais, ao portador, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários e demais legislação em vigor. A oferta particular de subscrição das Obrigações foi objecto de comunicação subsequente à CMVM. Nos termos do Art. 234, nº 2 do CVM, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação, pela Euronext Lisbon, não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. As Obrigações têm um prazo de 4 anos e uma taxa de juro variável, cujo cupão semestral é indexado à EURIBOR 6 meses adicionado de um spread de 3% p.a. O reembolso das Obrigações será efectuado de uma única vez, ao par, na data de pagamento de juros que ocorrerá em 9 de Novembro de A emissão foi realizada através de subscrição particular em 9 de Novembro de É solicitada a admissão à negociação na Euronext Lisbon das Obrigações escriturais, ao portador, representativas da emissão supra referida, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após a publicação do presente Prospecto. A aprovação do Prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira da Emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. 9

10 CAPÍTULO 0. SUMÁRIO DO PROSPECTO Neste capítulo, apresenta-se um sumário do presente prospecto de admissão à negociação das Obrigações da ZON Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., no que respeita às características essenciais das Obrigações de acordo com o disposto no n.º2 do artigo 5º da Directiva n.º2003/71/ce, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de Esta parte deverá ser entendida apenas como uma introdução ao prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída está sob forma resumida e não pretende ser exaustiva. Tanto quanto é do conhecimento de todas as entidades e pessoas singulares que, nos termos da lei e demais disposições regulamentares aplicáveis, são responsáveis pela informação prestada no presente prospecto, os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e não existem omissões que possam alterar o seu significado, responsabilizando-se assim pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações nele contidas à data da sua publicação. Qualquer decisão de investimento deverá ser efectuada após avaliação independente da condição económica, avaliação financeira e demais elementos relativos à emitente e aos seus negócios. Adicionalmente, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus consultores, do prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste prospecto ou para outros documentos no mesmo incorporados. Na sequência da aplicação das disposições relevantes da Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003, em cada Estado Membro, nenhuma pessoa poderá incorrer em responsabilidade civil em nenhum Estado Membro exclusivamente com fundamento neste sumário do prospecto, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se o sumário do prospecto contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lidas em conjunto com as outras partes do prospecto. Quando uma queixa relativa à informação contida no presente documento for submetida a um tribunal de um Estado Membro, ao abrigo da legislação nacional do Estado Membro em que tal queixa é apresentada, o queixoso poderá ter de suportar os custos da tradução deste documento antes do processo judicial ter início. 10

11 0.1. Características da Emissão Emissão: Obrigações escriturais ao portador Maturidade: 9 de Novembro de 2014 Montante global: EUR ,00 Denominações: EUR ,00 Número de Obrigações: obrigações escriturais Data de Subscrição, Emissão e Pagamento: 9 de Novembro de 2010 Subscrição: Privada Finalidade: A presente emissão destina-se a refinanciar a divida existente em condições mais favoráveis, alargando a maturidade da divida e diversificando as fontes de financiamento. Taxa de juro: A taxa de juro aplicável em cada período de juros ( Período de Juros ) será variável e igual à EURIBOR a seis meses, dois dias úteis Target antes do início de cada Período de Juros, acrescida de um spread de 3 %. O apuramento da taxa de juro para o primeiro e último período de contagem de juros será calculado com base na Euribor 3 meses, cotada no segundo dia útil TARGET imediatamente anterior à data de inicio de cada período de contagem de juros, acrescida de um spread de 3%. Por Euribor 6 meses e/ou Euribor 3 meses entende-se a taxa patrocinada pela Federação Bancária Europeia em associação com a ACI The Financial Markets Association resultante do cálculo da média das taxas de depósitos interbancários para o prazo de 6 e/ou 3 meses, consoante aplicável, denominados em EUROS, oferecidas na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira 11

12 linha, cotada para valores spot (TARGET + 2), na base Actual/360, e divulgada cerca das 11 horas de Bruxelas, na página EURIBOR01 da REUTERS, ou noutra página que a substitua, ou no caso de a REUTERS cessar a divulgação, na página de outra agência que a divulgue. Base de Cálculo: Actual/360 Período de Juros: O primeiro período de juros terá início (incluindo) na Data de Subscrição, ou seja, em 9 de Novembro de 2010, e maturidade (excluindo) na 1ª Data de Pagamento de Juros, ou seja, em 10 de Dezembro de Cada período de juros, com excepção do primeiro, terá início (incluindo) numa Data de Pagamento de Juros e maturidade (excluindo) na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte. Datas de Pagamento de Os juros serão pagos semestral e postecipadamente, ocorrendo o pagamento em 10 de Junho e 10 de Dezembro de cada ano, excepto o primeiro que ocorrerá a 10 de Dezembro de 2010 e o último que ocorrerá na Maturidade. Juros: Se a data prevista para a realização de qualquer pagamento de juros ou reembolso de capital das Obrigações não constituir um Dia Útil, essa data passará para o Dia Útil imediatamente seguinte. Por Dia Útil, para este efeito, entende-se qualquer dia em que os Bancos estejam abertos e a funcionar em Lisboa e em que o sistema de pagamentos TARGET esteja em funcionamento. Reembolso: O Empréstimo Obrigacionista tem uma duração máxima de 4 anos a contar da Data de Subscrição, Emissão e Pagamento. De acordo com as condições de emissão, o Empréstimo Obrigacionista não pode ser reembolsado antecipadamente por opção da Emitente ou por opção dos Obrigacionistas. Estatuto e subordinação: As Obrigações constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral da Emitente, que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento. As Obrigações constituem obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento pari passu com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou 12

13 futuros não especialmente garantidos ou não subordinados da Emitente, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei. Vencimento Antecipado: Mediante solicitação de qualquer Obrigacionista, o Emitente obriga-se a reembolsar de imediato as Obrigações, bem como a liquidar os respectivos juros devidos até à data em que se efectuar aquele reembolso, em qualquer uma das seguintes situações: a) Mora no pagamento de capital e/ou de juros do presente empréstimo obrigacionista não remediada no prazo de 3 (três) Dias Úteis TARGET ; b) Se ocorrer a mora ou incumprimento, de quaisquer obrigações resultantes de empréstimos, outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos pela Emitente junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda do pagamento de obrigações decorrentes de emissões de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza; c) Se a Emitente ou qualquer das Participadas cessarem pagamentos, ou forem objecto de cisão, ou integrarem um processo de fusão, ou requererem a aplicação de medida de recuperação, cessão de pagamentos, concordata, acordo de credores, se se apresentarem à falência ou se esta for requerida por terceiros, ou se der azo à interrupção, suspensão ou alteração das suas actividades comerciais ou à diminuição das suas garantias de solvabilidade, em qualquer dos casos anteriormente referidos se de um modo que possa afectar seriamente o cumprimento das obrigações assumidas pela Emitente; d) Se a Emitente, enquanto as obrigações para si decorrentes deste Empréstimo Obrigacionista não estiverem integralmente satisfeitas, der em garantia, ou por qualquer forma onerar ou alienar, os bens que constem ou venham a constar dos seus activos, presentes ou futuros, com ressalva: i) das garantias que venham a ser constituídas com o acordo prévio e expresso dos obrigacionistas, obtido por maioria simples, nos termos do disposto no n.º 7 do artigo 355.º do Código das Sociedades Comerciais; ii) das garantias que venham a ser constituídas sobre quaisquer bens do activo imobilizado a adquirir pela Emitente e que sejam dadas em caução do respectivo preço, ou do crédito concedido para o efeito, desde que tal aquisição não se configure como uma mera substituição de activos; e) Alteração da estrutura accionista que leve à aquisição do controlo por parte de uma entidade ou grupo de accionistas coligados; 13

14 f) Se o rácio de Net Debt/EBITDA referente às contas consolidadas de Junho e Dezembro de cada ano da ZON SGPS, for superior a 3,0x, medido semestralmente e não for sanado no prazo de 90 dias; Para efeitos da presente condição, rácio de Net Debt/EBITDA significa: NET DEBT - Inclui qualquer tipo de endividamento remunerado de longo, médio e curto prazo, sénior ou subordinado, existente na data de cálculo do rácio, nomeadamente: dívidas a instituições de crédito; empréstimos obrigacionistas; programas de papel comercial; suprimentos; dívida sob a forma de programas de apoio, incentivos reembolsáveis não convertíveis em não reembolsáveis, sujeitos a pagamento de juros ou não, factoring com recurso; leasing; letras descontadas e outros empréstimos, deduzido de disponibilidades, contratos de transponders, contratos de telecomunicações de longo prazo e direitos da liga. Este valor será aferido com referência às últimas contas consolidadas semestrais ou anuais da Zon SGPS; EBITDA: a soma de Resultados Operacionais com Amortizações do Exercício e Provisões do Exercício. Estas parcelas serão apuradas da seguinte forma: i. Se as contas consolidadas mais recentes forem as contas anuais: utilização dos valores constantes da Demonstração de Resultados; ii. Se as contas consolidadas mais recentes forem as contas semestrais: soma dos valores obtidos da Demonstração de Resultados semestral do ano em causa com os valores inferidos para o segundo semestre do ano anterior. Para este efeito considera-se que os valores do segundo semestre são os que resultam da diferença entre os valores da Demonstração de Resultados anual e da Demonstração de Resultados do 1º semestre. g) Se ocorrer o incumprimento, por parte da Emitente, de qualquer obrigação, pecuniária ou não pecuniária, positiva ou negativa, emergente do presente Empréstimo Obrigacionista. h) Se ocorrer qualquer evento ou circunstância susceptível de razoavelmente provocar um efeito material adverso (i) no Activo, no negócio ou na condição financeira da Emitente; ou (ii) na capacidade da Emitente cumprir as obrigações para si resultantes do Empréstimo Obrigacionista; Os Obrigacionistas que desejem, verificadas as situações acima descritas, exercer a opção de reembolso antecipado, deverão comunicar a sua intenção, por carta registada dirigida ao Conselho de Administração da Emitente, com conhecimento ao Agente Pagador, devendo a Emitente proceder ao respectivo 14

15 reembolso das Obrigações e respectivo pagamento de juros contados até à data em que se efectuar aquele reembolso, até 10 (dez) dias úteis após a referida comunicação. Representação: Valores mobiliários escriturais ao portador, integrados na Central de Valores Mobiliários Lei aplicável: As obrigações regem-se e serão interpretadas de acordo com a lei portuguesa. Admissão à negociação: O Emitente poderá solicitar a admissão à negociação da Emissão em mercado regulamentado ou mercado não regulamentado. Regime fiscal: Nos termos da legislação em vigor. Agente Pagador e Banco Agente: Banco BPI, S.A. e Banco Santander Totta, S.A., em sistema de rotatividade. 15

16 0.2. Historial A ZON Multimédia é um grupo empresarial com mais de 1,6 milhões de clientes e mais de 3 milhões de casas passadas pela sua rede. Fornece serviços de telecomunicações e entretenimento através de diversas infraestruturas, nomeadamente a maior rede baseada em fibra existente no país, uma plataforma de rede satélite digital e 213 salas de cinema. A ZON Multimédia integra o principal índice bolsista nacional, o PSI-20, liderando o mercado de Pay TV em Portugal. À escala nacional, é também líder no mercado de exibição cinematográfica e o segundo maior Internet Provider. A marca ZON pretende criar uma imagem clara e única da sua oferta de serviços fornecidos pela empresa, associando-se a marcas já existentes: ZON TVCabo, ZON Lusomundo Cinemas, ZON Lusomundo Audiovisuais e ZON Conteúdos, fortalecendo o espírito de equipa entre as diferentes áreas de negócio da empresa. Constituída em Julho de 1999 no âmbito do grupo Portugal Telecom, a PT Multimédia separou-se da empresamãe a 7 de Novembro de 2007, em resultado de um spin-off amigável, o qual conduziu a alterações significativas na estrutura accionista. Ainda antes do spin-off, a 21 de Setembro, foi nomeada a nova Comissão Executiva, iniciando-se uma nova fase no desenvolvimento institucional da PT Multimédia, que se assumiu então como uma empresa independente. Para consubstanciar o nascimento de uma nova identidade e nova estratégia empresarial, foi aprovada na Assembleia Geral de Accionistas, realizada no dia 31 de Janeiro de 2008, a alteração da designação da empresa. Nasce assim a ZON (ZON Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S. A.). ZON é a afirmação não apenas da nova estratégia empresarial. É, antes de mais, um sinónimo de desenvolvimento e de integração de áreas de negócio, que permitem à ZON Multimédia oferecer aos seus clientes opções mais abrangentes e atractivas, satisfazendo todas as necessidades de entretenimento e de telecomunicações. 0.3 Principais Actividades O negócio de multimédia explorado pela ZON Multimédia e pelas suas empresas participadas que integram o seu universo empresarial ( Grupo ZON ou Grupo ) inclui serviços de televisão por cabo e satélite, serviços de voz e acesso à internet, a edição e venda de videogramas, publicidade em canais de TV por subscrição, a exploração de salas de cinemas e a distribuição de filmes, e a produção de canais para plataformas de televisão por subscrição. O serviço de televisão por cabo e satélite é fornecido pela ZON TV Cabo Portugal, S.A. ( ZON TV Cabo ) e pelas suas participadas. A actividade destas empresas compreende: a) a distribuição do sinal de televisão por cabo e satélite; b) a exploração de serviços de comunicações electrónicas, no que se inclui serviços de 16

17 comunicação de dados e multimédia em geral; c) serviços de voz por IP ( VOIP Voz por Internet); d) operador móvel virtual (MVNO); e e) a prestação de serviços de assessoria, consultoria e afins, directa ou indirectamente relacionados com as actividades e serviços acima referidos. A actividade da ZON TV Cabo e das suas empresas participadas é regulada pela Lei n.º 5/2004 (Lei das Comunicações Electrónicas), que estabelece o regime aplicável às redes e serviços de comunicações electrónicas. A ZON Conteúdos Actividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. ( ZON Conteúdos ), exerce a actividade de televisão e de produção de conteúdos. Actualmente, produz os canais de cinema e séries, distribuídos, entre outros, nos canais da ZON TV Cabo e suas participadas, e efectua ainda a gestão do espaço publicitário de alguns desses canais. A ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. ( ZON LM Audiovisuais ) e a ZON Lusomundo Cinemas, S.A. ( LM Cinemas ), bem como as suas empresas participadas, desenvolvem a sua actividade na área dos audiovisuais, que integra a edição e venda de videogramas, a distribuição de filmes, a exploração de salas de cinemas e a aquisição/negociação de direitos para televisão por subscrição e VOD (vídeo-on-demand). 0.4 Accionistas Os principais accionistas da ZON à data de 3 de Fevereiro de 2011 eram: Entidade Nº Accões % do Capital Social Caixa Geral de Depósitos ,75% Kento Holding Limited (1) ,00% Banco BPI, S.A ,89% Telefónica, S.A ,46% Espírito Santo Irmãos (2) ,00% Cofina, SGPS, S.A ,91% Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (3) ,84% Fundação José Berardo (4) ,34% Ongoing Strategy Investments, SGPS, S.A. (5) ,45% Estêvão Neves - SGPS, SA (6) ,94% Cinveste, SGPS, SA ,82% 17

18 Grupo Visabeira, SGPS, S.A. (7) ,15% Banco Espírito Santo, S.A ,00% Grupo SGC, SGPS, S.A. (8) ,00% ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, SA ,97% BES Vida - Companhia de Seguros, S. A ,85% Credit Suisse Group AG ,83% Metalgest Sociedade de Gestão, SGPS, S.A. (4) ,29% Total Identificado ,49% (1) De acordo com a alínea b) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, a participação qualificada é imputável à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, na qualidade de accionista única da KENTO. (2) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA são imputáveis à Espírito Santo Industrial, SA. à Espírito Santo Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, SA, sociedades que dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos. (3) São imputados os direitos de voto correspondentes a 4,84% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, SA, e a Controlinveste International S.à.r.l., que detém respectivamente 2,26% e 2,58% do capital social da ZON Multimédia. (4) A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA. (5) Os direitos de voto da Ongoing Strategy Investments, SGPS, SA, são imputáveis à RS Holding, SGPS, SA, que a detém em 50,01%. Por sua vez, a RS Holding, SGPS, SA é detida a 99,9% pela Srª D. Isabel Maria Alves Rocha dos Santos, sendo-lhe assim imputáveis os seus direitos de voto. (6) A Participação Qualificada da Estêvão Neves - SGPS, SA é imputável ao seu sócio maioritário, Sr. José Estêvão Fernandes Neves. (7) A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detentora de 0,99% do capital social da ZON Multimédia, sendo 1,16% directamente detidos pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detida em 100% pela Visabeira Estudos e Investimentos, SA, a qual é detida em 100% pela Visabeira Serviços, SGPS, SA, que por sua vez é detida pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. Este último é detido em 74,0104% pelo Senhor Eng.º Fernando Campos Nunes. (8) A participação da SGC, SGPS, SA é imputável ao seu accionista maioritário, Senhor Dr. João Pereira Coutinho. 18

19 0.5 Factores de Risco Devido às características deste tipo de valor mobiliário, múltiplos factores de risco podem influenciar o seu valor, e devem ser ponderados durante o processo de decisão de investimento. As Obrigações da ZON serão cotadas na Euronext Lisbon. A Emitente não pode antecipar o desempenho das Obrigações no mercado de valores mobiliários, não podendo prever o comportamento bolsista das mesmas, nomeadamente no que respeita à sua liquidez e volatilidade. O valor dos juros das Obrigações objecto da presente oferta está dependente da performance da taxa Euribor a 6 meses e Euribor a 3 meses, consoante aplicável. Esta taxa está sujeita a flutuações e influencia directamente o rendimento dos investidores, não podendo a ZON antecipar a performance da mesma. Os factores que influenciam o valor das Obrigações dependem do risco da empresa emitente, da incerteza dos cash flows provenientes das Obrigações e da perspectiva dos investidores, o que significa que a sua valorização pode ser volátil e estar sujeita a flutuações. Existem múltiplos factores de mercado que por si só, podem influenciar o risco de negócio ou a variação dos resultados de uma empresa, o retorno exigido pelos investidores deve incluir a variação do risco ou seja, a diferença na capacidade da Emitente em cumprir com as suas responsabilidades. Alguns destes factores são independentes da vontade da empresa, não podendo ser influenciados pela acção desta nos mercados em que exercem a sua actividade. Os factores genéricos do mercado e sector em que a Emitente se insere, podem afectar de forma determinante e adversa o preço de mercado das Obrigações, independentemente do desempenho operacional da Emitente e do seu accionista. As Obrigações constituem obrigações comuns da Emitente, a que corresponderá um tratamento pari passu com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da Lei. Os potenciais investidores em Obrigações da ZON deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação e factores de risco contidos neste Prospecto, os factores de risco provenientes da actividade do Emitente. Os negócios da ZON Multimédia são afectados por um grande número de factores de risco, uns fora do controlo da gestão, outros que devem ser geridos pró-activamente, de forma a influenciar positivamente o desempenho do Grupo. Estes afectam as operações, as receitas, os resultados, os activos, a liquidez e os recursos do Grupo e, consequentemente, o valor accionista da Empresa. Destacam-se os seguintes factores de risco: Regulação: assegurar o acompanhamento das alterações regulatórias, atendendo às ameaças e oportunidades que representam para a posição competitiva da ZON Multimédia nos negócios em que esta está inserida. A gestão do risco de regulação está entregue à Direcção Central Jurídica, com o apoio da 19

20 Unidade de Regulação, Interligação e Concorrência, as quais deverão estar a par de novas regulações aplicáveis aos sectores de negócio onde a ZON Multimédia está presente, emitidas por entidades nacionais e internacionais. Concorrência: potencial redução de preços de produtos e serviços; redução de quota de mercado; perda de clientes, crescente dificuldade na retenção e obtenção de clientes. A gestão deste risco é uma preocupação constante da Comissão Executiva da ZON Multimédia. A gestão do risco de concorrência tem passado por uma estratégia de aposta na melhoria constante da qualidade do serviço prestado, de antecipação em relação à concorrência (TV Cabo e Televisão Digital), de lançamento de canais e serviços inovadores (aumento da velocidade do serviço Internet de banda larga), de diversificação da oferta (disponibilização de serviço de VoiP - Voz sobre IP e de serviço de voz móvel) e de qualidade e diversidade dos conteúdos distribuídos. Evolução tecnológica: necessidade de investimentos em negócios cada vez mais concorrenciais (serviços multimédia, Internet e Voz fixa e móvel) e sujeitos a mudanças de tecnologia aceleradas e por vezes imprevisíveis. Para além dos factores indicados: A ZON, enquanto sociedade gestora de participações sociais (S.G.P.S.), não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende dos cashflows gerados pelas suas participadas. A ZON depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos e de outros cash-flows gerados por essas sociedades. A capacidade das sociedades participadas pela ZON disponibilizarem fundos à ZON dependerá, em parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos no âmbito das suas actividades operacionais. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos e, por outro, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela ZON, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira. A ZON desenvolve a sua actividade em Portugal, podendo a evolução da conjuntura económica afectar o desenvolvimento dos negócios da empresa. A ZON tem como política recorrer à contratação de instrumentos financeiros derivados com o objectivo de efectuar cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposto, decorrentes de variações nas taxas de câmbio e taxas de juro. Neste sentido, o Grupo tem coberta a maior parte da sua divida, estando a restante a taxas de juro variáveis. No entanto, a ZON não pode antever as condições de crédito futuras dos mercados financeiros. Se as taxas de juro aumentarem mais do que o esperado, ou se a obtenção de novos financiamentos se tornar mais cara do que no passado, isso poderá afectar o negócio, situação financeira e resultados da ZON. 20