2 Brazil I I 2012 I I Top Executive Compensation. Aviso

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1 Top Executive Compensation 2012

2 2 Brazil I I 2012 I I Top Executive Compensation Aviso O Hay Group assegura a confidencialidade de todos os dados utilizados. A proteção dos dados do cliente é um princípio fundamental de negócios para o Hay Group. As políticas do Hay Group relativas à proteção e utilização de todos os dados de remuneração apresentados em suas pesquisas asseguram que os dados individuais de uma empresa não serão divulgados ou interpretados por qualquer outra empresa. A garantia de sigilo inclui a supressão de resultados estatísticos quando a amostra é insuficiente. Notice Hay Group assures the confidentiality of all proprietary data. The protection of client data is a fundamental business principle for Hay Group. Hay Group s policies regarding the protection and use of all compensation data submitted to its surveys assure that no company s individual data are divulged or interpreted by any other company. Confidentiality safeguards include suppression of statistical results when sample size is insufficient.

3 índice I Contents 3 1. Perfil dos Participantes I Participants Profile Cargos Pesquisados I Job Positions Surveyed Contexto Político Econômico I Political Economic Context Principais Resultados I Main Findings Incentivos de Curto Prazo I Short-Term Incentives Incentivos de Longo Prazo I Long-Term Incentives Benefícios I Benefits Políticas & Práticas de Gestão I Management Policies and Practices Governança Corporativa I Corporate Governance Conceitos & Metodologias I Concepts and Methodologies Lista de Participantes I List of Participants 151

4 4 Brazil I 2012 I Top Executive Compensation

5 Prefácio I Foreword 5 Bem-vindos a 32ª edição do estudo Hay Group de Remuneração Executiva no mercado brasileiro. Este relatório é dirigido aos clientes do Hay Group PayNet Versão Master. O Hay Group Brasil, há quase 40 anos atuando na região, tem muito orgulho de apresentar um relatório que retrata as práticas e tendências de remuneração executiva de um grupo representativo de empresas que atuam no nosso país. Nós acreditamos que este seja o melhor estudo do tema no país. Para tanto, nossa política é fornecer relatórios padronizados somente àquelas empresas que submeteram suas informações para o banco de dados do Hay Group. Isto assegura a manutenção de uma profunda e extensa base de informações para atender da melhor forma às necessidades de nossos clientes. A edição 2012 contempla: executivos (+ 33% em relação a 2011) 312 empresas (+ 8% em relação a 2011) 6 macro setores 47 cargos executivos. Caso necessite de mais detalhes sobre as informações contidas neste relatório, entre em contato conosco. O time de consultores do Hay Group estará a sua disposição para esclarecimentos. Welcome to the 32nd edition of the Hay Group Executive Compensation Study Brazil This report has been prepared for subscribers of Hay Group PayNet National Master package. Hay Group Brazil, which has been operating in this region for almost 40 years, is proud to present a report that portraits executive compensation practices and trends observed across a representative group of companies doing business in Brazil. We believe this to be the best study of its kind in the country. It is our policy to offer standard-format reports only to those clients that have submitted information about their organizations to the Hay Group Data Base.By doing so, we are able to maintain a large database that best fulfills the needs of our clients. The 2012 edition covers the following: executives (+ 33% over 2011) 312 companies (+ 8% over 2011) 6 macro industries 47 executive positions. Please contact us for any further details that you may require regarding the information contained in this report. Our consultants will be glad to help you. Enjoy your reading! Boa leitura! Alyne Oliveira, Eduardo Gianini, Leonardo Salgado, Olavo Chiaradia, Renato Areias, Rodrigo Redorat e Walter Kaizawa

6 6 Brazil I 2012 I Top Executive Compensation

7 Sumário Executivo I Executive Summary 7 A 32ª Edição do Estudo Hay Group de Remuneração Executiva conta com informações de executivos de 312 empresas (aumento de praticamente 8% em relação ao ano anterior) e, foi atualizado com base nas práticas vigentes deste painel de empresas em Maio de Os principais resultados desta edição do nosso estudo podem ser resumidos nos tópicos abaixo: - Os níveis de evolução observados no pacote de remuneração de Presidentes e Diretores em 2012 podem ser divididos de duas maneiras: no salário base ainda seguem refletindo a recuperação da crise econômica nos salários dos executivos. Muitas organizações que passaram por períodos de congelamento salarial ao longo de 2009, acabaram comprometendo em parte o índice de crescimento do mercado ao longo do período analisado, tendo recuperação no período de 2010/2011 e mantêm esta recuperação. Quando olhamos a massa salarial total, a movimentação salarial para CEOs e Presidentes foi de 7,3% e para os demais Executivos de 6,7%. A 2ª maneira veremos adiante pois trata-se dos Incentivos de Curto e Longo Prazos, que foram afetados por um ano complicado em Assim como nos anos anteriores, os pacotes de remuneração continuaram apresentando pouca diferenciação entre os diversos setores econômicos. Porém, as diferenças observadas na comparação Cargo a Cargo, além de se tornarem cada vez mais significativas, refletem as revisões salariais e de políticas realizadas nas organizações, a movimentação natural do mercado e o próprio desempenho corporativo das empresas. Neste ano observamos que quase não existem diferenças na remuneração quando comparamos as regiões Sudeste, Sul e Nordeste. Esta diferença que há alguns anos era de até 16%, praticamente está equivalente, especialmente quando olhamos o Total em Dinheiro Alvo (que é o somatório de Salário Base + Incentivos de Curto Prazo Alvo). Em salário base, a diferença do Nordeste para o Sudeste é de 6%. Com relação aos Incentivos de Curto Prazo Pago, observamos uma queda sensível no mercado como um todo, sendo alguns setores mais afetados que outros, mas o próprio resultado das organizações, que em 2011 tiveram aumento nas vendas em 7,3% mas queda no lucro de 16,7%, impactou o Bônus pago aos executivos, com redução de 16% (em média). O ICP alvo dos executivos brasileiros manteve os patamares de 2011, sendo que neste ano de 2012 não observamos nenhuma revisão do Alvo de Bônus. Notamos também que 42% das empresas não atingiram o menor patamar para disparar o gatilho do The 32nd edition of the Hay Group s Executive Compensation Study include information from 5,205 executives from 312 companies (an increase of almost 8% over the previous year) and has been updated based on the current practices of companies in this panel, as from May The highlights of this edition of our study can be summarized in the following topics: - The levels of evolution that could be seen in the compensation package of Presidents and Directors in 2012 can be divided in two ways: in still follow base salary reflecting the recovery from the economic crisis in the salaries of executives. Many organizations that have gone through periods of wage freeze in 2009, eventually compromising in part the growth rate of the market over the analysis period of recovery during 2010/2011 and maintain that recovery. When we look at the total payroll, handling wage for CEOs and Presidents was 7.3% and for the other Executives of 6.7%. The second way we will see as it is the Incentives of Short and Long Term, which were affected by a difficult year of As in previous years, the compensation packages are still showing almost no differences among the various economic sectors. However, the differences observed in the job by job comparison, apart from becoming increasingly significant, reflect the salary and policies reviews conducted by organizations, the natural movement of the market and the actual corporate performance of companies; This year we found that there are hardly any differences in pay when compared the Southeast, South and Northeast. This difference a few years ago was up 16%, is virtually equivalent, especially when we look at the Total Cash Target (which is the sum of Base Salary + Incentives Short Term Target). In base salary, the difference from the Northeast to the Southeast is 6%. Regarding the Short Term Incentive Pay, we observed a sharp drop in the market as a whole, some sectors more affected than others, but the actual result of organizations in 2011 had increased sales by 7.3% but fall in profit 16.7%, which impacted the bonuses paid to executives, down 16% (on average). STI target of Brazilian executives maintained the levels of 2011, and this year 2012 did not observe any revision of Target Bonus. We also note that 42% of companies have not reached the lowest level for the trigger of the Bonus, this percentage range found in more than 80% of the predicted outcome. This number last year was 27%, so if the lowest level where the Shareholder / Company is willing to distribute a part of the result is not achieved, the bonus can reach Zero. This occurred in some sectors of the economy.

8 8 Brazil I 2012 I Top Executive Compensation Bônus, percentual este mais encontrado na faixa de 80% do resultado previsto. Este número no ano passado era de 27%, desta forma se o menor patamar onde o Acionista/ Empresa está disposto a distribuir uma parte do resultado não for alcançado, o Bônus pode chegar a Zero. Esta situação ocorreu em alguns setores da economia. Os Incentivos de Longo Prazo acompanharam a queda do Bônus, visto que muitas empresas têm como âncora do programa de ILP, múltiplos de salários como no ICP. Entretanto, segue consistente o número de empresas com programas estruturados e uma tímida expansão da base de elegíveis. A crescente tendência de adoção de modelos diversificados para a concessão de ILP pelas empresas, extrapolando os tradicionais programas de Stock Options, vem melhorando a capacidade dos executivos de mensurar e perceber as reais oportunidades de ganhos futuros. Essa prática contribui para a diluição de parte do risco inerente neste componente de remuneração e reforça a ênfase tanto na geração de valor como na retenção de talentos-chave dentro da organização. Pelo estudo, pudemos identificar que 33% das empresas utilizam uma combinação de planos. The Long-Term Incentives Bonus accompanied the fall, as many companies have as an anchor of the LTI program, salary multiples as in STI. However, following the consistent number of companies with structured programs and an expanding base of shy eligible. The growing trend of adopting diversified plans for the provision of LTI by companies, going beyond the traditional Stock Option program, has been improving the ability of executives to measure and understand the real opportunities for future gains. This practice contributes to the dilution of part of the risk inherent in this compensation component and reinforces the emphasis on both the value creation and the retention of key talent within the organization. Through this study, we could identify that 33% of the companies use a combination of plans. Mesmas Empresas, Mesmos Ocupantes I Same Companies, Same Executives Dentro da amostra da edição 2012 do estudo Brasil Top Executive Compensation, identificamos que 1223 executivos continuam a ocupar os mesmos cargos nas mesmas empresas. Considerando apenas este grupo, podemos chegar às seguintes constatações: O Salário Base anual médio desta amostra cresceu 11,3% em relação ao estudo de Este percentual de crescimento representa aproximadamente o dobro da inflação oficial registrada no período. Neste mesmo período, o bônus anual efetivamente pago a estes mesmos executivos diminuiu 16%. Considerando os Incentivos de Longo Prazo, da amostra de executivos que receberam outorgas tanto em 2011 como em 2012, o Fair Value destas outorgas diminuiu 9% no período. Within the sample of the 2012 edition of the Top Executive Compensation Brazil study, we have identified that 1223 executives continue to hold the same positions in the same companies. Considering this group only, we can mention the following findings: The average annual base salary of this sample had a 11,3% growth over the 2011 study. This growth rate is approximately twice the official inflation rate in the period. In the same period, the annual bonuses actually paid to these same executives declined by 16%. Considering the Long Term Incentives, the sample of executives who received grants as much in 2011 as in 2012, the Fair Value of these grants fell by 9% in the period.

9 Sumário Executivo I Executive Summary 9 Mix de Remuneração Médio I Average Compensation Mix Mix Diretores I Directors Mix Mix Presidentes I Presidents Mix 9,9% 10,3% 7,3% 14,7% 8,3% 13,7% 6,9% 16,1% 7,1% 15,0% 6,7% 17,3% 28,2% 36,2% 29,5% 34,7% 40,7% 32,3% 51,6% 41,8% 48,4% 42,3% 37,2% 43,7% SB/BS ICP/STI ILP/LTI BEN. SB/BS ICP/STI ILP/LTI BEN. Neste cenário de incertezas externas, principalmente nas economias mais desenvolvidas, o consumo interno no Brasil segue constante, ainda que o PIB projetado para 2012 não seja animador, mas comparado ao restante do mundo, estamos diante de um desaquecimento da economia global que certamente afetará os resultados das empresas em 2012 e consequentemente a remuneração variável que será paga em Os chamados Incentivos de Curto Prazo, que são a parcela mais diretamente atrelada aos resultados anuais dos negócios podem sofrer com os resultados deste ano, especialmente se no 2º semestre a economia não voltar a crescer. Isto porque o 1º semestre foi abaixo das estimativas feitas pelos analistas. Já os Incentivos de Longo Prazo, que estão ligados principalmente à criação de valor, ao alinhamento de interesses entre acionistas e executivos e também refletem a preocupação com a retenção, seguem como uma prática no mercado, entretanto muitos estão atrelados ao ICP (curto prazo, como múltiplo de salários) e pode sofrer com um resultado ruim de Nesse item, as empresas seguem tendo uma clara preocupação em diversificação dos planos de modo a mitigar o risco do executivo não perceber o valor no seu pacote de remuneração. Nós do Hay Group acreditamos que o mercado brasileiro está cada vez mais maduro e sofisticado e que o correto equacionamento da remuneração executiva representa uma parcela muito importante da estratégia das organizações. O desafio de atrair, reter e motivar executivos de alta performance continua, não somente nos níveis Executivos mas também em outras camadas onde a escassez de recursos disponíveis no mercado pressionam os salários para cima. In this scenario external uncertainties, especially in more developed economies, domestic consumption in Brazil remains constant, although the projected GDP for 2012 is not encouraging, but compared to the rest of the world, we face a global economic slowdown that will certainly affect the corporate earnings in 2012 and consequently the variable remuneration to be paid in The so-called Short-Term Incentives, which are more directly linked to share the results of the annual business may suffer with this year s results, especially in the second half the economy does not grow back. This is because the first half was below estimates by analysts. Already the Long Term Incentives, which are mainly linked to value creation, the alignment of interests between shareholders and executives and also reflect concern about retention, follow as a practice in the market, however many are pegged to STI (short term as a multiple of salary) and may suffer from a bad result In this item, the following companies have a clear concern for diversification of plans to mitigate the risk of non-executive realize the value in their compensation package. Hay Group believes that the market is becoming more mature and sophisticated and that the correct equation of executive compensation is a very important part of the strategy of organizations. The challenge to attract, retain and motivate executives of high performance continues, not only in the executive levels but also in other layers where the scarcity of resources available in the market pushing up wages.

10 Publicado por Hay Group Brasil Av. Dr. Cardoso de Melo, 1608, 7º, 8º, 9º e 10º andares Vila Olímpia São Paulo - SP/Brasil tel +55 (11) fax +55 (11) África Cidade do Cabo Johannesburgo Pretória América do Norte Atlanta Boston Calgary Chicago Dallas Edmonton Filadélfia Halifax Kansas Los Angeles Montreal Nova Iorque Ottawa Regina São Francisco Toronto Vancouver Washington DC América Latina Bogotá Buenos Aires Caracas Cidade do México Lima Santiago São José São Paulo Ásia Bangkok Ho Chi Minh Hong Kong Jacarta Kuala Lumpur Mumbai Nova Déli Pequim Seul Shenzhen Singapura Tóquio Xangai Europa Amsterdam Atenas Barcelona Berlim Bilbao Birmingham Bratislava Bruxelas Bucareste Budapeste Dublin Enschede Estocolmo Estrasburgo Frankfurt Glasgow Helsinki Istambul Kiev Lille Lisboa Londres Madrid Manchester Milão Moscou Oslo Paris Praga Roma Varsóvia Viena Vilnius Zeist Zurique Oceania Auckland Brisbane Melbourne Perth Sydney Wellington Oriente Médio Dubai Riade

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