Guia Legal de Negócios no Brasil

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1 Guia Legal de Negócios no Brasil Agosto 2004 Legal Guide to Doing Business in Brazil August 2004

2 A São Paulo Chamber of Commerce, da Associação Comercial de São Paulo, agradece por este trabalho elaborado por Pinheiro Neto Advogados The São Paulo Chamber of Commerce, of the Associação Comercial de São Paulo, expresses its gratitude for this work prepared by Pinheiro Neto Advogados

3 UM GUIA DE NEGÓCIOS O GUIA LEGAL DE NEGÓCIOS NO BRASIL elaborado por PINHEIRO NETO ADVOGADOS para a SÃO PAULO CHAMBER OF COMMERCE da ASSOCIAÇÃO COMERCIAL DE SÃO PAULO apresenta um roteiro completo sobre as normas legais que regem os investimentos estrangeiros e a atividade empresarial no país, constituindo-se em um importante suporte para os empresários do exterior que desejam investir no Brasil. Com um território de mais de 8,5 milhões de km2 e uma população de quase 180 milhões de habitantes, o Brasil possui uma economia diversificada que oferece imensas possibilidades para investimentos em todos os setores: da infra-estrutura às telecomunicações, da indústria ao agronegócio, do turismo aos serviços. Esses investimentos podem ser feitos diretamente pelos empresários e empresas estrangeiras ou mediante associação com empreendedores brasileiros. A ASSOCIAÇÃO COMERCIAL DE SÃO PAULO, através da SÃO PAULO CHAMBER OF COMMERCE, procura apoiar aos empresários estrangeiros que desejam realizar negócios com o Brasil, seja fornecendo informações, recebendo grupos e missões, promovendo contatos ou oferecendo suporte logístico. A edição deste GUIA, que se insere nesse esforço de contribuir para o incremento das relações comerciais do Brasil com o exterior, se deve à colaboração de PINHEIRO NETO ADVOGADOS, que elaborou o texto por iniciativa do Dr.Hélio Nicoletti, Superintendente do Conselho de Câmaras Internacionais de Comércio da entidade, a quem a ASSOCIAÇÃO COMERCIAL DE SÃO PAULO transmite seus agradecimentos. Guilherme Afif Domingos Presidente Associação Comercial de São Paulo SÃO PAULO CHAMBER OF COMMERCE

4 ECONOMIA BRASILEIRA O Brasil é uma das maiores economias do mundo, mas ainda é um país em construção que oferece grandes oportunidades para investimentos, parcerias e comércio. As dificuldades que enfrenta, como um país em crescimento, não reduzem a atratividade de seu mercado, e a experiência tem demonstrado que os capitais externos nele ingressado obtêm retornos compensatórios mesmo quando a economia não apresenta grande dinamismo. Com uma área geográfica superior a 8,5 milhões de km2, o quinto maior país em extensão territorial, possui uma população de cerca de 180 milhões de habitantes. O Produto Interno Bruto (PIB) da ordem de US$ 500 bilhões insere sua economia entre as maiores do mundo, principalmente quando sua produção é medida pela PPC - Paridade do Poder de Compra - que reflete o poder aquisitivo de uma mesma moeda em diferentes países. Nesta base de comparação, a economia brasileira se encontra entre as dez maiores do mundo. O seu desenvolvimento econômico regional não tem uma distribuição uniforme. A região Sudeste contribui com 58% da produção total, destacando-se o Estado de São Paulo, responsável por um terço do Produto Interno Bruto do país. Neste Estado o produto per-capita é de US$ enquanto que o da média brasileira é de US$ 2.8l5. Paulatinamente essa concentração econômica regional vem se reduzindo com o crescimento dos investimentos industriais nas regiões norte/nordeste e a expansão do agro-negócio nas regiões centro/oeste, estimulada pela ampliação da fronteira agrícola à economia do Brasil. Na agropecuária a produção de grãos é superior a 110 milhões de toneladas, mostrando a pujança do agro-negócio brasileiro, situando-o, ainda, como o maior exportador de carne bovina e de frango do mundo. Na agro-indústria pode-se destacar a grande oportunidade de investimentos no setor sucro alcooleiro. Além das condições favoráveis do mercado mundial de açúcar, o Brasil pode se tornar um grande fornecedor de etanol para os países desenvolvidos, que buscam combustíveis alternativos para reduzir a poluição. Já se produzem veículos brasileiros que podem circular tanto com gasolina, como com álcool ou, inclusive, com uma mistura dos dois combustíveis. Considerando-se a atenção que todas as nações estão dando à questão ambiental, esse mercado deverá crescer de forma acentuada nos próximos anos e o Brasil, mais do que qualquer outro país, tem condições excepcionais para ser um grande fornecedor mundial pois conta com terras disponíveis e tecnologia altamente desenvolvida no setor. A tecnologia de informação, envolvendo hardware, software e telecomunicações, conta com um amplo mercado interno, em ritmo acelerado de expansão, e o país está se voltando também para o mercado externo com grandes possibilidades de sucesso. Na área de infra estrutura muito ainda precisa ser feito para cobrir as necessidades de um país continental com muitas carências, mas com potencialidades ilimitadas para quem deseja investir, especialmente neste momento em que o Brasil reorganiza sua economia e decola para o crescimento sustentável, retomando seus níveis históricos, o que seguramente assegurará bons resultados para os investimentos.

5 O setor industrial tem participação expressiva na composição da produção global do país representando 39% do PIB, com uma indústria diversificada e que, em alguns setores, possui alto grau de tecnologia, o que lhe permite exportar para as várias partes do mundo. A exportação de produtos industrializados representou 70% do total das exportações do país, que deve atingir a casa dos US$ 90 bilhões em 2004, com os manufaturados respondendo por 54% do total e os produtos básicos por 29% das vendas ao exterior. Nas importações, da ordem de US$ 60 bilhões, as matérias primas, produtos intermediários e bens de capital representam 75% desse valor. Entre os produtos exportados, destacam-se, em ordem de importância, a soja e seus derivados, automóveis, ônibus, tratores e seus componentes, minério de ferro e seus concentrados, aviões, rádios transmissores, pasta química de madeira, calçados, produtos laminados de ferro ou aço, café, açúcar, fumo, suco de laranja e alumínio bruto. As exportações brasileiras estão se diversificando, atingindo praticamente todos os países mas União Européia ( 25%) e Estados Unidos da América, (23%) ainda representam os principais mercados, seguindo-se a Ásia com 16% e América Latina, inclusive Mercosul, com cerca de 17% do total. O Brasil responde por, aproximadamente, 1% do comércio mundial. Mas, o desempenho recente do comércio exterior, indica uma participação crescente do país no comércio e nas transações internacionais. A corrente de comércio (exportação mais importação) em relação ao PIB é da ordem de 25,0 %, e a expansão das exportações tem sido a principal responsável pelo crescimento econômico do Brasil. Desde o início do século passado o investimento estrangeiro teve participação importante no desenvolvimento do país. Inicialmente dirigiu-se para o setor de infra-estrutura, principalmente nas áreas de energia e transportes e, a partir da metade do século, concentrou-se na área industrial ajudando a dinamizar o processo de industrialização que se iniciava no Brasil. Nos últimos anos, o setor de serviços é o que recebe maior parcela desses investimentos estimulados, em grande parte, pelos programas de privatização nas áreas de telecomunicações, energia e transportes. O estoque de capital estrangeiro acumulado no país atingiu o montante de US$ 161 bilhões, sendo que o setor serviços absorveu 61,4% e o setor industrial 34,6% desse total. Os principais países de origem desse capital são os Estados Unidos da América, a Holanda e a Espanha, com 21,9%, 11,4% e 10,2% do total investido, respectivamente. A estabilidade econômica, o fortalecimento das instituições políticas e o mercado potencial de consumo colocam o Brasil como um dos principais focos de atração de capitais estrangeiros, entre os países emergentes. Daniel Papp Parmigiani Comércio Exterior - ACSP Tel.:

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7 Í N D I C E INFORMAÇÕES SOBRE O BRASIL... 1 Atividade Empresarial no Brasil... 1 Investimento Estrangeiro no Brasil... 2 Sociedades... 3 Limitadas... 4 Organização Interna das Sociedades Limitadas... 5 Deliberações de Sócios... 5 Administração... 6 Capital Social e Distribuição de Dividendos... 7 Sociedades Anônimas... 8 Características Gerais das Sociedades Anônimas... 8 Ações... 9 Debêntures Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Direitos dos Acionistas Acordos de Acionistas Organização Interna das Sociedades Anônimas Assembléia Geral Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias Órgãos Administrativos Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Transformação Incorporação, Fusão e Cisão Subsidiária Integral Distribuição de Dividendos Procedimentos ligados à constituição de Sociedades DIREITO AMBIENTAL Tutela Administrativa Responsabilidade Penal Responsabilidade Civil DIREITO CONCORRENCIAL Tutela Preventiva Tutela Repressiva Agências Reguladoras DIREITO DO TRABALHO Contrato de Trabalho Direitos do Empregado Interrupção e Suspensão do Contrato de Trabalho Extinção do Contrato de Trabalho Contratos por Tempo Determinado Trabalhadores Estrangeiros Controle de Imigração Visto de Trânsito Visto de Turista Visto Temporário... 32

8 Atividades Remuneradas Prestação de Serviços Técnicos Contratos de Trabalho com Estrangeiros Visto Permanente Cargos de Gestão Concomitância Vistos no Mercosul Reforma Trabalhista TRIBUTAÇÃO NO BRASIL Tabela Sinótica dos Principais Tributos Brasileiros Tributos Federais Imposto sobre a Renda IR na Fonte Transferência de Investimentos no Exterior Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Programa de Integração Social e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira Imposto sobre Produtos Industrializados Imposto sobre Operações Financeiras Contribuição de Internvenção no Domínio Econômico Preços de Transferência Tributos Estaduais Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doações Tributos Municipais Imposto sobre Serviços Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana Comércio Exterior Drawback Zonas de Processamento de Exportação Incentivo a Investimentos Zona Franca de Manaus Estabelecimento de Empresas Incentivos Fiscais PROPRIEDADE INTELECTUAL PROPRIEDADE INDUSTRIAL Marca Nome Empresarial Patentes e Modelos de Utilidade Concorrência Desleal CONTRATOS DE TRANSFERÊNCIA DE TECNOLOGIA, LICENCIAMENTO DE PATENTES, MARCA E FRANQUIA DIREITO AUTORAL PROGRAMAS DE COMPUTADOR (SOFTWARE) Outros Comentários REPRESENTAÇÃO COMERCIAL E DISTRIBUIÇÃO Representação Comercial Distribuição... 64

9 INFORMAÇÕES SOBRE O BRASIL O Brasil é uma República Federativa organizada em três poderes: executivo, legislativo e judiciário. Administrativamente, o Brasil está dividido em 26 estados e um Distrito Federal (Brasília, a capital). O sistema jurídico brasileiro é codificado e, segundo o caráter federativo da República, há normas estabelecidas pela União, pelos Estados, Distrito Federal e Municípios. O poder legislativo da União é exercido pelo Congresso Nacional, formado pelo Senado e pela Câmara dos Deputados. O Senado Federal compõe-se de representantes dos Estados e do Distrito Federal, cada um dos quais elege três Senadores, com mandato de oito anos. A representação dos Estados e do Distrito Federal no Senado é renovada de quatro em quatro anos, alternadamente, por um e dois terços. Na esfera estadual, o poder legislativo é exercido pelos deputados estaduais, eleitos para um mandato de quatro anos. No que diz respeito aos Municípios, O poder legislativo é exercido pelos vereadores, igualmente eleitos para um mandato de quatro anos. A atual Constituição Brasileira foi promulgada em 5 de outubro de Relativamente recente, com certos institutos ainda sendo sedimentados, a Constituição Federal prima pelo progresso e desenvolvimento do Brasil, e estabelece um regime democrático e politicamente estável. O Presidente da República é eleito pelo voto direto para um mandato de quatro anos, podendo ser reeleito. Ao Presidente foram conferidos amplos poderes, incluindo o de nomear os ministros de Estado e o primeiro escalão de cargos administrativos e políticos selecionados. Na esfera estadual, o poder executivo é exercido pelos governadores, eleitos para um mandato de quatro anos, podendo ser reeleitos. Finalmente, em nível municipal, o poder executivo é exercido pelos prefeitos, eleitos para idêntico mandato e podendo ser reeleitos. Atividade Empresarial no Brasil As normas jurídicas referentes ao exercício da atividade empresarial no Brasil têm origem basicamente federal. Não obstante, a Constituição Federal admite que a União, os Estados e o Distrito Federal legislem concorrentemente sobre determinadas matérias também relacionadas à atividade empresarial, como, por exemplo, direito tributário, financeiro, econômico e responsabilidade por danos ao meio ambiente e ao consumidor, entre outros assuntos. Nesses casos, a competência da União limita-se à edição de normas gerais sobre esses assuntos, cabendo aos Estados e ao Distrito Federal legislar supletivamente sobre a matéria, observadas as normas gerais fixadas na legislação federal. O Brasil oferece inúmeras oportunidades para o desenvolvimento da atividade empresarial, seja por investidores nacionais ou estrangeiros, em vista do seu enorme potencial econômico, da economia diversificada e de um grande mercado ampliado, em decorrência de inúmeros acordos comerciais internacionais, firmados com blocos econômicos e países por todo o globo.

10 - 2 - Investimento Estrangeiro no Brasil Inicialmente, cumpre observar que, segundo a legislação brasileira, são considerados capitais estrangeiros os bens, máquinas, equipamentos, recursos financeiros ou monetários que ingressem no Brasil, destinados à produção de bens ou serviços, ou para aplicação em atividades econômicas, desde que, em qualquer das hipóteses, pertençam a pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior. Nos termos da Lei, é assegurado ao capital estrangeiro tratamento idêntico ao concedido ao capital nacional, sendo vedadas quaisquer discriminações não previstas em Lei. No Brasil, o órgão responsável pelo registro, fiscalização e acompanhamento dos investimentos realizados por meio de capital estrangeiro é o Banco Central. Os aspectos fiscais relacionados ao investimento são acompanhados pelo Ministério da Fazenda, por meio da Secretaria da Receita Federal. A moeda corrente no Brasil é o Real. De modo a operacionalizar seus investimentos no País, os investidores estrangeiros precisam converter suas moedas locais em Reais, o que é feito por meio da contratação de câmbio junto a qualquer instituição financeira brasileira autorizada a fazê-lo pelo Banco Central do Brasil. Operações cambiais devem ser realizadas em atendimento a normas e regulamentos editados pelo Banco Central. Existem diversas formas para a realização de investimentos no Brasil por parte de não residentes, entre as quais se destacam a constituição de uma empresa, o estabelecimento de uma filial, ou de outra forma a aplicação de recursos nos mercados de capitais ou financeiro. Não obstante, de acordo com a legislação brasileira está proibida a participação ao estrangeiro nas seguintes atividades: energia nuclear, serviços de saúde, negócios em zona de fronteira, serviços de correios e telégrafos, concessão de linhas aéreas domésticas, e indústria aeroespacial 1. Ademais, há restrições ao investimento estrangeiro na propriedade e administração de jornais, revistas e outras publicações, bem como de redes de rádio e televisão 2. Destaca-se ainda que há restrições à participação do capital estrangeiro em instituições financeiras, embora tais restrições possam ser afastadas, no interesse nacional. Essa matéria deverá ser regulamentada em lei complementar, inclusive para as sociedades seguradoras. 1 Referente a lançamento e colocação em órbita de satélites, veículos, aeronaves, entre outras atividades, nas quais não estão incluídas a produção ou comercialização daqueles, ou de seus acessórios. 2 Foi assinada em a Emenda Constitucional n.º 36/02, que modifica a redação do art. 222 da Constituição Federal. Posteriormente, o assunto foi objeto de regulamentação por meio da Lei nº 10610, de Segundo as novas regras estabelecidas, é obrigatório que ao menos 70% do capital total e do capital votante das empresas jornalísticas e de radiodifusão pertença, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de 10 anos, permitindo-se a participação de estrangeiros em até 30% do capital total e votante dessas empresas. Ademais, a participação do capital estrangeiro somente se dará de forma indireta, por intermédio de pessoa jurídica constituída sob as leis brasileiras e que tenha sede no Brasil. Também a cargo de brasileiros natos ou naturalizados há mais de 10 anos ficarão a gestão de atividades e o estabelecimento do conteúdo da programação.

11 - 3 - Sociedades A forma mais comum para que um investidor estrangeiro desenvolva atividade empresarial no Brasil é mediante a constituição de uma pessoa jurídica, mais especificamente de uma sociedade no País. É ainda possível que empresas estrangeiras abram filiais no Brasil, mediante pedido ao Governo Brasileiro, que deverá aprová-lo por decreto do poder executivo federal. Somente após o cumprimento de todas as formalidades, que incluem publicação na imprensa oficial e arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis dos documentos relacionados à abertura da filial, é que esta poderá iniciar suas atividades. A empresa estrangeira deverá também nomear um representante, que não precisa ser brasileiro, mas necessariamente residente no País, com poderes para agir em seu nome. A filial está sujeita às leis brasileiras e, embora não possua propriamente um capital social, por não ser um ente separado da própria empresa estrangeira, esta última deve manter um capital destacado para as operações no Brasil. Este capital representa, tal como a subscrição e integralização de quotas ou ações, investimento sujeito a registro perante o Banco Central do Brasil. Os tipos societários existentes no Brasil, por sua vez, encontram regulamentação basicamente em duas normas, quais sejam, a Lei de 11 de janeiro de 2002 (Código Civil) e a Lei 6404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas). Dentre os diversos tipos societários previstos nessa legislação, os mais comumente utilizados são a sociedade limitada e a sociedade por ações, motivo pelo qual concentraremos nossos comentários apenas nestas duas espécies de sociedades. Tanto sociedades limitadas como sociedades por ações representam tipos societários em que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor que despenderam para pagamento do preço de integralização, conforme o caso, de suas quotas ou ações. Esta característica representa uma importante garantia, trazendo a segurança necessária para que a empresa possa engajar seus esforços no exercício de sua atividade, sem que seus sócios sejam responsáveis, exceto em caso de prática de atos ilícitos, por qualquer quantia além daquela desembolsada para compor o capital social da empresa. Independentemente do tipo jurídico adotado, é importante destacar que há determinados traços comuns entre as sociedades. Primeiramente, é necessário que haja ao menos dois sócios, que podem ser tanto pessoas físicas ou jurídicas e não precisam ser domiciliadas no Brasil. Todavia, destacamos que, sendo residentes ou domiciliados no exterior, é necessário que os sócios mantenham um procurador no Brasil, com poderes para representá-los nessa condição de sócios da empresa brasileira. Ademais, é necessário que sócios estrangeiros, tanto pessoas físicas como jurídicas, mantenham cadastro perante a Secretaria da Receita Federal no Brasil. Conforme anteriormente mencionado, referido órgão, ligado ao Ministério da Fazenda do Brasil, tem competência para, entre outras atividades, realizar o acompanhamento de aspectos fiscais relacionados à atividade empresarial. Em princípio, não há requisitos estabelecendo o capital social mínimo para constituição das

12 - 4 - sociedades 3, sendo que o mesmo poderá ser distribuído entre os sócios conforme estes desejarem. Finalmente, destacamos que, no que tange à tributação de empresas, a legislação brasileira tradicionalmente utiliza como critério diferenciador, no estabelecimento de tributos e suas respectivas alíquotas, o porte da empresa, e não o tipo societário sob o qual ela se reveste, não sendo esse específico critério relevante para a adoção de determinado tipo societário. Limitadas As sociedades limitadas previstas no direito brasileiro assemelham-se às limited-liability companies, limited partnerships e closely-held companies contempladas pelas leis inglesas e norte-americanas. No Brasil, as sociedades limitadas são regulamentadas por um capítulo a elas dedicado no Código Civil, podendo ainda ser subsidiariamente regidas por dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas. Nelas, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, embora todos os sócios respondam, solidariamente, por todo o valor do capital até que esteja totalmente integralizado. As sociedades limitadas podem ser simples ou empresárias. De acordo com a legislação, serão empresárias aquelas que se dediquem a atividades econômicas de maneira organizada e sistemática, objetivando a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Por outro lado, serão simples aquelas que não apresentem elevado grau de complexidade organizacional, bem como as que se dediquem a atividades intelectuais, de natureza científica, literária ou artística. Tendo em vista o reduzido espectro de aplicação das sociedades simples, concentraremos nossos comentários nas sociedades limitadas empresárias. A sociedade limitada não precisa publicar suas contas, alterações contratuais ou outros atos constitutivos, exceto no caso de redução de capital, incorporação, cisão ou fusão 4. O contrato social, no entanto, permanece público, pois terceiros poderão solicitar uma cópia ao registro competente, em que devam ser arquivados o contrato social e suas posteriores alterações. 3 De acordo com a Resolução nº 394/76, bem como com o Manual de Normas e Instruções do Banco Central do Brasil, em seu Título I, Capítulo 2, Seção 1, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central devem integralizar, em moeda corrente nacional, seja no ato de constituição ou em aumentos de capital, 50% do montante respectivamente subscrito, sendo que o remanescente, quando houver, deverá ser integralizado, igualmente em moeda corrente, no prazo de um ano a contar da subscrição do capital. Sem prejuízo, destacamos ainda que, segundo a Resolução nº 2607/99 do Banco Central do Brasil, instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar por referido órgão devem possuir um valor mínimo de capital social integralizado. No caso de bancos comerciais, por exemplo, este valor é de R$ ,00. Ademais, sociedades seguradoras autorizadas a operar no Brasil no grupamento dos seguros de ramos elementares, de acordo com a Resolução nº 73 do Conselho Nacional de Seguros Privados, não poderão possuir capital social integralizado inferior a R$ ,00. 4 Tramita pela Câmara dos Deputados o projeto de lei nº 3.741, datado de 8 de novembro de 2000, que altera determinados dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas e estende às sociedades de grande porte, ainda que constituídas como sociedades limitadas ou sob outros tipos societários, a obrigatoriedade de publicação de demonstrações financeiras. De acordo com os termos deste projeto, com redação dada por substitutivo, a publicação das demonstrações financeiras seria obrigatória para sociedades de grande porte que tenham por objeto a produção de bens e serviços, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações. Por sua vez, é considerada sociedade de grande porte, nos termos do projeto, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ ,00 ou receita bruta anual superior a R$ ,00. Ademais, tramita também em regime prioritário frente à Câmara dos Deputados o projeto de lei nº 2813, de 2000, que estabelece a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras das sociedades limitadas cuja receita bruta ultrapasse R$ ,00.

13 - 5 - Organização Interna das Sociedades Limitadas Os dois principais elementos relacionados à organização interna de uma sociedade limitada dizem respeito (a) às deliberações de sócios, tomadas por meio de Assembléias, Reuniões, ou outros documentos ou atos societários, bem como (b) à administração da sociedade. Deliberações de Sócios A maioria das deliberações tomadas por sócios de sociedades limitadas depende de aprovação de sócios representando 75% do capital social. Há exceções a esta regra estabelecidas em Lei, e outras podem ser determinadas por meio do Contrato Social. Além de possíveis outras matérias indicadas no Contrato Social, a Lei determina que a tomada de decisões acerca de certos assuntos depende de uma deliberação de sócios, a ser tomada em reunião ou assembléia. São eles: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) a aprovação de contas; a designação, destituição e remuneração dos administradores; a modificação do contrato social; a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e o pedido de concordata. A deliberação acerca dos assuntos acima mencionados deverá ser feita por meio de uma Assembléia de Sócios, caso a sociedade limitada em questão possua mais de dez sócios. Tratase de um instituto sujeito a um número maior de formalidades que as Reuniões de Sócios, estas mais flexíveis e desburocratizadas. Reuniões ou assembléias devem ser convocadas pelos administradores, nos casos previstos em lei e no contrato social da empresa. Assembléias de sócios em sociedades limitadas devem ser convocadas por meio de anúncio, que deve ser publicado na imprensa oficial, e em jornal de grande circulação, por pelo menos três vezes. Não obstante, as formalidades de convocação referentes a Assembléias de sócios são dispensáveis, sempre que a totalidade dos sócios comparecer à Assembléia, ou se declarar, por escrito, ciente dos respectivos local, data, hora e ordem do dia. Ademais, reforçando a possibilidade de tomada de decisões internas à sociedade por mecanismos mais ágeis, a Lei prevê a possibilidade de afastar-se a própria necessidade de realização de reunião ou assembléia de sócios, acerca de referidas matérias. Tal poderá ocorrer

14 - 6 - sempre que todos os sócios decidirem, por escrito, sobre os assuntos que, de outro modo, seriam objeto de deliberação por reunião ou assembléia. O sócio pode ser representado na Assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de procuração específica para tanto. Durante as deliberações em si, nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. Após a realização da Assembléia, deve ser preparada uma ata contendo todo o deliberado e discutido durante o evento. Esta ata deverá ser lavrada em um livro próprio, e arquivada perante o Registro Público de Empresas Mercantis no prazo de vinte dias a contar da realização da Assembléia. Quando, do resultado das deliberações tomadas por meio da Assembléia ou Reunião, houver modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, sócios que possivelmente hajam divergido das decisões tomadas têm o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à realização da respectiva Assembléia ou Reunião. Em sociedades que devam deliberar sob a forma de Assembléia, esta será de realização obrigatória ao menos uma vez por ano, no decorrer dos quatro meses subseqüentes ao término do exercício social. O objetivo desta Assembléia anual de sócios é tomar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico da empresa, eventualmente designar administradores, e tratar de outros assuntos de interesse da sociedade. Não obstante a natural limitação da responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas, as deliberações tomadas em desrespeito à lei ou ao disposto no contrato social tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as tenham aprovado. Administração Sociedades limitadas devem ser administradas por uma ou mais pessoas físicas, nomeadas para seus cargos por meio do Contrato Social ou por outros documentos societários. Os administradores não precisam ser brasileiros, mas devem necessariamente ser residentes e domiciliados no Brasil. Nada impede que a administração da sociedade seja deixada a cargo de seus próprios sócios, se cumpridos os requisitos acima mencionados. Aos administradores compete, entre outras atribuições, a representação da sociedade perante terceiros. A eles igualmente compete a elaboração, ao final de cada exercício, das demonstrações financeiras da sociedade. A condição de administrador não é inerente à de sócio, e mesmo que o contrato social determine que todos os sócios, se apenas pessoas físicas, têm os devidos poderes para administrar a sociedade, tal não se estenderá automaticamente a sócios que ingressem em momento posterior na sociedade. Conforme se depreende do que acima foi mencionado, a sociedade limitada pode ser administrada tanto por seus sócios como terceiros não sócios. Neste último caso, a nomeação de não sócios como administradores deve estar expressamente prevista no contrato social, e sua efetiva designação dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não

15 - 7 - estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. Administradores podem ser destituídos de seus cargos a qualquer tempo, por decisão de sócios representando a maioria do capital social. Todavia, caso o administrador seja um sócio, nomeado para referido cargo por meio do próprio contrato social, sua destituição dependerá, a princípio, de aprovação de sócio ou sócios titulares de pelo menos dois terços do capital social. Os poderes atribuídos aos administradores são determinados no ato de sua nomeação, podendo ser restritos segundo desejarem os sócios. É possível, inclusive, que a prática de determinados atos seja subordinada à aprovação prévia de sócios representando certa parcela do capital social. Embora não sejam órgãos de caráter obrigatório para sociedades limitadas, o Contrato Social poderá prever a existência de outros órgãos administrativos tais como Conselho Consultivo e Conselho Fiscal. Capital Social e Distribuição de Dividendos O capital social de sociedades limitadas divide-se em quotas, atribuídas a seus sócios na proporção que desejarem. Após a constituição da sociedade, não há, em regra, um prazo préestabelecido em Lei para a integralização do capital social pelos sócios, na proporção das quotas que houverem subscrito. Todavia, caso a integralização não ocorra imediatamente quando da constituição da sociedade, é necessário que o Contrato Social defina um prazo para que tal seja feito. A integralização pode ser feita mediante aproveitamento de moeda corrente nacional, bens ou direitos, desde que suscetíveis de avaliação pecuniária. Segundo dispõe o Código Civil, enquanto a participação subscrita de todos os sócios não estiver completamente integralizada, o capital social de sociedades limitadas não pode ser aumentado. Conforme anteriormente informado, caso um sócio residente e domiciliado no exterior decida enviar recursos ao Brasil, por exemplo para integralizar sua participação societária em moeda, deverá fazê-lo mediante a contratação de câmbio e a conseqüente conversão de sua moeda local para Reais. Esta remessa deverá ser feita após o registro do sócio estrangeiro, ele próprio, como investidor perante o Banco Central do Brasil, após o que os recursos remetidos serão atrelados ao registro previamente realizado. O valor em Reais efetivamente obtido deverá ser utilizado primeiramente para integralização de participação já subscrita pelo investidor e, caso a exceda, sua participação deverá ser aumentada. As participações em sociedades limitadas figuram no próprio contrato social, uma vez que as quotas representativas da divisão do capital, ao contrário das ações, não são representadas por certificados. Assim, o contrato social precisa ser alterado sempre que as quotas forem cedidas, transferidas ou o capital social elevado, de modo a refletir exatamente a titularidade do capital. Caso a sociedade limitada apresente lucros acumulados em certo período, poderá distribuí-los a seus sócios. Caso os sócios sejam pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior, a distribuição de dividendos por meio da contratação de câmbio comercial dependerá do prévio registro, junto ao Banco Central do Brasil, do investimento estrangeiro inicialmente realizado pelos sócios, quando da integralização de sua participação societária.

16 - 8 - Não há, em geral, restrições à distribuição e remessa de lucros ao exterior. Os lucros e dividendos apurados e distribuídos a partir de 1996 estão isentos de imposto de renda. Ademais, estando registrado o investimento, a distribuição, na proporção de referido registro, independerá de qualquer autorização prévia. Cabe mencionar que o Brasil assinou tratados para evitar bi-tributação com os seguintes países: Alemanha, Argentina, Áustria, Bélgica, Canadá, China, Coréia do Sul, Dinamarca, Equador, Espanha, Filipinas, Finlândia, França, Holanda, Hungria, Índia, Itália, Japão, Luxemburgo, Noruega, Portugal, República Tcheca, Eslováquia e Suécia. Sociedades Anônimas Conforme mencionado anteriormente, sociedades anônimas são regulamentadas por uma lei própria, a Lei 6404 de 15 de dezembro de 1976, tal como posteriormente alterada (Lei das Sociedades Anônimas). As sociedades anônimas constituem um tipo societário que se assemelha bastante à joint-stock company ou à corporation. Diferentemente das sociedades limitadas, por disposição expressa em lei, as sociedades anônimas são sempre empresárias. Nelas, cada acionista é responsável apenas pelo capital que subscrever e ainda não houver integralizado. Características Gerais das Sociedades Anônimas As sociedades anônimas podem ser organizadas mediante subscrição pública ou privada das ações de sua emissão. Em ambos os casos, como regra geral, no mínimo dez por cento de seu capital precisarão ser integralizados desde logo. Este tipo societário comporta duas espécies, podendo a sociedade anônima ser de capital aberto ou fechado. A companhia aberta deverá ser registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), assim como as ações por ela emitidas, que então poderão ser negociadas em bolsa de valores ou no mercado de balcão. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% do preço de emissão. As ações das companhias fechadas não estão disponíveis ao público em geral. Ademais, o capital social das sociedades anônimas pode ser subscrito ou autorizado. No primeiro caso, o estatuto social fará constar o capital realmente subscrito pelos acionistas, independentemente de sua efetiva integralização. Por outro lado, o estatuto social de sociedades com capital autorizado estabelece um limite até o qual o capital realmente subscrito pelos acionistas poderá ser aumentado sem necessidade de alteração estatutária. Como órgão responsável pela regulamentação e fiscalização do mercado de capitais no Brasil, a CVM vem implementando nos últimos anos, especialmente a partir de 2003, reformas acerca de regras aplicáveis a relevantes áreas que podem fomentar ainda mais o mercado de capitais no Brasil, tais como Fundos de Private Equity e Oferta Pública de Ações, em sociedades de capital aberto. Ainda no início de 2004, a CVM tem demonstrado sua intenção de dar continuidade a referidas reformas, englobando assuntos como emissão de Debêntures e regulamentação de Fundos de Investimento.

17 - 9 - Ações O capital social é dividido em vários tipos de ações, conforme as diferentes vantagens, direitos ou restrições que lhes são atribuídos. As ações não necessitam ter valor nominal e podem ser representadas por certificados. O estatuto social da companhia fechada poderá restringir a circulação das ações, desde que não proíba sua transferência. Caso as restrições sejam impostas por meio de alteração estatutária, elas somente serão aplicáveis às ações dos acionistas que as tenham expressamente aceitado. O capital pode ser integralizado mediante contribuição com ativos, bens, créditos, transferência de tecnologia, ou quaisquer outros bens avaliáveis em dinheiro. Referida avaliação, nestes casos, deverá ser realizada por peritos ou empresa especializada, e aprovada em Assembléia Geral. As ações ordinárias das sociedades de capital fechado podem pertencer a diferentes classes, dependendo de alguns fatores estabelecidos em Lei. As ações de mesma classe conferem direitos iguais aos seus titulares. Cada ação ordinária corresponde a um voto nas assembléias gerais da companhia. As ações preferenciais das sociedades de capital fechado ou aberto podem pertencer a uma ou mais classes, com direitos e/ou privilégios que podem incluir o direito de eleger alguns membros dos órgãos administrativos, mesmo que tais ações não gozem de qualquer outro direito de voto. Segundo disposição de Lei, a emissão de ações preferenciais sem direito de voto está limitada a 50% do total de ações da companhia 5. As preferências asseguradas aos titulares de ações preferenciais podem consistir em (a) prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, (b) prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele, ou (c) na acumulação de ambas as vantagens acima mencionadas. Ademais, para que sejam admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários, as ações preferenciais que não tiverem direito a voto, ou tiverem qualquer restrição relativa a esse direito, deverão conceder aos seus titulares as seguintes outras vantagens: (i) prioridade no recebimento dos dividendos a serem distribuídos, correspondente a no mínimo 3% do valor do patrimônio líquido da ação, adicionalmente ao direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas ser assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário; ou 5 A Lei de 31 de outubro de 2001 alterou a Lei das Sociedades Anônimas no que diz respeito à emissão de ações preferenciais. Segundo o sistema anterior, era possível a realização de emissão de ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição a este direito, até o limite de dois terços do total de ações emitidas pela companhia. Sem prejuízo da modificação ocorrida, companhias já existentes podem manter a antiga proporção de dois terços, contanto que respeitem a nova regra, em emissões ocorridas após a Lei 10303/01.

18 (ii) (iii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, assegurado-lhes dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. Em caso de existência de ações preferenciais sem direito a voto, ou com restrições a este direito, as vantagens atribuídas a elas, dentre as acima mencionadas, deverão ser detalhadamente descritas no estatuto social da companhia. Vale ainda mencionar que, nas companhias objeto de desestatização, poderá ser criada uma classe especial de ação preferencial, conhecida como golden share, e cuja titularidade é exclusiva do ente desestatizante. A esta classe, o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da Assembléia Geral, nas matérias que especificar. Ademais, o estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração da companhia, ou mesmo subordinar alterações estatutárias à aprovação, em Assembléia especial, de titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais. As ações preferenciais sem direito a voto ou com direito de voto restrito passarão a ter pleno direito de voto caso a companhia deixe de distribuir dividendos fixos ou mínimos pelo prazo previsto no estatuto (não superior a três exercícios consecutivos), conservando-o até o efetivo pagamento desses dividendos. Debêntures As sociedades anônimas poderão emitir outros títulos, não representativos do capital social, a saber: partes beneficiárias, bônus de subscrição e debêntures. Este último tipo é o que apresenta maior relevância, sendo títulos que conferem a seus titulares direitos de crédito contra a companhia emissora. As condições do direito de crédito detido pelo titular da debênture contra a companhia deverão constar da escritura de sua emissão. As debêntures poderão ser conversíveis em ações, sendo obrigatoriamente garantidas pela companhia emissora. Salvo disposição legal em contrário, o total de debêntures emitidas e em circulação não poderá exceder o capital social. Partes Beneficiárias As partes beneficiárias são títulos sem valor nominal, emitidos exclusivamente por companhias fechadas, que conferem a seus titulares o direito de participar em até 10% dos lucros anuais. Tais títulos não oferecem qualquer dos direitos atribuíveis aos acionistas, exceto o direito de fiscalizar os atos dos administradores da sociedade. O estatuto social poderá prever o resgate das partes beneficiárias mediante capitalização de reserva especialmente criada para esse fim.

19 Bônus de Subscrição Companhias com capital autorizado podem emitir títulos negociáveis, denominados "bônus de subscrição". Esses títulos conferem aos seus titulares o direito de subscrever ações em aumento de capital, sujeito às condições estabelecidas nos correspondentes certificados. Direitos dos Acionistas À condição de acionistas são inerentes alguns direitos essenciais. São eles: (i) (ii) (iii) (iv) (v) participação nos lucros da companhia; participação na distribuição dos ativos da companhia, se esta for liquidada; fiscalização da gestão dos negócios sociais; preferência na subscrição de ações, partes beneficiárias, debêntures conversíveis e bônus de subscrição; e retirada da sociedade, nos casos previstos em lei. Acordos de Acionistas É possível que acionistas celebrem acordos envolvendo a compra e venda de ações, direito de preferência, exercício do direito de voto ou do poder de controle da companhia. Caso tais acordos, após celebrados pelos sócios, sejam arquivados na sede da companhia, deverão ser observados, ou de outra forma poderão ter seus termos executados pelos acionistas que os houverem subscrito. Acrescente-se que esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto ou do poder de controle. O presidente de assembléias gerais ou de órgãos colegiados de deliberação de sociedades anônimas não poderá computar votos proferidos com infração a acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da companhia. Organização Interna das Sociedades Anônimas Os principais órgãos decisórios e de fiscalização das sociedades anônimas são a Assembléia Geral dos Acionistas, o Conselho de Administração, a Diretoria e o Conselho Fiscal. Assembléia Geral A Assembléia Geral é o órgão máximo de uma sociedade anônima. Nela compete aos sócios decidirem acerca de todos os negócios sociais, bem como tomar quaisquer resoluções que julgarem convenientes à defesa e desenvolvimento da companhia. As decisões, contudo, estão sujeitas aos objetivos e negócios sociais, às leis aplicáveis e ao estatuto social.

20 Entre as matérias cuja deliberação compete exclusivamente à Assembléia Geral, destacamos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) a reforma do estatuto social; eleição e destituição dos administradores e fiscais da companhia; verificação anual das contas dos administradores, e aprovação das demonstrações financeiras por eles apresentadas; transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; e confissão de falência e pedido de concordata para a companhia. Em regra, as deliberações tomadas por acionistas de sociedades anônimas dependem de aprovação por titulares da maioria absoluta dos votos da companhia, ou seja, aqueles representando 50% do valor do capital social votante, acrescidos de mais um voto. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a Assembléia Geral. Sem prejuízo, a convocação poderá também ser realizada: (i) (ii) (iii) (iv) pelo Conselho Fiscal, nos casos previstos em Lei; por qualquer acionista, quando os administradores não realizarem a convocação em tempo; por acionistas que representem ao menos 5% do capital social, quando os administradores não atenderem a pedido de convocação por eles formulado; e por acionistas que representem ao menos 5% do capital volante, ou por aqueles que representem ao menos 5% dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem a pedido de convocação de assembléia para instalação do Conselho Fiscal. A convocação deve ser feita por meio de anúncio publicado, contendo informações acerca do local de realização, data e hora da assembléia, bem como a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. Independentemente das formalidades acima referidas, todavia, será considerada regular a assembléia a que comparecerem todos os acionistas. As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista, sendo possível sua representação por meio de procuradores. Dos trabalhos e deliberações da assembléia deverá ser lavrada em livro próprio a respectiva ata, assinada, entre outros, pelos acionistas presentes. O documento societário deverá ainda ser levado a registro perante o Registro Público de Empresas Mercantis.

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