MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06471/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 09 de julho de Referência: Ofício n 2903/2004/SDE/GAB, de 19 de maio de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Eaton Corporation e Invensys PLC. Operação: Aquisição, pela Eaton, das ações de empresas pertencentes ao Grupo Invensys. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Eaton Corporation e Invensys PLC. I. - Das Requerentes I.1 Eaton Corporation A Eaton Corporation ( Eaton ) é uma sociedade com sede nos Estados Unidos da América e pertencente ao Grupo Eaton, atuando em diversos setores de produção industrial, tais como: (i) automobilístico e de transporte; (ii) eletroeletrônico; (iii) plásticos e borracha e (iv) artefatos de borracha (mangueiras de alta e média pressão, conexões, adaptadores e acoplamentos). As ações Eaton estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York e o único acionista que detém mais de 5% do capital social da empresa é a Lord, Abbett & CO., com 5,5% de participação.

2 O Grupo Eaton possui participação nas seguintes empresas que atuam no Brasil: Eaton Ltda.; Aeroquip do Brasil S.A.; Eaton Indústrias Ltda.; e Vicco Participações Ltda. Em 2003, o faturamento do Grupo Eaton, no Brasil, foi de confidencial; no Mercosul, de confidencial e, no mundo, de confidencial. Nos últimos três anos, o Grupo Eaton participou de somente uma operação no Brasil: aquisição da divisão elétrica da Delta PLC (Ato de Concentração n. º / ), aprovado pelo CADE em 20 de agosto de I.2 Invensys PLC A Invensys PLC ( Invensys ) é uma empresa inglesa, controladora do Grupo Invensys e que atua mundialmente na comercialização de sistemas de automação, controle ambiental e eletrônico de processos. Seus produtos, serviços, habilidades e suporte contínuo permitem, a sistemas inteligentes, o monitoramento e controle de processos em diferentes ambientes. O único acionista da Invensys que detém mais de 5% do capital social da empresa é a Brandes Investment Partners, com 15,05% de participação. O Grupo possui participação em diversas empresas com atuação no Brasil e no Mercosul, tais como: Ansett Automação Ltda.; Ansett Norte Tecnologia e Comércio Ltda.; Ansett Tecnologia e Engenharia Ltda.; APV Technica e Comercial Ltda.; BTR Flow Control do Brasil Ltda.; Eckardt Medição e Controle Ltda.; ERO Electronics Ltda.; Invensys Appliance Controls da Amazônia Ltda.; Invensys Appliance Controls Ltda.; Invensys Brazil Ltda.; Invensys Metering do Brasil Ltda.; Invensys Systems Brasil Ltda.; Marcam Solutions do Brasil Systems Ltda.; Meinecke do Brasil Ltda.; Permalit do Brasil Ltda.; Simsci do Brasil Ltda. Powerware Sistemas de Energia Ltda.; e Saturnia Sistemas de Energia Ltda.. Em 2003, o faturamento consolidado da Invensys (o último ano fiscal finalizou em 31/03/2003), na América do Sul, foi de confidencial e, no mundo, de confidencial. O faturamento do Grupo no Brasil e no Mercosul não foi apresentado pelas Requerentes. A Powerware Sistemas de Energia Ltda. é a empresa diretamente envolvida na operação. Em 2003, o seu faturamento, no Brasil, foi de confidencial e, no mundo, de confidencial. Tendo em vista que a Powerware é uma subsidiária da Saturnia Sistemas de Energia Ltda., esta SEAE, por meio do Ofício n 6586/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF, de 27 de maio de 2004, indagou, às Requerentes, quais seriam os produtos ofertados pela Saturnia no Brasil. Em resposta, as Requerentes informaram que a Saturnia Sistemas de Energia é a empresa do Grupo responsável pela venda dos produtos da Powerware, no Brasil, além de também prestar alguns serviços relacionados a esses produtos (montagem, suporte e assistência). A Powerware Sistemas de Energia Ltda. é responsável apenas pelos serviços relacionados aos produtos vendidos pela Saturnia. O Grupo Invensys participou de diversas operações envolvendo fusões, aquisições e constituições conjuntas de novas empresas no Brasil, nos últimos três anos, as quais foram submetidas à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) e estão relacionadas no Anexo I da Resolução n 15 do CADE. 2

3 II. Da Operação Trata-se da aquisição, no exterior, pela Eaton, das ações de empresas pertencentes ao Grupo Invensys. Essas empresas, juntamente com as subsidiárias, constituem as entidades que formam o Negócio Powerware. A operação inclui uma empresa brasileira, a Saturnia Sistemas de Energia Ltda., cujas ações são detidas pela Invensys Inc. Como já mencionado, a Saturnia possui uma subsidiária integral brasileira, a Powerware Sistemas de Energia Ltda.. O contrato foi assinado em 27 de abril de 2004, no valor de confidencial, sujeito a ajustes. A operação foi submetida ao SBDC em 18 de maio de Cabe ressaltar, segundo as Requerentes, que esta operação foi aprovada pelas autoridades antitruste no Estados Unidos da América pelo sistema early termination. III. Da Definição do Mercado Relevante III.1 Dimensão Produto O Quadro, abaixo, apresenta os produtos ofertados no mercado nacional pela Eaton e os produtos que fazem parte do negócio Powerware. Quadro I Produtos Ofertados pelas Requerentes no Brasil Produtos/Serviços Eaton 1 Powerware Botões de comando e sinalização Sirenes e alarmes Chaves rotativas e chaves fim-de-curso Contatores Sensores CLP Inversores e partidas estáticas Condutores Disjuntores residenciais (miniaturas eletromagnéticas) Disjuntores caixa moldada industriais Disjuntores de potência de Baixa Tensão e Média Tensão Relés de proteção e monitoramento Painéis e quadros de Baixa Tensão e Média Tensão Centro de controle de motores de Baixa Tensão e Média Tensão Turn-key e start-up de subestações Baterias No-break monofásico No-break trifásico Serviços de campo (preparação de áreas para Cia. Telefônicas) Fonte de corrente contínua Fonte: Requerentes. O Quadro I, acima, demonstra que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Há, porém, uma integração vertical, uma vez que, 1 Além dos produtos listados, a Eaton oferta outros produtos de outras divisões, que não foram mencionados no quadro por terem sido considerados não pertinentes à análise. 3

4 segundo as Requerentes, o no-break trifásico da Powerware integra um componente elétrico que é o disjuntor caixa moldada industrial fabricado pela Eaton. Segundo informações mencionadas no Parecer n 6061/2003/RJ COCON/COGPI/ SEAE/MF, de 28 de março de 2003, referente ao Ato de Concentração n / , de interesse das empresas Eaton e Delta Plc., os disjuntores são dispositivos que protegem os circuitos elétricos contra danos causados por sobrecargas de corrente, que podem provocar incêndios, explosões e eletrocutamentos. Em essência, o disjuntor é uma chave magnética que desliga automaticamente quando a intensidade da corrente supera certo valor. Tem, sobre o fusível, a vantagem de não precisar ser trocado. Uma vez resolvido o problema que provocou o desligamento, basta religá-lo para que a circulação da corrente se restabeleça. O Disjuntor Caixa Moldada Industrial (DCMI) difere-se do disjuntor aberto em vários sentidos. O DCMI é um disjuntor produzido dentro de um invólucro feito de matéria plástica, com a finalidade de proteger o operador e os equipamentos/circuitos que estão em torno do disjuntor, já que, ao interromper uma corrente elétrica, há sempre a liberação de faísca elétrica, o que pode causar dano ao operador e/ou aos equipamentos que estão atrás ou em volta do disjuntor. Além disso, o DCMI possui um limite de amperagem que vai de 9 até 1000 ampéres, enquanto que o disjuntor aberto pode ir de 1000 a 4000 ampéres. É utilizado em painéis de controle e quadros de ligação de Baixa Voltagem. Segundo informações obtidas por meio de pesquisa a Internet 2, o no-break é um sistema ininterrupto de energia. Sua função principal é fornecer, à carga crítica, energia condicionada (estabilizada e filtrada) e sem interrupção, mesmo durante uma falha da rede comercial. Um sistema no-break é composto por circuito retificador/carregador de baterias, banco de baterias, circuito inversor de tensão e chave estática ou bypass automático (item opcional). Segundo as Requerentes, o no-break trifásico serve como proteção para a falta de corrente alternada e contra energia de baixa qualidade. Sua função é filtrar e converter a energia, para que esta seja armazenada na bateria e/ou captada pelo equipamento ao qual está ligado. O no-break trifásico se diferencia do monofásico em razão do tipo de sistemas/equipamentos que estão sendo protegidos. O monofásico tem capacidade para atender apenas equipamentos de pequeno porte. O trifásico é utilizado para sustentar equipamentos de grande porte, como o utilizado na indústria. Em razão disso, é um equipamento muito maior, mais pesado e mais caro do que o monofásico. As Requerentes informaram que a integração vertical é verificada somente em relação aos disjuntores caixa moldada industrial e o no-break trifásico. A função do disjuntor caixa moldada no no-break é de protegê-lo contra curtos-circuitos e também contra sobrecarga. Informaram, ainda, que não há outra integração vertical entre os produtos da Eaton e da Powerware, nem mesmo em relação ao no-break monofásico produzido pela Powerware, pois este não tem disjuntor. 2 Site pesquisado: 4

5 Cabe ressaltar que os no-breaks trifásicos e os disjuntores caixa moldada industriais são ofertados separadamente e que os equipamentos de distribuição elétrica da Eaton, como os disjuntores industriais ofertados ao mercado de reposição no Brasil, podem ser utilizados pelos consumidores da Powerware como peças sobressalentes. Diante do exposto, os mercados relevantes para a análise da integração vertical serão os disjuntores caixa moldada industriais e os no-breaks trifásicos. III.2 Dimensão Geográfica Os disjuntores caixa moldada industrial e os no-breaks trifásicos são comercializados em todo o território nacional, não sendo o custo de transporte um fator impeditivo a tal comercialização. Quanto às importações independentes, as Requerentes informaram que, no mercado de no-break, as importações são insignificantes ou inexistentes. Com relação aos disjuntores caixa moldada industrial, as Requerentes não possuem informações. Informaram, no entanto, que a Eaton Brasil importa cerca de 35% do seu total de vendas no Brasil, sendo que a maioria dos componentes advém da Eaton USA. Os outros 65% são localmente produzidos para vendas tanto no Brasil, como nos Estados Unidos. Cabe informar, ainda, que há vários ofertantes no mercado nacional de disjuntores e de no-breaks que atuam da mesma forma, ou seja, possuem produção local para alguns dos componentes e importam outros. Sendo assim, o mercado geográfico para ambos os produtos, quais sejam, disjuntores caixa moldada industrial e nobreak trifásico, foi considerado como nacional. IV Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado IV.1- Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, destaca-se, no Quadro II, a seguir, a estrutura de oferta no mercado nacional, em 2003, dos disjuntores caixa moldada industrial. Quadro II Estrutura de Oferta do Mercado Nacional de Disjuntor Caixa Moldada Industrial 2003 EMPRESAS PARTICIPAÇÃO (%) Schneider 31,0 ABB 21,0 GE 15,0 Eaton 10,2 Siemens 8,0 Moeller 3,0 Outros 11,8 Total 100,0 Fonte: Requerentes. 5

6 No mercado de disjuntores caixa moldada, verifica-se que a Eaton detém participação de apenas 10,2% e o total de suas vendas foi de confidencial. Os concorrentes ABB Ltda. e Schneider foram consultados por meio dos Ofícios n 6637/2004/RJ e 6633/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF, de 18 de junho de 2004, respectivamente, para ratificar ou retificar a estrutura de mercado informada pelas Requerentes. Os mesmos solicitaram dilações de prazos para suas respostas. Em 01 de julho de 2004, esta SEAE obteve a resposta da ABB, informando que as participações das empresas, no mercado de disjuntores caixa moldada, seriam de: GE: 25%; Siemens: 20%; Schneider: 20%; Eaton: 15%; ABB: 7%; WEG: 5%; e Outros com 8%. O total do mercado informado pelas Requerentes foi estimado em confidencial, já a ABB estimou em confidencial. Em 07 de julho de 2004, esta SEAE obteve a resposta da Schneider, informando que as participações das empresas no mercado de disjuntores caixa moldada foram de: GE: 14%; Siemens: 13%; Schneider: 13%; Eaton: 12%; ABB: 15 %; Moeller: 5%; Soprano: 6%; e Outros com 22%. Embora tenham ocorrido divergências nas respostas das Requerentes e dos concorrentes, referentes às participações informadas, verificou-se, entretanto, que existe coerência no percentual de participação de mercado da Eaton, o qual foi informado por ambas as concorrentes como sendo inferior a 20%. Ressalta-se, ainda, que existem vários ofertantes neste mercado pertencentes a grupos econômicos de grande envergadura, como, por exemplo, GE e Siemens. No Quadro III, abaixo, está apresentada a estrutura de oferta no mercado nacional de no-breaks trifásicos em Quadro III Estrutura de Oferta do Mercado Nacional de No-Breaks Trifásicos EMPRESAS PARTICIPAÇÃO (%) MGE 12,72 Liebert 12,28 Powerware 11,67 Chloride 11,33 CP 7,94 Adelco/Socomec 7,56 CM 6,11 GE 5,78 RTA 5.50 APC 5,17 SMS 3,06 Engetron 3,06 GPL 2,33 Outros 5,50 Total 100,0 Fonte: Requerentes. De acordo com o Quadro III, verifica-se que o mercado de no-break trifásico é pulverizado e competitivo, sendo que a Powerware atua com 11,67% de 6

7 participação. O total de suas vendas foi de confidencial, segundo estimativa das Requerentes. Os concorrentes American Power Convertion (APC Brasil) e Masterguard do Brasil Ltda., filial da Chloride Brasil, foram consultados por meio dos Ofícios n 6674/2004/RJ e 6673/2004/RJ /COCON/COGPI/SEAE/MF, de 30 de junho de 2004, respectivamente, para ratificar ou retificar a estrutura de mercado apresentada pelas Requerentes. Até a presente data, esta SEAE recebeu somente a resposta da Masterguard do Brasil Ltda., informando que, em 2003, as participações das empresas no mercado de no-break trifásico foram de: Masterguard/Chloride 4%; MGE 4%; Liebert 22%; Powerware 29%; APC 4%; Socomec 2% GE-IMV 4%; e Outros com 31%. O total do mercado, em 2003, informado pelas Requerentes, foi estimado em confidencial e o total das vendas informado pelo concorrente Masterguard foi estimado, também, em confidencial. Como o total do mercado informado tanto pelas Requerentes como pela concorrente Masterguard foi o mesmo, ou seja, confidencial, considerar-se-á a estimativa de participação das Requerentes (baseado no total de suas vendas) que é de 11,67%. Ademais, cabe ressaltar, que há vários concorrentes neste mercado conforme já relacionado no Quadro III, acima. Ademais, segundo as Requerentes, a Eaton não fornece a Powerware ou a qualquer dos seus concorrentes equipamentos de distribuição elétrica no Brasil. Considerando que os produtos da Eaton são utilizados em diferentes aplicações, os clientes da Eaton são todos fabricantes de produtos que não os da Powerware. Entretanto, é preciso mencionar, que os equipamentos de distribuição elétrica da Eaton (disjuntores industriais) vendidos ao mercado de reposição no Brasil podem ser utilizados pelos consumidores da Powerware como peças sobressalentes. Sendo assim, verifica-se que não há possibilidade de fechamento do mercado de disjuntor caixa moldada para os produtores de no-breaks trifásicos, dado que os concorrentes da Powerware já dispunham de outros fornecedores alternativos antes da operação e o mercado de disjuntor é composto por grandes empresas como Schneider e ABB. Além disso, pode-se constatar também que não haverá possibilidade de fechamento do mercado de no-breaks trifásico para os fabricantes de disjuntores caixa moldada, dado que tal mercado é pulverizado, possuindo assim diversos demandantes alternativos, e a Powerware possui menos de 12% deste mercado. 7

8 V Recomendação Como a operação em análise não gera concentração horizontal e a integração vertical não acarreta efeitos anticompetitivos, conclui-se por sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica CECÍLIA VESCOVI DE ARAGÃO BRANDÃO Coordenadora da COCON LUCIANA PINTO DE ANDRADE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais, Substituta De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto 8

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