Formulário de Referência AUTOPISTA REGIS BITTENCOURT SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 47

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Outras informações relevantes 72

3 Índice 10. Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 130

4 Índice Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 173

5 Índice Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 213

6 Índice Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 225

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alessandro Scotoni Levy Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eneo Palazzi Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 225

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/06/2009 a 21/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Helio Wellichen 17/06/2009 a 30/06/ Auditoria das demonstrações financeiras relativas aos anos de 2011, 2010 e 2009, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2014) está discriminado vide informações referentes à BDO RCS Auditores Independentes, que auditou a Companhia durante este respectivo período. A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, nº 127, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 225

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 25/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Auditoria das demonstrações financeiras bem como a revisão especial das informações trimestrais. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. A remuneração bruta dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2014, correspondeu ao montante de R$ ,40 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. A alteração ocorre conforme previsto no disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual admite o retorno do auditor independente após decorrido o prazo mínimo de 3 anos. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Paulo Sérgio Tufani 22/03/2012 a 25/02/ R MAJOR QUEDINHO, 90, ANDAR 5, CONSOLACAO, SAO PAULO, SP, Brasil, CEP PÁGINA: 3 de 225

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não serão prestados outros serviços para a Companhia. A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, corresponde ao montante de aproximadamente R$ ,00 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Edgar Jabbour 27/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (19) , Fax (19) , PÁGINA: 4 de 225

11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Conforme comunicado ao mercado datado de 05 de março de 2015, a Companhia informou ao mercado que, em razão da nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como novo auditor independente da Arteris S.A ( Controladora ) em substituição à BDO RCS Auditores Independentes SS, conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina que o auditor independente não pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos, passou também a ser auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de PÁGINA: 5 de 225

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) PÁGINA: 6 de 225

13 3.2 - Medições não contábeis 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), a Companhia deve informar: Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 7 de 225

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterem substancialmente Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 8 de 225

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais A política de destinação de resultados da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais está descrita a seguir: Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em a) regras sobre retenção de lucros Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração da Companhia faz uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei n 6.404/76, o Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme estabelecido por referida lei, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo em cada ano. PÁGINA: 9 de 225

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras auditadas preparadas de acordo com a Lei n 6.404/76. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal; (b) a reserva para contingências; (c) a reserva de retenção de lucros; e (d) a reserva estatutária. Reserva legal A Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em Assembléia Geral e apenas podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o PÁGINA: 10 de 225

17 3.4 - Política de destinação dos resultados capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da reserva legal era de R$896 mil, em 31 de dezembro de 2013, o saldo era de R$1.616 mil e em 2012 era de R$2.388 mil. Reserva para contingências A Lei nº 6.404/76 prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembléia Geral. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 não haviam sido contabilizadas reservas para contingências, nas demonstrações financeiras da Companhia. Reserva de retenção de lucros Os acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, poderão deliberar sobre a PÁGINA: 11 de 225

18 3.4 - Política de destinação dos resultados retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2014, haviam sido contabilizados R$12,7 milhões a título de retenção de lucros, já em 31 de dezembro de 2013, haviam sido contabilizados R$23,0 milhões e em 2012 o saldo era de R$34,0 milhões. Reserva estatutária A Lei n 6.404/76 prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social, ou no pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, não PÁGINA: 12 de 225

19 3.4 - Política de destinação dos resultados haviam sido contabilizadas reservas estatutárias, nas demonstrações financeiras da Companhia. Reserva de capital As reservas de capital, de acordo com a Lei n 6.404/76, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, não haviam sido contabilizadas reservas de capital, nas demonstrações financeiras da Companhia. a.1) Valores das Retenções de Lucros Em 31 de dezembro de 2014, haviam sido contabilizados R$12,7 milhões a título de retenção de lucros, já em 31 de dezembro de 2013, haviam sido contabilizados R$23,0 milhões e em 2012 o saldo era de R$34,0 milhões. b) Regras sobre distribuição de dividendos A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei n 6.404/76 e com seu estatuto social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos PÁGINA: 13 de 225

20 3.4 - Política de destinação dos resultados além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei n 6.404/76, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária de titularidade do acionista. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento ou declaração de destinação de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos PÁGINA: 14 de 225

21 3.4 - Política de destinação dos resultados de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo, em favor da Companhia, três anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Em 31 de dezembro de 2014, haviam sido contabilizados R$4.264 mil a título de dividendos, em 2013 e 2012 eram de R$7.675 mil e R$ mil respectivamente. c) periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei n 6.404/76, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos. d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Os contratos de financiamento do BNDES celebrados pela Companhia contêm restrições quanto à distribuição de dividendos. Exceto no caso de expressa anuência do BNDES, a Companhia não poderá distribuir dividendos acima do mínimo obrigatório nem pagamento de PÁGINA: 15 de 225

22 3.4 - Política de destinação dos resultados juros sobre capital próprio que não seja imputado ao mínimo obrigatório de dividendos até a conclusão física dos projetos financiados, quando a relação entre Patrimônio Líquido e Passivo Total for inferior a 20% (vinte por cento) ou o índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD) for inferior a 1,3% (hum virgula três por cento). O contrato de concessão celebrado pela Companhia prevê que ressalvados os direitos dos acionistas preferenciais, se houver, bem como os dividendos mínimos obrigatórios estabelecidos no estatuto social, somente será distribuídos dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer outros benefícios previstos no estatuto, ao final do exercício social, quando resultarem da apuração de lucros decorrentes da exploração da rodovia sob concessão e desde que tais dividendos ou benefícios societários remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do contrato de concessão, ainda que tais obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros. Não existem outras restrições impostas pela legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 16 de 225

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos últimos 3 (três) exercícios sociais, foram dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores As informações abaixo se referem à distribuição de dividendos e retenção de lucros dos últimos três exercícios sociais Dividendos declarados a conta de Lucros Retidos (em R$ mil) Reservas constituídas (em R$ mil) PÁGINA: 17 de 225

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 225

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 19 de 225

26 3.9 - Outras informações relevantes 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.9. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nesta Seção. PÁGINA: 20 de 225

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia a) Com relação à Companhia: Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Companhia A Companhia terceiriza parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, a Companhia pode vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia. A Companhia está sujeita a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus PÁGINA: 21 de 225

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia em obter novos financiamentos. A rodovia administrada pela Companhia esta localizada em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos Algumas das áreas onde esta localizada a rodovia administrada pela Companhia esta sujeita a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos da Companhia e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os seus resultados operacionais. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômicofinanceiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição PÁGINA: 22 de 225

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente. Mudanças climáticas podem ocasionar danos à rodovia administrada pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira da Companhia pode ser adversamente afetados. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não possui fator de risco relacionado ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. c) Com relação aos acionistas da Companhia A Companhia não possui fator de risco relacionado aos seus acionistas. d) Com relação às controladas e coligadas A Companhia não possui controladas e coligadas. e) Com relação aos fornecedores da Companhia A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus fornecedores. f) Com relação aos clientes da Companhia PÁGINA: 23 de 225

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios A maior parte das receitas da Companhia são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões da Companhia, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. A Companhia pode não ser capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras. A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas Com aproximadamente 20 anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. g) Com relação ao setor de atuação da Companhia Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, não se efetivem tempestivamente impactando o fluxo de caixa PÁGINA: 24 de 225

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco O contrato de concessão da Companhia especifica as tarifas de pedágio que esta pode cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, esses reajustes estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seus contratos de concessão. Esse mecanismo permite que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas dos contratos de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente. Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro se concretize em termos satisfatórios à Companhia. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios da Companhia, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões da Companhia estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de rescisão unilateral antecipada de uma concessão, em princípio, a Companhia possui direito à indenização pelo valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados, às multas por rescisão antecipada de contratos de fornecimento de materiais e serviços, à desoneração das obrigações das linhas de financiamento, à assunção das linhas de financiamento em que a receita tarifária for a garantia e à quitação dos contratos de trabalho a título de remuneração do capital, por meio da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, teoricamente, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder PÁGINA: 25 de 225

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Concedente à Companhia sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões. O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pela Companhia. A Companhia também concorre em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia está sujeita ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias da Companhia e, portanto, impactar adversamente suas receitas. Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, a Companhia está sujeita à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pela Companhia e, consequentemente, reduzir as suas receitas. h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia A Companhia atua em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais As principais atividades comerciais da Companhia (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar: i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão; ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas; iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela PÁGINA: 26 de 225

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia. A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital As operações da Companhia estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia. A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 27 de 225

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável. A Companhia atua somente no território nacional. PÁGINA: 28 de 225

35 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes A Companhia monitora constantemente, através do acompanhamento dos indicadores de desempenho, os riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa as suas operações e resultados, situação financeira e seus negócios, levando sempre em conta as mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 29 de 225

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo 1 Cíveis Processo Ação Civil Pública n.º ( ) Juízo Instância 3ª Vara Federal de Curitiba Primeira Data de instauração 02/10/2007 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal do Paraná (Autor) x União Federal, ANTT, Arteris S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Régis Bittencourt S.A. e Autopista Litoral Sul S.A. (Réus) Requer a declaração de irregularidade da licitação dos Lotes 02, 06 e 07 das concessões federais. Valor da causa: R$ 1.000,00. Concedida de liminar determinando a suspensão imediata dos atos referentes ao procedimento licitatório. Interposição de agravo de instrumento contra a decisão de deferimento da liminar. Provimento do Agravo de Instrumento para suspender a decisão que concedeu a liminar. Autos em fase instrutória, realizada a perícia, as partes foram intimadas para apresentação de alegações finais. O processo encontra-se com o MPF. Remota Anulação de procedimento licitatório e, consequentemente, dos contratos de concessão celebrados. Não há Processo Ação Civil Pública nº ( ) Juízo 10.ª Vara Federal Cível de São Paulo Instância Primeira Data de instauração 29/09/2005 Partes no processo Ministério Público Federal de São Paulo (Autor) x União Federal, DNIT, ANTT e Autopista Régis Bittencourt S/A (Réus) Requer a realização dos devidos reparos e conclusão de obras na Rodovia Valores, bens ou direitos Régis Bittencourt no prazo de 6 meses a partir do deferimento da medida. envolvidos Valor da causa: R$ ,00 Principais fatos Concedida a Antecipação dos Efeitos da Tutela determinando aos réus 1 São entendidos com sigilosos somente os processos judiciais que correm em segredo de justiça, os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais. PÁGINA: 30 de 225

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) que, no prazo de 6 (seis) meses, concluam o programa de duplicação e restauração da Rodovia. Indeferimento do agravo de instrumento interposto pela Régis. Não houve produção de provas. Apresentadas alegações finais pelas partes. Autos conclusos para sentença. Remota Caso a ação seja julgada procedente, deverá ser celebrado o respectivo Termo de Aditamento ao Contrato de Concessão, que deverá estabelecer novo cronograma para a execução das obras. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Registro Primeira Data de instauração 20/09/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal de São Paulo (Autor) x Autopista Régis Bittencourt S.A. e ANTT (Réus) Condenar a Concessionária na execução dos prazos iniciais, sob a fundamentação que já decorridos mais de 5 anos do início do Contrato de Concessão e a Rodovia se encontra em condições precárias de segurança e trafegabilidade no trecho compreendido entre Miracatu e Barra do Turvo. Valor da causa: R$ ,00. Negado pedido de liminar que objetivava obrigar a Concessionária a concluir os trabalhos iniciais em 90 dias. Apresentada contestação pela Concessionária. Ainda não foi deferida a produção de provas. Aguardando decisão. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá promover a imediata execução das obras de recuperação da rodovia BR-116, e, caso não sejam realizadas as referidas obras, a Concessionária deverá suspender a cobrança de pedágio no trecho entre os Municípios de Miracatu/SP e Barra do Turvo/SP. Não há Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1.ª Vara Federal de Registro Primeira Data de instauração 02/12/2013 PÁGINA: 31 de 225

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Defensoria Pública da União (Autora) x Autopista Régis Bittencourt S.A. e ANTT (Rés) Determinar que as rés abstenham-se de adotar qualquer medida visando a desocupação da área ocupada pelos quilombolas, até que se conclua o procedimento de titulação das áreas de propriedade da Comunidade Quilombola Pedra Preta/Paraíso. Valor da causa: R$ 1.000,00. Indeferido o pedido de antecipação de tutela para que as Rés se abstenham de adotar qualquer medida visando a desocupação da área. Apresentada contestação pela Concessionária. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá se abster de adotar qualquer medida visando a desocupação da área até que se conclua o procedimento de titulação das terras de propriedade da Comunidade Quilombola Pedra Preta/Paraíso. Não há Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 11ª Vara Federal de Curitiba Segunda Data de instauração 09/10/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Associação de Saúde Ambiental Toxisphera, Associação dos Moradores da Colônia Faria e Adjacências e Associação Cultural Imagine (Autores) x Autopista Régis Bittencourt S.A., IBAMA e Prefeitura Municipal de Colombo (Réus) Ação civil pública para prevenção de dano ambiental e urbanístico no que se refere à implantação da obra do Contorno Norte de Curitiba, no Município de Colombo/PR. Valor da causa: R$ ,00. Julgado extinto o processo sem resolução do mérito, diante da ausência de interesse processual das autoras. Interposto recurso de apelação pelas autoras, o qual foi provido para determinar o retorno dos autos à instrução para manifestação do MP. Aguardando decisão em embargos de declaração. Remota Não concessão de licença ambiental para a obra e/ou alteração do traçado da mesma, postergando a sua execução. Não há PÁGINA: 32 de 225

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Ação Anulatória nº Juízo 9.ª Vara Federal de Brasília Instância Primeira Data de instauração 18/05/2014 Partes no processo Autopista Régis Bittencourt S/A (Autora) x ANTT (Ré) Trata-se de ação anulatória de auto de infração ajuizada pela Valores, bens ou direitos envolvidos concessionária para o fim de declarar a nulidade dos autos de infração nº 4701 e 3853 lavrados pela ANTT. Valor da causa: R$ ,00 Efetuada a caução dos respectivos valores para suspensão da execução da Principais fatos garantia contratual pela Agência. ANTT apresentou contestação e a Concessionária, réplica. Chance de perda Remota Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento das penalidades impostas pela Agência. Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Ordinária nº Juízo 16.ª Vara Federal de Brasília Instância Segunda Data de instauração 08/06/2012 Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S/A, Autopista Fernão Dias Partes no processo S/A, Autopista Fluminense S/A, Autopista Régis Bittencourt S/A e Acciona Concessões Rodovia do Aço S/A (Autores) x ANTT (Ré) Ação objetivando declarar a ilegalidade por desproporção e afronta ao Valores, bens ou direitos envolvidos princípio da isonomia das penalidades impostas às autoras nos 13 processos administrativos. Valor da causa: R$ ,00 Principais fatos Requerida desistência da ação à vista da celebração do TAC de Penalidades com a ANTT. Aguardando decisão. Chance de perda Remota Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento das penalidades impostas pela Agência. Valor provisionado (se houver) Não há. Processo TC / Juízo Tribunal de Contas da União Instância Administrativa Data de instauração 08/07/2013 PÁGINA: 33 de 225

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Tribunal de Contas da União - TCU x ANTT e Autopista Régis Bittencourt S.A. Processo administrativo instaurado contra a ANTT com o objeto de verificação da atuação da Agência em relação ao Contrato de Concessão da Rodovia BR-116/SP/PR. Concessionária requereu ingresso formal nos autos. Apresentadas justificativas e, à vista do Relatório de Auditoria do TCU, complemento às justificativas. Remota Anulação do procedimento licitatório e, consequentemente, do contrato de concessão celebrado. Não há. Processo Ação Declaratória n.º Juízo Instância 2.ª Vara Federal do Paraná Segunda Data de instauração 29/06/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Copel Geração e Transmissão S.A. e Copel Distribuição S.A. (Autoras) x Autopista Régis Bittencourt S.A., Autopista Planalto Sul S.A. e ANTT (Rés) Ação proposta pela Copel para ver suspensa a cobrança pelos serviços prestados pelas Concessionárias para o uso do subsolo da Rodovia concedida. Valor da causa: R$ ,10 Concessionária apresentou contestação e reconvenção, esta com objetivo de cobrar das autoras reconvindas os valores devidos pela ocupação da faixa de domínio rodoviário. Houve sentença em 19/07/2013, ratificando a liminar e julgando os pedidos autorais parcialmente procedentes. Na mesma oportunidade, a reconvenção foi julgada improcedente. Apelação das autoras provida e negado provimento à apelação das rés. Concessionárias apresentaram recursos especial e extraordinário, dos quais se aguarda julgamento de admissibilidade. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá se abster de cobrar da autora por qualquer ocupação ou serviços realizados na faixa de domínio da rodovia, bem como arcar com os custos pela remoção de redes em função de obras. Não há PÁGINA: 34 de 225

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Ação Declaratória n.º Juízo Instância 17.ª Vara Federal de São Paulo Primeira Data de instauração 06/12/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Elektro Eletricidade e Serviços S.A. (Autora) x Autopista Régis Bittencourt S.A. e ANTT (Rés) Ação proposta pela Elektro para ver suspensa a cobrança pelos serviços prestados pela Autopista para o uso do subsolo da Rodovia concedida. Valor da causa: R$ 4.630,56 Indeferido o pedido de antecipação de tutela. Concessionária apresentou contestação e o processo encontra-se em fase de produção de provas. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá se abster de cobrar da autora por qualquer ocupação ou serviços realizados na faixa de domínio da rodovia, bem como arcar com os custos pela remoção de redes em função de obras. Não há Processo Ação Declaratória n.º Juízo Instância 1.ª Vara Cível de Miracatu Primeira Data de instauração 26/02/2014 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Telefônica Brasil S.A. (Autora) x Autopista Régis Bittencourt S.A. (Ré) Ação declaratória para ver reconhecida a isenção do pagamento para ocupar a faixa de domínio. Valor da causa: R$ ,30 Indeferido o pedido de antecipação de tutela. Concessionária apresentou contestação e o processo encontra-se em fase de produção de provas. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá se abster de cobrar da autora pela ocupação da faixa de domínio da rodovia. Não há Processo Ação Declaratória n.º Juízo Instância 43.ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo Primeira PÁGINA: 35 de 225

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 30/07/2014 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Oi Móvel S.A. (Autora) x Autopista Régis Bittencourt S.A. (Ré) Ação declaratória para ver reconhecida a isenção do pagamento para ocupar a faixa de domínio. Valor da causa: R$ ,00 Indeferido o pedido de antecipação de tutela. Concessionária apresentou contestação e o processo encontra-se em fase de produção de provas. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá se abster de cobrar da autora pela ocupação da faixa de domínio da rodovia. Não há Processo Ação Declaratória n.º Juízo Instância 43.ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo Primeira Data de instauração 30/07/2014 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Oi Móvel S.A. (Autora) x Autopista Régis Bittencourt S.A. (Ré) Ação declaratória para ver reconhecida a isenção do pagamento para ocupar a faixa de domínio. Valor da causa: R$ ,00 Indeferido o pedido de antecipação de tutela. Concessionária apresentou contestação e o processo encontra-se em fase de produção de provas. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá se abster de cobrar da autora pela ocupação da faixa de domínio da rodovia. Não há Trabalhistas Processo Ação Civil Pública nº Juízo Instância Vara do Trabalho de Registro Primeira Data de instauração 39/11/2013 Partes no processo Ministério Público do Trabalho Procuradoria do Trabalho de Sorocaba (Autor) x Autopista Régis Bittencourt S.A. (Ré) PÁGINA: 36 de 225

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ação objetivando condenar a Concessionária a providenciar medidas de segurança do trabalho na Praça de Pedágio de Miracatu, à vista de relatório de fiscalização da GRTE de Santos noticiando grande quantidade de irregularidades no meio ambiente de trabalho, que inclusive teriam resultado em acidente de trabalho fatal ocorrido na praça de Miracatu. Valor da causa: R$ ,00. Realizada audiência una. Aguardando manifestação do MP quanto ao pedido de perícia. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá promover as adequações propostas pelo MPT na Praça de Pedágio sob pena de multas diárias, além do pagamento de danos morais coletivos no importe de R$ 2 milhões. Não há PÁGINA: 37 de 225

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 38 de 225

45 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não era parte em nenhum processo sigiloso. PÁGINA: 39 de 225

46 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo (segredo de justiça) e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parte Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não era parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estivessem sob sigilo e que em conjunto fossem relevantes. PÁGINA: 40 de 225

47 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há outras contingências relevantes além daquelas indicadas nos itens acima. PÁGINA: 41 de 225

48 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados Não aplicável. A Companhia é uma empresa brasileira com valores mobiliários custodiados apenas no Brasil. PÁGINA: 42 de 225

49 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO 5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros a) Riscos de taxas de juros A Sociedade está exposta a riscos normais de mercado, atrelados às variações da Taxa de Juros de Longo Prazo ( TJLP ), e dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros ( CDI ), relativos aos empréstimos e as debêntures emitidas. Além disso, as aplicações financeiras realizadas pela Companhia são vinculadas à variação do CDI e, portanto, podem sofrer perdas (ou ganhos) por conta das flutuações das taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2014, a Administração efetuou análise de sensibilidade considerando aumentos de 25% e de 50%, e diminuição de 25% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de empréstimos e financiamentos das aplicações financeiras. Indicadores Cenário I (provável) Cenário II (+ 25%) Cenário III (-25%) Cenário IV (+50%) CDI 12,50% 15,63% 9,38% 18,75% Juros a incorrer (*) (20.221) (25.277) (15.166) (30.332) Receita de aplicações financeiras TJLP 5,00% 6,25% 3,75% 7,50% Juros a incorrer (*) (43.679) (54.594) (32.762) (65.508) Juros a incorrer líquido (54.869) (68.582) (41.155) (82.294) (*) Refere-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que for menor. Intervenções do Governo, como redução das taxas de juros, interferência no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso nas atividades e na capacidade de pagamento da Companhia, pelos seguintes motivos: i) não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de suas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir seus crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, um aumento de custos operacionais acima do reajuste da tarifa poderá causar um efeito adverso nos negócios, na condição econômico-financeira e nos resultados operacionais da Companhia; PÁGINA: 43 de 225

50 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado ii) um aumento na taxa de juros interna poderá impactar diretamente no custo de captação de recursos da Companhia, bem como nos seus custos de financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor; e iii) Um aumento na taxa de juros interna poderá acarretar redução da liquidez da Companhia nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria diretamente a sua capacidade para refinanciar seus endividamentos. Qualquer redução na receita líquida ou no lucro líquido e qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia poderá afetar substancialmente a sua capacidade de pagamento. b) Risco de crédito Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de primeira linha, aprovadas pela Administração, de acordo com critérios para diversificação de riscos de crédito. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia apresentava valores a receber no valor de R$ milhões (R$ milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ milhões em 31 de dezembro de 2012) das empresas CGMP Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A., Dbtrans, Conectcar e Visa Vale decorrentes de receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ( Sem Parar ), registrados na rubrica contas a receber. c) Risco de liquidez O risco de liquidez é gerenciado pela controladora Arteris S.A. que possui um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para as necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A controladora gerencia o risco de liquidez mantendo reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivados da Companhia e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os PÁGINA: 44 de 225

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações: Modalidad e Taxa de juros (média ponderada) efetiva % a.a em diante Total Debêntures 8, BNDES 8, Total d) Valor justo de instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizado Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 representam o valor justo ou o custo amortizado para os empréstimos e financiamentos, uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis. Os saldos elegíveis são ajustados a valor presente A Companhia não deteve instrumentos financeiros derivativos ou outros instrumentos de riscos semelhantes. e) Riscos de moedas estrangeiras Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira. f) Riscos relacionados ao mercado brasileiro A economia brasileira tem se caracterizado por um envolvimento significativo por parte do governo federal, que comumente altera políticas monetárias, de crédito e outras, para influenciar a economia. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm envolvido controles de salários e preços, intervenção do Banco Central na taxa básica de juros, entre outras. Medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, inclusive sobre a Companhia, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros, incluindo os seus valores mobiliários. A condição financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, e pela resposta do governo brasileiro aos mesmos: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação; (iii) políticas de PÁGINA: 45 de 225

52 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) política habitacional; (vii) políticas monetárias e taxas de juros; (viii) liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos; (ix) política fiscal; e (x) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o mesmo. g) Riscos relacionados à legislação tributária Mudanças na legislação tributária brasileira podem aumentar a carga tributária da Companhia, e dos usuários dos serviços prestados. Essas alterações incluem ajustes na alíquota aplicável e, imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados para certos fins determinados pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados e/ou previstos. Essas medidas podem aumentar as obrigações fiscais totais da Companhia e, na hipótese de não serem os custos adicionais repassados às tarifas cobradas, os resultados operacionais da Companhia e sua condição econômico-financeira podem ser adversamente afetados. PÁGINA: 46 de 225

53 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia; objetivos, estratégias e instrumentos Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 47 de 225

54 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO 5.3. Alterações significativas, em relação ao último exercício social, nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 48 de 225

55 5.4 - Outras informações relevantes 5. RISCOS DE MERCADO 5.4. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nesta Seção. PÁGINA: 49 de 225

56 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 19/12/2007 Forma de Constituição do Emissor Sociedade anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração 14/02/2033 Data de Registro CVM 29/03/2010 PÁGINA: 50 de 225

57 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico da Companhia A Companhia foi constituída em 19 de dezembro de 2007 e tem como objeto social único e exclusivo a exploração da concessão de serviço público, precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração comercial do lote rodoviário BR SP/PR. A Companhia é a responsável, desde 2008, pelos 401,6 km da rodovia Régis Bittencourt (BR-116), que liga as cidades de São Paulo (SP) e Curitiba (PR). A concessão para administrar e conservar a rodovia Régis Bittencourt por 25 anos foi obtida em leilão realizado em 9 de outubro de O contrato de concessão, assinado em 14 de fevereiro de 2008 Em 2012 a Partícipes en Brasil S.L., controladora direta da OHL Brasil (que controlava a Companhia) e titular a época, de 60% do seu capital social, foi adquirida pela Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ), sociedade espanhola, e pela Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL ( Brookfield ), uma sociedade organizada e existente de acordo com a leis de Barbados. Como resultado dessa operação, Abertis e Brookfield passaram a ser titulares de 51% e 49% do capital da Partícipes en Brasil S.L., respectivamente. Em 20 de Dezembro de 2012 foi aprovada a alteração da denominação social da OHL Brasil que a partir de então passou a se chamar Arteris, mantendo todos os seus ativos no Brasil, inclusive o controle da Autopista Régis Bittencourt S.A. PÁGINA: 51 de 225

58 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.5. Principais eventos societários Não houve qualquer evento societário desde a constituição da Companhia. PÁGINA: 52 de 225

59 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedidos de falência ou recuperação judicial Não foi protocolado nenhum pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial contra a Companhia. PÁGINA: 53 de 225

60 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nesta Seção. PÁGINA: 54 de 225

61 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.1. Atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas A Companhia iniciou suas operações em 15 de agosto de 2008 com o objetivo exclusivo de explorar, sob regime de concessão, o sistema rodoviário constituído pelos 401,6 quilômetros da rodovia Régis Bittencourt (BR-116), que conecta as cidades de São Paulo (SP) e Curitiba (PR), passando pelos municípios de Taboão da Serra, Embu das Artes, Itapecerica da Serra, São Lourenço, Juquitiba, Miracatu, Juquiá, Registro, Pariquera-açu, Jacupiranga, Cajati e Barra do Turvo, no Estado de São Paulo, e Campina Grande do Sul, Quatro Barras, Antonina, Colombo e Curitiba, no Estado do Paraná. A rodovia Régis Bittencourt detém importante papel na malha viária nacional, representando o principal corredor rodoviário de interligação dos mais importantes pólos econômicos das regiões Sudeste e Sul do Brasil e destas com os principais países do MERCOSUL. Em termos de movimentação de cargas e passageiros, os volumes de tráfego são mais altos nas proximidades das grandes cidades, apresentando perto de São Paulo, tráfego médio diário superior a 28,5 mil veículos. O tráfego pedagiado é composto por PÁGINA: 55 de 225

62 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas expressivo volume de veículos pesados, representando atualmente cerca de 86% do movimento total da rodovia. Operação da rodovia O atendimento aos usuários da rodovia administrada pela Companhia teve início no dia 15 de agosto de A partir dessa data, os mais de 100 mil usuários diários passaram a contar com serviços de socorro médico e mecânico, resgate de animais na pista, caminhões de combate a incêndio, inspeção de tráfego e telefone 0800 para solicitar atendimento 24 horas por dia. Atualmente, a Companhia opera seis praças de pedágio localizadas ao longo da malha viária sob sua concessão com as seguintes características: As atividades da Companhia são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT e a rodovia é operada de acordo com o contrato de concessão celebrado com o Governo Federal. Os investimentos da Companhia são voltados à ampliação e à manutenção da rodovia por ela administrada, seguindo os termos e condições estabelecidas no contrato de concessão, de acordo com o qual, dentre outras obrigações, a Companhia deve fornecer PÁGINA: 56 de 225

63 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas garantias de cumprimento das obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro adequadas, obter financiamentos para realização de investimentos e necessários ao normal desenvolvimento dos serviços abrangidos, bem como tomar as providências necessárias à obtenção de todas as licenças ambientais. Em contrapartida, a Companhia terá como principal fonte de receita o recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Companhia explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas a fonte principal, como rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, cobrança por publicidade, entre outras. PÁGINA: 57 de 225

64 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.2. Informações sobre o segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 58 de 225

65 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.3. Descrição dos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 acima Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 59 de 225

66 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 60 de 225

67 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 61 de 225

68 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.6. Informações sobre os países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 62 de 225

69 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.7. Informações sobre a regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 63 de 225

70 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.8. Relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 64 de 225

71 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nesta Seção. PÁGINA: 65 de 225

72 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8. GRUPO ECONÔMICO 8.1. Grupo econômico em que se insere a Companhia a) Controladores diretos e indiretos A Companhia é uma sociedade por ações com registro na CVM de emissor categoria B, cujo controle acionário direto é exercido pela Arteris S.A. ( Arteris ), que detém 100% de suas ações e que, por sua vez, tem seu controle acionário direto exercido pela Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal ( Partícipes en Brasil ), que detém 69,3% de suas ações, e que, por sua vez, tem seu capital social detido pela Abertis Infraestructuras S.A. e pela Brookfield Motorways Holdings SRL, titulares de 51% e 49% do seu capital social, respectivamente. Abertis é uma companhia aberta espanhola líder mundial na gestão de rodovias sendo um dos primeiros operadores globais de infraestruturas de telecomunicações. Atualmente, a Abertis está presente em 12 países da Europa e da América. Concentra sua estratégia no crescimento seletivo e foca em negócios nos quais pode aportar maior serviço à sociedade e um maior valor ao acionista. A companhia tem suas ações listadas na Bolsa espanhola e faz parte do seletivo Ibex 35, assim como dos índices internacionais FTS Eurofirst 300, Standar & Poor s Europe 350 e Dow Jones Sustainability. Brookfield é controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management Inc., uma empresa listada em Nova Iorque e em Toronto com um valor de mercado de mais de US$ 20 bilhões e mais de US$ 150 bilhões de ativos sob gestão. A Brookfield Asset Management atua no Brasil desde 1899, com presença (direta ou indireta) em 11 Estados e no Distrito Federal e mais de R$ 25 bilhões sob gestão. No Brasil a Brookfield atua principalmente nos segmentos imobiliário, energia renovável, infraestrutura e private equity. b) Controladas e coligadas A Companhia não controla outras sociedades nem possui coligadas. c) Participações da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não detém participações em sociedades do grupo. d) Participações de sociedades do grupo na Companhia Não há participações direitas de sociedades do grupo na Companhia. PÁGINA: 66 de 225

73 8.1 - Descrição do Grupo Econômico e) Sociedades sob controle comum Controle direto comum da Arteris S.A. Concessionárias de rodovias estaduais i) Autovias S.A. ( Autovias ); ii) Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. ( Centrovias ); iii) Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ( Intervias ); e iv) Vianorte S.A. ( Vianorte ). Concessionárias de rodovias federais i) Autopista Fernão Dias S.A. ( Fernão Dias ); ii) Autopista Planalto Sul S.A. ( Planalto Sul ); iii) Autopista Fluminense S.A. ( Fluminense ); iv) Autopista Régis Bittencourt S.A. ( Régis Bittencourt ); e v) Autopista Litoral Sul S.A. ( Litoral Sul ). Outros i) Latina Sinalização de Rodovias Ltda. ( Latina Sinalização ); e ii) Latina Manutenção de Rodovias Ltda. ( Latina Manutenção ). PÁGINA: 67 de 225

74 Brookfield Formulário de Referência AUTOPISTA REGIS BITTENCOURT SA Infrastructure LP Versão : 2 100% Brookfield Americas Infrastructure Fund LP Brookfield Americas Infrastructure Fund (Brookfield PIV) LP 35,33% 64,67% Grupo OHL Trebol Inmobiliaria Espacio Outros BAIF Hola Finance (Cayman) L.P. 100% BAIF Hola Finance Sub (Cayman) L.P. 100% BIP Bermuda Holdings I Limited Nova Scotia Health Pension 23,11% 13,94% 8,05% 5,00% 49,90% 30,38% 26,88% 35,99% 6,31% 51% 49% Participes Em Brasil Participes en Brasil 0,44% British Columbia Investment Management Corporation 100% Brookfield Aylesbury 59% 41% Aylesbury Motorways Outros 69,26% 14,90% 15,84% Free Float: 30,74% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 4,68% 100% 100% 100% 100% 100% PÁGINA: 68 de 225

75 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 03/12/2012 Evento societário Descrição da operação Incorporação de ações Aquisição de ações da Arteris (controladora da Companhia) pela Partícipes e Brookfield Aylesbury Em 03 de dezembro de 2012, após a verificação das condições previstas contratualmente e obtenção das aprovações governamentais necessárias, foi concluída a operação pela qual a Partícipes en Brasil S.L. (Controladora da Arteris) foi adquirida por Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ) e pela Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL ( Brookfield ). Em decorrência da alienação do controle da Arteris, foi realizada uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias em circulação de emissão da Arteris. No leilão da Oferta realizado em 5 de setembro de 2013 na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), Partícipes en Brasil S.L. e Brookfield Aylesbury S.A.R.L. ( Brookfield Aylesbury e, em conjunto com Partícipes, as Ofertantes ) adquiriram, em conjunto, ações ordinárias de emissão da Arteris ( Ações ), equivalentes a aproximadamente 24,16% de seu capital social total. Dessas, Ações, equivalentes a aproximadamente 9,26% do capital social total da Arteris, foram adquiridas por Partícipes, e as demais Ações, equivalentes a aproximadamente 14,90% do capital social total da Arteris, foram adquiridas por Brookfield Aylesbury. Como resultado do Leilão, Partícipes passou a deter Ações, representando aproximadamente 69,26% do capital social total da Arteris, e Brookfield Aylesbury passou a deter Ações, representando aproximadamente 14,9% do capital social total da Arteris. PÁGINA: 69 de 225

76 8.4 - Outras informações relevantes 8. GRUPO ECONÔMICO 8.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 70 de 225

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9. ATIVOS RELEVANTES 9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B. PÁGINA: 71 de 225

78 9.2 - Outras informações relevantes 9. ATIVOS RELEVANTES 9.2. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 72 de 225

79 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 Comentários realizados pelos diretores da Companhia a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Autopista Régis Bittencourt S.A. ( Companhia ) conta com uma forte geração de caixa, sólida estrutura de capital e fontes de financiamento diferenciadas. Neste exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$ 121,7 milhões, o patrimônio líquido de R$ 519,2 milhões, a posição de caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata de R$ 62,8 milhões e ativo total de R$ 1.774,9 milhões. Em relação às obrigações, ao final de 2014, o passivo circulante e não circulante totalizavam respectivamente o valor de R$ 202,8 milhões e R$ milhões, de forma que os principais indicadores de liquidez e endividamento em relação aos últimos três exercícios são os seguintes: Indicador Caixa e equivalente de caixa com liquidez imediata (R$ milhares) Patrimônio Liquido (R$ milhares) Liquidez corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) Liquidez imediata (Caixa e equivalentes / Passivo Circulante) Liquidez geral (Ativo Total / Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) 0,07 0,05 0,44 0,05 0,03 0,31 1,30 1,35 1,41 Endividamento (Dívida Liquida/EBITDA Ajustado 1 ) 3,58 3,97 6,28 ¹ EBITDA Ajustado: EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. A companhia ainda conta com uma linha de crédito de longo prazo aprovada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ), a qual em 31 de dezembro de 2014 registrava um saldo a utilizar de R$ 133,9 milhões, montante este concedido para o financiamento dos programas de investimento da concessão. Pelas razões acima mencionadas, a diretoria entende que as condições financeiras e patrimoniais são suficientes para cumprir suas obrigações assumidas, de curto e médio prazo, bem como os cronogramas de obras estabelecidos no contrato de concessão celebrado. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$ 519,2 milhões e a dívida líquida (soma das obrigações de curto e longo prazo deduzidas das disponibilidades e aplicações financeiras) perfazia o montante de R$ 802,1 milhões. PÁGINA: 73 de 225

80 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores entendem que a atual estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis de alavancagem em conformidade com a prática de mercado. A Companhia utiliza majoritariamente capital de terceiros, que variam entre 60 a 65% do total investido, através das linhas de longo prazo BNDES. Em relação aos últimos três exercícios, estes indicadores eram os seguintes: Indicador Patrimônio Líquido (R$ milhares) Dívida Líquida (R$ milhares) Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 2,0 1,7 1,5 Dívida Bruta / Capitalização total (Patrimônio Líquido + dívida líquida) 66% 62% 61% i) hipóteses de resgate Não há no curto prazo previsão para realização de resgate de ações. ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável, uma vez que não há previsão de resgate. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Este indicador é composto pelo lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações, sendo ajustado pela reversão da provisão para manutenção de rodovias. A geração de caixa mensurada por este indicador e auferida pela Companhia nos últimos três exercícios, foi adequada para fazer frente às suas obrigações de curto prazo registradas no passivo circulante, o que inclui a amortização de seus financiamentos, e para manter um nível de alavancagem também adequado para as obrigações de longo prazo. Indicador EBITDA Ajustado 1 (R$ milhares) Passivo Circulante ¹ EBITDA Ajustado: EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de rodovias. PÁGINA: 74 de 225

81 Condições financeiras e patrimoniais gerais Uma vez que, em médio ao longo do período de concessão, as tendências para a receita da Companhia apontam para patamares crescentes e sustentáveis com a evolução do tráfego pedagiado e reajustes tarifários anuais e quitação de empréstimos e debêntures diminui o endividamentos, ao mesmo tempo em que o plano de obras é suportado por recursos captados no mercado através da emissão de debêntures, a diretoria acredita que a Companhia possui condições para honrar as obrigações de curto e médio prazo hoje existentes. d) fontes de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos gerados pela sua atividade operacional para atender suas necessidades de capital de giro. Adicionalmente, a Companhia buscou fontes de financiamento basicamente para o desenvolvimento do programa de investimentos contratado com o Poder Concedente. O objetivo da Companhia é financiar a maior parte de seu programa de investimentos através de sua geração de caixa e por meio da contratação de novos financiamentos. Os atuais financiamentos para investimentos em ativos não-circulantes foram obtidos com repasses de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Fontes de Financiamento Endividamento Bruto (R$ milhares) BNDES FINAME Debêntures Total Disponibilidades (Caixa e equivalentes + aplicações financeiras vinculadas) e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A diretoria da Companhia pretende manter a estratégia de captação de financiamentos de longo prazo junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e outros agentes de fomento, privilegiando a contratação de linhas de financiamento em moeda nacional de forma a evitar exposição a riscos de câmbio. Além destes, a Companhia também pretende utilizar o mercado de capitais como fonte de financiamento por meio de emissões de valores mobiliários. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes PÁGINA: 75 de 225

82 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estão representados por: Em milhares de reais Encargos Passivo circulante Financiamento de investimentos (BNDES) (a) Financiamento de equipamentos (FINAME) (b) TJLP + 2,21% a.a. TJLP + 2,6% a.a Debêntures (c) CDI + 1,4% a.a Passivo não circulante Financiamento de investimentos (BNDES) (a) Financiamento de equipamentos (FINAME) (b) Debêntures (c) TJLP + 2,21% a.a. TJLP + 2,6% a.a. CDI + 1,4% a.a A seguir, cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo dos empréstimos e financiamentos: Ano de Vencimento Após 2020 Total Valores (milhares de Reais) Abaixo, uma breve descrição dos contratos de empréstimos e financiamentos considerados relevantes pela Companhia: (a) Financiamento de Investimentos - BNDES Em 28 de outubro de 2010, a Companhia comunicou a aprovação do contrato de abertura de crédito firmado com o BNDES para colaboração financeira, no valor de R$ para execução de serviços iniciais, recuperação, melhoramentos e infraestrutura para operação da rodovia, elaboração dos projetos e cadastro, assim como construção da sede da concessionária, e, ainda, despesas prévias operacionais, visando à exploração do Lote Rodoviário 06 (BR 116/SP/PR). Em 17 de janeiro de 2011 houve a renegociação do empréstimo de curto prazo, junto ao BNDES, denominado empréstimo ponte, sendo simultaneamente liberado o empréstimo de longo prazo, sendo ambos com a mesma finalidade. PÁGINA: 76 de 225

83 Condições financeiras e patrimoniais gerais O empréstimo de longo prazo obtido junto ao BNDES é garantido pelo produto da cobrança do pedágio, objeto do contrato de concessão. O empréstimo e a garantia estão formalizados por contrato de financiamento mediante abertura de crédito e contrato de cessão fiduciária de receitas, administração de contas e outras avenças, respectivamente, ambos firmados em 14 de dezembro de (b) Financiamento de Equipamentos - FINAME A Companhia celebrou com o Banco Votorantim S.A. contratos de FINAME (Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais) para financiar as aquisições e instalações de equipamentos nas praças de pedágio (grupos geradores, caixas d água, sistema de controle de tráfego e quadros de distribuição de força e luz). O vencimento da última parcela ocorrerá em 16 de fevereiro de Os contratos apresentam diferentes períodos de carência para pagamento do principal. A garantia desses financiamentos é a alienação fiduciária dos bens e aval através de nota promissória em montante equivalente a 130% do valor principal de cada contrato. (c) Debêntures Em 04 de outubro de 2013, a Companhia realizou a primeira emissão de Debêntures, com valor nominal unitário de R$ (dez mil reais) cada uma, totalizando R$ 39,4 milhões. O vencimento do principal mais os juros (CDI + 1,4% a.a.) serão pagos no prazo de 21 meses, contados a partir da data de emissão, com vencimento em 4 de julho de O saldo total atualizado em 31 de dezembro de 2014 das Debêntures é de R$ milhões, que estão garantidos por: 1. Fiança prestada pela Fiadora (Arteris S.A.), em favor dos Debenturistas. 2. A Fiança é prestada em caráter universal e compreenderá a dívida principal e todos os seus acessórios, como juros moratórios, multa convencional ou moratória, e outros acréscimos, inclusive eventuais custos incorridos pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais. 3. O Valor Garantido será pago pela Fiadora em até 3 (três) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas. 4. Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas. 5. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após os Debenturistas terem recebido integralmente o Valor Garantido. PÁGINA: 77 de 225

84 Condições financeiras e patrimoniais gerais 6. A inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente. 7. Cabe ao Agente Fiduciário, conforme função que lhe é atribuída por esta Escritura de Emissão e pela Lei das Sociedades por Ações, requerer a execução judicial ou extrajudicial da fiança prevista, em uma ou mais vezes, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras As relações de longo prazo com instituições financeiras estão descritas no item anterior. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não há grau de subordinação entre as dívidas contraídas, dispondo todas da mesma prioridade para pagamento. iv. eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário BNDES As principais restrições impostas à Companhia por força da contratação de financiamento junto ao BNDES, sob pena de vencimento antecipado de referido financiamento, incluem, dentre outras: (a) não constituir, salvo autorização prévia e expressa do BNDES, garantias com outros credores; (b) não constituir garantia real em virtude de determinação legal ou garantia em juízo, sem comunicar previa e formalmente o BNDES; (c) não alterar o controle efetivo da Companhia após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES; (d) manter situação regular com suas obrigações nos órgãos do meio ambiente; (e) não constatar situação de inadimplemento de qualquer obrigação da Sociedade ou de sua controladora; PÁGINA: 78 de 225

85 Condições financeiras e patrimoniais gerais (f) oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou recolocação dos trabalhadores em outras empresas, em caso de redução de quadro de pessoal durante o período de vigência do contrato. Por parte da Arteris S.A.: (a) não incluir a Companhia em acordos societários, nem alterar estatuto social de forma a implicar restrições à capacidade de crescimento, acesso a novos mercados e prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras das operações com o BNDES; (b) não onerar as ações de sua propriedade e da Companhia nem submeter a venda, aquisição, incorporação, fusão ou cisão de ativos, que importem em modificações na atual configuração da Companhia, sem a aprovação do BNDES; (c) não realizar distribuição de dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio cujo valor supere o percentual estabelecido por lei; (d) não promover atos ou medidas que prejudiquem ou alterem o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (e) manter a razão entre a dívida líquida e o EBITDA inferior ou igual a cinco vezes durante o cumprimento do contrato de financiamento, e a razão entre o patrimônio líquido e o ativo total maior ou igual a 20%; (f) tomar as providências necessárias para garantir o atendimento da finalidade da operação do empréstimo, e; (g) apresentar ao BNDES o balanço trimestral auditado por empresa de auditores independentes registrada na CVM. O contrato firmado com o BNDES estabelece cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros para as concessionárias, que as obrigam manter índices mínimos de endividamento, a seguir detalhamento dos índices: - Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD superior ou igual 1,30; ICSD = Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida Onde: Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida EBITDA (+) EBITDA (+) Amortização de principal (+) Lucro líquido PÁGINA: 79 de 225

86 Condições financeiras e patrimoniais gerais (-) Imposto de renda (+) Pagamentos de juros (+) Despesa/receita financeira líquida (-) Contribuição social (+) Depreciações e amortizações (+) Provisão para imposto de renda e contribuição social (+) Outras despesas/receitas líquidas não operacionais Índice do Patrimônio Liquido / Passivo total 20%; Em 31 de dezembro de 2014, a apuração desses índices financeiros da Companhia foi satisfatória, tendo em vista que o ICSD apurado neste período foi de 1,53 e a relação entre o Patrimônio Líquido/Passivo total foi de 29,25%. FINAME Os financiamentos da modalidade FINAME são repasses de recursos do BNDES, razão pela qual a eles se aplicam as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES e, consequentemente, eventuais restrições nelas previstas (tal como a necessidade de autorização do BNDES para contrair novos empréstimos e financiamentos). DEBÊNTURES Divida Líquida / (EBITDA Direito de Outorga Fixo Pago)* 3,75 (índice consolidado da Arteris + controladas) Conforme a tabela a seguir a concessionária, em 31 de dezembro de 2014, está adimplente com os covenants estabelecidos nas escrituras de emissão de debêntures. Índices Arteris (Consolidado) Div. Liquida/EBITDA (índice consolidado holding + controladas) 3,06 As debêntures emitidas pela Companhia não possuem cláusulas restritivas à Companhia em relação à alienação de ativos e distribuição de dividendos. Porém possuem restrições em relação à alteração de controle da Companhia e reorganização societária. PÁGINA: 80 de 225

87 Condições financeiras e patrimoniais gerais g) limites de utilização dos financiamentos já contratados A Concessionária utilizou até 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 935,6 milhões do limite de R$1.069 milhões do contrato de financiamento Empréstimo Longo Prazo BNDES. Em milhares de Reais FINAME BNDES Total Posição em 31 de dezembro de 2014 Contratado Tomado R$ R$ R$ R$ R$ R$ % Utilizado 99,5% 87,5% 87,5% R$ R$ R$ Disponível PÁGINA: 81 de 225

88 Condições financeiras e patrimoniais gerais h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras BALANÇO PATRIMONIAL DA COMPANHIA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Var% ATIVO 2014 A.V A.V /2013 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ,5% ,2% 48,7% Contas a receber ,9% ,1% 7,9% Contas a receber - partes relacionadas 9 0,0% 855 0,1% -98,9% Estoques ,1% 346 0,0% 286,1% Despesas antecipadas ,2% ,1% 42,1% Impostos a recuperar ,3% ,3% 31,2% Outros créditos 221 0,0% 114 0,0% 93,9% Total do ativo circulante ,0% ,8% 37,5% NÃO CIRCULANTE Aplicações Financeiras Restritas (Conta Reserva) ,6% ,2% 79,3% Depósitos judiciais 648 0,0% - 0,0% - Imobilizado ,2% ,7% -66,9% Intangível ,4% ,9% 33,7% Diferido ,8% ,4% -19,4% Total do ativo não circulante ,0% ,2% 32,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 33,1% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO BALANÇO PATRIMONIAL (em milhares de reais, exceto porcentagem) CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,8% ,8% 79,1% Transações com partes relacionadas ,9% ,8% 41,4% Debêntures ,6% - 0,0% - Fornecedores ,8% ,0% 18,3% Fornecedores - partes relacionadas 109 0,0% ,7% -98,8% Obrigações sociais ,3% ,5% -5,9% Obrigações fiscais ,2% ,3% 9,9% Cauções contratuais ,9% ,7% 72,3% Taxa de fiscalização ,1% 947 0,1% 5,8% Adiantamento de seguros ,1% ,3% -21,2% Provisão para investimentos em rodovias ,5% 458 0,0% 1856,3% Dividendos propostos ,2% ,6% -44,4% Outras contas a pagar 94 0,0% 226 0,0% -58,4% Total do passivo circulante ,4% ,7% 74,5% NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,0% ,4% 32,0% Transações com partes relacionadas ,3% ,6% 15,6% Debêntures - 0,0% ,0% - Provisão para riscos civeis e trabalhistas ,1% ,1% 31,2% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,1% ,7% 15,2% Provisão para manutenção em rodovias ,8% ,1% 19,7% Provisão para investimentos em rodovias - 0,0% ,6% - Total do passivo não circulante ,3% ,5% 20,5% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,2% ,8% 82,0% Reservas de lucros ,0% ,0% 9,3% Total do patrimônio líquido ,3% ,8% 51,0% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 33,1% ¹ Análise vertical igual a participação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período. ² Análise horizontal igual a variação percentual de cada rúbrica entre os períodos comparados. PÁGINA: 82 de 225

89 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia ao final do exercício de 2014 era de R$ 62,8 milhões (3,5% do ativo total). O aumento em relação a 2013 foi de R$ 20,6 milhões (48,7%), devido principalmente pela captação de Mútuo em dezembro junto a sua controladora (Arteris), e pelos recursos financeiros que estão aplicados junto a instituições financeiras de primeira linha em Fundos de Investimentos com liquidez imediata, baixo risco e vencimento inferior a 90 dias. Contas a receber Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de contas a receber era de R$ 15,7 milhões, frente aos R$ 14,5 milhões do exercício anterior, representando um aumento de 7,9% na comparação anual. Os valores referem-se principalmente às receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ( Sem Parar ). Os aumentos resultam do crescimento do tráfego e arrecadação durante os referidos períodos, não havendo saldos em atraso, sendo que a Companhia não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis em 31 de dezembro de A média de vencimento dos valores era de até 30 dias. Ativo Não Circulante Aplicações financeiras vinculadas Trata-se do montante constituído com o objetivo de garantir o pagamento de juros e principal dos empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES para a Companhia. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. Estas reservas passaram de R$ 16,1 milhões em 2013, para R$ 29 milhões em 2014, acompanhando o fluxo de pagamento do empréstimo e mantendo um saldo que no mínimo seja equivalente a três vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrente do contrato de financiamento. Imobilizado O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 3 milhões, indicando uma redução de 66,9% em comparação ao registrado no final do exercício de 2013, que era de R$ 9,2 milhões. Esta redução se deve principalmente a transferência de imobilizado para intangível ocasionado pela desapropriação de imóvel de terceiro onde se localiza a sede administrativa, passando o local a ser de domínio do poder concedente, como sendo parte da faixa de domínio.. Intangível A aceleração do cronograma de obras da Companhia durante o último exercício, com melhorias na infraestrutura da rodovia, foi a grande responsável pelo crescimento de 33,7% no saldo do intangível, que passou de R$ 1,2 bilhão em 2013 para R$ 1,6 bilhão em 31 de dezembro de É importante lembrar que, segundo o IFRS, os PÁGINA: 83 de 225

90 Condições financeiras e patrimoniais gerais investimentos realizados na ampliação e adição de infraestrutura nos ativos sob concessão, são contabilizados na rubrica de intangível no balanço patrimonial da Companhia. Dentre os quais vale destacar as seguintes obras: (i) obras de melhoramentos da rodovia como: duplicação do trecho central da Serra do Cafezal, incluindo o início das obras de construções de três túneis e cinco elevados, implantação de barreiras de concreto, execução de ruas laterais em pista simples e implantação de trevos em desnível; (ii) obras de recuperação geral da rodovia como: pavimento, obras de arte especiais (pontes e viadutos) e os elementos de proteção e segurança (sinalizações). Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos O total de empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 66,9 milhões, representando um aumento de 79,1% ou R$ 37,3 milhões em relação ao final do exercício de A variação entre os períodos está relacionada a contratos de abertura de crédito firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias. Debêntures No dia 04 de outubro de 2013, a Companhia efetuou a 1ª emissão de Debêntures, totalizando (três mil, novecentos e quarenta) unidades, com valor real unitário de R$ 10 mil reais. O vencimento das Debêntures emitidas (juros e principal) ocorrerá em julho de 2015 (ocasionando a variação da conta entre longo e curto prazo), resultando assim ao final do exercício de 2014 o montante de R$ 45,3 milhões. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2014, o valor registrado com fornecedores era de R$ 31,9 milhões, aumento de 18,3% em relação à O passivo com fornecedores refere-se principalmente à contratação de terceiros para a realização de obras e serviços na rodovia, justificando assim a variação devido à intensificação das obras ocorridas nestes últimos anos. Cauções contratuais O saldo das cauções contratuais em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 16 milhões, indicando um aumento de 72,3% em comparação ao registrado no final do exercício de 2013, que era de R$ 9,2 milhões. Este aumento está relacionado ao aumento do volume de obras, principalmente no trecho da Serra do Cafezal. PÁGINA: 84 de 225

91 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dividendos propostos Eram de R$ 4,2 milhões ao final de 2014 e referem-se ao saldo de dividendos referentes ao percentual mínimo obrigatório distribuído aos acionistas da Companhia em relação aos resultados do exercício de Provisão para Investimentos em Rodovias As provisões para investimentos são decorrentes dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais das concessões cujos benefícios econômicos já estão sendo auferidos pela Sociedade e, portanto, reconhecidos como contrapartida do ativo intangível da concessão. Esta provisão é constituída em consonância com as novas normas de contabilização (ICPC-01 / IFRIC 12). O saldo desta conta em 2014 era de R$ 8,9 milhões, frente aos R$ 458 mil em Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos A Companhia conta com linhas de financiamento de longo prazo aprovadas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para os investimentos destinados à rodovia. Neste sentido, o aumento de 32% ou R$ 189,6 milhões na rubrica empréstimos e financiamentos (totalizando R$ 781,6 milhões em 31 de dezembro de 2014) em relação ao exercício anterior, se deu em virtude dos desembolsos de recursos junto a esta instituição financeira para a execução de obras no decorrer do último ano, cujo cronograma vem sendo intensificado. Transações com partes relacionadas Em 31 de dezembro de 2014, o valor registrado com fornecedores de partes relacionadas era de R$ 147,3 milhões, enquanto que em 2013 era de R$ 127,4 milhões. Esse aumento de 15,6% resulta da aquisição de novo contrato de mútuo, adicionando a transferência dos juros dos mútuos, do curto para o longo prazo, ambos contratos firmados junto a sua controladora (Arteris). Debêntures O saldo das Debêntures zerou em 31 de dezembro de 2014, frente aos R$ 40,3 milhões registrados em 2013, devido à transferência do longo para o curto prazo, pois o vencimento dos juros e principal ocorrerá em julho de Provisão para Manutenção em Rodovias Essa provisão foi constituída em consonância com as novas normas de contabilização (ICPC-01 / IFRIC 12) de forma que os investimentos futuros em manutenção das rodovias passaram a ser contabilizados no resultado da Companhia como Provisão para Manutenção em Rodovias dentro do Custo dos Serviços Prestados. Da mesma forma, os pagamentos (fluxo de caixa) relacionados à manutenção em rodovias PÁGINA: 85 de 225

92 Condições financeiras e patrimoniais gerais passaram a ser contabilizados no Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais e não mais no Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo desta conta era de R$ 49,7 milhões, representando um aumento de 19,7% em relação ao exercício findo em 2013, quando o saldo era de R$ 41,5 milhões, variação justificada pela alteração do critério de intervenção da manutenção, que atualmente é calculada de acordo com taxas lineares, onde anteriormente era calculada com base na curva de tráfego projetada até o final do período do contrato de concessão. Provisão para Investimentos em Rodovias A contabilização das provisões de investimentos nas rodovias é calculada, respectivamente, com base na melhor estimativa de serviços de construção e melhorias, sendo considerados os valores até o final da concessão. O saldo desta conta zerou em 2014 frente aos R$ 7,9 milhões ao final do exercício de 2013, devido a transferência de longo para curto prazo da realização de obras previstas até o final de Patrimônio líquido O total do patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 343,8 milhões ao final de 2013, para R$ 519,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, um incremento de 51% na comparação dos períodos, refletindo basicamente o aumento de 82% no capital social provenientes dos aportes de capital recebidos de sua controladora (Arteris) durante o último exercício. PÁGINA: 86 de 225

93 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS (em milhares de reais, exceto porcentagem) 2014 A.V A.V. 1 Var% /2013 RECEITA OPERACIONAL BRUTA ,0% ,0% 34,7% Receitas de pedágio ,9% ,7% -1,1% Receitas de obras ,8% ,1% 73,1% Outras Receitas ,3% ,2% 59,5% DEDUÇÕES DA RECEITA (23.479) -3,3% (23.508) -4,5% -0,1% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,7% ,5% 36,3% CUSTOS E DESPESAS ( ) -79,4% ( ) -70,6% 51,6% Custos dos serv. prestados (excl. amortização e depreciação) (92.098) -13,1% (84.317) -16,1% 9,2% Custo dos serv. de construção ( ) -61,8% ( ) -48,1% 73,1% Despesas administrativas (excl. amortização e depreciação) (23.644) -3,4% (18.531) -3,5% 27,6% Remuneração da administração (1.621) -0,2% (940) -0,2% 72,4% Despesas tributárias (417) -0,1% (228) 0,0% 82,9% Provisão para manutenção em rodovias (6.116) -0,9% (13.431) -2,6% -54,5% Outras receitas operacionais, líquidas - 0,0% - 0,0% - EBITDA ,3% ,9% -6,8% DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES (44.152) -6,3% (36.418) -7,0% 21,2% Depreciação de imobilizado (416) -0,1% (395) -0,1% 5,3% Amortização do intangível (40.198) -5,7% (32.062) -6,1% 25,4% Amortização do diferido (3.538) -0,5% (3.961) -0,8% -10,7% RESULTADO FINANCEIRO (50.012) -7,1% (44.923) -8,6% 11,3% Receitas financeiras ,9% ,0% 19,2% Despesas financeiras (56.342) -8,0% (50.232) -9,6% 12,2% LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS ,9% ,4% -44,0% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (9.537) -1,4% (16.806) -3,2% -43,3% Corrente - 0,0% - 0,0% - Diferido (9.537) -1,4% (16.806) -3,2% -43,3% LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO ,5% ,2% -44,4% ¹ Análise vertical igual a participação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período. ² Análise horizontal igual a variação percentual de cada rúbrica entre os períodos comparados. Receita A receita bruta da Companhia, composta por receita de pedágio, receita de obras e outras receitas acessórias, totalizou R$ 704,6 milhões em 2014, com aumento de 34,7% em relação aos R$ 523,1 milhões registrados em PÁGINA: 87 de 225

94 Condições financeiras e patrimoniais gerais Destacam-se como principais justificativas para as variações entre os períodos de 2014 e 2013: i. Receitas de pedágio: reduziu 1,1%, passando de R$ 270,2 milhões em 2013 para R$ 267,1 milhões em A principal razão desta redução foi o decréscimo do tráfego pedagiado, que totalizou 148,2 milhões de veículos equivalentes em 2014, frente aos 150,1 milhões de Historicamente, os fatores que exercem influência no desempenho do tráfego nas estradas concessionadas estão relacionados principalmente à evolução da atividade econômica brasileira, o que inclui os níveis de produção industrial, aumento ou redução da renda per capta, além de fatores regionais nas localidades onde estão situadas as rodovias. ii. Receitas de obras: registrou um acréscimo de R$ 183,9 milhões (-73,1%), passando de R$ 251,6 milhões em 2013 para R$ 435,6 milhões em Esse acréscimo é justificado pelo crescente ciclo de obras em curso, conforme dito anteriormente. iii. Receitas acessórias: oriundas da exploração da faixa de domínio, totalizaram R$ 1,9 milhões em 2014, representadas pelo aumento de 59,6% em relação ao período anterior. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia obteve receita líquida no valor de R$ 681,1 milhões, representando um aumento de 36,3% em comparação ao ano de 2013, resultado este relacionado às variações anteriormente citadas. PÁGINA: 88 de 225

95 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos e Despesas Excluídas as depreciações e amortizações, o aumento dos custos e despesas foi de 51,6% em 2014 comparativamente ao exercício de CUSTOS DOS SERVIÇOS (em milhares de reais, exceto porcentagem) 2014 A.V A.V. 1 Var%2 2014/2013 Custo dos serviços de construção ( ) 77,9% ( ) 68,2% 73,1% Custos dos serviços terceiros (51.319) 9,2% (45.263) 12,3% 13,4% Despesas com pessoal (28.233) 5,0% (28.060) 7,6% 0,6% Provisão p/manutenção em rodovias (6.116) 1,1% (13.431) 3,6% -54,5% Conservação (203) 0,0% (231) 0,1% -12,1% Verba Fiscalização (11.955) 2,1% (11.307) 3,1% 5,7% Seguro Garantia (4.711) 0,8% (3.858) 1,0% 22,1% Remuneração da administração (1.621) 0,3% (940) 0,3% 72,4% Consumo (2.021) 0,4% (1.789) 0,5% 13,0% Outras receitas (despesas) operacionais (17.717) 3,2% (12.568) 3,4% 41,0% Custos dos serviços ( ) 100,0% ( ) 100,0% 51,6% ¹ Análise vertical igual a participação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período. ² Análise horizontal igual a variação percentual de cada rúbrica entre os períodos comparados. Em relação ao total de custos e despesas, as principais variações entre os períodos podem ser resumidas da seguinte forma: i. Custos dos serviços de construção: constitui-se de uma representação contábil da adição de ativos intangíveis, advinda das novas regras do International Financial Reporting Standards (IFRS) com contrapartida em receitas de obras em igual valor e, portanto, sem impacto no resultado. Tiveram um aumento de R$ 183,9 milhões, representando uma variação de 73,1% na comparação anual em virtude do volume de obras realizadas no período; ii. Custos com serviços terceiros: apresentou aumento de R$ 6 milhões em comparação com 2013, esse aumento de 13,4 % está relacionado diretamente aos reajustes contratuais anuais, que são em sua grande maioria indexados ao IPCA e ao maior fluxo de obras realizadas, impactando diretamente nos serviços contratados; iii. Despesas com pessoal: mesmo sofrendo impacto dos reajustes anuais dos convênios médicos, dos salários e de seus reflexos, as despesas com pessoal aumentaram apenas 0,6% principalmente devido à readequação da estrutura organizacional. iv. Provisões p/manutenção em rodovias: a redução de R$ 7,3 milhões refere-se à constituição de provisões relacionadas a desembolsos futuros para obras periódicas. Essas previsões tem aumento gradativo, de acordo com o cronograma físico de obras e a curva de tráfego prevista. A variação de PÁGINA: 89 de 225

96 Condições financeiras e patrimoniais gerais 54,5% foi ocasionada pela revisão do cronograma de execução das obras de manutenção nos contratos de concessões federais; v. Conservação: está associado a intervenções de melhoria nas rodovias, que podem incluir reparos de pavimento, troca de sinalização, adição de defensas metálicas, entre outras medidas, sendo um custo variável, de acordo com a necessidade e recorrência de cada período. Desta forma, registrou uma queda de 12,1% entre 2013 e 2014; vi. Verba de fiscalização: Cresceu 5,7% em 2014, na comparação com o ano de O aumento de R$ 648 mil acompanha os reajustes baseados na variação do IPCA conforme o ano concessão (março à fevereiro do ano seguinte); vii. Seguro Garantia: aumento R$ 853 mil em função da renovação de seguros de riscos de engenharia, demandados conforme o volume de novas obras contratadas para a rodovia, principalmente na duplicação da Serra do Cafezal, representando 22,1%; viii. Consumo: o acréscimo de R$ 232 mil em 2014, deve-se ao aumento com as despesas com aluguel de imóveis, a mudança do escritório de São Paulo, a nova fórmula do rateio corporativo e o aumento no consumo de energia elétrica e de água, houve uma variação resultante em 13% de aumento nestes gastos; ix. Outras receitas (despesas) liquidas: o aumento neste item de 41% se deve principalmente ao pagamento de autos de infração por parte da ANTT. PÁGINA: 90 de 225

97 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado Financeiro RESULTADO FINANCEIRO (em milhares de reais, exceto porcentagem) Receitas financeiras Descontos obtidos Rendimento de aplicações financeiras Outras receitas - 17 Despesas Financeiras (56.342) (50.232) Encargos financeiros - juros e variação monetária (53.408) (47.799) Encargos financeiros - reversão de ajuste a valor presente Outras despesas (2.606) (328) (1.983) (450) Resultado financeiro líquido (50.012) (44.923) 1 Análise horizontal igual a variação percentual de cada rúbrica entre os períodos comparados. Var% / ,2% 9,9% 20,1% - 12,2% 11,7% 31,4% -27,1% 11,3% O resultado financeiro da Companhia em 2014 foi negativo em R$ 50 milhões, frente aos R$ 44,9 milhões negativos registrados em 2013, representando uma variação de 11,3%. Entre os principais fatores que causaram a variação deste resultado, podemos destacar: i. Aumento de 19,2% das receitas financeiras, reflexo do ligeiro aumento no volume de aplicações financeira e do gradual aumento no segundo semestre da taxa CDI, ocasionando o acréscimo de 20,1% nos rendimentos destas aplicações; ii. Aumento de 12,2% das despesas financeiras, impactadas diretamente pelo aumento dos encargos financeiros decorrentes de novas liberações do empréstimo de Longo Prazo junto ao BNDES. Lucro Líquido Em 2014, o lucro líquido da Companhia foi de R$ 17,9 milhões, inferior em 44,4% se comparado com o registrado no ano anterior. O decréscimo é reflexo da redução do tráfego pedagiado, adicionado ao aumento dos custos e despesas, além da variação de 11,3% no resultado financeiro. PÁGINA: 91 de 225

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL DA COMPANHIA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 Var% ATIVO 2013 A.V A.V /2012 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ,2% ,8% -20,4% Contas a receber ,1% ,2% 5,8% Contas a receber - partes relacionadas 855 0,1% 852 0,1% 0,4% Estoques 346 0,0% 701 0,1% -50,6% Despesas antecipadas ,1% ,1% 38,2% Impostos a recuperar ,3% ,3% 34,8% Outros créditos 114 0,0% 10 0,0% 1040,0% Total do ativo circulante ,8% ,5% -11,9% NÃO CIRCULANTE Aplicações Financeiras Restritas (Conta Reserva) ,2% ,6% -12,1% Despesas antecipadas - 0,0% - 0,0% - Imposto de renda e contribuição social diferidos - 0,0% - 0,0% - Imobilizado ,7% ,3% 148,4% Intangível ,9% ,5% 22,5% Diferido ,4% ,9% -16,3% Total do ativo não circulante ,2% ,5% 21,6% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 19,4% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,8% ,4% 40,2% Transações com partes relacionadas ,8% ,6% -72,9% Fornecedores ,0% ,0% 22,6% Fornecedores - partes relacionadas ,7% ,0% -19,3% Obrigações sociais ,5% ,4% 40,6% Obrigações fiscais ,3% ,3% 0,7% Cauções contratuais ,7% ,0% -15,3% Taxa de fiscalização 947 0,1% 892 0,1% 6,2% Adiantamento de seguros ,3% ,4% -22,3% Provisão para manutenção em rodovias - 0,0% ,8% - Provisão para investimentos em rodovias 458 0,0% - 0,0% - Dividendos propostos ,6% ,0% -32,3% Outras contas a pagar 226 0,0% 73 0,0% 209,6% Total do passivo circulante ,7% ,9% -19,4% NÃO CIRCULANTE BALANÇO PATRIMONIAL (em milhares de reais, exceto porcentagem) Empréstimos e financiamentos ,4% ,6% 6,8% Transações com partes relacionadas ,6% ,9% 44,9% Debentures ,0% - 0,0% - Fornecedores - 0,0% 99 0,0% 0,0% Provisão para riscos civeis e trabalhistas ,1% 851 0,1% 66,5% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,7% ,1% 36,5% Provisão para manutenção em rodovias ,1% ,6% 131,7% Provisão para investimentos em rodovias ,6% ,7% 0,6% Total do passivo não circulante ,5% ,0% 22,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,8% ,2% 45,2% Reservas de lucros ,0% ,9% 20,2% Total do patrimônio líquido ,8% ,1% 33,3% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 19,4% ¹ Análise vertical igual a participação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período. ² Análise horizontal igual a variação percentual de cada rúbrica entre os períodos comparados. PÁGINA: 92 de 225

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia ao final do exercício de 2013 era de R$ 42,2 milhões (3,2% do ativo total). A redução com relação a 2012 foi de R$ 10,8 milhões (20,4%), que está relacionada em sua maioria, ao pagamento das obras em execução não financiáveis por recursos do BNDES, pois suas linhas de financiamento de longo prazo abrangem até 70% do valor total de obras, sendo o restante aportado pela Companhia. Os recursos financeiros estão aplicados junto a instituições financeiras de primeira linha em Fundos de Investimentos com liquidez imediata, baixo risco e vencimento inferior a 90 dias. Contas a receber Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de contas a receber era de R$ 14,5 milhões, frente aos R$ 13,7 milhões do exercício anterior, representando um aumento de 5,8% na comparação anual. Os valores referem-se principalmente às receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ( Sem Parar ). Os aumentos resultam do crescimento do tráfego e arrecadação durante os referidos períodos, não havendo saldos em atraso, sendo que a Companhia não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis em 31 de dezembro de A média de vencimento dos valores era de até 30 dias. Ativo Não Circulante Aplicações financeiras vinculadas Trata-se do montante constituído com o objetivo de garantir o pagamento de juros e principal dos empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES para a Companhia. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. Estas reservas passaram de R$ 18,4 milhões em 2012, para R$ 16,1 milhões em 2013, acompanhando o fluxo de pagamento do empréstimo e mantendo um saldo que no mínimo seja equivalente a três vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrente do contrato de financiamento. Imposto de renda e contribuição social diferidos Assim como ao final de 2012, a Companhia manteve o saldo zerado ao final de 2013, na conta de imposto de renda e contribuição social diferidos. O ocorrido se deu devido à implantação de uma nova norma contábil, o Pronunciamento Técnico CPC 32, fazendo com que as provisões para impostos diferidos fossem alocadas de forma liquida em nosso passivo não circulante. Imobilizado O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 9,2 milhões, indicando um aumento de 148,4% em comparação ao registrado no final do exercício de 2012, que PÁGINA: 93 de 225

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais era de R$ 3,7 milhões. Este aumento se deve principalmente ao pagamento de desapropriação da sede administrativa. Intangível A aceleração do cronograma de obras da Companhia durante o último exercício, com melhorias na infraestrutura da rodovia, foi a grande responsável pelo crescimento de 22,5% no saldo do intangível, que passou de R$ 1 bilhão em 2012 para R$ 1,2 bilhão em 31 de dezembro de É importante lembrar que, segundo o IFRS, os investimentos realizados na ampliação e adição de infraestrutura nos ativos sob concessão, são contabilizados na rubrica de intangível no balanço patrimonial da Companhia. Dentre os quais vale destacar as seguintes obras: (i) obras de melhoramentos da rodovia como: duplicação do trecho central da Serra do Cafezal, execução de passarelas, implantação de barreiras de concreto, execução de ruas laterais em pista simples, e implantação de trevos em desnível; (ii) obras de recuperação geral da rodovia como: pavimento, obras de arte especiais (pontes e viadutos) e os elementos de proteção e segurança (sinalizações). Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos O total de empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 37,3 milhões, representando um aumento de 40,2% ou R$ 10,7 milhões em relação ao final do exercício de A variação entre os períodos está relacionada a contratos de abertura de crédito firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2013, o valor registrado com fornecedores era de R$ 27 milhões, aumento de 22,6% em relação à O passivo com fornecedores refere-se principalmente à contratação de terceiros para a realização de obras e serviços na rodovia, justificando assim a variação devido à intensificação das obras. Dividendos propostos Eram de R$ 7,6 milhões ao final de 2013 e referem-se ao saldo de dividendos referentes ao percentual mínimo obrigatório distribuído aos acionistas da Companhia em relação aos resultados do exercício de Provisão para manutenção em rodovias Em 31 de dezembro de 2013, o saldo na conta Provisão para Manutenção em Rodovias zerou frente a 2012, que era de R$ 8,7 milhões, devido à nova expectativa de PÁGINA: 94 de 225

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais execução apurada, onde a data de execução será a partir de 2017, justificando a transferência do saldo da conta para o Longo Prazo. Tal provisão é constituída em consonância com as novas normas de contabilização (ICPC-01 / IFRIC 12) de forma que os investimentos futuros em manutenção das rodovias passaram a ser contabilizados no resultado da Companhia como Provisão para Manutenção em Rodovias dentro do Custo dos Serviços Prestados. Da mesma forma, os pagamentos (fluxo de caixa) relacionados à manutenção em rodovias passaram a ser contabilizados no Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais e não mais no Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos. Provisão para Investimentos em Rodovias Também em linha com as orientações da ICPC-01 / IFRIC 12, as provisões para investimentos são decorrentes dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais das concessões cujos benefícios econômicos já estão sendo auferidos pela Sociedade e, portanto, reconhecidos como contrapartida do ativo intangível da concessão. O saldo desta conta em 2013 era de R$ 458 mil, frente ao saldo zero em 2012, conforme previsão de execução nos anos de 2014 e 2015, sendo necessária a transferência do valor do longo para o curto prazo. Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos A Companhia conta com linhas de financiamento de longo prazo aprovadas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para os investimentos destinados à rodovia. Neste sentido, o aumento de 6,8% ou R$ 37,8 milhões na rubrica empréstimos e financiamentos (totalizando R$ 591,9 milhões em 31 de dezembro de 2013) em relação ao exercício anterior, se deu em virtude dos desembolsos de recursos junto a esta instituição financeira no decorrer do último ano. Transações com partes relacionadas Em 31 de dezembro de 2013, o valor registrado com fornecedores de partes relacionadas era de R$ 127,4 milhões, enquanto que em 2012 era de R$ 88 milhões. Esse aumento de 44,9% resulta da transferência dos juros inerentes aos mútuos contratados junto a sua controladora (Arteris), do curto para o longo prazo. Debêntures No dia 04 de outubro de 2013, a Companhia efetuou a 1ª emissão de Debêntures, totalizando (três mil, novecentos e quarenta) unidades, com valor real unitário de R$ 10 mil reais. O vencimento das Debêntures emitidas (juros e principal) ocorrerá em julho de 2015, resultando assim ao final do exercício de 2013 o montante de R$ 40,3 milhões. PÁGINA: 95 de 225

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais Provisão para Manutenção em Rodovias Essa provisão foi constituída em consonância com as novas normas de contabilização (ICPC-01 / IFRIC 12) de forma que os investimentos futuros em manutenção das rodovias passaram a ser contabilizados no resultado da Companhia como Provisão para Manutenção em Rodovias dentro do Custo dos Serviços Prestados. Da mesma forma, os pagamentos (fluxo de caixa) relacionados à manutenção em rodovias passaram a ser contabilizados no Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais e não mais no Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo desta conta era de R$ 41,5 milhões, representando um aumento de 131,7% em relação ao exercício findo em 2012, quando o saldo era de R$ 17,9 milhões. Esse aumento foi ocasionado pela revisão do cronograma de execução das obras de manutenção nos contratos de concessões federais, ocorrido em março de Provisão para Investimentos em Rodovias A contabilização das provisões de investimentos nas rodovias é calculada, respectivamente, com base na melhor estimativa de serviços de construção e melhorias, sendo considerados os valores até o final da concessão. O saldo desta conta manteve-se em R$ 7,9 milhões ao final do exercício de 2013, não havendo mudanças significativas em relação ao saldo de provisão efetuado ao final de Patrimônio líquido O total do patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 257,8 milhões ao final de 2012, para R$ 343,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, um incremento de 33,3% na comparação dos períodos, refletindo basicamente o aumento de 20,2% nas reservas de lucros provenientes dos resultados auferidos pela Companhia durante o último exercício. PÁGINA: 96 de 225

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS (em milhares de reais, exceto porcentagem) 2013 A.V A.V. 1 Var% /2012 RECEITA OPERACIONAL BRUTA ,0% ,0% -1,6% Receitas de pedágio ,7% ,5% 2,8% Receitas de obras ,1% ,5% -6,3% Outras Receitas ,2% 130 0,0% 806,9% DEDUÇÕES DA RECEITA (23.508) -4,5% (22.337) -4,2% 5,2% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,5% ,8% -1,9% - CUSTOS E DESPESAS ( ) -70,6% ( ) -71,2% -2,5% Custos dos serv. prestados (excl. amortização e depreciação) (84.317) -16,1% (80.304) -15,1% 5,0% Custo dos serv. de construção ( ) -48,1% ( ) -50,5% -6,3% Despesas administrativas (excl. amortização e depreciação) (18.531) -3,5% (17.935) -3,4% 3,3% Remuneração da administração (940) -0,2% (927) -0,2% 1,4% Despesas tributárias (228) 0,0% (2) 0,0% 11300,0% Provisão para manutenção em rodovias (13.431) -2,6% (10.751) -2,0% 24,9% Outras receitas operacionais, líquidas - 0,0% (95) 0,0% - - EBITDA ,9% ,6% -0,2% Margem EBITDA 24,9% 24,6% 1,4% - DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES (36.418) -7,0% (25.540) -4,8% 42,6% Depreciação de imobilizado (395) -0,1% (466) -0,1% -15,1% Amortização do intangível (32.062) -6,1% (21.542) -4,1% 48,8% Amortização do diferido (3.961) -0,8% (3.533) -0,7% 12,1% - RESULTADO FINANCEIRO (44.923) -8,6% (32.745) -6,2% 37,2% Receitas financeiras ,0% ,4% -58,5% Despesas financeiras (50.232) -9,6% (45.530) -8,6% 10,3% - LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS ,4% ,6% -32,2% - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (16.806) -3,2% (24.710) -4,6% -32,0% Corrente - 0,0% (5.912) -1,1% - Diferido (16.806) -3,2% (18.798) -3,5% -10,6% - LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO ,2% ,0% -32,3% ¹ Análise vertical igual a participação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período. ² Análise horizontal igual a variação percentual de cada rúbrica entre os períodos comparados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve receita líquida no valor de R$ 499,5 milhões, representando uma redução de 1,9% em comparação ao ano de Esta redução está relacionada principalmente a diminuição de 6,3% nas receitas de obras. Em contrapartida, as receitas de pedágio no exercício de 2013 foram de R$ 270,2 milhões, resultando um aumento de 2,8% em comparação a 2012, devido principalmente do aumento tráfego pedagiado representado por: Tráfego Pedagiado Veículos Equivalentes Var% 2013/2012 Autopista Regis Bittencourt S.A ,8% O tráfego pedagiado totalizou 150,1 milhões de veículos equivalentes em 2013, 2,8% superior quando comparado ao exercício anterior. Historicamente, os fatores que PÁGINA: 97 de 225

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais exercem influência no desempenho do tráfego nas estradas concessionadas estão relacionados principalmente à evolução da atividade econômica brasileira, o que inclui os níveis de produção industrial, aumento ou redução da renda per capta, além de fatores regionais nas localidades onde estão situadas as rodovias. Tráfego Pedágiado Veículos Equivalentes (milhões) Composição do Tráfe go Ano 2013 Receita A receita bruta da Companhia, composta por receita de pedágio, receita de obras e outras receitas acessórias, totalizou R$ 523,1 milhões em 2013, com redução de 1,6% em relação aos R$ 531,7 milhões registrados em Receita Bruta Composição da Receita Bruta (R$ milhões) Ano 2013 A receita de pedágio cresceu 2,8%, passando de R$ 262,9 milhões em 2012 para R$ 270,2 milhões em A principal razão que levou ao aumento foi o crescimento do tráfego pedagiado, pois a tarifa básica de pedágio manteve-se em R$ 1,80, conforme o último reajuste ocorrido em 29/12/2013. Já a receita de obras registrou um decréscimo de R$ 16,9 milhões (-6,3%), passando de R$ 268,6 milhões em 2012 para R$ 251,6 milhões em Esse decréscimo resultou, essencialmente pela conclusão das obras de duplicação nas extremidades da Serra do Cafezal. As receitas acessórias, oriundas da exploração da faixa de domínio, totalizaram R$ 1,2 milhões em 2013 (aumento de R$ 1,1 milhão), devido à aquisição de dois contratos de exploração da faixa de domínio, sendo um contrato de locação de fibra óptica e um PÁGINA: 98 de 225

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