Aspectos Jurídicos do Mercado de Capitais

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1 Aspectos Jurídicos do Mercado de Capitais Maria Bernadete Miranda 1 1. Mercado de Capitais O marco de desenvolvimento do mercado de capitais se deu com a Lei nº de 15 de julho de 1965, também conhecida como Lei de Mercado de Capitais. Essa lei colocou o mercado de capitais sob a disciplina do Conselho Monetário Nacional e fiscalização do Banco Central do Brasil. Na época, os corretores de valores que eram pessoas físicas, foram transformados em sociedades corretoras, constituindo uma base mais sólida e viabilizando seu crescimento. A Lei nº 4.728/65 definiu as instituições componentes do sistema de distribuição de valores mobiliários e obrigou que essa distribuição fosse feita somente através dessas instituições, nos termos fixados pelo Conselho Monetário Nacional. A Lei de Mercado de Capitais criou também, o registro de empresas no Banco Central do Brasil, sendo necessário para aquelas empresas que tivessem por objeto qualquer atividade de intermediação na distribuição, ou colocação, de títulos ou valores mobiliários, no mercado financeiro. Em 1976, foram introduzidas novas modificações no mercado de capitais, em decorrência da alta nas cotações, que teve seu ponto máximo em 1971, e das fases de queda e relativa estagnação que se seguiram. Em 7 de setembro de 1976, através da Lei nº 6.385, foi criada a Comissão de Valores Mobiliários, órgão especializado no mercado de capitais. Essa lei juntamente com a Lei nº 6.404/76 que regula as sociedades por ações, tiveram por objetivo a proteção do acionista na empresa e do investidor no mercado financeiro. No final dos anos 80, foram introduzidas importantes alterações no mercado de capitais através de duas resoluções do Conselho Monetário Nacional, a Resolução nº 1.289/87 e a Resolução nº 1.524/88. 1 Mestrado e Doutorado em Direito das Relações Sociais, sub-área Direito Empresarial, pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Professora de Direito Empresarial na Universidade de Sorocaba, Uniso; professora de Direito Empresarial na União das Instituições Educacionais do Estado de São Paulo, Uniesp - São Roque; professora supervisora das Monografias Jurídicas e Diretora responsável pela Revista Eletrônica da Faculdade de Administração e Ciências Contábeis de São Roque - Fac. Advogada.

2 A primeira Resolução nº 1.289/87 flexibilizou as regras para o investidor estrangeiro e a segunda Resolução nº 1.524/88, instituiu o Banco Múltiplo, cuja característica é operar, sob uma única denominação jurídica, diferentes carteiras, tais como: banco comercial, banco de investimento, financeira, crédito imobiliário, distribuidora de títulos e valores mobiliários, dentre outras. No início do ano 2000, o Conselho Monetário Nacional através da Resolução nº 2.689, flexibilizou ainda mais as regras para o investidor estrangeiro, permitindo o ingresso e transito livre desses investidores a todos os produtos disponíveis no mercado brasileiro, admitindo também aplicações de investidores individuais e simplificando os procedimentos operacionais. O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu processo de capitalização. Esse mercado é constituído pelas bolsas de valores, sociedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas. No mercado de valores mobiliários, conhecido também por mercado de capitais, os principais títulos negociáveis são os representativos do capital das empresas, tais como as ações, ou os de empréstimos tomados, via mercado, por empresas, como as debêntures, bônus de subscrição e commercial papers, 2 que permitem a circulação de capital para custear o desenvolvimento econômico. Essas operações são realizadas em mercados organizados e bolsas, sendo que os principais participantes são os investidores institucionais e as empresas de grande porte, na qualidade de emissoras de valores mobiliários ou de investidoras. Existem também, operações realizadas pelos investidores de varejo, que são pessoa física ou jurídica. 2 Após longo período de gestação, resolveu o Conselho Monetário Nacional, através da Resolução no , de 27/06/90, expedida pelo Banco Central do Brasil, autorizar a emissão de notas promissórias, como valor mobiliário, pelas sociedades por ações. Esta Resolução introduz no sistema legal brasileiro o "Commercial Paper" (CP), há muito difundido nos Estados Unidos e largamente utilizado pelas empresas americanas. Genericamente, o Commercial Paper é um título de crédito de curto prazo, sem qualquer garantia, emitido por pessoas jurídicas, contendo uma obrigação de pagar em determinado dia ou prazo, quantia consubstanciada no próprio título. Com a emissão, a sociedade visa captar recursos no mercado a um custo inferior ao que obteria junto às instituições bancárias, para fazer frente a dispêndios imediatos (aquisição de insumos, pagamento de tributos, etc.). Ao contrário do que ocorre nas necessidades de recursos a longo prazo, normalmente captados pelas empresas através do complexo sistema de emissão de debêntures, com a negociação das cláusulas e condições atinentes, o lançamento de Commercial Paper é efetivado de maneira mais simplificada, resultando para as sociedades uma maior agilidade na captação dos recursos desejados. Instituído pela primeira vez nos Estados Unidos, há quem afirme que já nos idos de 1790 alguns corretores de Nova York e Boston precocemente negociavam esse espécie de papel. Mas é com certeza que somente a partir de 1830 o mercado de Commercial Paper passou a ser conhecido e suas transações publicadas no Financial Register of the United States.

3 O mercado de capitais abrange, ainda, as negociações com direitos e recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de ações e demais derivativos autorizados à negociação. À medida que cresce o nível de poupança, maior é a disponibilidade para investir. A poupança individual e a poupança das empresas constituem a fonte principal do financiamento dos investimentos de um país. Tais investimentos são o motor do crescimento econômico e este, por sua vez, gera aumento de renda, com conseqüente aumento da poupança e do investimento, e assim por diante. Esse é o esquema da circulação de capital, presente no processo de desenvolvimento econômico. As empresas, à proporção que se expandem, carecem de mais e mais recursos, que podem ser obtidos através de: a) empréstimos de terceiros; b) reinvestimentos de lucro; c) participação de acionistas. As duas primeiras fontes de recursos são limitadas. Geralmente, as empresas utilizam-nas para manter sua atividade operacional. Mas é através da participação de novos sócios, os acionistas, que uma empresa ganha condições de obter novos recursos não exigíveis, como contrapartida à participação no seu capital. Com os recursos necessários, as empresas têm condições de investir em novos equipamentos ou no desenvolvimento de pesquisas, melhorando seu processo produtivo, tornando-o mais eficiente e beneficiando toda a comunidade. O investidor em ações contribui assim para a produção de bens, dos quais ele também é consumidor. Como acionista, ele é sócio da empresa e se beneficia da distribuição de dividendos sempre que a empresa obtiver lucro. Essa é a mecânica da democratização do capital de uma empresa e da participação em seus lucros. Para operar no mercado secundário de ações, é necessário que o investidor se dirija a uma sociedade corretora, membro de uma bolsa de valores, onde funcionários especializados poderão fornecer os mais diversos esclarecimentos e orientação na seleção do investimento, de acordo com os objetivos definidos pelo aplicador. Se pretender adquirir ações de emissão nova, ou seja, no mercado primário, o investidor deverá procurar um banco, uma corretora ou uma distribuidora de valores mobiliários que participem do lançamento das ações pretendidas. 2. Bolsa de Valores 2.1. Origem histórica

4 A origem das bolsas de valores é bastante escassa, não havendo uma definição histórica registrada através da escrita. Alguns doutrinadores salientam que elas surgiram no emporium da Grécia antiga, outros a localizam no collegium mercatorum de Roma. Bolsa, do grego býrsa, em sentido etimológico significa saquinho de trazer dinheiro. 3 No sentido técnico-comercial e econômico, bolsa designa a organização, devidamente autorizada pelos poderes públicos, que tem por objeto reunir, em determinado local e em certas ocasiões, vários comerciantes ou outras essas interessadas, para tratarem de negociações concernentes a seu comércio. 4 Em sentido técnico-jurídico bolsa significa a organização, em virtude da qual se permite a reunião de certas pessoas para fins que se tem em vista, também, por extensão, expressa o local em que essas reuniões se realizam. 5 Em sentido econômico e financeiro, a palavra bolsa surgiu na Bélgica, na cidade de Breges, local onde se realizavam assembléias de comerciantes, que na época eram feitas em suas próprias casas, Van der Burse, em cuja fachada havia um escudo com três bolsas, que significava o brasão das armas do proprietário. Na Idade Média, até o século XVII, os negócios eram limitados pela escassez de capitais, pela ausência de crédito e pelas dificuldades de comunicação e as operações de bolsa eram feitas somente para a compra e venda de moedas, letras de câmbio e pedras preciosas. Na França, a Bolsa de Paris foi implantada em 1141 por Luis VII e regulamentada em Foi fixada em um prédio suntuoso por Napoleão I onde permanece até hoje. Em Londres a Bolsa de Fundos Públicos foi fundada em Embora as operações com valores mobiliários já estivessem legalizadas, devido ao enorme crescimento das negociações naquele ano foi necessário a sua organização em caráter oficial. Foi no século XVIII que essas instituições atingiram grande desenvolvimento, quando as exigências de crédito público obrigaram os banqueiros a fracionar os empréstimos em títulos de participação. No século XIX, as bolsas começaram a realizar operações a futuro com mercadorias. 3 MICHAELIS. Moderno dicionário da língua portuguesa. São Paulo: Melhoramentos, 2000, p SILVA, De Plácido e. Vocabulário jurídico. Rio de Janeiro: Forense, 2009, p SILVA, De Plácido e. Vocabulário jurídico. Rio de Janeiro: Forense, 2009, p. 225.

5 Podemos considerar o capitalismo um regime que oficialmente foi implantado a partir de finais do século XVIII, após a chamada Era das Revoluções. Atravessou alguns momentos de angústia representada pela 1ª Guerra Mundial e a Revolução Russa de Mas, a crise de 1929 responde pelo seu derradeiro teste de sobrevivência. Do século XIX até início do século XX, a economia mundial tinha seu eixo de importância na Europa. Países como Inglaterra, França, Alemanha e outros comandavam as decisões econômicas, estabeleciam estratégias financeiras, controlavam mercados consumidores, monopolizavam fontes de matérias primas, ditavam preços e prazos. A libra esterlina era a moeda de troca internacional. Ali estava reunida a fortuna do mundo. Mas, já no início do século XX, crises, conflitos e vaidades políticas prenunciavam tempestades no horizonte, que nem sempre eram azuis. Os países europeus, por não conseguirem conciliar interesses, acabaram por se envolver num confronto mundial que, praticamente, pôs fim a essa belle époque. Diante desse confronto, o grande beneficiário foram os Estados Unidos da América. Já na virada do século, quando os ânimos entre os países europeus se acirraram, os americanos do norte aproveitaram-se da situação para se infiltrarem nas regiões sul e central da América é, gradativamente, conquistar certo predomínio econômico nessas regiões, conquistando mercados e substituindo os europeus na exploração econômica da América latina. Veio a guerra, e mais uma vez, vantagem para os Estados Unidos. Os países europeus em guerra voltaram sua produção para a indústria bélica, diminuindo a produção de bens de consumo geral. Produtos manufaturados americanos eram exportados em massa para o mercado europeu. Em 1918, Terminada a guerra, novamente a presença americana é flagrante. Empréstimos e mais empréstimos são contratados pelos europeus visando à reconstrução dos países destruídos. Esses fatores condicionaram aos Estados Unidos da América uma prosperidade sem precedentes. Um período de grande abundância gerou uma idêntica euforia social. Os empresários americanos nadavam em capitais, e exportavam o modelo de homens de negócios, o self-made-mam, que era aquele empreendedor, que, saindo das camadas humildes da população, competentemente conseguiu prosperar. Toda essa riqueza gerou, nos Estados Unidos da América, um novo ideal de vida ou um novo estilo de vida americano, chamado de american way of life. Na época, houve euforia total, alegria geral e contagiante entusiasmo. Mas foi breve, muito breve e de presságios fúnebres.

6 No século XX foram desenvolvidas operações a futuro com ativos financeiros e operações com opções. O conjunto dessas operações recebeu o nome de mercado de derivativos, servindo tanto para as operações de hedge 6 como de alavancagem, movimentando quantias expressivamente superiores aos tradicionais mercados a vista. Atualmente, vivemos no século das transformações, o século XXI. São mudanças tecnológicas, econômicas, políticas, biológicas, culturais e principalmente sociais, onde a Ética e a Moral também passam por certas mudanças; mudanças de ideologia e até mesmo de ecletismo de valores. A administração, como ciência, veio se desenvolvendo constantemente ao longo do século passado. Novas ferramentas de gestão surgiram e tornaram-se manias mundiais, mas logo desapareceram. No entanto, alguns valores essenciais como a ética, o trabalho em equipe e o planejamento estratégico na gestão empresarial continuam fortes, além de outros novos, como a responsabilidade social e ambiental, cada vez com uma maior importância no perfil de qualquer administrador no início desse novo século. Alguns fatos recentes demonstram a importância cada vez maior da ética no segmento administrativo empresarial, principalmente, os sucessivos escândalos de fraudes contábeis ocorridos nos Estados Unidos da América. Os diretores-executivos, cada vez mais preocupados e obstinados por lucros a qualquer custo, deixaram a ética de lado, maquiando os balanços contábeis para inflar o preço das ações de suas empresas. Tudo isso causou uma enorme enxurrada de investimento nas bolsas de valores, no entanto, quando essas fraudes contábeis foram descobertas, houve um colapso nas bolsas de todo o mundo. Agora, devido a toda a essa euforia por lucros, o investidor mundial está com sua confiança completamente abalada e o mercado financeiro sente essa incerteza generalizada. Além disso, o dogma de que os profissionais, não só da área da administração, mas de qualquer profissão, deveriam ser especialistas e individualistas, caiu por terra. As teorias mais modernas explicam que o profissional desse novo século deve ter uma visão global de sua profissão, ou seja, deve saber de tudo um pouco. Junto a isso, além do administrador ter uma visão generalizada, ele deve trabalhar em equipe e fazer uma 6 Em finanças, chama-se cobertura (hedge, em inglês) ao instrumento que visa proteger operações financeiras contra o risco de grandes variações de preço de determinado ativo. Uma estratégia de hedging consiste em realizar um determinado investimento com o objetivo específico de reduzir ou eliminar o risco de outro investimento ou transação.

7 convergência das idéias até chegar a um consenso. Dessa forma, os resultados são aperfeiçoados constantemente. Por outro lado, o planejamento estratégico empresarial, pouco usado na primeira metade do século passado, passou a ser de uso comum e constante durante a segunda metade e os primeiros anos do século passado e desse novo século, respectivamente. Os sucessivos abalos sofridos pela economia mundial clarearam a mente da maioria dos executivos. Crises, passageiras ou não, como a do México, da Rússia, do Oriente Médio, do próprio Brasil com a incerteza eleitoral em 2002, das ações da Internet, das fraudes contábeis e do ataque terrorista de 11 de setembro, obrigaram os executivos a traçarem planos antecipadamente para poderem sobreviver a esses períodos de turbulência econômica. Portanto, está claro que o administrador do século passado está mudando bastante rumo ao novo século. O perfil dos administradores desse novo milênio é de rígidos limites éticos, de um envolvimento cada vez maior em trabalhos em equipe, de constante atualização e aperfeiçoamento, planejamento estratégico, responsabilidade social e ambiental. Tudo isso, para a sobrevivência em um mundo cada vez mais globalizado e, portanto, sempre suscetível a turbulências econômicas que afetam o rumo das mais diversas empresas e países Constituição das Bolsas de Valores O Regulamento anexo à Resolução CMN nº 2.690, de 28 de janeiro de 2000, altera e consolida as normas que disciplinam a constituição, organização e o funcionamento das bolsas de valores. De acordo com o Regulamento, as bolsas de valores poderão ser constituídas como associações civis ou sociedades anônimas, sendo que, as que se constituírem como associações civis, sem finalidade lucrativa, não poderão distribuir parcela de patrimônio ou resultado a sociedades membros parcela, exceto se houver, expressa autorização da Comissão de Valores Mobiliários. Para início de suas operações, as bolsas de valores dependem de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários, sob cuja supervisão e fiscalização funcionam. As bolsas de valores, ao requererem à Comissão de Valores Mobiliários a autorização para funcionamento, devem instruir o pedido com os seus atos constitutivos, compreendendo: o estatuto social devidamente revestido das formalidades legais; a comprovação da integralização do patrimônio ou do capital social; a documentação relativa

8 aos integrantes do conselho de administração, comprobatórios do preenchimento dos requisitos exigidos no Regulamento; o estudo que evidencia sua capacidade de cumprir o objeto social; e demais documentos necessários exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários. O estatuto social das bolsas de valores deve estabelecer, além do exigido pela legislação aplicável, regras básicas relativas à adoção de estrutura administrativa e operacional que permitam assegurar o pleno atendimento do seu objeto social e dos requisitos inerentes à sua condição de instituição auxiliar da Comissão de Valores Mobiliários, enquanto entidade reguladora e fiscalizadora do mercado. O patrimônio ou capital social das bolsas de valores deve ser formado, quando da constituição, mediante realização em dinheiro, e será dividido, conforme o caso, em títulos patrimoniais ou ações ordinárias com direito de voto pleno, devendo ser fixado pela Comissão de Valores Mobiliários, a quantidade e o valor inicial de emissão de títulos patrimoniais. O Conselho de Administração será integrado, no mínimo, por 7 (sete) e, no máximo, por 13 (treze) conselheiros, devendo o estatuto social da bolsa de valores estabelecer, além do que for exigido pela legislação aplicável, as regras relativas a sua composição. O Conselho de Administração será integrado, obrigatoriamente, por um representante dos investidores não qualificados como institucionais e um representante de companhias abertas cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação, em se tratando de bolsa no âmbito da qual sejam negociados valores mobiliários. Nas bolsas de valores constituídas como associações civis, deverá existir um Superintendente Geral que será membro nato do Conselho de Administração. Na composição do Conselho de Administração, salvo disposição legal em contrário, não pode haver mais de um conselheiro vinculado à mesma sociedade membro, companhia aberta, conglomerado, grupo ou investidor institucional. Nas bolsas de valores são negociáveis títulos e valores mobiliários registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Somente ao representante da sociedade membro é permitido operar nos pregões e sistemas de bolsa de valores. De acordo com o regulamento elaborado pelas bolsas de valores e após sua aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários, outras pessoas poderão ter acesso aos seus pregões e sistemas.

9 O representante da sociedade membro, no pregão ou perante o público, deve obter aprovação em exame de matérias concernentes a títulos ou valores mobiliários e à respectiva legislação e regulamentação, o qual será promovido pela bolsa de valores em que deva atuar, sob supervisão da Comissão de Valores Mobiliários. A corretagem para operações com títulos ou valores mobiliários em bolsa de valores será livremente pactuada entre o prestador do serviço de corretagem e seus clientes. A sociedade membro é responsável, nas operações realizadas em bolsas de valores, para com seus comitentes e para com outras sociedades com as quais haja operado, por sua liquidação, pela legitimidade dos títulos ou valores mobiliários entregues, e pela autenticidade dos endossos em títulos e valores mobiliários e legitimidade de procuração ou documento necessário à transferência deles. As bolsas de valores devem dispor de um sistema de registro de operações, sob a responsabilidade do Superintendente Geral ou do Diretor Geral, com a finalidade de registrar operações à vista, a termo, a futuro, com opções ou assemelhadas, de responsabilidade de sociedade membro ou de seus comitentes Objetivos e Atividades das Bolsas de Valores Conforme determinações da Resolução nº 2.690, de 28 de janeiro de 2000, os objetivos e atividades das bolsas de valores são: 1. manter local ou sistema adequado à realização de operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários em mercado livre e aberto, organizado e fiscalizado pela própria bolsa, sociedade membros e pelas autoridades competentes; 2. deixar, permanentemente, o referido local ou sistema de todos os méis necessários à pronta e eficiente realização e visibilidade das operações; 3. estabelecer sistemas de negociação que propiciem continuidade de preços e liquidez ao mercado de títulos ou valores mobiliários; 4. criar mecanismos regulamentares e operacionais que possibilitem o atendimento, pelas sociedades membros, de quaisquer ordens de compra e venda dos investidores, sem prejuízo de igual competência da Comissão de valores Mobiliários, que poderá, inclusive, estabelecer limites mínimos considerados razoáveis em relação ao valor monetário das referidas ordens; 5. efetuar registro das operações; 6. preservar elevados padrões éticos de negociação, estabelecendo, para esse fim, normas de comportamento para as sociedades membros e para as companhias abertas e

10 demais emissoras de títulos ou valores mobiliários, fiscalizando sua observância e aplicando penalidades, no limite de sua competência, aos infratores; 7. divulgar as operações realizadas, com rapidez, amplitude e detalhes; 8. conceder, à sociedade membro, crédito para assistência de liquidez, com vistas a resolver situação transitória, até o limite do valor de seus títulos patrimoniais ou de outros ativos especificados no estatuto social mediante apresentação de garantias subsidiárias adequadas, observando o que a respeito dispuser a legislação aplicável; 9. exercer outras atividades expressamente autorizadas pela Comissão de valores Mobiliários. 3. Sociedades Corretoras As sociedades corretoras são instituições financeiras constituídas sob a forma de sociedade anônima ou sociedade limitada, tendo por principal função, promover, de forma eficiente, a aproximação entre compradores e vendedores de títulos e valores mobiliários. As sociedades corretoras exercem o papel de unificadoras do mercado, dando segurança e liquidez aos títulos transacionados. As principais atividades das sociedades corretoras são; 1. operar com exclusividade na bolsa de valores da qual são membros, com títulos e valores mobiliários de negociação autorizada; 2. comprar, vender e distribuir títulos e valores mobiliários, por conta de terceiros, e efetuar lançamentos públicos de ações, ou seja, as operações de underwriting; 3. encarregar-se da administração de carteiras de valores e da custódia de títulos e valores mobiliários; 4. instituir, organizar e administrar fundos de investimento e clubes de investimento; 5. prestar serviços, como transferência de títulos, desdobramento de cautelas, recebimento de juros, dividendos e encarregar-se da subscrição de títulos e valores mobiliários, etc.; 6. operar no mercado aberto, open market e intermediar as operações de câmbio. 3.1 Corretores O vocábulo "corretor" é originário do verbo, correr, em seu significado semântico quer dizer: o que anda, procura, agencia negócios comerciais ou civis, serve de intermediário em compras e vendas de bens.

11 civil. 7 Porém no Direito Italiano temos a definição de corretor no artigo do Código As palavras têm juridicamente o significado que este lhes empresta. As acepções variam de acordo com o sentido que o jurista lhes atribui. O nome "corretor" não escapa a essa regra. O vocábulo "corretor", quando vier a ser utilizado no direito positivo, irá nos apresentar várias significações, tais como: a) agente empresarial levando em conta que o corretor, irá intermediar vários atos, aproximando as partes para a realização de um negócio; b) aqueles que recebem corretagem, ou seja, pessoas que se dedicam à aproximação das partes interessadas na realização de determinado negócio, mediante um pagamento pela tarefa realizada, que se denomina corretagem; c) profissional autônomo, pois hoje, a maioria dos corretores, deixou de pertencer a categoria dos corretores livres, para ingressarem na espécie de corretores oficiais. Os corretores são profissionais autônomos, que poderão trabalhar individualmente ou constituírem-se em forma de sociedade, cuja função será a aproximação de pessoas na realização de um negócio, mediante o pagamento de uma remuneração denominada corretagem. Corretor é toda pessoa física ou jurídica que serve como intermediário entre vendedor e comprador. É o mediador, com a finalidade de aproximar as partes, numa operação empresarial ou civil. Finda a operação, cessa sua atuação, que deverá receber uma comissão pelo seu trabalho denominada de corretagem. No Direito Francês, Michel Pédamon entende que o corretor é um profissional que tem por função aproximar pessoas que desejam contratar uma operação comercial ou Civil que diz: "Mediatore - É mediatore colui che mette in relazione due o più parti per la conclusione di un affare, senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, di dipendenza o di reppresentanza". As obrigações do corretor giram em torno da agenciação e podem ser expressamente, estipuladas ou decorrer de lei, ou dos usos e costumes. Em princípio, cabelhe empregar esforços e dedicar sua atividade na angariação do negócio ou do contrato, podendo investigar, anunciar etc. 7 Segundo Pédamon, Michel: "Le courtier est un professionnel qui a pour fonction de rapprocher les personnes qui desirent traiter ensemble une opération commerciale (on parfois civile), in Droit Commercial, Dalloz, Paris, 1994, p.592.

12 Para Rubens Requião, a função do corretor é, tão-somente, aproximar os empresários, levando-os a contratar entre si. 8 Assevera Fran Martins que são denominados corretores as pessoas que se interpõem entre duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, para a realização de transações comerciais. Caracterizam-se, assim, os corretores pelos atos de intermediação praticados para a realização de uma operação comercial, finda a qual cessa a sua atuação. São eles, portanto, mediadores, promovendo a realização de contratos e auferindo do seu trabalho, um pagamento chamado corretagem. Algumas operações de venda só podem ser realizadas por intermédio de corretores, sendo, por lei, privativas de suas funções. 9 Encontramos no exercício da profissão os corretores livres e os corretores regulamentados. Os corretores livres são mediadores sem designação oficial ou regulamentação, por exemplo: os corretores de automóveis, de espetáculos públicos, de diversões, de esportistas profissionais etc. Os corretores regulamentados são aqueles que possuem uma profissão especializada, e regulada por lei, por exemplo: os corretores de mercadorias, de navios, de seguros, de valores e de imóveis Corretores de Mercadorias Os corretores de mercadorias ou operadores da Bolsa de Mercadorias e Futuro são empregados de corretoras que os habilitam para "operar" em rodas de viva-voz ou eletrônica, cuja função é arrematar mercadorias em nomes de seus clientes. Os operadores são rigorosamente identificados através dos jalecos e crachás que usam, dos quais consta o nome da instituição que representam, as siglas que o identificam como operador, e o respectivo número. As corretoras de mercadorias são regulamentadas pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 402, de 27 de janeiro de Antigamente no Distrito Federal era atribuído ao Presidente da República o ato de nomeação dos corretores de mercadorias, sendo o seu número fixado pelo Ministério do Trabalho. Porém no resto do País, a competência de nomeação dos corretores de mercadorias pertencia aos Governos Estaduais. 8 REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. São Paulo: Saraiva, v.1, 2007, p MARTINS, Fran. Curso de direito comercial. Rio de Janeiro: Forense, 2003, p.123.

13 A Lei nº 4.726, de 13 de julho de 1965, que regulou o Registro do Comércio, disciplinando a função das Juntas Comerciais, determinava que elas eram competentes para nomear os corretores de mercadorias, porém a Lei nº de 18 de novembro de 1994, que regula o Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins, revogou a Lei nº 4.726, de 13 de julho de 1965 e silenciou sobre os corretores de mercadorias, perdendo eles, a vantagem decorrente da habilitação, nomeação e fiscalização empreendida pelas Juntas Comerciais. Segundo Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 387, de 28 de abril de 2003 considera-se operador especial a pessoa natural ou firma individual detentora de título de bolsa de mercadorias e futuros, habilitada a atuar no pregão e nos sistemas eletrônicos de negociação e de registro de operações, executando operações por conta própria e por conta de corretoras, desde que autorizadas pela bolsa. As mercadorias negociadas por estes corretores ou operadores na Bolsa de Mercadoria & Futuro, recebem o nome de Commodities. A Bolsa de Mercadorias & Futuro mantém, a negociação de contratos nas modalidades, físico, futuro, opções e termo, nos mercados de balcão, eletrônico (GTS), e viva-voz, referenciados, nas seguintes commodities: taxas de juro, taxas de câmbio, índice de ações, ouro, cupom cambial, títulos da dívida, soja, milho, açúcar, café, boi gordo, álcool anidro e algodão. O interessado deve procurar uma corretora associada à Bolsa de Mercadoria & Futuro, que o orientará acerca dos procedimentos para a realização de negócios nos mercados futuros. É fundamental conhecer os fundamentos, as características dos contratos futuros e tirar todas as dúvidas com o corretor ou mesmo com um funcionário da Bolsa Corretores de Valores Os corretores de valores são regulados pela Lei nº de 14 de julho de 1965 (Lei de Mercado de Capitais); pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 (Comissão de Valores Mobiliários); e pela Resolução do Banco Central nº 1.656, de 26 de outubro de 1989 (Constituição, Organização e Funcionamento das Bolsas de Valores). Os corretores de valores não são pessoas isoladas, mas sim uma instituição financeira especializada integrante do Sistema Financeiro Nacional - SFN. As sociedades corretoras de Títulos e Valores Mobiliários promovem a aproximação desses valores entre vendedores e compradores. Devem ser membros da Bolsa de Valores onde operam com exclusividade

14 As Bolsas de Valores são constituídas como associações, sem finalidade lucrativa, e, para o início de suas operações, dependem de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários. Somente ao representante da sociedade corretora, que é permitido operar nos pregões das Bolsas de Valores. O representante da sociedade corretora, no pregão ou perante o público, deve obter aprovação em exame de matérias concernentes a valores mobiliários e a respectiva legislação e regulamentação, o qual será promovido pela Bolsa de Valores em que deva atuar, sob supervisão da Comissão de Valores Mobiliários. O representante da sociedade corretora, após sua aprovação, deverá ter seu nome divulgado no Boletim Oficial da Bolsa e afixado em lugar público, no interior do prédio da Bolsa, por um período de 10 (dez) dias, durante o qual qualquer membro da Bolsa poderá opor-se ao mesmo, por escrito e fundamentadamente. Nas Bolsas de Valores, são negociados pelos corretores de valores, os chamados, valores mobiliários, que são: as ações, debêntures, bônus de subscrição, certificado de depósito de valores mobiliários, outros títulos criados e emitidos pelas sociedades por ações, conforme disposto no artigo 2º, da Lei nº 6.385/ Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários As sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários são constituídas sob a forma de empresas individuais, sociedade por ações ou sociedade limitada, cuja autorização para funcionamento é dada pelo Banco Central do Brasil, que também irá estipular os capitais mínimos a que estão obrigadas em função da região em que atuam. As distribuidoras estão principalmente voltadas para as operações de varejo do mercado de capitais. As atividades básicas das sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários são determinadas pela Resolução nº 76, de 22 de novembro de 1967, do Banco Central do Brasil, consistindo em: 1. subscrever isoladamente ou em consórcio, emissões de títulos ou valores mobiliários para revenda e intermediar a colocação de emissões no mercado; 2. contratar com a emissora, em conjunto ou separadamente, a sustentação de preços dos títulos no mercado, no período de lançamento e colocação da emissão; 3. encarregar-se da venda de títulos e valores mobiliários por conta de terceiros;

15 4. operar também no mercado aberto open market, desde que satisfaça às condições exigidas pelo Banco Central do Brasil; 5. instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento. 5. Mercado de Balcão Organizado O mercado de balcão organizado negocia os valores mobiliários das companhias abertas que não têm registro, sendo que, em 1996, por meio da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 243, foi disciplinado o funcionamento do mercado de balcão organizado. As entidades do mercado de balcão organizado são constituídas sob a forma de sociedade simples ou empresária, sendo consideradas órgãos-reguladores, auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, devendo fiscalizar seus respectivos participantes e as operações nelas realizadas. São objetivos do mercado de balcão organizado: 1. manter sistema adequado à realização de compra e venda de valores mobiliários, em mercado livre e aberto; 2. dotas, permanentemente, o referido sistema de todos os meios necessários à pronta e eficiente realização e visibilidade das operações; 3. estabelecer sistemas de negociação que propiciem continuidade de preços e liquidez do mercado; 4. criar mecanismos regulamentares e operacionais que possibilitem o atendimento, pelos intermediários e participantes, das ordens de compra e venda dos investidores; 5. efetuar o registro das operações; 6. preservar elevados padrões éticos de negociação, estabelecendo, para esse fim, normas de comportamento para intermediários, participantes e companhias, fiscalizando e aplicando penalidades aos infratores; 7. divulgar as operações realizadas com rapidez, amplitude e detalhes; 8. exercer outras atividades expressamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários. 6. Bancos Múltiplos e Bancos de Investimento Os bancos múltiplos e os bancos de investimento atuam na área de valores mobiliários como underwrites e administradores de recursos de terceiros. Esses bancos

16 poderão coordenar, liderar e participar de emissões no mercado primário e administrar carteiras no mercado secundário. 7. Administradores de Carteiras Os administradores de carteiras são pessoas físicas ou jurídicas, credenciadas junto a Comissão de Valores Mobiliários, cuja atividade é administrar recursos de terceiros. A atividade dos administradores de carteiras foi inicialmente disciplinada pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 82/1988 e esta, posteriormente disciplinada pela Instrução nº 306/1999. Conforme Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.451/1997 e Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 306/1999, e seguindo tendência internacional, as instituições financeiras devem segregar a administração de recursos de terceiros das demais atividades da instituição, constituindo divisão com diretoria própria ou contratando administradora de recursos independente. 8. Agentes Autônomos de Investimento Os agentes autônomos de investimento são pessoas físicas credenciadas por bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades corretoras e sociedades distribuidoras, para desempenhar, exclusivamente por conta e ordem das sociedades credenciadas, as seguintes atividades: 1. colocação ou venda de títulos e valores mobiliários registrados na Comissão de Valores Mobiliários, de emissão ou coobrigação de instituição financeira; 2. colocação de cotas de fundos de investimento; 3. outras atividades autorizadas expressamente pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários. Para efeito da Lei nº , os agentes autônomos de investimento equiparam-se às instituições financeiras. 9. Investidores Institucionais Os investidores institucionais são aplicações coletivas de poupança voluntária ou compulsória, administrados por terceiros ou não. Os investidores institucionais são figuras de grande importância para o mercado de valores mobiliários, pois garantem fluxo de recursos razoavelmente constante e parte deles tem objetivos de longo prazo, o que confere certa estabilidade ao sistema.

17 Os principais investidores institucionais são: 1. entidades de previdência privada fechadas e entidades de previdência privada abertas, também chamadas de fundos de pensão; 2. fundos de aposentadoria programa individual FAPI e planos geradores de benefícios livres PGBL; 3. sociedades seguradoras e de capitalização; 4. fundos mútuos de investimento. 10. Investidores Pessoas Físicas e Jurídicas não Financeiras Os investidores pessoas físicas e jurídicas não financeiras são aqueles investidores que aplicam suas poupanças ou disponibilidades diretamente em valores mobiliários, sendo chamados genericamente de investidores de varejo. A presença direta dos investidores de varejo no mercado de capitais se deu na década de 80 e 90, cuja opção era nos investimentos por meio de fundos e clubes de negócios. Isso ocorreu em virtude da crescente complexidade dos mercados, aos ganhos de escala obtidos pelos investidores institucionais e à própria política do governo e das instituições financeiras, no sentido de encaminhar esses investidores aos fundos e clubes. A partir de 1999, o investidor pessoa física voltou a interessas-se pela autuação direta no mercado acionário, atraído pelas facilidades proporcionadas pelo serviço home broker-bovespa, que permite operações via internet, e pela implantação do pregão noturno independente After Market-Bovespa. Com relação à pessoa jurídica não financeira, sua atuação direta no mercado pode ter objetivos especiais, tais como: a) comprar e vender ações de sua própria emissão, dentro dos limites estabelecidos pela regulamentação, para conferir liquidez às mesmas e sustentar seu preço, ou por estratégia financeira corporativa; b) comprar ações de outras empresas, para fins de investimento ou ainda participar de sua administração. 11. Investidores Estrangeiros A participação dos investidores estrangeiros no mercado de capitais brasileiro dá-se por meio dos mecanismos da Resolução nº de 2000, em vigor a partir de 31 de março de 2000, substituindo outras modalidades de investimento estrangeiro de portofólio anteriormente existentes.

18 As principais características da referida Resolução são: 1. podem investir no Brasil tanto investidores institucionais, quanto investidores individuais; 2. os investidores não residentes podem investir nos mesmos produtos disponíveis para os aplicadores locais. Não há restrições para aplicações em derivativos ou renda fixa. Esses investidores podem aplicar também em fundos de investimento em títulos e valores mobiliários e fundos de renda fixa. É possível migrar de investimentos em bolsa para a renda fixa; 3. para fazer aplicações no país, o investidor não residente precisa nomear um representante, que ficará responsável pela prestação de informações e registros junto ao Banco Central e Comissão de Valores Mobiliários; 4. a tributação do investimento do não residente depende da regulamentação tributária do país de procedência dos recursos. Além do disposto na Resolução nº de 2000, existe a possibilidade do investidor estrangeiro aplicar por meio das modalidades previstas pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº de 1987, Anexos III (Carteira de Investimento Capital Estrangeiro) e V (Programas Internacionais de Recibos e Depósitos Depositary Receipts). Essas duas modalidades de aplicação são constituídas no exterior. 12. Mercado Primário e Mercado Secundário No mercado primário, a companhia aberta lança valores mobiliários, no caso, ações que são colocadas no mercado pelos bancos múltiplos e de investimentos, corretoras e distribuidoras, junto aos investidores institucionais, de varejo e estrangeiros. Posteriormente, os investidores emitem ordem para suas corretoras para venda dessas ações nas bolsas, quando julgarem oportuno. Nesse momento, termina o mercado primário e começa o mercado secundário. Referências Bibliográficas ASCARELLI, Túllio. Corso de Diritto Commercialle Introduzione e teoria dell impresa. Milão, Giuffrè, Panorama do direito comercial. São Paulo, Saraiva, Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. Campinas, Bookseller, Studi in tema di società. Milã, Giuffrè, 1952.

19 BERTOLDI, Marcelo Marco e RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Curso avançado de direito comercial. São Paulo: Revista dos Tribunais, BORBA, Francisco da Silva. Dicionário gramatical de verbos. São Paulo, Unesp, BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. Rio de Janeiro, Freitas Bastos, BORGES, João Eunápio. Curso de direito comercial terrestre. Rio de Janeiro, Forense, BRASIL. Grande enciclopédia larrouse cultural. São Paulo: Nova Cultura, vol.16, BULGARELLI, Waldírio. Sociedades comercias. São Paulo, Atlas, Manual das sociedades anônimas. São Paulo, Atlas, Questões de direito societário. São Paulo, Revista dos Tribunais, CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei de sociedades anônimas. São Paulo: Saraiva, CICU, Antonio; MESSINEO, Francesco. Trattado di diritto civile e commercialle. Milano, Giuffrè, COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. São Paulo, Saraiva, 2002 e CORREIA, A. Ferrer. Lições de direito comercial. Coimbra, Universidade de Coimbra CORREIA, Miguel J.A. Pupo. Direito comercial. Lisboa, Ediforum, COSTA, Philomeno J. da. Anotações às companhias. São Paulo, Revista dos Tribunais, CRUZ, Aloysio Álvares. Compêndio de direito comercial. São Paulo, Revista dos Tribunais, DAVID, René. Os grandes sistemas do direito contemporâneo. São Paulo, Martins Fontes, ESTADOS UNIDOS. Uniform commercial code. James J. White e Robert S. Summers. St. Paul, Minn, West Group, ESTRELA, Hernani. Curso de direito comercial. Rio de Janeiro, José Konfino, FERREIRA, Waldemar. Tratado de direito comercial. São Paulo, Saraiva, Instituições de direito comercial. São Paulo, Max Limonad, FRANÇA. Code de commerce. Yves Chaput. Paris, Dalloz, FRANCO, Vera Helena de Mello e SZTAJN, Rachel. Manual de direito comercial. V.2. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2005.

20 GALGANO, Francesco. Lê società di persone. Trattado di diritto civile e commerciale. Milano, Giuffrè, ITÁLIA. Codici e leggi d italia. Códice civile: Luigi Franchi, Virgilio Feroci e Santo Ferrari. Milano, Editore Ulrico Hoepli. MARTINS, Fran. Curso de direito comercial. Rio de Janeiro: Forense, MENDONÇA, José Xavier carvalho de. Tratado de direito comercial brasileiro. Campinas, Boolseller, MICHAELIS. Moderno dicionário da língua portuguesa. São Paulo, Melhoramentos NEGRÃO, Ricardo. Manual de direito comercial e de empresa. São Paulo, Saraiva, 2003 e PÉDAMON, Michel. Droit Commercial, Dalloz, Paris, PONTES DE MIRANDA, Francisco Cavalcanti. Tratado de direito privado. Rio de Janeiro, Borsoi, REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. São Paulo, Saraiva, RIPERT, Georges e Roblot, René. Traité de droit commercial. Paris, LGDJ, SABATO. Franco Di. Società. Turim, UTET, SILVA, De Plácido e. Vocabulário jurídico. Rio de Janeiro: Forense, TOLEDO, Paulo Fernando Campos Salles de. O conselho de administração na sociedade anônima. São Paulo, Atlas, VIVANTE, Cesare. Corso di diritto commerciale. Milão, casa Editrice Dottor Francesco Villardi, Trattato di diritto commerciale. Milão, casa Editrice Dottor Francesco Villardi, 1925.

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