Mercado de Capitais e Governança Corporativa

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1 Mercado de Capitais e Governança Corporativa Profa. Anna Cristina Pascual Ramos

2 Anna Cristina Pascual Ramos MERCADO DE CAPITAIS E GOVERNANÇA CORPORATIVA Educação a Distância

3 SUMÁRIO INTRODUÇÃO 3 1 O MERCADO FINANCEIRO OS MERCADOS E INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OS RISCOS DA INTERMEDIAÇÃO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL 10 2 MERCADO DE CAPITAIS O HISTÓRICO DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO O FUNCIONAMENTO DO MERCADO DE CAPITAIS OPERAÇÕES DO MERCADO DE CAPITAIS 25 3 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL GOVERNANÇA CORPORATIVA E DESEMPENHO DAS 50 ORGANIZAÇÕES 3.4 APLICAÇÕES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 52 CONSIDERAÇÕES FINAIS 62 REFERÊNCIAS 64

4 3 INTRODUÇÃO A apostila aborda dois temas relacionados aos Princípios da Moderna Administração Financeira, quais sejam: Mercado de Capitais e Governança Corporativa. Os temas tratados não se esgotam neste trabalho, visto que perpassam muitas fontes de estudo, são dinâmicos e estão em constante desenvolvimento. Nos Capítulos 1 e 2, são discutidos os fundamentos do Mercado Financeiro e de Capitais e vistas a crescente importância desses conhecimentos para os leitores que têm interesse na gestão financeira de suas organizações, a relação dessas organizações com o mercado de capitais e mesmo a operação de produtos e serviços financeiros diretamente vinculados ao Mercado de Capitais. O Capítulo 3 trata do tema governança corporativa, especialmente seu impacto no contexto brasileiro e as relações entre seus princípios e as organizações, sejam privadas ou públicas. A aplicação do modelo de Governança Corporativa transcende a natureza ou objeto social das organizações, visto que seus princípios podem ser aplicados em qualquer instituição. Logo, também apresentaremos, para efeito de exemplificação, a adequação destes princípios ao setor público. A fundamentação teórica ainda oferece suporte para a análise dos leitores e perspectiva de continuidade nos estudos das matérias aqui tratadas, visto que não é possível em uma única fonte esclarecer com profundidade os assuntos propostos.

5 4 1 O MERCADO FINANCEIRO Para entendermos adequadamente o Mercado de Capitais, precisamos relembrar os objetivos da Administração Financeira e compreender o funcionamento geral do Mercado Financeiro. A Administração Financeira apresenta três grandes áreas de interesse que demandam decisões dos gestores financeiros: a) Orçamento de Capital investimentos de longo prazo; b) Estrutura de Capitais financiamento dos investimentos; c) Administração do Capital de Giro administração das atividades financeiras de curto prazo. Considerando que o objetivo da Administração Financeira é tomar decisões que aumentem o valor da empresa, a administração dos recursos financeiros, seja de curto ou longo prazo, precisa interagir com o Mercado Financeiro. Os gestores financeiros precisam tomar decisões que posicionam as empresas entre seus ativos reais, ou seja, seus meios de produção, máquinas, equipamentos, marcas e patentes, conhecimento técnico; e seus ativos financeiros, como papéis e títulos que serão usados na captação de financiamento para suas operações produtivas. Os ativos reais são usados para produzir bens e serviços e os ativos financeiros são reivindicações para a receita gerada pelos bens reais, pois financiam a produção nas empresas. Os ativos financeiros são negociados no Mercado Financeiro, que permite que os investidores que mantêm ativos financeiros negociem com as empresas que emitem ativos financeiros como forma de financiamento de suas operações produtivas. Os gestores financeiros que precisam de dinheiro para viabilizar suas operações em ativos reais vendem ativos financeiros, ações e debêntures, vinculados à receita gerada por suas operações.

6 5 Por sua vez, os investidores que aplicam seus recursos em ativos financeiros, os recebem de volta remunerados por taxas de juros vinculadas ao risco e tempo em que seus recursos estiveram empenhados. O Mercado Financeiro tem o objetivo de aproximar estes dois públicos, poupadores e tomadores de recursos financeiros, regulando e precificando essas operações de venda e compra de ativos financeiros. 1.1 OS MERCADOS E INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA O Mercado Financeiro, portanto, desenvolve-se através da intermediação financeira, de forma segmentada, ou seja, dependendo da forma de intermediação, está subdividido em: a) Mercado Monetário operações de curto e curtíssimo prazos; b) Mercado de Crédito financiamento de curto e médio prazos; c) Mercado de Capitais financiamento e investimento de médio e longo prazos, como as operações com ações e debêntures; d) Mercado Cambial operações de conversão ou troca de moedas para viabilizar principalmente o comércio internacional. Conforme Brealey, Myers e Marcus (2002, p. 10), muitas empresas são pequenas e não conseguem captar fundos com a venda de ações e debêntures, portanto, quando precisam dos recursos para pagar um investimento de capital, a única escolha é emprestar dinheiro de um intermediário financeiro, como um banco comercial, um banco de investimentos, uma cooperativa de crédito ou uma seguradora. O intermediário financeiro é a empresa que capta dinheiro de vários pequenos ou grandes investidores e fornece financiamento para empresas e outras organizações por meio do investimento em seus títulos. Os bancos oferecem um serviço aproximação dos poupadores (depositantes) e devedores (tomadores), intermediando as relações entre os que

7 6 precisam de dinheiro e os que desejam investir seu dinheiro com objetivo de ganhos futuros. Para cobrir os custos deste serviço, os intermediários financeiros cobram taxas de juros maiores do que pagam aos seus depositantes, conforme ilustrado na figura 1. Figura 1 Mercado Financeiro MERCADO FINANCEIRO Poupadores Intermediários Financeiros Tomadores Indivíduos Bancos Comerciais Indivíduos Caixas Econômicas Organizações Fundos de Pensão Organizações Seguradoras Governos Sociedades de Crédito Governos Fonte: o autor. Para o autor Assaf Neto (2005, p ), entre as instituições financeiras mais conhecidas, bancárias e não bancárias estão: I. Instituições Financeira Bancárias a. Bancos Comerciais executam operações de crédito de curto prazo para capital de giro, prestam serviços de pagamentos, transferências, cobranças e recebimentos, principais operações: crédito por desconto de títulos, crédito pessoal, crédito rural, adiantamentos sob caução, cheques especiais, depósitos a vista e a prazo, redesconto bancário, operações de câmbio e assistência financeira. b. Bancos Múltiplos bancos conglomerados de diferentes instituições financeiras: banco comercial, banco de investimento e desenvolvimento, sociedade de crédito, financiamento e investimento e sociedade de crédito imobiliário. II. Instituições Financeiras não Bancárias a. Bancos de Investimento grandes municiadores de crédito de médio e longo prazos, principais operações: crédito em grande escala, recursos

8 7 oficiais de crédito, repasses de recursos captados no exterior, subscrição pública de valores mobiliários (ações e debêntures), leaseback e financiamento de bens de produção. b. Bancos de Desenvolvimento instituições públicas que visam promover o desenvolvimento econômico e social da região onde atuam, principais operações: empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil e garantias. c. Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento conhecidas como financeiras, principais operações: financiamento de bens duráveis às pessoas físicas através de credito direto ao consumidor CDC, repasses de recursos governamentais e crédito pessoal. d. Sociedades de Arrendamento Mercantil leasing de bens nacionais, ou seja, bens adquiridos de terceiros destinado ao uso de empresas arrendatárias, principais operações: leasing operacional ou aluguel das empresas fabricantes de bens, leasing financeiro aluguel do bem com opção de compra por valor residual e lease-back, venda e aluguel sem perda da posse do bem. e. Cooperativas de Crédito viabilização de créditos e serviços relacionados a concessão de crédito. f. Sociedades de Crédito Imobiliário financiamento de operações imobiliárias, principais fontes, caderneta de poupança e letras imobiliárias. g. Sociedades de Poupança e Empréstimo crédito imobiliário para determinada região, são sociedades civis sem fins lucrativos, principal fonte as cadernetas de poupança. Segundo Brealey, Myers e Marcus (2002, p ), à medida que a empresa cresce, sua necessidade de capital pode aumentar. A empresa, então, pode descobrir que é vantajoso eliminar o intermediário, decidindo vender ativos financeiros, tais como as ações e debêntures para o público. O Mercado Financeiro conta, então, com os

9 8 mercados primário e secundário para os títulos corporativos, que estão organizados como mercados de corretagem e de leilões. A primeira vez que uma empresa vende ações para o público em geral é chamada de oferta pública primária de ações OPPA ou Action Public Offer APO, diz-se, então, que a empresa até então de capital fechado torna-se de capital aberto. As emissôes de ações primárias são negociadas no Mercado Primário, ou seja, mercado para a venda de novos títulos pelas corporações. No Mercado Secundário são negociados os títulos já existentes e continuamente comercializados entre os investidores. Portanto, entre as principais funções do Mercado Financeiro, estão: a) Financiamento e Empréstimo aproximação de poupadores e tomadores; b) Mecanismo de Pagamento intermediação de pagamentos e recebimentos; c) Agrupamento de Riscos fundos de investimento diversificados, carteiras com diversos ativos que equilibram o impacto da variação dos títulos quando considerados individualmente. Os mercados financeiros, segundo as características das operações já mencionadas, e a intermediação são fundamentos importantes para compreender o Mercado de Capitais, no entanto, existe ainda o contexto em que esses mercados funcionam. Para entendermos esse ambiente, trataremos do Sistema Financeiro Nacional. 1.2 OS RISCOS DA INTERMEDIAÇÃO Segundo Assaf Neto (2005, p. 97), os principais riscos atualmente enfrentados pelos intermediários financeiros em suas atividades são classificados da seguinte forma:

10 9 Risco de Crédito; Risco de Mercado; Risco Operacional; Risco de Câmbio ; Risco Soberano; Risco de Liquidez; Risco Legal. O Banco do Brasil (2009) define os riscos do Mercado Financeiro, explicando com mais detalhes os tipos de risco. O Risco de Crédito, por exemplo, pode ser definido como a possibilidade de perda resultante da incerteza quanto ao recebimento de valores pactuados com tomadores de empréstimos, contrapartes de contratos ou emissões de títulos. O Risco de Mercado decorre da possibilidade de perdas que podem ser ocasionadas por mudanças no comportamento das taxas de juros, do câmbio, dos preços das ações e dos preços de commodities. Segundo o BB, o Risco Operacional é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Esse conceito inclui o risco legal. Segundo Assaf Neto (2005, p. 99), ao operar com investimentos no exterior, a instituição financeira expõe-se, além de outros riscos (taxas de juros, crédito etc.), também ao risco de câmbio. O risco de câmbio surge quando uma instituição verifica que ao aplicar no exterior, a moeda desse país se desvaloriza em relação à moeda de sua economia, determinando um retorno menor na operação. Ainda em operações em outros países, uma instituição financeira expõe-se ao denominado Risco Soberano, determinado principalmente por restrições que o país estrangeiro pode impor aos fluxos de pagamentos externos. Essas restrições podem ocorrer em termos de volume máximo de pagamento, tipo de moeda ou, até mesmo, a decretação de moratória de dívidas. Dessa forma, nas operações com países

11 10 estrangeiros, deve ser avaliado, além do risco de crédito do tomador de recursos, o risco soberano do país no qual se situa o devedor. Conforme o Banco do Brasil, o Risco de Liquidez, por sua vez, assume duas formas: risco de liquidez de mercado e risco de liquidez de fluxo de caixa (funding). O primeiro é a possibilidade de perda decorrente da incapacidade de realizar uma transação em tempo razoável e sem perda significativa de valor. O segundo está associado à possibilidade de falta de recursos para honrar os compromissos assumidos em função do descasamento entre os ativos e passivos. O Risco Legal pode ser definido como a possibilidade de perdas decorrentes de multas, penalidades ou indenizações resultantes de ações de órgãos de supervisão e controle, bem como perdas decorrentes de decisão desfavorável em processos judiciais ou administrativos. Ainda podemos entender o risco de forma global, ou seja, o risco que atinge as oportunidades e a riqueza dos proprietários. Sob essa perspectiva, temos que o Risco Total é o risco envolvido em qualquer ativo ou portifólio (conjunto de ativos que formam uma carteira, cujo propósito é a diversificação dos riscos individuais). Nesse contexto, precisamos considerar o Risco Diversificável ou não sistemático, ou seja, o nível de risco que pode ser totalmente eliminado utilizando o mecanismo de diversificação, pois está relacionado a aspectos das empresas da carteira e podem ser controlados, pois são previsíveis. Por outro lado, temos o Risco Não Diversificável ou sistemático, em que o nível de risco não pode ser eliminado utilizando o mecanismo de diversificação, pois está associado ao movimento do mercado e não ao movimento da carteira. É o risco mais relevante para o investidor, pois não pode ser controlado. 1.3 SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Segundo Assaf Neto (2005, p ), o Sistema Financeiro Nacional é composto por um conjunto de instituições financeiras públicas e privadas. Para o autor, todo o processo de desenvolvimento de uma economia exige a participação crescente

12 11 de capitais, que são identificados por meio da poupança disponível em poder dos agentes econômicos e direcionados para os setores produtivos carentes, mediante intermediários e instrumentos financeiros. O autor registra que o Sistema Financeiro Nacional foi estruturado e regulado pela Lei de Reforma Bancária (1964), Lei do Mercado de Capitais (1965) e, mais recentemente, pela Lei que cria os Bancos Múltiplos (1988). Nesse contexto, para Assaf Neto, uma possível estrutura do Sistema Financeiro Nacional envolve dois grandes subsistemas: Normativo: Conselho Monetário Nacional CMN e suas respectivas Comissões; Consultivas, o Banco Central do Brasil BACEN; Comissão de Valores Mobiliários CVM; Instituições Especiais: como o Banco do Brasil BB, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e Caixa Econômica Federal CEF. Operativo ou de intermediação: Instituições Financeiras Bancárias; Instituições Financeiras Não Bancárias; Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo SBPE; Instituições Auxiliares (Bolsas de Valores, Sociedades Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliário); Instituições Não Financeiras. Segundo Cavalcante, Misumi e Rudge (2005, p ), funcionalmente, o Sistema Financeiro Nacional agrupa-se de acordo com as seguintes funções creditícias ou patrimoniais: Crédito de Curto Prazo: Bancos Comerciais, Bancos Múltiplos, Caixas Econômicas, Cooperativas de Crédito, Factoring;

13 12 Crédito de Médio e Longo Prazo: Bancos de Investimento e Desenvolvimento e Leasing; Crédito ao Consumidor: Financeiras, Caixas Econômicas, Sociedades de Crédito ao Mircroempreendedor, Leasing; Crédito Habitacional: Caixas Econômicas, Sociedades de Crédito Imobiliário, Bancos Múltiplos; Intermediação de Títulos e Valores Mobiliários: Bolsas de Valores, Bolsas de Mercadorias e Futuros, Sociedades Corretoras e Distribuidoras; Autônomos de Investimento; Seguro e Previdência Complementar e Capitalização: Seguradoras, Fundações de Seguridade Social, Companhias de Capitalização, Instituições Financeiras; Arrendamento Mercantil: Companhias de Leasing. A estrutura do Sistema Financeiro Nacional - SFN ainda pode ser descrita por seus órgãos normativos, entidades supervisoras e operadores, como ilustra o Banco Central do Brasil Bacen, através da figura 2. Figura 2 - Estrutura do Sistema Financeiro Nacional Fonte: Banco Central

14 13 Segundo Bacen (2009), o Conselho Monetário Nacional - CMN, que foi instituído pela Lei 4.595, de 31 de dezembro de 1964, é o órgão responsável por expedir diretrizes gerais para o bom funcionamento do SFN. Integram o CMN o Ministro da Fazenda (Presidente), o Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão e o Presidente do Banco Central do Brasil. Dentre suas funções estão: adaptar o volume dos meios de pagamento às reais necessidades da economia; regular o valor interno e externo da moeda e o equilíbrio do balanço de pagamentos; orientar a aplicação dos recursos das instituições financeiras; propiciar o aperfeiçoamento das instituições e dos instrumentos financeiros; zelar pela liquidez e solvência das instituições financeiras; coordenar as políticas monetária, creditícia, orçamentária e da dívida pública interna e externa. O Banco Central do Brasil - Bacen é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda, que também foi criada pela Lei 4.595, de 31 de dezembro de É o principal executor das orientações do Conselho Monetário Nacional e responsável por garantir o poder de compra da moeda nacional, tendo por objetivos: zelar pela adequada liquidez da economia; manter as reservas internacionais em nível adequado; estimular a formação de poupança; zelar pela estabilidade e promover o permanente aperfeiçoamento do sistema financeiro.

15 14 Dentre suas atribuições estão: emitir papel-moeda e moeda metálica; executar os serviços do meio circulante; receber recolhimentos compulsórios e voluntários das instituições financeiras e bancárias; realizar operações de redesconto e empréstimo às instituições financeiras; regular a execução dos serviços de compensação de cheques e outros papéis; efetuar operações de compra e venda de títulos públicos federais; exercer o controle de crédito; exercer a fiscalização das instituições financeiras; autorizar o funcionamento das instituições financeiras; estabelecer as condições para o exercício de quaisquer cargos de direção nas instituições financeiras; vigiar a interferência de outras empresas nos mercados financeiros e de capitais e controlar o fluxo de capitais estrangeiros no país. Sua sede fica em Brasília, capital do país, e tem representações nas capitais dos Estados do Rio Grande do Sul, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Ceará e Pará. A Comissão de Valores Mobiliários - CVM também é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda, instituída pela Lei 6.385, de 7 de dezembro de É responsável por regulamentar, desenvolver, controlar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários do país. Para esse fim, exerce as funções de: assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão; proteger os titulares de valores mobiliários;

16 15 evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação no mercado; assegurar o acesso do público a informações sobre valores mobiliários negociados e sobre as companhias que os tenham emitido; assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários; estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários; promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações; estimular as aplicações permanentes em ações do capital social das companhias abertas. Os demais órgãos normativos e supervisores do Sistema Financeiro Nacional oferecem suporte aos ao Conselho Monetário Nacional CMN e precisamente no caso dos órgãos supervisores, à Comissão de Valores Mobiliários CVM. Os demais órgão operativos foram descritos em suas atividades quando abordamos a intermediação financeira, bancária e não bancária.

17 16 2 MERCADO DE CAPITAIS Segundo a BOVESPA (2008, p. 7), o Mercado de Capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu processo de capitalização. O Mercado de Capitais é constituído pelas bolsas de valores, sociedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas. No Mercado de Capitais, os principais títulos negociados são os representativos do capital de empresas, ou seja, as ações e os empréstimos tomados, via mercado, por empresas, ou seja, as debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e commercial papers, que permitem a circulação de capital para custear o desenvolvimento econômico. O Mercado de Capitais abrange, ainda, as negociações com direitos e recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de ações e demais derivativos autorizados à negociação. O entendimento do Mercado de Capitais precisa ser contextualizado para a realidade do mercado financeiro brasileiro, visto que a aplicação dos conceitos já abordados está vinculada ao Sistema Financeiro Nacional e fará sentido nas ações de gestão dos empreendimentos no mercado local, mesmo quando da perspectiva da interação com o comércio internacional. 2.1 O HISTÓRICO DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO A história do Mercado de Capitais no Brasil é registrada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, da qual falaremos mais adiante. A CVM (2009) afirma que antes da década de 60 os brasileiros investiam principalmente em ativos reais, evitando aplicações em títulos públicos ou privados. O ambiente econômico de inflação crescente, principalmente a partir do final da década de 1950, somado à legislação que limitava em 12% ao ano a taxa máxima

18 17 de juros, a chamada Lei da Usura, também limitava o desenvolvimento de um mercado de capitais ativo, mantendo o perfil conservador dos investidores brasileiros. A CVM explica que essa situação começou a se modificar quando o governo brasileiro, em 1964, iniciou um programa de grandes reformas na economia nacional, dentre as quais, a reestruturação do mercado financeiro, nessa ocasião, diversas leis foram editadas. Entre aquelas que tiveram maior importância para o mercado de capitais estão: Lei nº 4.537/64 - instituiu a correção monetária, através da criação das ORTN. Lei nº 4.595/64, denominada lei da reforma bancária, que reformulou todo o sistema nacional de intermediação financeira e criou o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central. Lei nº 4.728, de , primeira Lei de Mercado de Capitais, que disciplinou esse mercado e estabeleceu medidas para seu desenvolvimento. Conforme o histórico, a introdução da nova legislação resultou em diversas modificações no mercado acionário, tais como: a reformulação da legislação sobre Bolsa de Valores; a transformação dos corretores de fundos públicos em Sociedades Corretoras; a criação dos Bancos de Investimento; a Diretoria de Mercado de Capitais no Banco Central. Outras ações desencadeadas introduziram alguns incentivos para a aplicação no mercado acionário, dentre essas destacam-se os Fundos 157, criados pelo Decreto Lei nº 157, de Os Fundos 157 eram uma opção dada aos contribuintes para utilizar parte do imposto devido, quando da Declaração do Imposto de Renda, em aquisição de quotas de fundos de ações de companhias abertas administrados por instituições financeiras de livre escolha do aplicador.

19 18 Segundo a CVM, com o grande volume de recursos destinados para o mercado acionário, principalmente em decorrência dos incentivos fiscais criados pelo Governo Federal, houve um rápido crescimento da demanda por ações pelos investidores, sem que houvesse aumento simultâneo de novas emissões de ações pelas empresas, o que desencadeou uma corrida à Bolsa do Rio de Janeiro quando, entre dezembro de 1970 e julho de 1971, houve uma forte onda especulativa e as cotações das ações não pararam de subir. A Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, após alcançar o seu ponto máximo em julho de 1971, iniciou um processo de realização de lucros pelos investidores mais esclarecidos e experientes, que começaram a vender suas posições. O quadro foi agravado progressivamente quando novas emissões começaram a chegar às bolsas, aumentando a oferta de ações, em um momento em que muitos investidores, assustados com a rapidez e a magnitude do movimento de baixa, procuravam vender seus títulos. O movimento especulativo teve curta duração, mas suas consequências foram vários anos de mercado deprimido, pois algumas ofertas de ações de companhias extremamente frágeis e sem qualquer compromisso com seus acionistas, ocorridas no período, geraram grandes prejuízos, que marcaram de forma surpreendentemente duradoura a reputação do mercado acionário brasileiro. A partir de 1975, o Mercado de Capitais brasileiro voltou a dar sinais de melhora, devido aos novos aportes de recursos, às reservas técnicas das seguradoras, aos recursos do Fundo PIS/PASEP, aos adicionais ao Fundo 157 e à criação das Sociedades de Investimento, além de maiores investimentos por parte dos Fundos de Pensão. Ainda outros incentivos foram adotados visando incentivar o crescimento do mercado, tais como: a isenção fiscal dos ganhos obtidos em bolsa de valores; a possibilidade de abatimento no imposto de renda de parte dos valores aplicados na subscrição pública de ações decorrentes de aumentos de capital; programas de financiamento a juros subsidiados efetuados pelo BNDES - Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social

20 19 Nesse contexto de estagnação e tentativa de recuperação, em 1976, foram introduzidas duas novas normas legais, ainda em vigor: a Lei nº 6.404/76 - Lei das Sociedades Anônimas trata das regras que regem as sociedades anônimas, até então reguladas por um antigo Decreto-Lei de 1940; Lei nº 6.385/76 - Lei do Mercado de Capitais que entre outras inovações criou a CVM, que introduziu no mercado uma instituição governamental destinada exclusivamente a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar as Bolsa de Valores e as companhias abertas. Segundo a CVM, mesmo com os incentivos mencionados, o Mercado de Capitais brasileiro não teve o crescimento esperado, ainda que em alguns momentos tenha havido um aumento na quantidade de companhias abrindo seu capital e um volume razoável de recursos captados pelas empresas através de ofertas públicas de ações, ocorridas durante a década de A Comissão menciona que apesar da experiência pioneira para atrair capitais externos, o processo de internacionalização do mercado consolidou-se no país apenas no final da década de 1980, sendo seu marco inicial a edição da Resolução do CMN nº 1.289/87. Na década de 1990, com a aceleração do movimento de abertura da economia brasileira, constatou-se um aumento no volume de investidores estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Algumas empresas brasileiras começaram de fato a acessar o mercado externo, através da listagem de suas ações em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a New York Stock Exchange, sob a forma de ADR's - American Depositary Reciepts, cujo objetivo foi capitalizar recursos através do lançamento de valores mobiliários no exterior. Quando da inserção de suas ações nas bolsas americanas, as corporações brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC - Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano. Esses aspectos estavam relacionados às práticas contábeis, de transparência e divulgação de informações, os chamados "Princípios de Governança Corporativa".

21 20 As empresas brasileiras começaram a ter contato com acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados com práticas de Governança Corporativa. A esse número crescente de investidores estrangeiros, somou-se a maior participação de investidores institucionais brasileiros de grande porte, mais conscientes de seus direitos. A dificuldade no atendimento as práticas de Governança Corporativa, de que trataremos no próximo capítulo, dificultou a inserção das corporações brasileiras nos mercados internacionais, vistas a falta de proteção ao acionista minoritário e as incertezas em relação às aplicações financeiras. A pouca transparência na gestão e a ausência de instrumentos adequados de auditoria nas empresas, influenciava a percepção de risco por parte dos investidores, que por sua vez, se retraiam. Segundo a CVM (2009), algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas com o objetivo de revitalizar o mercado brasileiro de capitais, aperfeiçoando a sua regulamentação, e assegurando maior proteção ao investidor e a melhoria das práticas de Governança Corporativa das empresas brasileiras. Entre as ações para melhoria da Governança Corporativa nas empresas brasileiras, destaca-se a Lei nº /01 e a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). A Lei nº de 31 de outubro trata de temas fundamentais relacionados ao direito societário, em especial as companhias abertas. Dentre os mais importantes, a CVM cita as seguintes: A nova proporção entre ações ordinárias e preferenciais; A alteração no regime de preferências e vantagens atribuídas às ações preferenciais; O reforço da disciplina relativa aos acordos de acionistas; O retorno do direito dos titulares de ações ordinárias à oferta pública obrigatória quando da alienação de controle (tag along), ao preço de 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle; A necessidade de realização de oferta pública obrigatória para fechamento de capital de companhia aberta;

22 21 O direito de certas minorias acionárias detentoras de determinado percentual de participação elegerem, por votação em separado, representantes no Conselho de Administração e Fiscal; É importante ressaltar que, entre os objetivos da reforma da lei, o fortalecimento dos direitos das minorias acionárias atende aos princípios da Governança Corporativa, fator requisito para inserção nos mercados financeiros internacionais. A mudança comportamental nas empresas brasileiras traduz-se nas novas emissões no mercado primário a partir de 2004, ano que marcou a retomada das emissões de valores mobiliários. As empresas brasileiras melhoraram seus dispositivos societários e estatutários, atendendo as prerrogativas dos acionistas minoritários, muitas novas corporações brasileiras já nascem com seu capital exclusivamente por ações ordinárias e, quando existem ações preferenciais, estas frequentemente dispõem de vantagens financeiras superiores às exigidas pela legislação, além do direito de voto em certas operações fundamentais. Segundo a CVM, é cada vez mais comum que os estatutos aumentem para 100% o direito ao tag along, conferido aos acionistas ordinaristas e, em alguns casos, também aos preferencialistas. Em 2001, a Bovespa listava um número menor de corporações abertas que, no final dos anos 90, de 550 empresas em 1996, o número caiu para 440 em O volume negociado após atingir US$ 191 bilhões em 1997 recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001, somado a isso, muitas empresas fechavam o capital e poucas abriam. Nesse contexto, a Bovespa criou o Novo Mercado. A CVM (2009) definiu o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de Governança Corporativa. A necessária adaptação à realidade do mercado de ações brasileiro criou dois estágios intermediários: Níveis I e II, que, juntos com o Novo Mercado, estabelecem regras que envolvem melhorias na divulgação de informações, nos direitos dos acionistas e na governança das companhias.

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