UNIVERSIDADE TUIUTI DO PARANÁ. MBA em FINANÇAS EMPRESARIAIS. Gabriel Garbuio Pereira de Miranda

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1 UNIVERSIDADE TUIUTI DO PARANÁ MBA em FINANÇAS EMPRESARIAIS Gabriel Garbuio Pereira de Miranda EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL Aspectos da Governança Corporativa Curitiba 2010

2 UNIVERSIDADE TUIUTI DO PARANÁ MBA em FINANÇAS EMPRESARIAIS EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL Aspectos da Governança Corporativa Monografia Apresentada como requisite parcial para a conclusão do MBA em Finanças Empresariais. Prof. Orientador Benedito Machado.

3 EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL Aspectos da Governança Corporativa Gabriel Garbuio Pereira de Miranda 1 RESUMO Este artigo tem como objetivo uma abordagem analítica sobre o desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil e as principais alterações decorrentes deste processo. Desde a sua origem e principais características até a implementação das práticas de governança corporativa, as quais vieram a dar origem ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Mercado este que possibilitou a adesão de diversas empresas ao mercado de capitais, facilitando desta forma o desenvolvimento econômico e social do país e principalmente contribuindo para a evolução do mercado de capitais no Brasil. Palavras Chave: Mercado de Capitais, Governança Corporativa, Novo Mercado. 1 Curso de Direito Pontifícia Universidade Católica do Paraná MBA Finanças Empresariais Universidade Tuiuti do Paraná

4 INTRODUÇÃO OBJETIVO GERAL Este artigo tem como objetivo geral analisar o desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil e seus principais marcos legais. Para tal será abordada a evolução histórica do processo de desenvolvimento do mercado de capitais, desde o seu início um tanto quanto tímido até a introdução das práticas de governança corporativa, as quais sem dúvida vieram a trazer novos patamares ao mercado de capitais brasileiro. OBJETIVO ESPECÍFICO Realizar uma abordagem histórica da questão da governança corporativa nas empresas brasileiras e analisar quais os impactos que a adoção de tais práticas trouxe para o mercado e de que forma impulsionou o seu desenvolvimento. METODOLOGIA UTILIZADA: Para o desenvolvimento do presente artigo foi utilizada uma metodologia de caráter teórica, na qual foram abordados os conceitos e definições sobre o mercado de capitais e efetuada uma análise sobre os principais marcos legais e quais os resultados práticos que os mesmos vieram a trazer para o desenvolvimento desta importante ferramenta de desenvolvimento econômico e social. JUSTIFICATIVA Os motivos que nortearam o desenvolvimento deste artigo tiveram origem na importância do mercado de capitais para o desenvolvimento econômico social do país, segundo Pinheiro (2005, p.155) a missão do mercado de capitais é oferecer condições financeiras necessárias para retomar e sustentar o crescimento econômico, gerar empregos e democratizar oportunidades e capital." E ainda avaliar de que forma a adoção de práticas de governança corporativa tem contribuído para o desenvolvimento do mercado de capitais e quais as consequências que tais práticas trouxeram tanto no âmbito econômico quanto social. Cabe ressaltar também a importância de avaliarmos

5 se tais práticas de governança corporativa vieram de fato cumprir com o seu papel de mecanismo através do qual é possível dirimir as discrepâncias existentes de informações entre os proprietários e administradores e ainda garantir uma maior segurança aos acionistas minoritários, afim de que possam reduzir as suas perdas no caso de uma eventual venda da companhia. Nos últimos anos, principalmente a partir do início do ano 2000, os mercados de capitais vem se tornando cada vez mais um instrumento de desenvolvimento tanto financeiro para as empresas quanto econômico social para o país. No passado, esta característica se fazia presente apenas nos países desenvolvidos, no entanto após determinadas alterações na sua estrutura de mercado de capitais o Brasil passou a figurar nesta situação. No entanto, o mercado de capitais brasileiro vem passando por grandes alterações, alterações estas que vêem possibilitando uma transformação e evolução do mesmo, proporcionando que ele venha a desempenhar o seu essencial papel de financiador da atividade econômica e também se tornando uma opção interessante de investimento para aqueles que procuram diversificar e buscam um retorno mais interessante do que aqueles proporcionados pelos títulos de renda fixa, fundos de investimentos, entre outras opções que o mercado oferece. A fim de entender um pouco melhor quais foram estas alterações e a importância que as mesmas trouxeram para o desenvolvimento do nosso mercado de capitais, faz-se necessário remontar a história do mercado de capitais no Brasil, afim de que através da análise das transformações e consequências ocorridas em decorrências das significativas alterações que foram implementadas no decorrer da sua história, dessa forma, é possível compreender melhor os caminhos que serão necessários traçar a fim de consolidar e cada vez mais desenvolver este importante instrumento da economia brasileira. Vale ainda ressaltar que além de ser um instrumento de desenvolvimento financeiro para as empresas possibilitando uma fonte de captação de recursos menos onerosas, também exerce o papel de um financiador do desenvolvimento econômico e social do país, sendo um importante instrumento que possibilita uma alavancagem no desenvolvimento e crescimento do país.

6 1. HISTÓRIA DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL O mercado de capitais no Brasil praticamente inexistia antes da década de 60, além de ter um ambiente econômico no qual a inflação era crescente, a legislação limitava em 12% ao ano a taxa máximo de juros, fato este que minava o desenvolvimento de um mercado de capitais no país. Clemente (2004). O contexto histórico em que vêm se desenvolvendo as empresas brasileiras, mormente as companhias abertas, é o de controle concentrado em poucos donos não raro vinculados por laços familiares. Pode-se afirmar que no Brasil grande parte das empresas, desde a sua formação até o seu desenvolvimento foram baseados quase que exclusivamente em uma estrutura familiar, fato este que acarretava em companhias com uma estrutura de capital pouco alavancada e que em sua grande maioria eram administradas por seus próprios proprietários. Até meados dos anos 1960, quando de fato se teve algumas alterações na legislação que vieram a proporcionar um crescimento do mercado de capitais, o Estado era quem conduzia, incentivava e fomentava o crescimento econômico. Através do Estado que foram criadas empresas nos mais diversos campos da economia, desde aqueles setores que eram pouco atrativos para a iniciativa privada até em setores que demandavam um grande aporte de capital, o que inviabilizava a participação do setor privado, como por exemplo, a criação da Petrobras. Através do PAEG Plano de Ação Econômica do Governo, ocorreram algumas reformas institucionais que foram fundamentais para que este cenário começa-se a mudar com o sancionamento de algumas leis que viriam a reestruturar o mercado financeiro nacional, dentre elas a Lei nº 4.537,64, a qual instituiu a correção monetária, através da criação das ORTN (Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional), a Lei 4.595/64, que reformulou todo o sistema nacional de intermediação financeira e criou o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central, sendo denominada lei da reforma

7 bancaria em virtude das diversas alterações trazidas. E ainda como a mais importante a Lei nº 4.728/65, primeira Lei de Mercado de Capitais, veio a disciplinar esse mercado e estabelecer as medidas necessárias para o seu desenvolvimento. Com base nas diretrizes desta Lei foi criado um quadro institucional que se baseava no modelo norteamericano, através do qual se teve a regulamentação dos bancos de investimento, bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, financeiras, bolsa de valores, corretoras e distribuidoras, esta nova estruturação possibilitou que os investidores tivessem um acesso a um novo mundo onde poderiam aplicar o seu capital conforme aquilo que lhes parecia mais atrativo. Com a aplicação das referidas legislações, ocorreu uma série de alterações no mercado de capitais brasileiro, tais como: a reformulação da legislação sobre Bolsa de Valores, a transformação dos corretores de fundos públicos em Sociedades Corretoras, forçando a sua profissionalização, a criação dos Bancos de Investimento, a quem foi atribuída a principal tarefa de desenvolver a indústria de fundos de investimento. Tendo sido criada ainda a Diretoria de Mercado de Capitais, a qual cabia regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro. Posteriormente houve a criação do fundo 157 em 10/02/1967. O Qual foi sem dúvida um dos incentivos fiscais mais significativos, dentre os proporcionados pelo governo. Em virtude destes incentivos oferecidos pelo governo, houve uma grande demanda por ações pelos investidores, sem que as emissões acompanhassem esse ritmo, desencadeando assim um boom da Bolsa do Rio de Janeiro no início dos anos 70. Este movimento especulativo que ficou conhecido como boom de 1971 trouxe duras consequências ao mercado de capitais brasileiro desencadeando vários anos de mercado deprimido, devido a algumas ofertas de ações de companhias sem a devida estrutura terem causado grandes prejuízos o mercado de capitais ficou conhecido como uma grande aposta na qual se podia ganhar muito dinheiro ou ir à falência. Em decorrência deste quadro de estagnação o governo na tentativa de recuperar o mercado acionário introduziu em 1976 duas novas normas legais, a Lei nº

8 6.404/76, nova Lei das Sociedades Anônimas, e a Lei nº 6.385/76, que viria a ser a segunda Lei do Mercado de Capitais, a qual entre outras grandes inovações criou a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) instituição governamental esta que tinha como objetivo exclusivamente regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar as Bolsa de Valores e as companhias abertas. A esta época o mercado de capitais totalizava em seus registros 387 empresas listadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo e tinha no Estado o seu principal protagonista, pois ele era o principal agente fomentador. A lei 6.404/76 tinha como principal escopo a regulamentação da estrutura básica que as empresas deveriam seguir na sua contabilidade, forma organizacional, direitos e deveres dos acionistas e dirigentes. Previa ainda questões como a publicidade de informações, legalidade, prestação de contas, responsabilização, dentre outros fatores que a luz das práticas adotadas pela governança corporativa atualmente, pode-se afirmar que se tratava do início da adoção destas práticas no mercado de capitais brasileiro. No entanto estas alterações não trouxeram os resultados esperados e a fim de fomentar e desenvolver o mercado de capitais do país se teve o marco inicial do processo de internacionalização do mercado de capitais com a edição da Resolução do CMN nº 1.289/87 e seus anexos. Estas alterações começaram a gerar maiores efeitos no início da década de 1990, quando algumas empresas brasileiras começaram a acessar o mercado externo através da listagem de suas ações em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a NYSE (New York Stock Exchange), sob a forma de ADR -s (American Depositary Receipts) com o objetivo de se capitalizar de uma forma menos onerosa. Com o início da internacionalização das companhias brasileiras, estas foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC (Securities and Exchange Comission), órgão regulador do mercado de capitais norte-amerciando. A partir desde momento as empresas brasileiras tiveram que adotar posturas e praticas diferentes em relação à transparência e divulgação de suas informações, essas novas práticas são os chamados princípios de governança corporativa.

9 Pode-se dizer que este foi o ponto de partida para as iniciativas do governo federal para a revitalização do mercado de capitais brasileiro, dentre as principais iniciativas tivemos a aprovação da Lei nº /01 e a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo. A preocupação com as questões acerca da governança corporativa veio à tona devido à necessidade de contar com um mercado de capitais moderno, dinâmico e que de fato viesse a funcionar como uma fonte de financiamento para as Empresas. Após a aprovação da Lei nº10.303/01 houveram grandes avanços no que diz respeito à estrutura regulatória, tal como o fortalecimento da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), a qual buscou, mesmo que de forma um tanto quanto tímida, dar uma maior proteção aos acionistas minoritários e aperfeiçoar a autorregulação do mercado. Ainda de acordo com Vieira e Mendes (2004), a reforma da Lei das Sociedades Anônimas buscou ainda favorecer a transparência e a dispersão acionária do mercado de capitais, o que estava nitidamente vinculado às modernas práticas de Governança Corporativa que vinham se desenvolvendo no Brasil e no Mundo. No ano de 2002, foi aprovada uma reforma da lei de SAs que assegurou alguns importantes direitos aos acionistas minoritários, como o tag along a 80% do preço da venda para os detentores de ações ordinárias, o direito de eleger um membro do conselho de administração para detentores de ações preferenciais representando 10% do capital da empresa, entre outros. Essa mesma reforma promoveu o fortalecimento da CVM, ao conferir-lhe autonomia administrativa e orçamentária e atribuir mandatos fixos a seus diretores. A lei também favoreceu o enforcement, ao caracterizar como crimes a manipulação de mercado e o insider trading. Na regulamentação das novas disposições da lei, foram promovidos pela CVM aperfeiçoamentos muito significativos nas regras sobre ofertas públicas de aquisição de ações, por exemplo.

10 1.1 O MERCADO DE CAPITAIS De acordo com Pinheiro (2005), pode-se definir mercado de capitais como sendo um conjunto de instituições que negociam com títulos e valores mobiliários, objetivando a canalização dos recursos dos agentes compradores para os agentes vendedores. Ou seja, o mercado de capitais representa um sistema de distribuição de valores mobiliários que tem o propósito de viabilizar a capitalização das empresas e dar liquidez aos títulos emitidos por elas. Segundo Mishkin, (2000) O mercado de capitais é o mercado no qual dívidas de longo prazo (vencimento de um ano ou mais) e títulos de propriedade, como ações, por exemplo, são negociados. Títulos de mercado monetário são em geral mais amplamente negociados do que títulos de longo prazo e, portanto tendem a ter maior liquidez. Ainda, de acordo com os ensinamentos de Mishikin (2000) os mercados financeiros e de capitais desempenham a função econômica essencial de canalizar recursos ou fundos de pessoas que pouparam em excesso, por gastarem menos que suas receitas, para aqueles que têm escassez de recursos porque desejam gastar ou investir mais do que as suas receitas. Os mercados financeiros, além de aumentar a produção e a eficiência em uma economia, melhoram diretamente o bem-estar dos consumidores, permitindo-lhes planejar melhor o momento de suas compras. Nota-se que o mercado de capitais é um instrumento essencial par ao desenvolvimento econômico de uma nação, Beim e Calomiris (2001) reforçam a importante função dos sistemas financeiros de formação de poupança e seu uso para o investimento produtivo e destacam que normalmente países com sistemas financeiros desenvolvidos apresentam um desenvolvimento econômico mais robusto em decorrência da própria utilização destes instrumentos. Assim sendo, fica evidente que é

11 fundamental para o crescimento econômico de um país que seu sistema financeiro seja desenvolvido e conectado com a atividade econômica. O mercado de capitais contribui para o desenvolvimento econômico, impulsionando o investimento de capitais e estimulando a formação da poupança privada. Também permite e orienta a estruturação de uma sociedade pluralista, baseada na economia de mercado, permitindo a participação coletiva de forma ampla na riqueza e nos resultados da economia. PINHEIRO (2005) ESTRUTURA DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL No Mercado de capitais existem dois tipos distintos de investidores, eles podem ser classificados em investidores individuais que são as pessoas físicas ou jurídicas que participam diretamente no mercado de capitais assumindo sozinho os riscos e os investidores institucionais, pessoas jurídicas que por determinações governamentais, são obrigadas a investir parte de seus capitais no mercado de ações, constituindo uma carteira de investimento, dividindo desta forma o risco com os demais investidores Pinheiro (2005). Pinheiro (2005) define os investidores institucionais da seguinte forma: 1) Sociedades seguradoras; 2) Entidades de previdência privada; 3) Clubes de investimento; 4) Sociedades de capitalização; 5) Fundos externos de investimento; 6) Fundos mútuos de investimento. Ambos os investidores são elegíveis a atuar tanto no mercado primário quanto no secundário, adiante será tratado da diferenciação sobre estes dois mercados. 2. MERCADO PRIMÁRIO Pode-se afirmar que o mercado primário corresponde ao mercado de ações no qual estas podem ser adquiridas na sua subscrição, na constituição ou aumento de capital, ou quando do lançamento primário das ações e são negociadas na bolsa de valores.

12 Mercado primário é um mercado financeiro no qual novas emissões de um título, tal como um título de dívida ou uma ação, são vendidas aos compradores iniciais pela empresa ou órgão do governo pedindo empréstimo de fundos. MISHKIN (2000). O mercado primário caracteriza-se pelo encaixe de recursos na empresa. É onde são negociadas as subscrição de novas ações ao público. É o segmento do mercado de capitais que exerce a função de canalizar recursos dos poupadores para o investimento nas atividades produtivas. PINHEIRO (2005). Para Toscano Junior (2004), a companhia que necessita de recursos para alavancar seus negócios, emite títulos e negocia no mercado primário e no mercado secundário são negociados títulos já emitidos. 2.1 MERCADO SECUNDÁRIO O mercado secundário é o mercado financeiro nos quais títulos de dívida ou ações que tenham sido previamente emitidos e, portanto, são de segunda mão podem ser revendidos. O mercado secundário é aquele criado para permitir negociação contínua de títulos do passado, ou para operações de compra e venda posteriores à primeira colocação no mercado primário, Mishkin (2000). O Mercado secundário exerce duas funções fundamentais para o fomento do mercado de capitais, a primeira é a de proporcionar liquidez aos títulos negociados no mercado primário e a segunda é de servir como um regulador do preço do título que a companhia emissora vende no mercado primário. 2.2 NOVO MERCADO Em Dezembro de 2000, foram implantados o Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Nível 1 e Nível 2. Estes correspondem a um segmento especial no qual são listadas apenas empresas que se comprometam a adotar as boas práticas de Governança Coorporativa.

13 Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Como nos ensina Carvalho (2002), Governança Coorporativa é um conjunto de regras que visam minimizar os problemas de agência. O problema de agência (ou problema agente principal) aparece quando o bem-estar de uma parte (denominada principal) depende das decisões tomadas por outra (denominada agente). Embora o agente deva tomar decisões em benefício do principal, muitas vezes ocorrem situações em que os interesses dos dois são conflitantes, dando margem a um comportamento oportunista por parte do agente. Ainda, segundo Assaf Neto (2003), estas empresas se comprometem a apresentar maior transparência e qualidade na divulgação de informações aos acionistas (disclosure), e concordância em submissão de divergências e conflitos à Câmara de Arbitragem da Bovespa. Com base nestas práticas verifica-se que o objetivo maior a ser alcançado seria o de ampliar os direitos dos acionistas, aonde consequentemente com uma maior relevância na relação com os investidores, também viria a trazer a possibilidade de uma maior valorização dos ativos emitidos, como nos ensina Assaf Neto (2003), Cria - se dessa forma a expectativa de que os investidores estejam dispostos a pagar mais pelas ações de empresas que incorporem tais práticas, demonstrando respeito aos direitos dos acionistas minoritários, maior transparência e integridade dos procedimentos de gestão, e nas prestações de contas de acordo com padrões internacionais. Assim sendo, serão listadas no Novo Mercado as empresas que venham a abrir capital, enquanto que nos níveis diferenciados, Nível 1 e Nível 2, são direcionados para empresas que já possuem ações negociadas na Bovespa.

14 Diante das exigências que seram relacionadas abaixo, verificou-se que as empresas começaram a se organizar de uma forma que se possibilita o acesso a este novo instrumento de captação de recursos, dessa forma, após muitos anos de estagnação, visualizou-se a possibilidade de financiarem através de uma IPO (Oferta Pública de Ações), possibilitando desta forma com que houvesse uma alavancagem sem precedentes. Vale destacar que a adoção de tais exigências, junto com as alterações legislativas e regulatórias que ocorreram ao longo dos anos foram fundamentais para que o Brasil evolui-se e que continue evoluindo lastreado em um processo de desenvolvimento, com aumento de empresas listadas em bolsa, maior transparência e consequentemente um maior volume de negócios, tanto em volume operacional quanto financeiro. 3.NÍVEL 1 E NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA BM&FBOVESPA Os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa foram implementados com o intuito de desenvolver e estimular um ambiente de negócios diferenciado, no qual ao mesmo tempo em que atraísse os investidores, maximiza-se a valorização das companhias. Estes Níveis diferenciados juntamente com o Novo Mercado foram introduzidos ao mercado de capitais brasileiro pela Bolsa de Valores de São Paulo em Dezembro de 2000 e desde a sua criação vem apresentando um desenvolvimento acirrado, o qual definitivamente tem contribuído com o desenvolvimento econômico social do país. 3.1 NÍVEL 1 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Para que a empresa seja listada no Nível 1 de Governança Corporativa é necessário que seja assinado um contrato de adoção de práticas diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, contrato este celebrado entre a Bovespa e companhia a ser listada.

15 No Nível 1 de Governança Corporativa grande parte dos compromissos assumidos pelas companhias diz respeito ao fornecimento de informações que auxiliam na avaliação sobre o valor da empresa. As principais práticas exigidas são: Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa. Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa. Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições. Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano. Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc. Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas. Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

16 Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia. Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. 3.2 NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Para que uma companhia figure no Nível 2 de Governança Corporativa, além de cumprir com as exigências do Nível 1, devem ser adotadas outras práticas, sendo as principais: Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP. Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes. Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral. Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along). Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível; Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

17 3. NOVO MERCADO A adesão de uma empresa ao Novo Mercado é voluntária e esta ocorre quando da assinatura de um contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a BM&FBOVESPA. Neste contrato, fica acordado entre as partes que deverá ser cumprido o Regulamento de Listagem do Novo mercado, que consolida todos os requisitos adicionais deste segmento e também adota a arbitragem para a solução de eventuais conflitos societários que possam vir a surgir. Os compromissos assumidos pelas empresas listadas no Novo Mercado vão além daqueles exigidos na legislação atual. Estes compromissos referem-se a prestação de informações que facilitam o acompanhamento e a fiscalização dos atos da administração e dos controladores da Companhia e à adoção de regras societárias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas, independente da sua condição de controladores ou de investidor. Atualmente o Novo mercado conta com 110 empresas listadas. Dentre os principais compromissos assumidos destacam-se os seguintes: Todos os acionistas devem ter as mesmas condições dadas aos controladores quando da venda do controle da companhia, o chamado tag along 2 Conselho de Administração deve ter, no mínimo, cinco membros e mandato unificado de até dois anos. Pelo menos, 20% dos membros devem ser independentes. 2 Tag along É um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma.

18 Adicionar às Informações Trimestrais (ITRs); documento que é enviado a cada três meses pelas companhias listadas à CVM e à Bovespa disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais; a demonstração dos fluxos de caixa, entre outras. Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais. Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano. Apresentação de calendário anual, constando a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados, etc. Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social da companhia.

19 4. CONCLUSÃO De acordo com estudos realizados pela Bovespa, até o início dos anos 90, pode-se afirmar que o mercado de capitais brasileiro não havia ainda desempenhado a sua principal função, que seria de instrumento financiador do desenvolvimento socioeconômico do país, vários fatores contribuíram para esta situação, dentre os principais pode-se citar a falta de regulamentação e também a falta de incentivo para o seu desenvolvimento. Pode-se dizer que o mercado de capitais brasileiro passou a experimentar um crescimento elevado a partir da década de 90, em virtude da

20 internacionalização e dos processos de privatizações, estes processos possibilitaram que o mercado brasileiro de capitais se se torna mais atraente e acessível aos investidores internacionais, o qual consequentemente possibilitou o ingresso de um volume expressivo de recursos estrangeiros, o que resultou em um crescimento sem igual no valor das ações no volume de ações negociadas. Com a reformulação da Lei das S.A, teve início a um importante marco para que o mercado de capitais brasileiro iniciasse os seus primeiros passos no que diz respeito a prática de políticas de governança corporativas. Durante muito tempo os acionistas brasileiros, institucionais ou não, posicionaram-se fora da gestão da empresa, o que induzia a uma administração pouco transparente e que muitas vezes não objetivava a maximização dos resultados da empresa a longo prazo. Imbuir os acionistas brasileiros do espírito de propriedade que sua ação representa é uma tarefa importante que pode ser fortalecida com boas práticas de governança corporativa. A prática de boa governança nas instituições aparece como um mecanismo capaz de proporcionar maior transparência a todos os agentes envolvidos com a empresa, minimizar a assimetria de informação existente entre administradores e proprietários e fazer com que os acionistas que não pertencem ao bloco de controle possam reduzir suas perdas no caso de uma eventual venda da companhia. Com o mercado de capitais cada vez mais ativo e competitivo e o alto grau de alavancagem vivido pelas empresas, ficou ainda mais evidente a necessidade da transparência nas práticas empresariais. A governança corporativa veio possibilitar este processo, uma vez que a acuidade e a transparência das informações, associadas a uma política de gestão voltada

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