Prospecto de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

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1 Prospecto de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A. C.N.P.J./M.F. N.º /1-8 Av. Marginal do Rio Pinheiros nº 5.2, Edifício Miami, Bloco C, conjunto 31 CEP São Paulo SP Preço de Emissão:R$,31 por Ação Ordinária Emissão pública de ações ordinárias ( Ações ) de emissão da Rossi Residencial S.A. ( Rossi, Companhia ou Emissora ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço unitário de R$,31 (trinta e um centavos de real) por Ação, perfazendo o total de R$ ,96 (setenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa e seis centavos), a ser realizada por meio de distribuição pública primária, em mercado de balcão não organizado, no Brasil, coordenada pelo Banco Santander Brasil S.A. (o Coordenador Líder ), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 13, de 3 de setembro de 198 ( Instrução CVM nº 13/8 ) (a Oferta ). A distribuição pública das Ações foi aprovada nos termos da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 13 de novembro de 22, cuja ata foi publicada nos jornais O Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 14 de novembro de 22, sendo que tal reunião foi re-ratificada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de janeiro de 23, cuja ata foi publicada nos jornais O Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 3 de janeiro de 23. A quantidade de Ações emitidas pela Companhia e o preço de emissão foram aprovados pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1 de fevereiro de 23, cuja ata foi publicada nos jornais O Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 de fevereiro de 23. As Ações da Companhia estão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA sob o código RSID3. Código ISIN das Ações: BRR5IDACNOR8. A Companhia aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, em 5 de fevereiro de 23. Por Ação Ordinária Por Ação Ordinária Total Preço em R$, ,96 Custo da Oferta em R$, ,76 Recursos Líquidos em R$ ,2 Registro na CVM da Distribuição Pública Primária sob o nº CVM/SRE/REM/23/1, em 19 de fevereiro de 23. O registro da presente Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia Emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Os administradores da Emissora e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº , atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta. Coordenador Líder Participante Especial A data do presente Prospecto é 2 de fevereiro de 23

2 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições... 5 Termos e Condições da Oferta (Informações relativas ao Anexo I da Instrução CVM n.º 13/8)... 7 Sumário A Emissora Informações Cadastrais da Emissora Dados Financeiros Selecionados Fatores de Risco Destinação dos Recursos INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização Diluição Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Informações Financeiras Selecionadas Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Visão Geral do Setor Imobiliário Atividades da Companhia... 7 Administração Principais Acionistas Sociedades Controladas Operações com Partes Relacionadas Descrição do Capital Social e dos Dividendos ANEXOS Estatuto Social Consolidado Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de novembro de Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de janeiro de Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 1 de fevereiro de Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em , e e respectivo parecer dos auditores independentes Demonstrações Financeiras relativas aos períodos encerrados em e em e respectivo parecer dos auditores independentes

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4 1. INTRODUÇÃO Definições Termos e Condições da Oferta (Informações relativas ao Anexo I da Instrução CVM n.º 13/8) Sumário A Emissora Informações Cadastrais da Emissora Dados Financeiros Selecionados Fatores de Risco Destinação dos Recursos 3

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6 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo devem ter o significado a eles atribuído, salvo referência diversa no Prospecto. Emissão ou Oferta Acionista Controlador América Properties ANBID BACEN BNDES BOVESPA CBLC CCI CEF CMN COFINS Companhia, Emissora ou Rossi Constituição Federal Coordenador Líder CREA CRI CVM Estatuto EMBRAESP IBGE Emissão de ações ordinárias de emissão da Rossi Residencial S.A. RR Trust Ltda. América Properties Ltda. Associação Nacional dos Bancos de Investimento Banco Central do Brasil Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A. Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia Cédulas de Crédito Imobiliário Caixa Econômica Federal Conselho Monetário Nacional Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social Rossi Residencial S.A. Constituição da República Federativa do Brasil Banco Santander Brasil S.A. Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura Certificado de Recebíveis Imobiliários Comissão de Valores Mobiliários Estatuto Social da Emissora Empresa Brasileira de Estudos do Patrimônio Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística 5

7 IGP-M INCC INPI LCI Lei das Sociedades por Ações NYSE Participante Especial PBQPH PIS Qualihab SCP SFH SFI Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas Índice Nacional de Construção Civil, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas Instituto Nacional da Propriedade Industrial Letras de Crédito Imobiliário Lei n.º 6.44, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores Bolsa de Valores de Nova Iorque Banco do Estado de São Paulo S.A. BANESPA Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade do Habitat Programa de Integração Social Programa da Qualidade da Construção Habitacional do Estado de São Paulo Sociedade em Conta de Participação Sistema Financeiro de Habitação Sistema Financeiro Imobiliário 6

8 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA (ANEXO I À INSTRUÇÃO CVM Nº 13/8) ROSSI RESIDENCIAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº /1-8 Av. Marginal do Rio Pinheiros, n.º 5.2, Edifício Miami, Bloco C, conjunto 31 CEP São Paulo - SP Emissão pública de ações ordinárias de emissão da Companhia (as Ações ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço unitário de R$,31 (trinta e um centavos de real) por Ação, perfazendo o total de R$ ,96 (setenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa e seis centavos), a ser realizada por meio de distribuição pública primária, em mercado de balcão não organizado, no Brasil, coordenada pelo Banco Santander Brasil S.A. (o Coordenador Líder ), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 13/8, deliberada nos termos da (i) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 13 de novembro de 22, cuja ata foi publicada nos jornais O Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 14 de novembro de 22, sendo que tal reunião foi re-ratificada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de janeiro de 23, cuja ata foi publicada nos jornais O Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 3 de janeiro de 23. A quantidade de Ações emitidas pela Companhia e o preço de emissão foram aprovados pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1 de fevereiro de 23, cuja ata foi publicada nos jornais O Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 de fevereiro de 23. As Ações da Companhia estão registradas para negociação na BOVESPA sob o código RSID3. A Companhia aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, em 5 de fevereiro de 23. O registro da presente distribuição não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas. Registro na CVM da Distribuição Pública Primária sob o nº CVM/SRE/REM/23/1, em 19 de fevereiro de 23. Data do Início da Distribuição Pública: 21 de fevereiro de 23. ROSSI RESIDENCIAL S.A. Nome: Cargo: BANCO SANTANDER BRASIL S.A. (CORDENADOR LÍDER) Nome: Cargo: 7

9 1. RAZÃO SOCIAL E ENDEREÇO DA COMPANHIA Rossi Residencial S.A. C.N.P.J./M.F. n.º /1-8 Av. Marginal do Rio Pinheiros, n.º 5.2, Edifício Miami, Bloco C, conjunto 31 CEP São Paulo SP 2. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE DELIBERARAM SOBRE A EMISSÃO A Reunião do Conselho de Administração da Emissora ( RCA ) que deliberou sobre a presente emissão foi realizada no dia 13 de novembro de 22 e re-ratificada em 29 de janeiro de 23, incluindo as seguintes matérias: (i) autorização para aumento do capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado, mediante a subscrição pública de ações ordinárias; (ii) deliberação sobre as características das ações ordinárias a serem emitidas; (iii) deliberação sobre a forma de colocação das ações a serem emitidas, bem como a exclusão do direito de preferência na subscrição das ações pelos acionistas da Companhia e a concessão de período de reserva para subscrição das ações; (iv) deliberação sobre os direitos que as ações a serem emitidas conferirão a seus titulares; (v) deliberação sobre a forma de subscrição e integralização das Ações; (vi) apreciação e aprovação da proposta da administração da Companhia para a precificação das ações a serem emitidas pela Companhia no âmbito da Oferta; e (vii) autorização para que a Diretoria da Companhia possa praticar todos os atos necessários à execução das deliberações tomadas, incluindo a contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a realização da Oferta e distribuição pública das Ações objeto do aumento de capital descrito no presente documento. A RCA que fixou a quantidade de Ações emitidas pela Companhia e o preço de emissão das Ações foi realizada no dia 1 de fevereiro de REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS-CVM Registro na CVM da Distribuição Pública Primária sob o nº CVM/SRE/REM/23/1. Data: 19 de fevereiro de COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA ROSSI RESIDENCIAL S.A Posição na data da RCA realizada em 13 de novembro de 22: Espécie das Ações Subscrito Quantidade Valor (R$) Ordinárias ,65 Total ,65 8

10 4.2. Posição após o aumento de capital por Distribuição Pública de Ações autorizado na RCA realizada em 13 de novembro de 22 e re-ratificada pela RCA realizada em 29 de janeiro de 23 e na RCA realizada em 1 de fevereiro de 23, a qual definiu o preço de emissão e a quantidade de Ações a serem emitidas pela Companhia: Espécie das Ações Subscrito Quantidade Valor (R$) Ordinárias ,61 Total ,61 5. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA EMISSÃO Espécie de Ações Quantidade Valor Unitário de Emissão em R$ Montante em R$ Ordinárias , ,96 Custo máximo da distribuição (1) ,76 Montante líquido para a Emissora ,2 (1) Com base no valor de emissão. 6. DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO Custos para a Companhia Montante em (R$) % em relação ao valor total da Oferta Comissão de Coordenação e Colocação 54.,,675% Taxa de Registro na CVM 82.87,,14% Despesas Legais, de Impressão e Outras ,76,378% Total ,76 1,157% 6.1. Custo unitário do Lançamento por Ação Preço de Emissão por Ação em R$ Custo do Lançamento por Ação em R$ (1) Montante Líquido por Ação em R$,31,359,3641 (1) O custo do lançamento por Ação foi obtido dividindo-se o custo total para a Emissora pela quantidade total de Ações objeto da Oferta. 7. CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO 7.1. O preço de subscrição das Ações foi fixado em R$,31 (trinta e um centavos de real) por Ação. O preço de emissão das Ações no âmbito da Oferta foi fixado, após a finalização do procedimento de bookbuilding realizado pelo Coordenador Líder, em conformidade com o disposto no artigo 17, parágrafo primeiro, inciso III da Lei n.º 6.44/76. Tendo em vista o volume não expressivo de manifestações dos Investidores Institucionais durante o procedimento de bookbuilding, o preço de emissão das Ações foi fixado no preço mínimo de R$,31 por Ação, que é o valor equivalente à cotação média diária ponderada por quantidade negociada das ações de emissão da Companhia na Bovespa, no período compreendido entre 1º de janeiro de 22 e a data da realização da reunião do Conselho de Administração da Companhia, em 13 de novembro de 22, que autorizou o aumento de capital ( Preço Mínimo ). A escolha do critério de valor de mercado para a 9

11 22, que autorizou o aumento de capital ( Preço Mínimo ). A escolha do critério de valor de mercado para a precificação das Ações teve por base os seguintes fatores: (i) a inadequação dos critérios de perspectiva de rentabilidade e patrimônio líquido da ação previstos na Lei de Sociedades por Ações; e (ii) a maior adequação do critério de valor de mercado para a distribuição pública das Ações. Neste sentido, (i) o critério de precificação para as Ações, considerando as perspectivas de rentabilidade da Companhia não se justifica uma vez que (a) este critério utiliza-se de grande dose de subjetividade para o seu cálculo; (b) os recentes resultados da Companhia, ou seja, prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 21 e nos primeiros 9 meses de 22, dificultam a mensuração de sua perspectiva de rentabilidade; (c) as peculiaridades do setor de incorporação e construção influenciam diretamente na dificuldade de previsão de resultados futuros; e (d) a Companhia utiliza, na medida do possível, práticas de securitização em relação aos seus recebíveis, de modo a reinvestir imediatamente os recursos provenientes em suas atividades operacionais; e (ii) o critério de precificação das Ações pelo valor do patrimônio líquido da ação não permite a adequada fixação do preço das Ações, pelas seguintes razões: (a) o patrimônio líquido reflete a performance financeira e operacional passada da Companhia; (b) este critério é simplesmente uma medida contábil que reflete a posição financeira e operacional da Companhia em uma data específica, sendo que a determinação desta data está sujeita a questionamento; (c) as demonstrações financeiras da Companhia apresentam distorções referentes ao ciclo operacional e exercício social; (d) o preço patrimonial da ação da Companhia é superior ao preço de mercado verificado em bolsa de valores, notando-se, assim, que não haverá investidores interessados para a subscrição das Ações a tal preço, uma vez que tais valores mobiliários podem ser adquiridos em bolsa de valores por preço inferior; e (e) este critério não contempla fatores de ordem não patrimonial. Isto posto, pode-se notar a justificação da adoção do critério de valor de mercado para a precificação das Ações, especialmente pelos seguintes fatores: (i) a inadequação dos demais critérios previstos na Lei de Sociedades por Ações; (ii) a inviabilidade de se ofertar ao público ações por preço superior à cotação em bolsa de valores; (iii) o fato de que os agentes de mercado avaliam as ações de emissão da Companhia com base em parâmetros patrimoniais e não patrimoniais; e (iv) a subjetividade reduzida deste critério A distribuição pública das Ações terá o seu início após a concessão do registro de distribuição pública primária por parte da CVM e após a publicação do Anúncio de Início (abaixo definido) A distribuição pública primária das Ações será feita por intermédio da instituição que é parte no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Colocação, sob o Regime de Melhores Esforços, de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A. (o Contrato de Distribuição ) e pelo Participante Especial que é parte no Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição As Ações serão integralizadas mediante (i) pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, e/ou (ii) capitalização de créditos detidos por acionistas da Companhia na forma de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital ( AFAC ) e/ou mútuos contratados entre tais acionistas e a Emissora, desde que tais mútuos estejam devidamente contabilizados nos livros da Companhia. Para maiores informações acerca dos mútuos contratados entre acionistas da Companhia e Emissora ver a seção OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS. 1

12 7.5. A Oferta será feita em conformidade com os termos da Instrução CVM nº 13/8, por meio de distribuição pública primária Não será constituído qualquer mecanismo para a estabilização do preço das Ações O prazo para a colocação das Ações é de 2 (dois) dias úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Anúncio de Início ). A liquidação financeira da Oferta está prevista para o 3º (terceiro) dia útil após a data de publicação do referido Anúncio de Início ( Data de Liquidação ). Não serão negociados recibos de venda das Ações durante o prazo de colocação das Ações Até a data de Liquidação o Coordenador aceitará ordens de Investidores Institucionais (definidos no item 13.1 abaixo) que não tenham se manifestado durante o procedimento de bookbuilding, desde que (i) o preço por Ação de tais ordens seja igual ao Preço Mínimo; e (ii) a quantidade de Ações destinadas aos Investidores Institucionais não exceda a quantidade de Ações da Garantia de Acesso (definida no item 13.2 (ii) abaixo). 8. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES 8.1. Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, a distribuição das Ações será feita com a observância dos procedimentos descritos nos itens abaixo Após a realização do procedimento de bookbuilding, a fixação do preço de emissão e a concessão do registro de distribuição pública pela CVM, o Coordenador Líder terá o prazo de até 2 (dois) dias úteis para a colocação da totalidade das Ações, prazo esse contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início (o Prazo de Colocação ) Segue, abaixo, a quantidade de Ações a serem colocadas pelo Coordenador Líder e pelo Participante Especial, no âmbito da Oferta: Coordenador Líder Banco Santander Brasil S.A. Participante Especial Banco do Estado de São Paulo S.A. BANESPA Número de Ações Ações Ações 8.4. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, a Companhia obriga-se a, salvo na hipótese de prévio consentimento do Coordenador Líder, por escrito, não oferecer, vender, se comprometer a vender, emitir, conceder opção de compra, celebrar quaisquer operações envolvendo derivativos ou de qualquer outra forma dispor, direta ou indiretamente, de ações ordinárias de sua emissão, ou de qualquer outro título conversível ou permutável por ações ordinárias de sua emissão, por um prazo de até 18 (cento e oitenta) dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início. 11

13 9. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS As Ações garantem a seus titulares os direitos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia a partir da data de emissão e colocação pública, além do direito de voto nas Assembléias Gerais da Emissora e farão jus a dividendos integrais que eventualmente vierem a ser distribuídos com respeito ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de RESERVA DE CAPITAL Não haverá destinação de recursos para formação de reserva de capital. 11. COTAÇÃO DAS AÇÕES NA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO BOVESPA, NOS ÚLTIMOS DOZE MESES Mês Mínima em R$ por ação Média Ponderada por quantidade negociada em R$ por ação Máxima em R$ por ação Volume Médio Diário em R$ Quantidade média diária de ações negociadas Fev/22,31,39, , Mar/ Abr/22,32,35, , Mai/22,32,35,38 436, Jun/22,15,24, , 7.55 Jul/22,2,24,27 41, Ago/22,26,26, , Set/22,27,27, , Out/22,3,3,33 15, Nov/ Dez/22,28,28,28 589, Jan/23,27,25,29 49,9 181,82 1. Não houve negociação com ações ordinárias de emissão da Companhia 12

14 12. JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO O preço de emissão das Ações no âmbito da Oferta foi fixado após a finalização do procedimento de bookbuilding realizado pelo Coordenador Líder, em conformidade com o disposto no artigo 17, parágrafo primeiro, inciso III da Lei n.º 6.44/76. Tendo em vista o volume não expressivo de manifestações dos Investidores Institucionais durante o procedimento de bookbuilding, o preço de emissão das Ações foi fixado no Preço Mínimo (definido no item 7.1 acima). A escolha do critério de valor de mercado para a precificação das Ações teve por base os seguintes fatores: (i) a inadequação dos critérios de perspectiva de rentabilidade e patrimônio líquido da ação previstos na Lei de Sociedades por Ações; e (ii) a maior adequação do critério de valor de mercado para a distribuição pública das Ações. Neste sentido, (i) o critério de precificação para as Ações, considerando as perspectivas de rentabilidade da Companhia não se justifica uma vez que (a) este critério utiliza-se de grande dose de subjetividade para o seu cálculo; (b) os recentes resultados da Companhia, ou seja, prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 21 e nos primeiros 9 meses de 22, dificultam a mensuração de sua perspectiva de rentabilidade; (c) as peculiaridades do setor de incorporação e construção influenciam diretamente na dificuldade de previsão de resultados futuros; e (d) a Companhia utiliza, na medida do possível, práticas de securitização em relação aos seus recebíveis, de modo a reinvestir imediatamente os recursos provenientes em suas atividades operacionais; e (ii) o critério de precificação das Ações pelo valor do patrimônio líquido da ação não permite a adequada fixação do preço das Ações, pelas seguintes razões: (a) o patrimônio líquido reflete a performance financeira e operacional passada da Companhia; (b) este critério é simplesmente uma medida contábil que reflete a posição financeira e operacional da Companhia em uma data específica, sendo que a determinação desta data está sujeita a questionamento; (c) as demonstrações financeiras da Companhia apresentam distorções referentes ao ciclo operacional e exercício social; (d) o preço patrimonial da ação da Companhia é superior ao preço de mercado verificado em bolsa de valores, notando-se, assim, que não haverá investidores interessados para a subscrição das Ações a tal preço, uma vez que tais valores mobiliários podem ser adquiridos em bolsa de valores por preço inferior; e (e) este critério não contempla fatores de ordem não patrimonial. Isto posto, pode-se notar a justificação da adoção do critério de valor de mercado para a precificação das Ações, especialmente pelos seguintes fatores: (i) a inadequação dos demais critérios previstos na Lei de Sociedades por Ações; (ii) a inviabilidade de se ofertar ao público ações por preço superior à cotação em bolsa de valores;; (iii) o fato de que os agentes de mercado avaliam as ações de emissão da Companhia com base em parâmetros patrimoniais e não patrimoniais; e (iv) a subjetividade reduzida deste critério Não há qualquer acordo ou compromisso entre os acionistas controladores da Companhia no sentido de manter o seu percentual atual de ações no capital social da Companhia. 13. PROCEDIMENTO PREVISTO PARA A DISTRIBUIÇÃO A subscrição e colocação pública das Ações será efetuada em mercado de balcão não organizado, sob o regime de procedimento diferenciado, previsto no artigo 33 da Instrução CVM nº 13/8, sendo que o Coordenador Líder e o Participante Especial farão a colocação das Ações junto: (i) aos acionistas da Companhia que 13

15 efetuaram reserva de Ações, (ii) a investidores pessoas físicas e jurídicas que não sejam considerados investidores institucionais ( Investidores Não-Institucionais ) que efetuaram reserva de Ações, e (iii) junto a investidores institucionais. Consideram-se investidores institucionais, para os fins da presente distribuição pública, as instituições financeiras, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5.., (cinco milhões de reais), investidores individuais que possuam carteiras de valores mobiliários e/ou cotas de fundos de investimentos de valor superior a R$ 25., (duzentos e cinqüenta mil reais), fundos de investimento, clubes de investimento, pessoas físicas com patrimônio superior a R$ 5.., (cinco milhões de reais), entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM ( Investidores Institucionais ), observado o disposto abaixo A distribuição pública das Ações observará o seguinte procedimento: (i) De modo a garantir o acesso de Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais à Oferta e, desta forma, propiciar o desejável aumento e diversificação da base acionária da Companhia, as Ações objeto da Oferta serão destinadas a colocação junto (i) a Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais (em conjunto Investidores ); e (ii) aos acionistas da Companhia que realizarem Pedidos de Reserva (definidos abaixo); (ii) Os Investidores terão garantia de acesso à subscrição do número de Ações necessário para alcançar um percentual de Ações em Circulação (tal como definido no item abaixo), após a conclusão da Oferta, equivalente a, no máximo, 35% do capital social da Companhia, sendo que neste percentual estarão incluídas as ações que forem subscritas nesta Oferta pelos acionistas minoritários da Companhia ( Garantia de Acesso ). Os acionistas da Companhia que efetuaram reserva das Ações poderão subscrever a totalidade das Ações da Oferta que não forem objeto da manifestação de interesse por parte dos Investidores, até o limite estabelecido pela Garantia de Acesso. Neste sentido, na hipótese dos Investidores manifestarem interesse na subscrição das Ações da Garantia de Acesso, não obstante os acionistas da Companhia terem podido reservar Ações na Oferta até o limite de sua participação no capital social da Companhia na data de 29 de janeiro de 23, o valor de seus respectivos Pedidos de Reserva (abaixo definidos) poderá sofrer uma redução, até o limite previsto para o atendimento da Garantia de Acesso, com a conseqüente devolução dos valores depositados a maior e redução no número de Ações a serem subscritas pelos acionistas. Desta forma, todos os acionistas, indistintamente, terão contribuído para o atendimento das manifestações de interesse dos Investidores por Ações da Garantia de Acesso; (iii) Os acionistas da Companhia interessados em participar da Oferta puderam efetuar a reserva das Ações, proporcionalmente à sua respectiva participação no capital social da Companhia, na data de 29 de janeiro de 23, mediante o preenchimento de formulários específicos ( Pedidos de Reserva ), durante o período de reserva ( Período de Reserva ); 14

16 (iv) Os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta puderam manifestar interesse em subscrever Ações mediante comunicação por escrito ao Coordenador Líder, durante o procedimento de bookbuilding e poderão colocar ordens de compra de Ações junto ao Coordenador Líder até a Data de Liquidação; (v) Os Investidores Não-Institucionais interessados em participar da Oferta puderam efetuar a reserva de Ações mediante o preenchimento de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva; e (vi) As Ações que não forem objeto de manifestação de interesse por escrito por parte dos Investidores ( Sobras ) serão destinadas ao atendimento dos acionistas da Companhia que efetuaram a reserva das Sobras nos respectivos Pedidos de Reserva Para os fins da presente Oferta, Ações em Circulação significam todas as ações de emissão da Companhia, exceto aquelas (i) de titularidade do acionista controlador da Companhia, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de empresas controladas e coligadas da Companhia; e (iv) de titularidade de empresas controladas e coligadas do acionista controlador da Companhia O Período de Reserva foi concedido aos acionistas da Companhia e aos Investidores Não-Institucionais para a realização de Pedidos de Reserva e teve o prazo de 5 (cinco) dias úteis, iniciado em 3 de fevereiro de 23 e encerrado em 7 de fevereiro de 23, nos termos do comunicado ao mercado divulgado pela Companhia em 31 de janeiro de 23 ( Comunicado ao Mercado ). Os acionistas da Companhia e os Investidores Não- Institucionais puderam realizar os seus Pedidos de Reserva junto às dependências do Coordenador Líder ou do Participante Especial indicadas no Comunicado ao Mercado Os acionistas da Companhia interessados na subscrição das Ações objeto da Oferta e das Ações objeto das eventuais Sobras puderam manifestar-se através de Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, observadas as condições descritas abaixo, observando-se que os Pedidos de Reserva foram feitos, e somente serão atendidos, mediante (i) o depósito integral à vista, em moeda corrente nacional, no ato da reserva, do valor do investimento e/ou (ii) a concordância com a capitalização de créditos detidos por acionistas da Companhia na forma de AFAC ou de mútuos contratados com a Companhia, desde que tais mútuos estejam devidamente contabilizados nos livros da Companhia. Não havia valor mínimo para os Pedidos de Reserva realizados pelos acionistas da Companhia. O valor do Pedido de Reserva dos acionistas realizado mediante depósito deverá levar em conta a incidência da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira CPMF ( CPMF ), no momento da transferência destes valores da conta corrente bancária ou da conta de investimento do respectivo acionista para a subscrição das Ações. 15

17 13.5. Cada acionista da Companhia pôde realizar Pedido de Reserva para a subscrição de Ações proporcionalmente à sua respectiva participação no capital social da Companhia, na data de 29 de janeiro de 23, além da reserva de eventuais Sobras. Tendo em vista o atendimento prioritário das manifestações de interesse dos Investidores por Ações da Garantia de Acesso até o limite ali previsto, todos os acionistas da Companhia que efetivaram Pedidos de Reserva, indistintamente, poderão ter o valor de seu respectivo Pedido de Reserva reduzido proporcionalmente ao valor total das manifestações de interesse dos Investidores por Ações da Garantia de Acesso. Consequentemente, na hipótese de redução do valor dos Pedidos de Reserva dos acionistas, para atendimento das manifestações de interesse dos Investidores por Ações da Garantia de Acesso, o número de Ações a serem subscritas por cada acionista que realizou Pedido de Reserva será, também, reduzido. O Coordenador Líder e o Participante Especial somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos pelos acionistas da Companhia titulares de conta corrente bancária ou de conta de investimento aberta ou mantida pelo respectivo acionista da Companhia, no Coordenador Líder ou no Participante Especial. Aplica-se igualmente aos acionistas da Companhia, que efetivaram Pedidos de Reserva mediante depósito à vista em moeda corrente nacional, o disposto no subitem (v) do item 13.7 do presente Anexo I Caso existam Sobras, os acionistas da Companhia que tiverem realizado, em seu Pedido de Reserva, a reserva de Sobras, serão atendidos de acordo com o número de Ações correspondente à relação entre (i) o valor depositado ou o valor de créditos na forma de AFAC ou mútuos contratados com a Companhia a serem capitalizados para a reserva das Sobras; e (ii) o preço de subscrição por Ação. Na hipótese do valor de reserva de Sobras ser superior ao valor correspondente ao número de Ações das Sobras, tais Ações serão rateadas entre os acionistas que realizaram reservas de Sobras, na proporção de sua participação no capital social da Companhia, na data de 29 de janeiro de 23. Todavia, se não houver a ocorrência de Sobras, a diferença entre o valor depositado pelo acionista e o valor relativo às Ações efetivamente subscritas pelos acionistas da Companhia será devolvida pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, deduzida a quantia relativa à CPMF, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de liquidação da Oferta As Ações objeto da Garantia de Acesso serão, até o limite total de R$ 2.., (dois milhões de reais), destinadas prioritariamente à colocação junto a Investidores Não-Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais puderam realizar o seu Pedido de Reserva junto às dependências do Coordenador Líder ou do Participante Especial, indicadas no Comunicado ao Mercado, observando-se que os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais somente poderão ser atendidos até o limite acima referido, nas condições a seguir: (i) os Investidores Não-Institucionais interessados puderam realizar reservas de Ações, mediante o preenchimento de Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, junto às dependências do Coordenador Líder ou do Participante Especial, indicadas no Comunicado ao Mercado, mediante o depósito integral, no ato da reserva, do valor do investimento, observado o valor mínimo de investimento de R$ 3., (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$ 1., (cem mil reais) por investidor; 16

18 (ii) (iii) (iv) (v) na Data de Liquidação, o Coordenador Líder ou o Participante Especial, conforme o caso, entregará a cada Investidor Não-Institucional que tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor depositado (deduzida a quantia relativa à CPMF) e o preço de subscrição por Ação, e caso tal relação resulte em fração de ação, a diferença entre o valor depositado e o valor correspondente ao número inteiro de Ações será devolvida ao respectivo Investidor Não-Institucional pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, deduzida a quantia relativa à CPMF, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da Data de Liquidação; caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao limite de R$ 2.., (dois milhões de reais) acima referido, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas; caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações por Investidores Não-Institucionais seja superior ao limite de R$ 2.., (dois milhões de reais) acima referido, será realizado o rateio proporcional ao valor das respectivas reservas entre todos os Investidores Não-Institucionais; e na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de rescisão do Contrato de Distribuição nos termos das Cláusulas Décima Primeira e Décima Segunda do Contrato de Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e o Coordenador Líder ou o Participante Especial, conforme o caso, devolverá aos Investidores Não-Institucionais que fizeram reserva, o valor depositado, sem juros ou correção monetária, deduzida a quantia relativa à CPMF, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do cancelamento automático do respectivo Pedido de Reserva. Para os fins deste item, as hipóteses da Oferta não ser concluída serão: (a) a ocorrência, durante o prazo de vigência do Contrato de Distribuição, de qualquer mudança relevante adversa no desempenho e nos resultados econômicofinanceiros da Companhia; (b) a ocorrência, durante o prazo de vigência do Contrato de Distribuição, de qualquer fato ou manifestação relevante ou extraordinário de ordem política, social ou econômica, tanto no plano nacional (municipal, estadual e federal) quanto no plano internacional, que possa comprometer, negativamente, à consecução de quaisquer dos negócios jurídicos referentes ao Contrato de Distribuição; (c) a superveniência de qualquer mudança legislativa e/ou regulamentar (federal, estadual e/ou municipal), incluindo aquelas de ordem tributária e fiscal, que possam afetar negativamente a implementação da Oferta; (d) a superveniência de alterações legislativas ou atos de qualquer autoridade, incluindo o Banco Central do Brasil e a CVM e, ainda, a ocorrência, durante o prazo de vigência do Contrato de Distribuição, de qualquer ato e/ou contestação judicial e/ou administrativa impetrado por qualquer interessado, que venha a impedir e/ou questionar a legalidade e/ou viabilidade de quaisquer dos negócios jurídicos relacionados à implementação da Oferta; (e) a superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao mercado brasileiro de capitais, que alterem de qualquer forma, os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados às operações aqui descritas, incluindo modificações regulatórias nos critérios de elegibilidade para a composição de portfólios dos Investidores Institucionais que venham de qualquer forma alterar a 17

19 disponibilidade de recursos de tais investidores para a aquisição de valores mobiliários de emissão de empresas privadas, tornando a realização da Oferta desaconselhável; (f) a incidência de novos tributos ou contribuições de qualquer natureza sobre quaisquer negócios jurídicos previstos no Contrato de Distribuição ou o aumento substancial das alíquotas dos tributos ou contribuições já incidentes sobre os mesmos; e (g) a ocorrência de casos fortuitos ou motivos de força maior que tornem inviável ou desaconselhável a implementação da Oferta O Coordenador Líder e o Participante Especial somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos pelos Investidores Não-Institucionais titulares de conta corrente bancária ou de conta de investimento aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não-Institucional junto ao Coordenador Líder ou ao Participante Especial, observados os limites de investimento estabelecidos no item 13.7 (i) acima As Ações da Garantia de Acesso serão também destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, até o número de Ações necessário para alcançar um percentual de Ações em Circulação, após a conclusão da Oferta, equivalente a, no máximo, 35% do capital social da Companhia, sendo que neste percentual estarão incluídas as ações que forem subscritas nesta Oferta pelos acionistas minoritários da Companhia, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas. O Coordenador Líder adotará o procedimento de atender os pedidos, tendo em vista uma análise qualitativa de cada Investidor Institucional, baseada no interesse demonstrado por investimentos de médio e longo prazo na Companhia, levando-se, ainda, em consideração: (i) (ii) (iii) (iv) (v) a solicitação de informações e/ou a participação do Investidor Institucional em apresentações organizadas pelo Coordenador Líder, mais especificamente o road show conduzido pela Companhia e pelo Coordenador Líder, abordando a Companhia, seu setor de atuação e as características gerais da Oferta; a indicação do interesse do Investidor Institucional em adquirir as Ações da Companhia, demonstrada durante o procedimento de bookbuilding; a composição da carteira de títulos e valores mobiliários do Investidor Institucional, principalmente o fato de tal carteira já possuir títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia ou por empresas do mesmo setor de atuação da Companhia; a identificação do histórico de manutenção em carteira, nos últimos 2 (dois) anos, pelo Investidor Institucional, de valores mobiliários de emissão da Companhia, adquiridos nos mercados primário ou secundário; o interesse demonstrado pelo Investidor Institucional, levando-se em consideração os critérios acima referidos, em aumentar sua participação no capital social da Companhia, mediante aquisição de ações de emissão da Companhia, após a liquidação da Oferta; e 18

20 (vi) não serão atendidas pelo Coordenador Líder as manifestações de interesse de Investidores Institucionais que possam ser considerados concorrentes no mercado ou tenham interesse conflitante com os interesses da Companhia Os Investidores Institucionais somente poderão realizar a subscrição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição De modo a garantir o acesso dos Investidores à Oferta e propiciar o desejável aumento e diversificação da base acionária da Companhia, o acionista controlador da Companhia (ver seção PRINCIPAIS ACIONISTAS ) subscreverá Ações de modo que, após a conclusão da Oferta, sua participação acionária na Companhia não exceda 65% do capital social, exceto na hipótese de existência de Sobras ou na hipótese de ainda restarem Ações objeto da Oferta não subscritas após o atendimento (i) de todos os Pedidos de Reserva realizados por acionistas da Companhia, (ii) dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais até o limite de R$ 2.., (dois milhões de reais), (iii) das ordens dos Investidores Institucionais encaminhadas e aceitas pelo Coordenador Líder, e (iv) da reserva de Sobras, hipótese na qual o acionista controlador da Companhia subscreverá tais Ações, tendo em vista a garantia firme de subscrição prestada no Contrato de Distribuição, de forma que a totalidade das Ações objeto da Oferta seja efetivamente subscrita Não será constituído qualquer mecanismo para a estabilização, no mercado secundário, do preço das Ações A colocação das Ações somente poderá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contado da data da reunião do Conselho de Administração que aprovou a emissão das Ações, fixado pelo artigo 5º da Instrução CVM nº 13/ DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos a serem captados com a presente Oferta serão destinados para a redução do endividamento da Emissora e para a aquisição de terrenos para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários (ver Seção DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ). 15. BANCO COORDENADOR Banco Santander Brasil S.A., localizado na Rua Amador Bueno, n.º 474, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de Coordenador Líder, para os fins do disposto no artigo 9º da Instrução CVM n.º 13/8. 19