Regime Interno do Conselho de Administração

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1 Regime Interno do Conselho de Administração

2 REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BM&FBOVESPA I - OBJETO 1. O presente Regimento Interno ( Regimento ) tem o escopo de disciplinar o funcionamento do Conselho de Administração (o Conselho ) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Companhia ), bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor. II - MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2. O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e otimizar o retorno sobre o investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. É órgão administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas. III COMPOSIÇÃO 3. O Conselho, de acordo com o definido pelo Estatuto Social, é composto por no mínimo 7 e no máximo 11 membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. 4. Os membros do Conselho são investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho, bem como de termo de anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes, assim como as regras estabelecidas em seu Estatuto Social, Regimentos Internos, Políticas e Código de Conduta. 5. Os membros do Conselho não podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. 6. A maioria dos Conselheiros da Companhia é de Conselheiros Independentes, entendendo-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critérios de independência fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instrução CVM nº 461/07; e (b) não detenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital da Companhia, ou tenham vínculo com acionista que a detenha. Serão também considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, independentemente de atenderem aos critérios de independência previstos acima. 7. Além dos requisitos estabelecidos no parágrafo anterior, não podem integrar o Conselho mais de um Conselheiro que mantenha vínculo com o mesmo titular de Autorização de Acesso aos mercados administrados pela Companhia ou com uma mesma entidade, conglomerado ou grupo econômico-financeiro. 1

3 IV COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 8. O Conselho, para melhor desempenho de suas funções, se valerá de três comitês de assessoramento em caráter permanente, para apoiá-lo na abordagem e deliberação de assuntos específicos: Auditoria, Governança e Indicação, e Remuneração. Adicionalmente, o Conselho conta com o Comitê de Risco. São instâncias consultivas para assuntos que necessitam de maior detalhamento e abrangência analítica. 9. Os comitês deverão adotar regimento próprio aprovado pelo Conselho. 10. O Conselho poderá ainda criar outros comitês, grupos de trabalho, ou comissões de caráter temporário, para análise em profundidade ou acompanhamento de determinados temas. 11. Quando forem criados os órgãos descritos no item anterior, o Conselho deverá definir formalmente suas atribuições, composição, e forma de atuação. V ESCOPO DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 12. O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre as questões estratégicas, visando a realizar as seguintes diretrizes: promover e observar o objeto social da Companhia e de suas controladas; zelar pela perenidade da Companhia e pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders), monitorando o relacionamento com estas; zelar pela integridade e desenvolvimento dos mercados em que a Companhia atue; zelar pelos valores e propósito da organização; adotar estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada; aprovar e monitorar a contratação, dispensa, avaliação e remuneração do Diretor Presidente e dos demais executivos sob proposta do primeiro; diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessária antecedência para a sucessão de seus administradores na Diretoria e no Conselho; formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas controladas, que serão refletidas no orçamento anual; cuidar para que as estratégias e diretrizes da Companhia sejam efetivamente implementadas pela Diretoria sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que sempre prevaleça o interesse da Companhia; avaliar a efetividade do sistema de controles internos incluindo políticas e limites de alçada; definir o nível de risco aceitável na condução dos negócios, assim como assegurar-se de que a Diretoria identifique riscos preventivamente e faça sua necessária gestão dos riscos, monitorando a probabilidade de ocorrência e adotando medidas para sua prevenção e minimização; 2

4 manter e revisar periodicamente diretrizes de governança corporativa e políticas, assim como monitorar sua observância na Companhia; assegurar-se de que a Companhia siga indicadores de sustentabilidade de suas operações, assim como considere fatores ambientais e sociais na execução de suas atividades; prestar contas aos reguladores, aos quais a Companhia esteja submetida, quanto às suas responsabilidades definidas na legislação; e prestar contas a todos os acionistas, incluindo a manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras. VI COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 13. Nos termos do Estatuto Social da BMFBOVESPA, compete ao Conselho: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia e de suas controladas e a determinação das metas e estratégias de negócios para o período subseqüente, zelando por sua boa execução; eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social da Companhia; fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos, observado o sigilo a que estão sujeitas as operações realizadas e/ou registradas na Companhia; deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral; submeter à Assembléia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social; apresentar à Assembléia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício; autorizar previamente a celebração de contratos de qualquer natureza, bem como transações e renúncias a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia em montante superior ao Valor de Referência (1% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior), e que não estejam previstos no orçamento anual; aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referência (1% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior), quando não previstos no orçamento anual; aprovar previamente qualquer empréstimo, financiamento, emissão e cancelamento de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referência (1% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do 3

5 exercício social imediatamente anterior), quando não previstos no orçamento anual; autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referência (1% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior) e que não estejam previstos no orçamento anual; autorizar previamente a celebração de acordos de sócios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assembléias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alteração dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participação forem superiores ao Valor de Referência (1% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior), ressalvado o disposto na alínea (j) do Artigo 16 do Estatuto Social; indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicação dos executivos principais será coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberação contrária de 75% dos Conselheiros; deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; deliberar, ressalvadas as participações decorrentes da política de investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Capítulo I Artigo 3º do Estatuto Social, sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como em associações e organizações de caráter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referência (1% do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior); autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros em qualquer valor, quando não relacionadas às atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidações por ela promovidas ou por suas controladas; definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma prevista no parágrafo 2º do Artigo 62 do Estatuto Social; aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; escolher e destituir os auditores independentes, considerando a indicação do Comitê de Auditoria; e designar os integrantes dos Comitês permanentes de assessoramento e dos demais Comitês e grupos de trabalho temporários que vierem a ser instituídos pelo Conselho. 4

6 14. Adicionalmente, nos termos do Artigo 30 do Estatuto Social, compete ao Conselho: aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas à admissão, suspensão e exclusão dos detentores das Autorizações de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações realizadas com os valores mobiliários, títulos e contratos admitidos à negociação e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar as regras relativas à admissão à negociação, suspensão e exclusão de valores mobiliários, títulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas às Câmaras e sistemas que prestem serviços de registro, compensação e liquidação das operações realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar o Código de Ética dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual deverá conter normas de conduta necessárias ao bom funcionamento dos mercados, e à manutenção de elevados padrões éticos de negociação nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composição do Comitê de Ética e eleger seus membros; estabelecer as penalidades que poderão ser aplicadas nos casos de infração às normas aprovadas pelo Conselho; deliberar sobre a outorga das Autorizações de Acesso, cabendo desta decisão, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de revisão à Assembléia Geral, que deverá proferir decisão definitiva sobre a matéria, observado o disposto na regulamentação vigente; deliberar sobre a suspensão e o cancelamento das Autorizações de Acesso, bem como analisar os casos de modificações no controle societário e indicações de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizações de Acesso; determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situação de grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a decisão, devidamente fundamentada, à CVM; aprovar o relatório anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negócios da Companhia e de suas sociedades controladas; e deliberar sobre a constituição, alocação de recursos e manutenção de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operações realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipóteses e os procedimentos para sua utilização. 5

7 VII DEVERES DO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO 15. É dever de todo Conselheiro, além dos previstos em Lei e no Estatuto Social: atuar no Conselho buscando a criação de valor para a Companhia e em defesa dos interesses de longo prazo de todos os acionistas; comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente. O Conselheiro que participar em menos de 75 % das reuniões de Conselho e dos comitês aos quais pertence não deverá ser indicado para reeleição. Situações especiais podem ser consideradas pelo Comitê de Governança e Indicação ao fazer suas recomendações ao Conselho; informar ao Conselho quaisquer outros Conselhos (Administração, Fiscal e Consultivo) que faça parte, além de sua atividade principal. Qualquer alteração significativa nessas posições deverá ser comunicada de imediato; observar compromissos pessoais e profissionais em que está envolvido para avaliar se pode dedicar o tempo necessário para atuação no Conselho da Companhia; manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro; abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, acionistas relevantes e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e de acionistas relevantes, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, somente sendo permitida a contratação com a Companhia, suas controladas e coligadas em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros. Eventuais contratos celebrados entre os Conselheiros e a Companhia, suas controladas e coligadas serão objeto de divulgação, na forma da regulamentação em vigor; declarar previamente se tem, por qualquer motivo, interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; refletir sistematicamente, em exercício de consciência e responsabilidade, sobre sua capacidade de fazer julgamento independente; e zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia. VIII VEDAÇÕES AOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO 16. É vedado aos Conselheiros: receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional, em razão do exercício do cargo; 6

8 16.2. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais e de investimento de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia; adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir; valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem; e participar direta ou indiretamente da administração de sociedades concorrentes da Companhia ou de suas controladas. IX PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 17. O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições básicas, não obstante as previstas na Lei e no Estatuto Social: presidir: (i) as reuniões do Conselho, com voto final em caso de empate, podendo indicar, para fazê-lo em seu lugar, na ausência ou impedimento do Vice-Presidente, qualquer um dos membros do Conselho; (ii) as Assembléias Gerais; assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão; organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros e o Diretor Presidente; propor ao Conselho o calendário anual com as datas das Assembléias Gerais e das reuniões do Conselho; compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas (stakeholders); assegurar que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões; propor ao Conselho a nomeação do secretário do Conselho, não conselheiro. Na eventual ausência do secretário, indicar a pessoa responsável pela ata da reunião; submeter ao Conselho proposta da remuneração dos Conselheiros, elaborada com o apoio do Comitê de Remuneração; organizar, em conjunto com o Diretor Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração do novo Conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização; assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho da Companhia, da Diretoria, Comitês e individualmente dos integrantes de cada um destes órgãos; e realizar um processo formal e periódico de avaliação dos Conselheiros e do Conselho como órgão colegiado. 7

9 18. O Conselho poderá estabelecer formalmente um conjunto adicional de responsabilidades e atribuições específicas para o Presidente do Conselho. X SUBSTITUIÇÕES 19. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho, o Vice-Presidente ocupará o cargo vago até a eleição de novo Presidente do Conselho. 20. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar também deverá se enquadrar na condição de Conselheiro Independente. 21. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente. Em caso de ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, competirá ao Presidente do Conselho indicar, dentre os demais membros do Conselho, seu substituto. 22. Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes, com base em indicação do Comitê de Governança e Indicação, e servirá até a primeira Assembléia Geral subseqüente, quando deverá ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 dias contados do evento, Assembléia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos. XI NORMAS DE FUNCIONAMENTO DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Calendário Anual 23. As reuniões ordinárias do Conselho serão pelo menos bimestrais, em caráter ordinário, conforme calendário a ser divulgado no primeiro mês de cada exercício social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada pelo Presidente do Conselho ou, na ausência deste, pelo Vice- Presidente ou por 2/3 de seus membros. A ata pode ser elaborada na forma de sumário. 24. A periodicidade das reuniões deve ser determinada de forma a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, procurando-se evitar freqüência superior à mensal. Local 25. As reuniões ordinárias ou extraordinárias são, salvo deliberações em contrário, realizadas na sede da Companhia. Convocação, Instalação e Representação 26. A convocação das reuniões do Conselho é feita por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, e deve conter, além do local e data e hora da reunião, a ordem do dia. 8

10 27. As reuniões do Conselho devem ser convocadas com, no mínimo, 3 dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho. 28. Os Conselheiros podem, em casos especiais e com a aprovação prévia do Presidente do Conselho, participar das reuniões do Conselho por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os Conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata Os Conselheiros que participarem por conferência telefônica ou vídeoconferência deverão se certificar de que os assuntos tratados na reunião não serão acompanhados por terceiras pessoas não autorizadas. 29. O quorum de instalação das reuniões do Conselho, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocação, que será objeto de nova comunicação aos Conselheiros, enviada imediatamente após a data designada para a primeira convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros. 30. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participará das reuniões do Conselho, ausentando-se quando solicitado. XII. DOCUMENTAÇÃO Pauta do Conselho de Administração 31. O Presidente do Conselho, assistido pelo secretário, deve preparar a pauta das reuniões, ouvidos os demais Conselheiros e o Diretor Presidente e os coordenadores dos comitês. 32. Ressalvados os casos de reuniões extraordinárias de urgência previstos no final do item 34 a seguir, o Presidente do Conselho, ou quem ele designar, deve encaminhar aos Conselheiros, ao Diretor Presidente e aos coordenadores dos Comitês, até 7 dias antes de cada reunião do Conselho, uma relação preliminar de matérias a serem discutidas na reunião. Os destinatários devem manifestar em 2 dias qualquer recomendação de inclusão de matérias, apresentado sua justificativa. O Presidente do Conselho deve avaliar a propriedade das alterações propostas e, então, encaminhar a pauta definitiva em conjunto com a convocação da reunião do Conselho indicada no item 27 deste Regimento. 33. As matérias submetidas à deliberação do Conselho devem ser instruídas com a proposta e/ou manifestação da Diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia, acompanhadas de parecer jurídico, quando necessário ao exame da matéria. 34. A documentação necessária à apreciação dos assuntos da pauta deve ser entregue aos Conselheiros com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência da data da reunião. Na hipótese de reunião extraordinária, em face da urgência da convocação, cabe ao Presidente do Conselho definir o prazo mínimo, dentro do qual a pauta e a documentação serão encaminhadas. Atas 35. Durante a reunião deve ser feito o registro das discussões e deliberações, que servirão para a lavratura de uma ata dos trabalhos da reunião, contendo os pontos 9

11 abordados, as decisões tomadas e as ações a serem realizadas, com definição de prazos e respectivos responsáveis. Votos divergentes e discussões relevantes devem constar da ata quando isso for requerido. 36. Quando for o caso, o Diretor Presidente deve cuidar para que sejam cumpridas as providências de registro da ata perante a Junta Comercial e Reguladores, além das divulgações e publicações de praxe. Presença de Terceiros 37. O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar Diretores e/ou colaboradores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. Secretário do Conselho de Administração 38. O secretário das reuniões do Conselho tem as seguintes atribuições: organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base na orientação do Presidente do Conselho e em solicitações de Conselheiros e consultas a Diretores, para posterior distribuição; remeter a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos conselheiros - e eventuais participantes - do local, data, horário e ordem do dia; secretariar as reuniões, elaborar as respectivas atas e fazê-la circular entre todos os envolvidos, para comentários e modificações, antes de sua aprovação e registro, coletando a assinatura dos Conselheiros presentes; acompanhar e controlar as solicitações e pendências originadas nas reuniões do Conselho; disponibilizar as atas aprovadas para todos os membros do Conselho e para o Diretor Presidente da Companhia; e acompanhar o arquivamento, se necessário, das atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes, assim como sua publicação e divulgação, se for o caso. XIII DELIBERAÇÃO E SUSPENSÃO DE REUNIÕES 39. Salvo exceções expressas no Estatuto Social, as deliberações do Conselho são tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes às reuniões; em caso de empate, o Presidente do Conselho tem voto de qualidade. 40. As sessões podem ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer Conselheiro e com aprovação do Presidente do Conselho. 41. No caso de suspensão da sessão, o Presidente do Conselho deve marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos Conselheiros, desde que não seja incluído nenhum novo item à ordem do dia. 42. As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho devem ser lavradas em atas, registradas no Livro de Atas das reuniões do Conselho e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão divulgados, arquivados na Junta Comercial e publicados. 10

12 XIV. DISPOSIÇÕES GERAIS 43. As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho, na forma prevista no Estatuto Social e neste Regimento. 44. Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da Companhia. 11