VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Exercício Rating Emissão: Standard & Poors: braa-

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1 VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Exercício 2006 Rating Emissão: Standard & Poors: braa-

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS RELIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS ASPECTOS PRINCIPAIS RUBRICAS ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 19

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. Av. Roque Petroni Junior, nº Morumbi São Paulo - SP Telefone / Fax: / D.R.I.: Ernesto Gardelliano CNPJ: / Auditor: Atividade: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Telecomunicações CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro na CVM sob nº: 1ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de maio de 2005; 2ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de maio de 2005; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP 1ª Série: TSPP11; CETIP 2ª Série: TSPP22; Banco Mandatário: Banco Bradesco; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A; Data de emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de maio de 2005; Data de Vencimento: Quantidade de debêntures: As debêntures terão prazo de vigência de 10 (dez) anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de maio de 2015; Foram emitidas (cem mil) debêntures no âmbito da emissão, sendo que (vinte mil) debêntures foram alocadas na 1ª série da emissão e (oitenta mil) debêntures foram alocadas na 2ª série da emissão, conforme definido no procedimento de bookbuilding conduzido pelas instituições financeiras responsáveis pela coordenação e colocação da Oferta e ratificado pelo Conselho de Administração da Emissora; Número de Séries: A emissão possui 02 (duas) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ ,00 (hum bilhão de reais). Abril Página 3

4 Valor Nominal: Forma: O valor nominal unitário das debêntures, na data de emissão, é R$ ,00 (dez mil reais). As debêntures são da forma nominativa escritural; Espécie: As debêntures são da espécie quirografárias, com garantia adicional de fiança pela Telesp Celular S.A. O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora representada pelas debêntures, na data de emissão, acrescidas da remuneração, dos encargos moratórios, calculados nos termos da escritura de emissão. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Opção: Não se aplica á presente emissão; Não se aplica à presente emissão; Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado primário no SDT, administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, e no mercado secundário no SND, administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, com a liquidação das operações pela CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplica á presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração - 1ª série: Remuneração - 2ª série: Período de vigência da remuneração: Pagamento da remuneração 1ª e 2ª séries: As debêntures da 1ª série fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre seu valor nominal unitário e estabelecidos com base em percentual de 103,30% definido em procedimento de bookbuilding, da variação acumulada da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia; As debêntures da 2ª série fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre seu valor nominal unitário não amortizado, e estabelecidos com base em percentual de 104,20%, definido em procedimento de bookbuilding, da variação acumulada da Taxa DI; É o período durante a qual as condições da remuneração das debêntures permanecem vigentes, ficando desde já estabelecido que o primeiro período de vigência da remuneração tem início na data de emissão, encerrando-se em 01 de maio de 2009 para as debêntures da 1ª série e 01 de maio de 2010 para as debêntures da 2ª série; A remuneração das debêntures será paga semestralmente, de acordo com o cronograma abaixo: Página 4 Abril 2007

5 01 de novembro de de novembro de de maio de de maio de de novembro de de novembro de de maio de de maio de de novembro de de novembro de de maio de de maio de de novembro de de novembro de de maio de de maio de de novembro de de novembro de de maio de de maio de Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Não haverá amortização do valor nominal unitário das debêntures; Não se aplica à presente emissão; Aplica-se à presente emissão, somente no caso de resgate antecipado, em que incidirá o prêmio de 0,7% para as debêntures da 1ª série e 0,9% para as debêntures da 2ª série, conforme cálculo estabelecido na Cláusula da escritura de emissão; As debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o seguinte cronograma: a primeira repactuação das debêntures da 1ª série ocorrerá dentro de 04 (quatro) anos contados da data de emissão, portanto, em 01 de maio de 2009; a primeira repactuação das debêntures da 2ª série ocorrerá dentro de 05 (cinco) anos contados da data de emissão, portanto, em 01 de maio de 2010; A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário das debêntures, atualizado pela remuneração, pro rata temporis, observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no mercado; A Emissora poderá resgatar antecipadamente as debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante deliberação de seu Conselho de Administração e publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate; O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da debênture, na data de emissão, acrescido (i) da remuneração devida até a data do pagamento das debêntures resgatadas e (ii) de prêmio percentual apurado de acordo com a fórmula descrita na escritura de emissão, calculado sobre o valor nominal unitário das debêntures; Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal unitário das debêntures em circulação, atualizado pela remuneração, pro rata temporis, desde a data de emissão ou da última data de pagamento de juros até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses: a. liquidação ou decretação de falência ou procedimento similar da Emissora; b. pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora; Página 5 Abril 2007

6 DESTINAÇÃO DE RECURSOS c. na hipótese de apresentação de proposta, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer outro credor ou classe de credores, sem a inclusão dos titulares de debêntures, e desde que tal plano de recuperação extrajudicial seja homologado judicialmente; d. na hipótese de a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento da recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz competente; e. não pagamento pela Emissora de quaisquer valores devidos ao titulares de debêntures, nas respectivas datas de vencimento, nos termos da escritura de emissão, não sanado em até 05 (cinco) dias úteis; f. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor agregado não pago ultrapasse o valor em reais equivalente a US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto na alínea (f), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado ou se forem prestadas garantias pela Emissora em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua ocorrência; g. vencimento antecipado de qualquer empréstimo e/ou financiamento da Emissora decorrente de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor igual ou superior ao valor em reais equivalente a US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento referido na aliena (g), desde que o respectivo credor esteja, de qualquer forma, exigindo da Emissora o cumprimento de tal obrigação e que o inadimplemento não tenha sido sanado em até 30 dias, contados da data de sua ocorrência; h. exclusão, de forma direta ou indireta, tanto da Telefônica S.A., quanto da Portugal Telecom SGPS S.A., do controle da Emissora, salvo se o novo controlador for uma empresa que possua rating de longo prazo igual ou superior a BBB-, conforme classificação estabelecida pelas agências Standard & Poor s ou Fitch Atlantic Ratings, ou Baa3, conforme classificação estabelecida pela agência Moodys; i. cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, alvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas representando a maioria das debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; j. perda definitiva e irrecorrível da autorização para prestação de serviços de telefonia móvel pela Garantidora em sua respectiva área de atuação, entendendo-se por perda definitiva e irrecorrível a perda de autorização que não seja objeto de qualquer recurso ou ação por parte da Garantidora; e k. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação relevante decorrente da escritura de emissão não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário. A integra das informações no Os recursos obtidos por meio da emissão destinaram-se ao refinanciamento da dívida da Emissora referente à 3ª emissão de notas promissórias da Emissora, que totalizava, na respectiva data de emissão, qual seja, 25 de novembro de 2004, o montante de R$ ,00. As notas promissórias da 3ª emissão da Emissora possuíam prazo original de vencimento em 180 dias, a contar da data de emissão, sendo remuneradas à taxa de até 101,6% da Taxa DI. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2006, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Página 6 Abril 2007

7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/06 R$ , R$ 207, R$ , /12/05 R$ , R$ 295, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,98 31/12/ R$ ,00 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/06 R$ , R$ 209, R$ , /12/05 R$ , R$ 298, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,92 31/12/ R$ ,00 EVENTOS RELIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 01/05/06 Remuneração R$ 844,71 01/11/06 Remuneração R$ 747,77 2ª Série Data Evento Valor Unitário 01/05/06 Remuneração R$ 852,38 01/11/06 Remuneração R$ 754,52 AGENDA DE EVENTOS 2007 DATA EVENTO 01/05/07 Remuneração da 1ª e 2ª séries 01/11/07 Remuneração da 1ª e 2ª séries Página 7 Abril 2007

8 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2006 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Vivo Participações S.A. ( Sociedade ) (atual denominação da Telesp Celular Participações S.A.) é uma Sociedade de capital aberto que em 31 de dezembro de 2006 tem como controladores a Brasilcel N.V. e suas subsidiárias Portelcom Participações S.A., Sudestecel Participações Ltda., Avista Participações Ltda., TBS Celular Participações Ltda. e Tagilo Participações Ltda., que em conjunto, excluindo as ações em tesouraria, detém 62,95% do capital total da Sociedade. A Brasilcel N.V. é controlada em conjunto pela Telefónica Móviles, S.A. (50% do capital total), pela PT Móveis, Serviços de Telecomunicações, SGPS, S.A. (49,999% do capital total), e pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (0,001% do capital total). Em 22 de fevereiro de 2006, a Assembléia Geral aprovou a incorporação de ações da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. ( TCO ) para conversão em subsidiária integral da Vivo Participações S.A. e a incorporação das sociedades Tele Sudeste Celular Participações S.A. ( TSD ), Tele Leste Celular Participações S.A. ( TLE ) e Celular CRT Participações S.A. ( CRTPart ) pela Sociedade, tal como descrito no Fato Relevante datado de 04 de dezembro de CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Página 8 Abril 2007

9 Standard & Poors Classe Emissão Rating Atual Rating Anterior Debêntures 2ª Emissão br AA- br AA- ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E m assembléias extraordinárias realizadas em 22 de fevereiro de 2006, os acionistas da Telesp Celular Participações S.A. ( Vivo Part ), Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., ("TCO"), Tele Sudeste Celular Participações S.A. ( TSD ), Tele Leste Celular Participações S.A. ( TLE ) e Celular CRT Participações S.A. ( CRTPart ), aprovaram a reestruturação societária proposta pelos seus respectivos Conselhos de Administração, em reunião realizada no dia 04 de dezembro de 2005, incorporando as ações da TCO e convertendo-a em subsidiária integral da Vivo Part e a incorporação das sociedades TSD, TLE e CRTPart pela Vivo Part e a conseqüente extinção das mesmas, de acordo com os termos e condições divulgadas no Fato Relevante ao mercado no mesmo dia. A Reestruturação Societária, com a conseqüente concentração dos acionistas em uma única companhia de capital aberto, simplificou a estrutura societária das empresas listadas em bolsa, reduzindo custos e aumentando o valor para os acionistas, permitindo aos mesmos a participação em uma companhia com maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais. Facilitou também a unificação, padronização e racionalização da administração geral dos negócios da Vivo e maior aproveitamento de sinergias entre as aludidas Sociedades, que, diretamente ou por meio de das respectivas operadoras por elas controladas, já utilizavam a marca Vivo. Em 3 de maio de 2006, o Conselho de Administração da Vivo Participações aprovou um aumento de capital social e emitiu novas ações ordinárias ao preço de emissão de R$ 12,37 em função dos direitos de preferência, este destinado exclusivamente para a capitalização do ágio. O preço de emissão correspondeu a 100% da média ponderada do preço de fechamento registrado pela Bolsa de Valores de São Paulo nos 15 dias de negociações entre 7 de abril de 2006 e 2 de maio de Os direitos de preferência puderam ser exercidos no período compreendido entre 8 de maio de 2006 e 6 de junho de Esse aumento de capital permitiu que a Brasilcel, na condição de acionista controladora da Vivo Participações, capitalizasse uma parte do benefício fiscal relacionado ao ágio gerado no processo de aquisição da companhia. As regulamentações da CVM permitem ao comprador de sociedades de capital aberto capitalizar os benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio gerados na aquisição de tal sociedade, desde que os direitos de preferência relacionados ao aumento de capital sejam estendidos aos outros acionistas da sociedade de capital aberto. Os benefícios fiscais capitalizados pela Brasilcel em relação à Vivo Participações incluíram benefícios fiscais de R$ ,06 relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e benefícios fiscais de R$ ,75 relativos a exercícios anteriores, totalizando R$ ,81. Página 9 Abril 2007

10 INFORMAÇÕES RELEVANTES O Índice da Bolsa de Valores de São Paulo Ibovespa encerrou o ano cotado a pontos. Durante o ano de 2006, o Ibovespa acumulou alta de 32,9%, enquanto que o Dow Jones Industrial Average (DJIA) apresentou uma alta de 16,8%. O volume médio diário negociado na Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa em 2006, foi de R$ 2,4 bilhões, um aumento de 51,1% em relação a Após a reestruturação societária, as ações da Vivo Part começaram a ser negociadas na Bovespa em 31 de março de 2006 sob o código VIVO3 (ações ordinárias ON) e VIVO4 (ações preferenciais PN) e na New York Stock Exchange - NYSE sob o código VIV (American Depositary Receipts - ADRs) Os valores de mercado das ações ordinárias nominativas ON (VIVO3) e das ações preferenciais nominativas PN (VIVO4) atingiram, respectivamente, R$ 14,70 e R$ 8,74, no pregão de 28/12/2006. Em 2006, as ações da Vivo Part apresentaram um volume médio diário de R$ 2.349,28 mil nas negociações das ações ON e de R$ ,72 mil nas negociações das PN na Bolsa de Valores de São Paulo. 140 Evoluç ão Mensal Aç ões Base 100 = 31/m ar/ m ar/06 abr/06 m ai/06 jun/06 jul/06 ago/06 set/06 out/06 nov/06 dez/06 IBO VE S PA VIVO PN VIVO ON Na NYSE, os ADRs encerraram o ano negociados a US$ 4,11 com o volume total de ADRs outstanding. Durante 2006, foram negociados um montante médio diário de US$ 11,10 milhões. % Evolução Mensal ADR - VIV mar/06 abr/06 mai/06 jun/06 jul/06 ago/06 set/06 out/06 nov/06 dez/06 VIVO ADR DOW JONES Página 10 Abril 2007

11 Por ação 2006 Valor Patrimonial (R$) 5,81 Cotação dos ADR em US$ 4,11 Cotação das Preferenciais (R$)* 8,74 Cotação das Ordinárias (R$)* 14,70 (*) Cotação de fechamento do último pregão do ano na Bovespa O Capital Social da Sociedade em dezembro de 2006 era de R$ ,54 representado por ações ordinárias e ações preferenciais. PRINCIPAIS ASPECTOS Destaques de 2006 Um dos importantes projetos concluídos em 2006 foi o da reorganização societária. Até o final de 2005, eram 5 holdings e 14 operadoras, que desenvolviam suas atividades em torno de uma marca forte Vivo, a marca mais valiosa do mercado de telecomunicações móveis do Brasil, frise-se, com valor de R$ 1,75 bilhão, segundo a Brand Finance. Em novembro de 2006, tornou-se uma empresa só, a Vivo S.A., operadora 100% controlada pela Vivo Participações S.A., com todos os benefícios que a nova estrutura societária proporciona em termos de eficiência, simplificação administrativa e gestão dos recursos. Também foram promovidas mudanças na estrutura organizacional especialmente nas áreas de Marketing, Vendas e Atendimento ao Cliente visando otimizar processos de trabalho e agilizar a tomada de decisões. Mais uma vez, foi o princípio da simplificação que pautou as mudanças, tornando mais claros os papéis internos e as atribuições, favorecendo a orientação para os clientes e para os resultados. (i) Conclusão das duas etapas da Reestruturação Societária resultando em uma única operadora e uma única holding; (ii) Lucro líquido extraordinário de R$ 16,3 milhões, conseqüência da incorporação Societária; (iii) Única operadora a oferecer as tecnologias CDMA/EV-DO e GSM/EDGE, sendo esta última implantada em tempo recorde; (iv) Líder em telefonia celular no Brasil com participação de 29% no mercado (fonte: Anatel); (v) Cobertura em 100% dos municípios dos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito Santo; (vi) Mais de 8,1 mil pontos de venda próprios e terceirizados; (vii) Terceira edição do Vivo em Ação o maior jogo de realidade alternativa do Brasil, com mais de 1 milhão de fãs; (viii) Marca mais valiosa do País no mercado de telecomunicações, segundo ranking da Página 11 Abril 2007

12 Brand Finance avaliada em R$ 1,75 bilhão; (ix) Mais de 95% dos clientes já integrados aos sistemas unificados de gestão e controle; (x) Inauguração da Vivo Rio, casa de espetáculos integrada ao complexo MAM (Museu de Arte Moderna) no aterro do Flamengo Rio de Janeiro; (xi)patrocínios: Barco Brasil 1 no Volvo Ocean Race e Seleção Brasileira de Futebol. Performance Operacional Ao final de 2006 a Vivo totalizou mil clientes e apresentou uma participação de mercado (market share) de 38,2% no período na sua área de atuação. Manteve-se assim a liderança, provando a eficiência da estratégia de investir em cobertura, inovação, qualidade de serviços e proporcionando elevada relação custo benefício para seus clientes, em um mercado caracterizado por intensa competição. Market Share % ¹ (em milhares) 51,3% ,3 % 44,2% 38,2% ,5% Os números abaixo retratam o comportamento operacional da Vivo: O ARPU (receita média por usuário) de R$ 27,1 registrado em 2006, apresentou uma redução de 5,2% em relação a O MOU total (média mensal de minutos de uso por cliente) registrado em 2006 foi de 74 minutos. O SAC (custo de aquisição por cliente) atingiu R$ 118 em 2006, apresentando uma redução de 22,4% em relação a 2005 que registrou R$ 152. A variação decorre da redução dos subsídios, comissões e publicidade, mantendo-se ao mesmo tempo os esforços para retenção de clientes especialmente os de média e alta gama. A penetração atingida na região da Vivo em 2006 foi de 55%, sinalizando que ainda há potencial de crescimento do mercado, especialmente nos segmentos de menor renda. Página 12 Abril 2007

13 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE ,9% ,5% ,3% Disponibilidades ,4% ,4% ,3% Contas a receber, líquidas ,5% ,9% ,2% Estoques ,2% ,9% ,6% Créditos c/ empresas do grupo ,2% ,1% ,1% Juros s/ capital próprio e dividendos Tributos diferidos e a recuperar ,2% ,9% ,5% Despesas antecipadas ,1% ,4% ,0% Operações c/ derivativos ,1% ,2% ,0% Outros ativos ,2% ,7% ,7% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,4% ,2% ,2% Tributos diferidos e a recuperar ,9% ,9% ,0% Operações c/ derivativos ,7% ,0% 135 0,0% Despesas antecipadas ,3% ,2% ,1% Outros ativos ,5% ,1% ,1% PERMANENTE ,8% ,3% ,5% Investimentos ,5% ,3% ,6% Imobilizado ,6% ,5% ,7% Intangível ,1% ,4% Diferido ,6% ,3% ,8% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE ,9% ,5% ,5% Pessoal, encargos e benef. sociais ,7% ,8% ,9% Fornecedores e contas a pagar ,0% ,2% ,0% Impostos, taxas e contribuições ,4% ,7% ,6% Empréstimos e financiamentos ,5% ,3% ,1% Juros s/ capital próprio e dividendos ,6% ,4% ,3% Provisão p/ contingências ,9% ,3% ,4% Operações c/ derivativos ,9% ,3% ,1% Outras obrigações ,0% ,6% ,2% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,9% ,5% ,8% Empréstimos e financiamentos ,6% ,6% ,6% Provisão p/ contingências ,4% ,2% ,5% Impostos, taxas e contribuições ,3% ,2% ,2% Operações c/ derivativos ,1% ,1% ,7% Outras obrigações ,3% ,3% ,8% Adiant. p/ futuro aumento de capital ,1% Minoritários ,7% ,7% - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,6% ,3% ,7% Capital social ,9% ,6% ,2% Ações em tesouraria (11.070) (0,1%) Reservas de capital ,7% ,8% ,1% Reservas de lucro ,4% Lucros (prejuízos) acumulados ( ) (18,1%) ( ) (25,1%) ,1% Recursos Capitalizáveis 278 0,0% 278 0,0% 446 0,0% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Página 13 Abril 2007

14 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTR. DE RESULTADOS 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% (+) Serviços de telecomunicações ,3% ,7% ,2% (+) Vendas de mercadorias ,6% ,6% ,1% Rec. bruta de vendas e/ou serv ,9% ,2% ,3% Deduções da Receita Bruta ( ) (32,9%) ( ) (37,2%) ( ) (41,3%) (=)Receita líquida ,0% ,0% ,0% (-)Custo de bens e/ou serviços vendidos ( ) (45,3%) ( ) (45,7%) ( ) (50,9%) (=)Lucro bruto ,7% ,3% ,1% (-) Despesas com vendas ( ) (26,0%) ( ) (34,4%) ( ) (34,6%) (-) Desp. gerais e administr. ( ) (8,5%) ( ) (8,8%) ( ) (10,2%) (-) Outras despesas operac. ( ) (5,6%) ( ) (8,4%) ( ) (7,4%) (+) Outras receitas operacionais ,3% ,8% ,0% (+/-) Equivalência patrimonial (=) Receitas (despesas) operacionais ( ) (36,8%) ( ) (47,8%) ( ) (47,3%) (=)Lucro da atividade ,9% ,5% ,8% (+)Receitas financeiras ,5% ,5% ,6% (-)Despesas financeiras ( ) (23,4%) ( ) (15,2%) ( ) (9,3%) (-) Juros s/ capital próprio pago (39.838) (0,5%) (24.281) (0,3%) - - (+) Juros s/ capital próprio recebido Variações monetária e cambial - - (42.227) (0,6%) (13.884) (0,1%) (=)Lucro operacional ,4% ( ) (6,1%) ( ) (5,0%) (+/-)Resultados não operacionais (51.184) (0,7%) (65.318) (0,9%) ( ) (2,6%) (=)Lucro liq. antes da CS e IR ,8% ( ) (7,0%) ( ) (7,6%) (-)Provisão para IR e CS ( ) (4,5%) ( ) (3,3%) ,9% (+/-) Participações minoritárias ( ) (4,5%) ( ) (2,2%) (7.968) (0,1%) (=)Lucro liquido apos CS e IR ( ) (7,2%) ( ) (12,5%) ,1% (+) Reversão juros s/ cap. próprio ,5% ,3% - - (=)Lucro disponível do período ( ) (6,7%) ( ) (12,2%) ,1% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS RECEITA OPERACIONAL A receita operacional líquida da Vivo Part apresentou uma queda de 2,8% atingindo R$ ,7 milhões em 2006 em comparação com R$ ,8 milhões em 2005 devido, principalmente, à redução de 16,1% na receita de venda de aparelhos e acessórios Receita Líquida Composição Receita Acumulada por Natureza Assinatura e Utilização 44% Uso de rede 38% Outros serviços 5% Venda de aparelhos celulares 13% T 06 2T 06 3T 06 4T 06 A receita operacional líquida de serviços decresceu 0,5% atingindo R$ 9.560,2 milhões em 2006 comparados com R$ 9.612,6 milhões em A queda reflete a redução na assinatura e utilização, parcialmente compensada por um aumento no uso de rede e outros serviços pela oferta de novos serviços de dados. Página 14 Abril 2007

15 Custos e Despesas Operacionais A receita operacional líquida da vendas de mercadorias em 2006 foi de R$ 1.376,5 milhões que comparado com R$ 1.641,2 milhões em 2005 apresentou uma redução de 16,1%. Essa redução está relacionada a melhores acordos comerciais e redução do preço médio de aparelhos. Os custos operacionais aumentaram 1,3% atingindo R$ 8.340,1 milhões em 2006 devido, principalmente, ao acréscimo nas despesas com interconexão resultantes do fim do Bill&Keep parcial (regra na qual os custos de interconexão entre operadoras de Celular somente eram faturados se fossem superiores ou inferiores a 45% e 55% do tráfego total) em julho de 2006, compensada pela redução no custo das mercadorias. Entre os custos, há que se ressaltar as ações de cobrança, os sistemas de administração de créditos na captura de novos clientes e da base existente, além de outras que foram implementadas durante o ano para a redução na Provisão para Devedores Duvidosos PDD. Houve também uma campanha específica para a recuperação de créditos expirados, realizada no ultimo trimestre de 2006, contribuindo para que fosse atingido o menor valor dos últimos dois anos. Custos Operacionais Composição Custos Acumulados por Natureza T 06 2T 06 3T 06 4T 06 Pessoal 6% Custo Serv. Prestados 21% Custo Mercad. vendidas 18% Comercializ. dos Serviços 28% Desp. Gerais e Administrativas 5% Depreciação 22% EBITDA O EBITDA foi de R$ 2.596,6 milhões, 14,1% inferior ao de Contribuíram para essa redução a constante pressão competitiva e os custos de inadimplência do primeiro semestre que já se encontram normalizados a partir da segunda metade do ano. A margem EBITDA de 23,7% sobre a receita operacional líquida é 3,2 pontos percentuais inferior a margem obtida em 2005, nesta margem há de se considerar o efeito aritmético do já comentado Bill & Keep, que aumentou as receitas e os custos da empresa. Na análise da evolução do EBI- TDA e Margem, observa-se uma evolução constante durante o terceiro e quarto trimestres do ano, refletindo o sucesso da implementação das ações de eficiência e competitividade. 29,2% Margem EBITDA % 26,9% 27,8% 25,3% ,7% ,8% T06 2T06 3T06 4T T06 2T06 3T06 4T Página 15 Abril 2007

16 Resultado do Exercício O EBITDA é calculado como segue: R$ milhões Resultado Operacional (*) (545,7) Resultado Financeiro (*) 748,0 Depreciação e Amortizações (**) 2.394, ,6 (*) Veja Demonstrações do Resultado (**) Veja Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos EBITDA é o lucro líquido adicionado do imposto de renda, das (receitas) despesas financeiras líquidas, variação cambial e monetária líquida e de depreciações e amortizações. O EBI- TDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBI- TDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBI- TDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional. Nossa Administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. A consolidação dos resultados no exercício apresenta um lucro de R$ 16,3 milhões em 2006, principalmente pela utilização dos benefícios decorrentes da conclusão da reestruturação societária. R$ milhões DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 CONSOLIDADO 1. RECEITAS ,4 2. INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (5.646,1) 3. VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 7.375,3 4. RETENÇÕES Depreciação e amortização (2.394,4) 5. VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (3-4) 4.980,9 6. VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFÊRENCIA Receitas Financeiras 286,8 7. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) 5.267,7 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO. Pessoal, encargos e benefícios (-INSS) 575,1 10,92%. Impostos, taxas e contribuições (+INSS) 3.051,2 57,92%. Juros e aluguéis 1.617,1 30,70%. Distribuição aos acionistas 24,8 0,47%. Resultado retido do exercício (0,5) -0,01% Página 16 Abril 2007

17 Empréstimos e Financiamentos A Sociedade encerrou o exercício de 2006 com dívida de R$ 4.500,4 milhões (R$ 5.652,8 milhões no final de 2005), sendo 59% denominada em moeda estrangeira totalmente coberta por operações de proteção cambial (hedge). O endividamento registrado em 31 de dezembro de 2006 foi compensado pelos recursos disponíveis em caixa e aplicações financeiras (R$ 1.447,6 milhões) e pelos ativos e passivos de derivativos (R$500,5 milhões a pagar), resultando numa dívida líquida de R$ 3.553,3 milhões (R$4.156,3 milhões em 31 de dezembro de 2005). Endividamento Dez-05 CP 31% Dez-05-14,5% Dez-06 Dez-06 CP 35% LP 69% LP 65% 0 Dív. Bruta Dív. Líquida Dív. Líquida Dív. Bruta Investimentos CAPEX A empresa continuou seu programa de investimento em projetos de melhorias e de expansão da capacidade dos serviços prestados. Estes suportaram a ampliação da rede CDMA 1xRTT e EVDO, na expansão de rotas próprias de transmissão, na centralização e integração de sistemas (de faturamento, cobrança e de CRM, entre outros), no desenvolvimento de novos serviços, na abertura e reforma de pontos de venda e em terminais para o segmento empresarial. No total foram investidos R$ 2.123,0 milhões durante o ano. Esse total inclui o investimento na rede GSM/EDGE e na atual rede CDMA/EV-DO. Total de Capex Composição Capex Outros 22% Rede TI /SI Outros Total Capex TI /SI 20% Rede 58% Página 17 Abril 2007

18 Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Outras Dívidas Debêntures Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA Como garantia adicional do fiel e pontual pagamento das debêntures, a garantidora Telesp Celular S.A. presta fiança, obrigando-se como fiadora e principal pagadora das debêntures. O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora representada pelas debêntures, na data de emissão, acrescidas da remuneração, dos encargos moratórios, calculados nos termos da escritura de emissão. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no exercício de Página 18 Abril 2007

19 Após análise do balanço patrimonial e das demonstrações financeiras da Emissora, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Emissora encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes presente emissão de debêntures. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 30 de abril de 2007 PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 19 Abril 2007

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