10 de Maio de Divulgação dos Resultados do 1T10

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1 10 de Mai de 2010 Divulgaçã ds Resultads d 1T10

2 ÍNDICE DESTQUES... 3 CRIÇÃO DO MULTIPLUS S TM Fidelidade... 4 VISÃO GERL DO SETOR DE REDES E PROGRMS DE FIDELIZÇÃO DE CLIENTES... 5 Prgrama Individual... 5 Prgrama de calizã... 5 VISÃO GERL DO MULTIPLUS... 6 Cndições para acúmul e trca de pnts... 8 Mdel de Negóci... 9 GOVERNNÇ CORPORTIV ESTRUTUR SOCIETÁRI Desempenh das ções ORGNOGRM SIEBEL LOYLTY CONSELHO DE DMINISTRÇÃO RELCIONMENTO COM TM Cntrat Operacinal...12 Cntrat de Cmpartilhament de Serviçs Cmprmiss de diantament para Cmpra e Venda de Bilhetes éres RESUMO DS INFORMÇÕES FINNCEIRS E OPERCIONIS INFORMÇÕES OPERCIONIS Ttal de Participantes Pnts emitids Pnts Resgatads Breakage INFORMÇÕES FINNCEIRS Faturament Receita Cust e despesas Demnstraçã de Resultad EBITD justad Flux de Caixa Cnciliaçã d Caixa Balanç Patrimnial INFORMÇÕES FINNCEIRS PRO FORM Faturament Pr frma Receita Pr frma Cust e despesas Pr frma Demnstraçã de Resultad Pr frma EBITD justad Pr frma GLOSSÁRIO CONTTO RELÇÕES COM INVESTIDORES /27

3 DESTQUES Oferta primária de ações - IPO Ttal das ações emitidas: Preç pr açã: R$ 16,00 Free Flat: 26,83% Mntante ttal: R$ 692 milhões Mntante líquid: R$ 662 milhões Utilizaçã ds recurss: ntecipaçã de pagament para aquisiçã de passagens-prêmi da TM Linhas éreas para entrega futura: R$ 622 milhões Nvas Parcerias Entrada da ccr Hspitality na calizã, pr mei d seu prgrama de fidelidade de clientes Club Entrada da Oi na calizã trnandse peracinal n 2º semestre de 2010 Destaques Financeirs Faturament de pnts de R$ 230,3 milhões EBITD justad R$ 76,9 milhões Margem EBITD justad - 33,4 % Lucr Líquid R$ 7,5 milhões Nvidades ções prmcinais ns períd de férias e carnaval junt a parceirs de acúmul para uma mair bnificaçã de pnts para s cnsumidres Operações Implantaçã d nv sistema peracinal - Siebel Lyalty: Definiçã (realizada) Desenh (realizada) Desenvlviment (realizada) Testes integrads (em andament) Primeir e segund cicl de hmlgaçã (em andament) Desde primeir semestre de 2009, a TM desenvlve, cm a ajuda de parceirs, prjet que vai implantar a versã R12 d Oracle. O Multiplus terá suas perações incrpradas a R12 em um prjet que se estenderá até 3T10 Redesenh ds prcesss financeirs de Cntrladria, Tesuraria e Supriments; Geraçã de infrmações mais rápidas sbre tds s negócis da empresa; Melhres funcinalidades de sistemas, inclusive legads; ument da eficiência, a prdutividade e a sinergia entre s negócis, preservand a autnmia das áreas; tualizaçã tecnlógica cntínua. 3/27

4 CRIÇÃO DO MULTIPLUS S.. O Multiplus é resultad de uma reestruturaçã scietária da TM Linhas éreas para, cm uma empresa independente, gerir, administrar e perar Prgrama TM Fidelidade. lém diss, funcina cm uma rede, interligand s prgramas de fidelizaçã ds seus váris parceirs, bem cm presta serviçs de gestã, administraçã e peraçã de prgramas de fidelizaçã de clientes de parceirs cmerciais cm bjetiv de cntribuir para que atraiam e retenham clientes, estimuland a demanda pels seus prduts e serviçs. lng d segund semestre de 2009 a TM S.. cncluiu a mntagem de sua subsidiária, Multiplus S.., que passu n dia 05 de fevereir de 2010 à cndiçã de cmpanhia de capital abert, cm ações negciadas na BM&FBOVESP (Nv Mercad) sb códig MPLU3, send a 1ª Cmpanhia da mérica d Sul de rede de fidelizaçã a negciar suas ações em blsa. Incluind exercíci d lte 73.17% 26.83% suplementar, fram fertadas 43,3 TM S. Bvespa milhões de ações a preç de R$ 16,00 pr açã e após a reestruturaçã scietária e a Oferta Pública de ções a TM S.. passu a deter 73,2% das ações d Multiplus S... O Multiplus destinu aprximadamente R$ 622 milhões ds recurss líquids recebids cm a Oferta para antecipaçã de pagament para aquisiçã de passagens-prêmi da TM Linhas éreas para entrega futura, cntabilizad cm adiantament a frnecedres. Levand-se em cnsideraçã a expectativa de resgates futurs, este valr é suficiente para suprir as necessidades d Multiplus pr aprximadamente 24 meses, prém, de acrd cm as práticas cntábeis que levam em cnsideraçã mntante de pnts Multiplus resgatads n períd (apenas 3 meses), a estimativa de cnsum deste sald é de 32 meses. O Multiplus nasce cm a vantagem de ter um relacinament exclusiv e estratégic cm a TM Linhas éreas (cmpanhia aérea líder n mercad brasileir cm 42,4% de market share n primeir trimestre de 2010 de acrd cm s dads da NC). TM Linhas éreas ferece vs para td Brasil e pera rtas internacinais, para as principais cidades da mérica d Sul, Estads Unids e Eurpa, e ferece cnexões cm utrs destins pr mei ds seus parceirs da Star lliance, cm a Lufthansa, TP, United irlines e utras. TM Fidelidade Cm a gestã, administraçã e peraçã d Prgrama TM Fidelidade, Multiplus ganhu acess diret, cm algumas limitações, à expressiva base cadastral de clientes da TM Linhas éreas, inclusive à parcela ds quais nã é ainda participante d Prgrama TM Fidelidade. Em 2009, percentual de passageirs pr v da TM Linhas éreas que era participante d Prgrama TM Fidelidade fi inferir, em média, a 50%. Esses passageirs representam uma base substancial de ptenciais participantes d Multiplus à medida que, a se trnarem participantes d Prgrama TM Fidelidade, eles se trnam autmaticamente participantes d Multiplus. Em adiçã, pr ser uma das principais parceiras cmerciais d Multiplus a TM Linhas éreas adquire um alt vlume de pnts Multiplus para repassá-ls as participantes d Prgrama TM Fidelidade. O TM Fidelidade representa um prgrama extremamente atraente em virtude de suas características, cm a facilidade em terms de datas para emissã e utilizaçã de bilhetesprêmi na mérica d Sul, uma rede abrangente de vs para resgates de pnts e regras simples para um rápid acúmul de pnts. lém diss, em 2008, a TM Linhas éreas uniu-se à Star lliance, a mair aliança glbal da aviaçã cmercial, em terms de quantidade de participantes e de cbertura gegráfica. Cm um membr permanente da Star lliance, a TM Linhas éreas permitirá a interligaçã d Prgrama TM Fidelidade as prgramas de fidelizaçã de clientes das utras cmpanhias 4/27

5 integrantes da Star lliance, que facilitará prcess de acúmul de pnts, ferecerá mais pções de resgate e pririzará s serviçs e embarque ns vs ferecids pelas demais cmpanhias aéreas integrantes da aliança. aliança ferece acess a aerprts, lcalizads em 175 países a redr d mund. Esses númers vã aumentar cm a adesã definitiva da TM, em 13 de mai de Visã Geral d Setr de Redes e Prgramas de Fidelizaçã de Clientes O setr de redes e prgramas de fidelizaçã de clientes cmpreende uma ampla variedade de ferramentas e práticas que permitem as clientes fiéis acumular pnts de incentiv que, quand cnvertids em prêmis, passam a fazer parte de uma prpsta de valr atraente para cntinuar a cmprar s prduts u serviçs de uma cmpanhia. Há dis frmats básics de prgramas de fidelizaçã: prgramas de calizã e prgramas individuais. Os prgramas de calizã, tais cm Multiplus, integram váris parceirs cmerciais diferentes n mesm sistema de meda u pnts e permitem que esses parceirs reduzam seus custs cm marketing de fidelizaçã a distribuir alguns ds gasts pela rede. Os prgramas individuais, pr utr lad, exigem que cliente resgate pnts pr mei da aquisiçã de prduts de um únic frnecedr. Dessa frma, s prgramas de calizã ferecem uma prpsta de valr mais atraente, uma vez que s cnsumidres pdem acumular pnts de maneira mais rápida e ter acess a um prtfóli mais abrangente de pções de prêmis. Os prgramas de fidelizaçã de clientes de cmpanhias aéreas, s chamads frequent-flyer prgrams, eram, até recentemente, tip mais ppular de prgrama de fidelizaçã n setr de redes e prgramas de fidelizaçã de clientes. O sucess de tais prgramas deve-se principalmente a alt apel da btençã de passagens aéreas grátis e, devid a iss, diverss utrs prgramas de fidelizaçã buscaram estabelecer relacinaments cm s frequent-flyer prgrams cm bjetiv de dispnibilizar prtunidades de prêmis em passagens aéreas para s seus participantes. uniã ds frequent flyer prgrams cm prgramas de calizã ptencializa s benefícis de cada tip de prgrama, alcançand nã smente frequent flyer (cnsumidr cm atividade freqüente em empresas de transprte aére), mas também frequent shpper (cnsumidr cm cmprtament de recmpra). seguir, exemplificada a diferença entre um prgrama individual e um prgrama de calizã: Prgrama Individual Cnsumidr $ Prdut cúmul de pnts Pnts Empresa Resgate de pnts Prduts da Empresa Prgrama de calizã cúmul de pnts Resgate de pnts $ Prduts Pnts Pnts Prduts Cnsumidr $ Prduts Pnts B Calizã Pnts B Prduts $ Prduts Pnts C Pnts C Prduts 5/27

6 Em linhas gerais, pdem ser destacadas as seguintes vantagens de um prgrama de calizã sbre prgramas individuais: Mair retençã na base atual de clientes pr mei de melhra da prpsta de valr; Mair facilidade de acúmul de pnts e resgate de prduts e serviçs; Reduçã de custs de retençã e aquisiçã de participantes; Pssibilidade de utilizaçã da base de CRM (custmer relatinship management) de váris segments; celeraçã na penetraçã das classes sóci-ecnômicas da base de clientes de utrs prgramas parceirs da calizã; bertura de um nv canal de cmunicaçã diret cm uma mair base de participantes; Flexibilidade para prmver prduts específics ds parceirs cm ações direcinadas e prmções cruzadas cm utrs parceirs da rede; e ument da divulgaçã das marcas individuais pela assciaçã à calizã. O setr de redes e prgramas de fidelizaçã de clientes n Brasil ainda está ns seus estágis iniciais de desenvlviment, send s frequent-flyer prgrams tip mais ppular de prgrama de fidelizaçã. Há atualmente uma quantidade limitada de prgramas de fidelizaçã relevantes n Brasil e, apesar de as empresas de utrs setres, inclusive varej, telecmunicações e prduts de cnsum, buscarem cada vez mais lançar prgramas de fidelizaçã, pde-se cnsiderar esse segment ainda em estági inicial de desenvlviment. Cnsequentemente, setr de redes e prgramas de fidelizaçã de clientes n Brasil é atualmente caracterizad pela puca cncrrência e alt ptencial de cresciment. VISÃO GERL DO MULTIPLUS O Multiplus atua cm cnceit de prgrama de calizã, mas funcinand cm uma rede de prgramas individuais, adtand um mdel de negóci flexível, que se rigina da junçã ds benefícis ds dis mdels existentes: calizões e prgramas individuais. té a criaçã d Multiplus, Prgrama TM Fidelidade se resumia: à emissã de pnts as participantes d Prgrama TM Fidelidade em cntrapartida à cmpra de passagens aéreas da TM Linhas éreas, à venda de pnts para utrs parceirs que nã a própria TM Linhas éreas e à resgates exclusivs na própria TM Linhas éreas, cnfrme a figura a lad: Cliente Prgramas independentes Prduts Prduts Prduts Inst. Fin. TM Fidelidade Pnts Pnts B Pnts X Prduts Parceirs de cúmul Cash in Venda de pnts para parceirs 6/27

7 O Multiplus fi cnstituíd cm um nv negóci em uma entidade separada da TM Linhas éreas, na qual uma mair gama de acúmul e resgates está dispnível. Tds s pnts acumulads e prêmis entregues as cnsumidres sã respectivamente vendids e cmprads pela própria empresa, incluind as perações cm a TM Linhas éreas. invés de substituir s prgramas ds parceirs, Multiplus s cnecta em uma rede mais abrangente. Dessa frma, Multiplus nã cmpete, mas cpera, cm s prgramas de fidelizaçã ds seus parceirs cmerciais, dand a estes alternativas de resgates de alta atratividade a mesm temp em que estimula s parceirs cmerciais a cntinuar se relacinand cm seus cnsumidres, cnfrme a figura a seguir: cúmul Entrada de caixa (venda de pnts para parceirs) Parceir cm prgrama própri Cmpra Prduts u Serviçs Ganha Pnts cumula Prgrama Individual Cnverte Parceirs sem prgrama Cmpra Prduts u Serviçs Ganha Resgate Saída de Caixa (cmpra pnts, prduts e serviçs ds parceirs e frnecedres) Cnverte Pnts ds prgramas ds Parceirs de Calizã resgata Prduts u Serviçs resgata Prduts u Serviçs de Parceirs de Calizã resgata Catálg O Multiplus vende seus pnts para prgramas parceirs n mment que cliente decide transferir seus pnts para Multiplus. O cust acntece smente quand cliente decidir resgatar seus pnts pr pnts ds parceirs de calizã, passagens aéreas, pactes turístics da TM Viagens u também prduts d catálg nline. O Multiplus diferencia-se das demais iniciativas de fidelizaçã n mercad exatamente pr ser uma rede de prgramas de fidelizaçã de várias empresas de diferentes rams d cmérci varejista de prduts e serviçs. Os benefícis dessa iniciativa incluem estímul e a liberdade para cada cnsumidr acumular e resgatar pnts da maneira que julgar mais cnveniente, dand mais abrangência as prgramas de fidelidade e ampliand as pssibilidades de fidelizaçã e geraçã de nvs negócis para as empresas parceiras. Os cnsumidres d Multiplus passam a ter, prtant, mais pções de acúmul e trca de pnts, pdend acumular seus pnts através de tds s parceirs de acúmul e/u de calizã e resgatá-ls u em seus própris prgramas de fidelizaçã u pr passagens nacinais e internacinais da TM Linhas éreas, rteirs turístics da TM Viagens n Brasil e n exterir e diverss prêmis ferecids pels utrs parceirs de calizã Ipiranga (KM de Vantagens), Walmart (Bmclube), Livraria Cultura (Mais Cultura), ccr Hspitality ( Club) e Oi (a partir d segund semestre de 2010). 7/27

8 Venda de pnts para parceirs Parceirs premiam clientes cm pnts Clientes pdem usar pnts em váris parceirs diferentes Cnsumidr Clientes pderã acumular pnts de diferentes prgramas em uma cnta única Parceirs de cúmul Outrs Catálg Pr mei da rede Multiplus, cnsumidres pdem acumular pnts prvenientes de diversas empresas e prgramas de fidelizaçã e transferi-ls para uma só cnta e, além diss, resgatar prêmis em várias empresas, através da trca de pnts ds váris prgramas de fidelizaçã ds parceirs de calizã u através ds prduts dispníveis n catálg nline. Os ltes de transferência tem quantidades fixas e a quantidade mínima u máxima de transferência pr períd pde variar de acrd cm cada prgrama parceir. Para efetuar resgate e realizar a transferência ds pnts, cliente deve estar inscrit n prgrama de destin selecinad e, uma vez transferids para prgrama selecinad, s pnts seguirã as regras vigentes d prgrama de destin. Cndições para acúmul e trca de pnts seguir tabela cm as cndições de acúmul padrã e trca de pnts entre s parceirs de calizã: Regras TM TM Viagens Ipiranga Walmart Fatr de cúmul Parceir 1 Real equivale 1 Real equivale N/ N/ (R$ x pnts 1 KMV 1 Bmclube parceirs) Pnts Parceir x 6 Bmclubes 1 TM equivale 1 TM equivale 1 KMV equivale Pnts Multiplus equivalem 1 1 Multiplus 1 Multiplus 1 Multiplus (acúmul) Multiplus Pnts Parceir x 1 Multiplus 1 Multiplus 1 Multiplus 1 Multiplus Pnts Multiplus equivale 2 equivale 1 TM equivale 1 TM equivale 1 KMV (resgate) Bmclube Ltes de cnversã de pnts Parceir para Multiplus Ltes de cnversã de pnts Multiplus para Parceir * KMV Km de Vantagens , , e , e Livraria Cultura 1 Real equivale 5 Mais Cultura 5 Mais Cultura equivalem 1 Multiplus 1 Multiplus equivale 2 Mais Cultura ccr 1 Eur equivale n mínim 1 /Club 2 /Club equivalem 1 Multiplus 3 Multiplus equivale 1 /Club 4.000, e , e Oi ser definid ser definid ser definid ser definid ser definid 8/27

9 Mdel de Negóci O Multiplus pssui um mdel de negóci flexível permitind múltiplas prtunidades de cresciment ds negócis: Mdels de Negóci cúmul Calizã Terceirizaçã CRM Parceir C Parceir D CRM Parceir B Prgrama Parceir Prgrama Parceir Parceir Parceir Parceirs cmpram pnts da Multiplus para premiar seus cnsumidres Via dupla: trca de pnts (cmpra e venda) entre Multiplus e prgrama d parceir Multiplus pera prgrama d parceir Multiplus alavanca a base de dads da sua rede e ferece serviçs de CRM Prgrama Parceir Parceirs de cúmul de Pnts Cnsumidres adquirem prduts e serviçs ds parceirs para acumular pnts Multiplus, que serã trcads pr resgates ns parceirs de calizã u n catálg nline. N final d 1T10 Multiplus cntava cm 121 parceirs cmerciais de acúmul advinds de váris setres da ecnmia, cm supermercads, psts de cmbustível, livrarias, cartões de crédit, bancs, htéis, lcadras de autmóvel, jrnais, revistas, cmérci eletrônic, instituições de ensin, farmácias, estéticas e saúde, dentre utras. N Brasil, grande parte ds prgramas de fidelizaçã sã de instituições financeiras, as quais buscam estabelecer relacinaments cm cmpanhias aéreas cm bjetiv de dispnibilizar prtunidades de prêmis em passagens aéreas para s seus participantes, fazend cm que estas instituições se trnem grandes cnsumidres de pnts Multiplus. Parceirs de Calizã Cnsumidres pdem, pr mei ds pnts acumulads em um parceir e seu prgrama de fidelizaçã, resgatar prêmis em qualquer um ds utrs parceirs de calizã u n catálg nline. Pr mei de uma cnta Multiplus s participantes ds prgramas de fidelizaçã ds parceirs cmerciais decidem se transferirã seus pnts entre s diverss prgramas de fidelizaçã que cmpõem a rede Multiplus u se cncentrarã s pnts acumulads de diferentes prgramas de fidelizaçã em uma única cnta Multiplus. tualmente a rede cnta cm sete parceirs de calizã: TM (TM Fidelidade), TM Viagens, Linhas éreas Prgrama Parceir ccr ( Club), Ipiranga-Texac (Km de Vantagens), Livraria Cultura (+ Cultura), Walmart (Bm Clube), e Oi (telefnia fixa e móvel, banda larga de Internet e televisã à cab). 9/27

10 Parceir D Parceir Parceir C CRM Parceir Parceir B Terceirizaçã d Prgrama de Fidelizaçã Neste cas, Multiplus pde perar u até mesm ser própri prgrama de fidelizaçã ds parceirs cmerciais que assim ptarem e/u prestar serviçs de cnsultria, gestã e administraçã de relacinament cm clientes pr mei de um prgrama independente de fidelizaçã, estimuland a demanda pels seus própris prduts e serviçs. tualmente Multiplus gere Prgrama TM Fidelidade da TM Linhas éreas e da TM Viagens. CRM O Multiplus tem cndições de cletar e analisar dads transacinais de participantes de maneira a auxiliar s parceirs cmerciais nas suas estratégias de negócis (pr exempl, ferta de pnts em dbr para um determinad prdut) e para realizaçã de ações cmerciais casadas cm s utrs parceirs também da calizã (pr exempl, pssibilidade de resgatar pnts pr prduts u serviçs de um parceir cm uma menr quantidade de pnts se a mesm temp frem resgatads pnts pr prduts u serviçs de utr parceir) GOVERNNÇ CORPORTIV Estrutura Scietária Cm IPO, a estrutura scietária d Multiplus é a seguinte: cinistas ções Ordinárias (%) Ttal (%) Blc de Cntrle TM S ,17% ,17% Outrs Free Flat - Bvespa ,83% ,83% TOTL ,00% ,00% Desempenh das ções Em 31 de març de 2010, as ações da Multiplus S.. estavam ctadas à R$ 18,69 (valrizaçã de 17% desde iníci da ferta de ações) representand um valr de mercad de R$ 3,0 bilhões. O free flat estava em 26,83%, a negciaçã média diária das ações na Bvespa n primeir trimestre fi pr vlta de 20,2% d ttal d free flat e vlume financeir médi móvel manteve-se em trn de R$ 8,7 milhões. % fev 8-fev Vlume MPLU IBOV 10-fev 12-fev 18-fev 22-fev 24-fev 26-fev 2-mar 4-mar 8-mar 10-mar 12-mar 16-mar 18-mar 22-mar 24-mar R$ (milhões) mar 30-mar 10/27

11 Organgrama seguir, rgangrama atual d Multiplus: Cnselh de dministraçã Presidente Diretria Negócis C CEO Operações Finanças N fechament d trimestre, Multiplus cntava cm 52 funcináris, send 1 diretr executiv, 2 diretres e 7 gerentes. N próxim dia 17 de mai executiv Eduard Guveia assumirá carg de Diretr-Presidente, que vem send exercid pr Líban Barrs desde que essa empresa fi criada, em utubr de Siebel Lyalty TM Linhas éreas adquiriu em mai de 2009 direit de us de um sistema invadr da Oracle Siebel Lyalty para gerenciar Multiplus e Prgrama TM Fidelidade, que será implantad até junh de Este sistema e a cnsultria de implantaçã, feita pela IBM, fram imbilizads na TM Linhas éreas e vendids a Multiplus n primeir trimestre de 2010 e s cntrats repassads. Pr mei desse sistema, Multiplus armazena e gerencia as infrmações ds cnsumidres e, além diss, permite que s parceirs cmerciais cnsultem s extrats de pnts acumulads pr seus cnsumidres n Multiplus u em seu própri prgrama de fidelizaçã, cnfrme cas, bem cm slicitem serviçs crrelats, cm, pr exempl, infrmações históricas sbre perações de cmpras e resgate de pnts. Em razã de Siebel Lyalty permitir a peraçã de diverss prgramas de fidelizaçã de participantes simultaneamente, Multiplus está bem psicinad para satisfazer a ptencial demanda ds atuais e nvs parceirs cmerciais, para desenvlver e/u gerenciar s seus respectivs prgramas de fidelizaçã. O Siebel Lyalty apresenta a rbustês necessária a negóci d Multiplus. Cm ele, a empresa será capaz de incrementar s cntrles interns, uma vez que sistema permite rastreabilidade ttal d pnt, agilidade na inclusã de nvs parceirs e n prcessament das transações além de ampliar a capacidade de armazenament de dads. Cm tud iss, sistema melhra a capacidade cmercial e de gestã, uma vez que a cmpanhia pderá dispnibilizar uma série de serviçs as cnsumidres e parceirs através d prtal na Internet e será capaz de emitir relatóris custmizads para as necessidades d Multiplus. tualmente Multiplus gerencia TM Fidelidade através d sistema FID desenvlvid internamente pela TM, qual ficará peracinal e dará suprte necessári para TM Fidelidade e para Multiplus até a entrada d Siebel. s fases de definiçã, desenh e de desenvlviment já fram realizadas. tualmente estã em andament as fases de testes integrads, além d primeir e segund cicl de hmlgaçã. Cnselh de dministraçã Frmad pr cinc membrs (ds quais quatr representand blc cntrladr e um independente), frnece as diretrizes estratégicas gerais à administraçã. É respnsável pel estabeleciment das plíticas cmerciais gerais e pela eleiçã ds Diretres Executivs (bem cm pela supervisã da administraçã destes), pela autrizaçã da emissã, recmpra, amrtizaçã e/u resgate de ações, pela instituiçã de cmitês, entre utrs temas. 11/27

12 O Cnselh de dministraçã reúne-se td mês u sempre que slicitad pr qualquer membr d Cnselh de dministraçã. Os integrantes d Cnselh de dministraçã devem ser acinistas da cmpanhia e sã eleits pela ssembléia Geral de cinistas. Os membrs, que pdem ser residentes u dmiciliads n Brasil u n exterir, sã eleits para um períd de dis ans, admitida a reeleiçã. Os mandats ds atuais cnselheirs terminam em 10 de dezembr de O Estatut Scial nã prevê idade limite para apsentadria brigatória de nsss cnselheirs, nem de executivs. tabela abaix apresenta s nmes e s cargs ds membrs d Cnselh de dministraçã d Multiplus. Para maires infrmações, acessar website de Relações cm Investidres ( Nme Mauríci Rlim mar Egbert Vieira Lima Flávia Turci Carls Daniel Rizz da Fnseca ntôni Luiz Ris da Silva Carg Presidente Vice-Presidente Cnselheir Cnselheir Cnselheir Independente Relacinament cm a TM Cntrat Operacinal Em 10 de dezembr de 2009, Multiplus celebru Cntrat Operacinal cm a TM Linhas éreas, pr mei d qual fram estabelecids s terms e cndições que regem relacinament entre as duas empresas a partir de 1º de janeir de 2010, quand Multiplus assumiu a gestã, administraçã e peraçã d Prgrama TM Fidelidade. Cm base n Cntrat, Multiplus tem exclusividade cm a TM Linhas éreas, nã pdend permitir que prgramas de fidelizaçã de utras cmpanhias aéreas participem da rede Multiplus, além de nã permitir que algum cncrrente da TM Linhas éreas tenha acess à sua base de dads, assim cm a TM Linhas éreas cmprmeteu-se a nã permitir que Prgrama TM Fidelidade participe de prgramas de fidelizaçã que nã Multiplus u que algum cncrrente d Multiplus tenha acess à sua base de dads. O Cntrat Operacinal é válid pr 15 ans cntads a partir de 1º de janeir de 2010, pdend ser prrrgad pr períds adicinais de cinc ans, autmaticamente, cas Multiplus u a TM Linhas éreas nã se manifestem em sentid cntrári cm 120 dias de antecedência. Tant Multiplus cm a TM Linhas éreas pderã rescindir imtivadamente cntrat peracinal, a qualquer temp, independente de pagament de multa, desde que Multiplus u a TM Linhas éreas, cnfrme cas, enviem ntificaçã pr escrit à utra parte cm antecedência mínima de 12 meses, durante s quais cntinuam em vigr tdas as cláusulas d cntrat. Sem prejuíz de eventual indenizaçã, bem cm de quaisquer utrs direits u ações judiciais, qualquer das Partes, mediante ntificaçã pr escrit a utra Parte, pderá rescindir Cntrat, cas crra u se verifique qualquer das hipóteses descritas a seguir, as quais nã se aplicam a descumpriment ds níveis de serviç, s quais pssuem penalidades próprias: (i) grave inadimplement d Cntrat, que nã seja sanad pela Parte infratra tã lg seja pssível, mas em praz nã superir a 30 (trinta) dias após recebiment da ntificaçã d inadimplement enviada pela utra Parte; (ii) reiterads descumpriments de brigações previstas n Cntrat, independentemente de tais descumpriments serem sanads pela Parte infratra 12/27

13 u de utr md reslvids de maneira satisfatória para as Partes, cuj efeit cumulativ será entendid pr grave vilaçã d Cntrat; (iii) (iv) (v) trne-se inslvente; tiver sua recuperaçã judicial deferida u sua falência decretada; e nas demais hipóteses previstas em lei. Neste cas, a Parte infratra pagará a utra Parte n at da rescisã, uma multa calculada pela multiplicaçã da média ds três últims faturaments, ns meses anterires à data de rescisã, pr 24 (vinte e quatr) meses. O prgrama TM Fidelidade cntinua existind, prém, desde 1º de janeir de 2010, passu a emitir pnts Multiplus para seus participantes. De acrd cm Cntrat Operacinal, Multiplus é respnsável, dentre utrs, pel prcessament de infrmações sbre acúmul e resgate de pnts n Prgrama TM Fidelidade e pela entrega ds prêmis as participantes, de acrd cm regulament d Prgrama TM Fidelidade e regulament d Multiplus e, para iss, Multiplus recebe uma quantia de R$ 270 mil pr mês. dicinalmente, para manter s princípis de cperaçã, transparência e equilíbri ecnômic-financeir n relacinament, Cntrat Operacinal estabelece que a TM Linhas éreas deverá cnsultar Multiplus sbre qualquer alteraçã que pretenda implementar cm relaçã a dispsições d regulament d Prgrama TM Fidelidade u as prêmis n âmbit d Prgrama TM Fidelidade, que pssa impactar a gestã, administraçã e peraçã d Prgrama TM Fidelidade pel Multiplus, inclusive equilíbri ecnômic-financeir. lém diss, Multiplus cncrdu cm a participaçã d Prgrama TM Fidelidade na sua rede de calizã. Para tant, a TM Linhas éreas cmprmeteu-se a adquirir pnts Multiplus, a partir de 1º de janeir de 2010, para entregá-ls as participantes d Prgrama TM Fidelidade. Da mesma frma, Multiplus se cmprmeteu a adquirir passagens aéreas da TM Linhas éreas para entregá-las as participantes d Multiplus em cntrapartida as pnts Multiplus que esses participantes venham a resgatar cm base nas regras de resgate de prêmis previstas n regulament d Prgrama TM Fidelidade e n regulament d Multiplus. Ns terms d Cntrat Operacinal, a TM Linhas éreas cncrdu em assumir pr até 30 meses cntads de 1º de janeir de 2010 a respnsabilidade pels custs cm s prêmis relativs as pnts acumulads pels participantes n Prgrama TM Fidelidade até 31 de dezembr de Dessa frma, (1) na eventualidade de s participantes cnverter s seus pnts Multiplus pr pnts de prgramas de parceirs cmerciais d Multiplus u s resgatar pr prêmis utrs que nã passagens-prêmi após 31 de dezembr de 2009, a TM Linhas éreas reemblsará Multiplus pelas despesas que incrrer em relaçã a essas cnversões e/u resgates prprcinalmente as pnts acumulads pel participante até 31 de dezembr de 2009 e que sejam utilizads nessas cnversões e/u resgates; e (2) na eventualidade de s participantes resgatarem s seus pnts Multiplus pr passagens-prêmi após 31 de dezembr de 2009, a TM Linhas éreas cncederá descnts ns valres que Multiplus teve de pagar pelas passagens-prêmi, s quais levam em cnsideraçã a classe da cabine, temp de duraçã d v (se de curta u lnga distância) e a quantidade de pnts resgatads d Prgrama TM Fidelidade, de maneira prprcinal as Pnts acumulads pel participante até 31 de dezembr de 2009 e que sejam utilizads nesses resgates. Cm resultad, Multiplus recnhece n demnstrativ de resultad apenas a receita e a despesa/cust crrespndentes as pnts resgatads e que tenham sid acumulads n Multiplus a partir de 1º de janeir de dicinalmente, a TM Linhas éreas brigu-se a ceder para Multiplus a ttalidade ds cntrats de parceria cmercial u cancelá-ls até 31 de dezembr de 2009, de frma a evitar nvs acúmuls de pnts n Prgrama TM Fidelidade decrrentes desses cntrats após 1º de janeir de /27

14 Na medida em que até 31 de dezembr de 2009 a TM Linhas éreas tinha transferid 90 ds 112 cntrats de parceria cmercial, a Cmpanhia prrrgu pr seis meses praz para a transferência ds 22 cntrats de parceria cmercial remanescentes. Para s cntrats nã transferids, permanecerã send aplicáveis s critéris de precificaçã de pnts prevists em cada cntrat de parceria cmercial riginal, até que eles sejam efetivamente cedids a Multiplus. Desta frma, a TM Linhas éreas repassa na íntegra s valres para Multiplus. tualmente Multiplus pssui 121 cntrats, faltand nve cntrats a serem transferids. Cntrat de Cmpartilhament de Serviçs Em 10 de dezembr de 2009, Multiplus celebru um cntrat de cmpartilhament de serviçs cm a TM Linhas éreas, pr mei d qual a TM Linhas éreas cmprmeteu-se a dispnibilizar para Multiplus serviçs de: cntrladria, tesuraria, api a planejament e gerenciament financeir, call center, instalações e infra-estrutura, jurídic, recurss humans, tecnlgia da infrmaçã, marketing, auditria e supriments. TM Linhas éreas cmprmeteu-se a dispnibilizar clabradres, equipaments, ferramentas, tecnlgia e utrs recurss necessáris a cmpartilhament desses serviçs, cm mesm grau de diligência, qualificaçã e prudência cnfrme habitualmente exercid em relaçã às suas próprias perações. Pel cmpartilhament desses serviçs, Multiplus tem a brigaçã de pagar mensalmente á TM Linhas éreas valr ttal de R$ 662,5 mil. N 1T10 pagament fi de R$ mil. fim de manter equilíbri ecnômic-financeir existente na data de celebraçã d cntrat, Multiplus e a TM Linhas éreas se cmprmeteram a rever s valres ds serviçs d cntrat, a cntar da data de iníci de vigência a cada 12 meses. Esse cntrat tem praz de vigência de cinc ans, a partir de 1º de janeir de 2010, prrrgand-se autmaticamente pr iguais e sucessivs períds de cinc ans cada. O cntrat pderá ser terminad a qualquer temp, sem ônus e independentemente de pagament de multa, indenizaçã e/u penalidade de qualquer natureza, desde que mediante ntificaçã escrita à parte cntrária cm antecedência mínima de 90 dias. Cmprmiss de diantament para Cmpra e Venda de Bilhetes éres Em 12 de janeir de 2010, Multiplus celebru cm a TM Linhas éreas um cmprmiss de adiantament para cmpra e venda de passagens aéreas na frma de adiantament à frnecedr para atender as resgates ds participantes d Multiplus em passagens-prêmi da TM Linhas éreas que permanecerá em vigr até a plena utilizaçã ds recurss, que deverá crrer em aprximadamente 24 meses. De acrd cm esse cntrat, Multiplus entregu à TM Linhas éreas R$ 622 milhões (94% ds recurss líquids recebids cm a Oferta) a títul de antecipaçã de pagament para aquisiçã de passagens-prêmi da TM Linhas éreas para entrega futura. O preç de aquisiçã de cada passagem-prêmi é determinad de acrd cm a classe da cabine, temp de duraçã d v (curta u lnga distância) e a quantidade de pnts resgatads para emissã da passagem-prêmi. O cmprmiss de adiantament também estabelece um descnt fix para cada passagem-prêmi, independente da classe da cabine, d temp de duraçã d v (curta u lnga distância) e da quantidade de pnts resgatads para emissã da passagem-prêmi. té cnsum ttal ds recurss adiantads para a TM Linhas éreas, nã haverá qualquer reajuste ns preçs das passagens trcads pr pnts resgatads. té final d 1T10 fram cnsumids R$ mil d ttal ds recurss. 14/27

15 RESUMO DS INFORMÇÕES FINNCEIRS E OPERCIONIS s tabelas a seguir apresentam um resum das infrmações financeiras e peracinais para s exercícis e períds indicads. Infrmações Operacinais tabela a seguir resume as principais infrmações peracinais d Multiplus: Infrmações Operacinais 31/Mar/2010 Quantidade ttal de participantes (milhões) 6,9 Quantidade de pnts acumulads (mil) TM Outrs Quantidade de pnts resgatads (mil) Passagens aéreas Prduts e serviçs de parceirs de calizã e catálg Multiplus Quantidade de cartões C-branded - TM Fidelidade (mil) 385,7 Burn/earn (%) 63,1% Breakage (%) 29,5% Ttal de Participantes té final d primeir trimestre a base d Multiplus cntava cm 6,9 milhões de participantes cm a seguinte evluçã d númer de participantes (em milhões): 20% CGR 22% 2,0 2,5 3,0 3,8 4,5 5,5 6,6 5,8 6, Mar-09 Mar-10 Pnts emitids N 1T10 Multiplus emitiu um ttal de mil pnts, devid as pnts vendids para: TM Linhas éreas: para entregar as seus passageirs que acumulam pnts ns vs da própria TM Linhas éreas e em cmpanhias aéreas parceiras quand utilizam prgrama TM Fidelidade; Parceirs de Calizã: quand seus cnsumidres decidem transferir s pnts ds prgramas individuais para Multiplus; Instituições Financeiras: quand seus cnsumidres decidem transferir s pnts ds prgramas individuais para Multiplus; Cartã Cbranded: quand s cnsumidres acumulam pnts Multiplus pels gasts n cartã de crédit da TM Linhas éreas; Parceirs de cúmul: para entregarem pnts Multiplus as seus cnsumidres. 15/27

16 Pnts Resgatads N 1T10 Multiplus teve um ttal de mil pnts resgatads, send mil pnts relativs as pnts acumulads pels participantes n Prgrama TM Fidelidade até 31 de dezembr de s despesas destes pnts sã de respnsabilidade da TM Linhas éreas e restante, mil pnts (send mil pnts em passagens aéreas, eram pnts Multiplus, emitids a partir de 1º de janeir de 2010, pels quais a empresa recnhece as receitas e s custs na demnstraçã de resultads. O resgate de pnts segue a regra FIFO (First In, First Out u primeir a entrar, primeir a sair), prtant s nvs pnts emitids serã s últims a serem resgatads. Breakage Breakage é a quantidade de pnts Multiplus vencids e nã resgatads pels participantes (cm prcentagem ds pnts emitids n períd de rigem ds pnts vencids), nã havend custs relativs incrrids. D ttal de pnts vendids n mês e cntabilizad cm Receita Diferida, estima-se que um percentual (calculad levand-se em cnsideraçã a média histórica da taxa de breakage ds últims 24 meses) nã será resgatad. Mensalmente é aplicada, na receita diferida de pnts breakage, a prcentagem da velcidade de resgate (pnts resgatads n mesm mês em que sã emitids) para recnhecer este valr na demnstraçã de resultads. estimativa atual de breakage baseia-se em tendências históricas apresentand uma taxa de 29,5% n 1T10 cmparad à 31,1% n 1T09. Infrmações Financeiras s infrmações financeiras d Multiplus nã auditadas estã send apresentadas em milhares de reais, excet se indicad de utra frma e fram elabradas de acrd cm as práticas cntábeis adtadas n Brasil, cm base nas dispsições cntidas na Lei das Sciedades pr ções em cnsnância cm as alterações intrduzidas pela Lei nº /07 e nas nrmas estabelecidas pela Cmissã de Valres Mbiliáris CVM e pels Prnunciaments emitids pel Cmitê de Prnunciaments Cntábeis CPC, cnvergentes cm as nrmas de cntabilidade internacinais ( IFRS ). Faturament O faturament é decrrente da venda de pnts as parceirs cmerciais send diferida e cntabilizada cm receita diferida n mment da emissã de pnts, identificad também cm Faturament Brut. (Em R$ mil) Faturament 31/Mar/ 2010 Venda de pnts TM Linhas éreas Outrs Faturament de pnts Serviçs 810 Faturament ttal O faturament de pnts d primeir trimestre de 2010 fi de R$ mil, send que cmprtament em relaçã as parceirs fi seguinte: 16/27

17 Receita TM Linhas éreas: precificaçã ds pnts feita em Reais; cnsidera a quantidade de pnts acumulads pels passageirs embarcads ns vs da própria TM Linhas éreas e em cmpanhias aéreas parceiras quand utilizad prgrama TM Fidelidade; Outrs parceirs: precificaçã ds pnts feita em dólares para as instituições financeiras e, na mairia, em reais para s parceirs de calizã e de utrs parceirs de acúmul; referente a númer de pnts que s cnsumidres de parceirs cm s própris prgramas de fidelizaçã transferem para Multiplus e também referente a númer de pnts vendids para parceirs que nã pssuem prgramas de fidelizaçã. À medida que s pnts Multiplus (pnts emitids a partir de 1º de janeir de 2010) frem resgatads, a receita será recnhecida na demnstraçã de resultads cm receita bruta. Estes valres incluem também a receita pr emissã de pnts que se estima nã serã resgatads (u breakage). (Em R$ mil) Receita Líquida 31/Mar/2010 Venda de pnts TM Linhas éreas Outrs Breakage Outras receitas 810 Receita Bruta Impsts sbre vendas e serviçs (4.202) Receita Líquida receita líquida fi de R$ mil n 1T10 devid: Receita de pnts. R$ mil, devid a recnheciment d faturament de mil pnts que fram resgatads n trimestre Receita de breakage. R$ mil, devid a vlume de pnts vendids durante primeir trimestre de 2010 (que se estima nã serã resgatads) e também à velcidade da curva de resgate (pnts acumulads e resgatads n mesm mês) ter sid 8% n trimestre. Outras receitas. R$ 810 mil, devid a valr que Multiplus cbra da TM Linhas éreas referente a gerenciament d prgrama TM Fidelidade e também as valres recebids d prfit sharing d cartã c-branded TM Fidelidade. Impst sbre vendas. R$ mil, relativ a PIS/COFINS (impsts federais) e ISS (impst sbre serviçs), à alíquta de 9,25% e 5,0% respectivamente. Sbre td faturament incidem PIS/COFINS e sbre a receita d gerenciament d prgrama TM Fidelidade incide também ISS. 17/27

18 Cust e despesas Os custs peracinais referem-se as resgates pr prêmis pr mei ds prgramas ds parceirs cmerciais u d catálg eletrônic d Multiplus. (Em R$ mil) Custs e Despesas Operacinais 31/Mar/2010 Cust ds resgates de pnts (21.719) Passagens aéreas (21.280) Outrs resgates (439) Serviçs cmpartilhads (2.011) Despesas cm pessal (2.971) Marketing (854) Outrs (2.290) Ttal ds Custs e Despesas Operacinais (29.845) Os custs e despesas peracinais fram de R$ mil n 1T10 devid: Cust ds resgates de pnts. R$ mil, devid principalmente à: Passagens aéreas: vlume de passagens-prêmi da TM Linhas éreas tant em vs dméstics e na mérica d Sul resgate padrã ( pnts) e resgates prmcinais (mens de pnts) quant em vs internacinais de lnga duraçã. Devid também a vlume de resgates pr passagens-prêmi das cmpanhias aéreas parceiras da TM Linhas éreas, cm a Lufthansa, TP, ir Canada, SWISS, ustrian irlines, BMI e utras. Outrs resgates: vlume de resgates em pnts, prduts e serviçs em parceirs da calizã e prduts dispníveis n catálg Multiplus. Benefíci d PIS/COFINS: O Multiplus, cm uma cmpanhia independente, tem direit de creditar PIS/COFINS n seu cust de resgates de pnts, prtant s valres d 1T10 apresentads estã líquids d crédit de PIS/COFINS à alíquta de 9,25%. Serviçs Cmpartilhads. R$ mil, devid a cntrat de cmpartilhament cm a TM Linhas éreas ds serviçs de cntrladria, prcesss de tesuraria, api a planejament e gerenciament financeir, call center, instalações, infraestrutura, jurídic, recurss humans, tecnlgia da infrmaçã, marketing, auditria e supriments. Despesas cm Pessal. R$ mil, devid a quadr de funcináris e que inclui saláris, encargs e benefícis. Despesas cm Marketing. R$ 854 mil, devid principalmente às atividades de marketing em events de divulgaçã da marca. Outrs. R$ mil, devid principalmente as gasts relativs as serviçs de assessria e cnsultria nas áreas jurídica, estratégica e TI. 18/27

19 Demnstraçã de Resultad (Em R$ mil) Demnstraçã de resultad 31/Mar/2010 Receita bruta Venda de pnts Breakage Outras Receitas 810 Impsts sbre vendas e serviçs (4.202) Receita Líquida Despesas Operacinais Cust ds resgates de pnts (21.719) Passagens aéreas (21.280) Outrs Resgates (439) Serviçs cmpartilhads (2.011) Despesas cm pessal (2.971) Marketing (854) Outrs (2.290) Ttal das Despesas Operacinais (29.845) Lucr Operacinal Margem Operacinal 26,8% Despesa/Receita Financeira 326 Lucr antes d IR e CS Impst de Renda e Cntribuiçã Scial (3.788) Lucr Líquid n períd Margem Líquida 18,3% Receitas Financeiras. R$ 358 mil cm receita financeira e R$ 32 mil cm despesas. gestã das aplicações financeiras é feita, majritariamente, via funds de investiments exclusivs. Esta estrutura segue alt nível de transparência e gvernança crprativa. custódia ds títuls e qutas e a administraçã ds funds sã feitas pr uma instituiçã independente ds gestres. Os mandats e regulaments sã cnsistentes dentr de cada mdalidade de gestã e pssuem limites e frmas de mensuraçã claras para risc de mercad, crédit e liquidez. lém da fiscalizaçã da CVM, cada fund é submetid à auditria independente. 19/27

20 EBITD justad O EBITD justad é uma medida nã cntábil calculada cm base nas infrmações financeiras e que crrespnde a lucr peracinal (que, pr sua vez, crrespnde a lucr líquid d períd antes d impst de renda e cntribuiçã scial e das receitas e despesas financeiras líquidas), ajustada pr determinads itens que impactam resultad das perações d Multiplus e que incluem faturament, despesas cm depreciaçã e amrtizaçã para períd e excluem a receita d períd e custs estimads cm resgates relacinads cm faturament para períd. O EBITD justad fi de R$ mil, principalmente devid a vlume de pnts vendids, cust médi unitári e pelas despesas peracinais, itens já cmentads, send a margem EBITD justad de 33,4%. (Em R$ mil) EBITD justad 31/Mar/2010 Lucr antes d IR e CS Depreciaçã e mrtizaçã 0 Faturament da venda de pnts Descnt de PIS e COFINS (17.214) Receita da venda de pnts (44.179) Variaçã d cust de resgates futurs (99.126) EBITD justad Margem 35,2% O cust de resgates futur é calculad levand-se em cnsideraçã a quantidade de pnts a serem resgatads, excluind pnts já resgatads e pnts breakage. Neste sald, é aplicad cust unitári de resgates chegand a valr de cust futur. variaçã leva em cnsideraçã a diferença entre sald de abertura e efetiv d períd. 20/27