OSX BRASIL S.A. CNPJ N / NIRE Companhia Aberta

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1 OSX BRASIL S.A. CNPJ N / NIRE Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2010 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 29 de junho de 2010, às 11:00 horas, na sede social da OSX Brasil S.A. ( Companhia ou OSX ), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n.º 66, 14º. Andar, sala 1401 (parte), CEP II. QUÓRUM: Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao final da presente ata. III. CONVOCAÇÃO: Reunião convocada de acordo com o Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável. IV. MESA: Verificada a presença da maioria dos Conselheiros, o Sr. Eike Fuhrken Batista assumiu a presidência dos trabalhos e designou a Sra. Lucia Regina Guimarães Motta Zalán para secretariar a reunião. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) Aprovação da Política de Governança Corporativa da Companhia; (ii) Aprovação do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia; (iii) Aprovação da Política de Aplicações Financeiras e Hedge; (iv) Aprovação do 1a Alteração ao Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias Emitidas pela Companhia; e (v) Ratificação da operação de Hedge Cambial contratada pela Companhia. VI. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração da Companhia deliberou, por unanimidade e sem ressalvas: (i) Aprovar a Política de Governança Corporativa da Companhia; (ii) Aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, na forma do Anexo I da presente ata;

2 (iii) Aprovar a Política de Aplicações Financeiras e Hedge; (iv) Aprovar a 1a Alteração ao Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias Emitidas pela Companhia, originariamente aprovado na reunião de 1º de março de 2010, com base no Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da OSX Brasil S.A., aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26 de janeiro de 2010, nos termos e condições apresentados ao Colegiado; e (v) Ratificar a operação de Hedge Cambial, contratada em Abril/2010, pelo prazo de 18 (dezoito) meses, nos termos e condições apresentados ao Colegiado. VII. ENCERRAMENTO: Às 13:00 horas, nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente Reunião, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos Conselheiros presentes. VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de França Pereira, Paulo Manuel Mendes de Mendonça, Flavio Godinho, Leonardo Moretzsohn de Andrade e Samir Zraick, o último por teleconferência. - A presente é cópia fiel da Ata da Reunião do Conselho de Administração da OSX Brasil S.A., realizada em 29 de junho de 2010, lavrada em livro próprio e assinada pelos membros do Conselho de Administração da Companhia acima relacionados. Rio de Janeiro, 29 de junho de LUCIA REGINA GUIMARÃES MOTTA ZALÁN Secretária 2

3 ANEXO I REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA OSX BRASIL S.A. CNPJ: / Companhia Aberta CAPÍTULO I Do Objeto Artigo 1º - O presente Regimento Interno (doravante denominado simplesmente como Regimento ) disciplina o funcionamento do Conselho de Administração (doravante denominado simplesmente como Conselho ), dos Comitês a ele vinculados, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor. CAPÍTULO II Da Missão Artigo 2º O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da OSX Brasil S.A. (doravante denominada simplesmente como Companhia ) e maximizar o retorno do investimento numa perspectiva de curto e longo prazo que incorpore os princípios da sustentabilidade, considerando fatores econômicos, sociais, ambientais e de boa governança corporativa, na condução dos negócios. CAPÍTULO III Dos Objetivos Artigo 3º O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre as questões estratégicas, visando realizar as seguintes diretrizes: 3

4 (i) promover e observar o objeto social da Companhia e de suas controladas e/ou coligadas; (ii) zelar pelo interesse dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders); (iii) zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios; (iv) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e (v) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça. CAPÍTULO IV Da Composição, Mandato e Investidura Artigo 4º - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição. A posse dos conselheiros em seus respectivos cargos fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sem prejuízo das demais exigências legais. Parágrafo Primeiro - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, condição esta que será expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância deste percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo Segundo - Para fins do disposto neste artigo, conselheiro independente caracteriza-se por (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); 4

5 (iii) não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Conselheiros eleitos mediante as faculdades previstas nos parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações também serão considerados conselheiros independentes. Artigo 5º - O Conselho de Administração terá, escolhido dentre os seus membros: a) um Presidente, que convocará e presidirá suas reuniões; e b) um Vice-Presidente, que substituirá o Presidente, em seus impedimentos e ausências. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Artigo 6º - O Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário, trimestralmente, e, em caráter extraordinário, sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros. Parágrafo Primeiro - As reuniões serão convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância deste prazo, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento. CAPÍTULO V Da Competência Artigo 7º - Compete ao Conselho: 5

6 (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos e suas diretrizes, bem como aprovar o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e investimentos, acompanhando suas implementações; (ii) aprovar a política de gestão de riscos e acompanhar a implementação, ouvidas as recomendações do Comitê de Auditoria, quando existente; (iii) aprovar políticas de curto e longo prazo envolvendo gestão de pessoas, desenvolvimento, remuneração, aconselhamento e planejamento sucessório em posições chave; (iv) eleger e destituir o Diretor Presidente da companhia e proceder a sua avaliação; (v) eleger e destituir diretores da companhia, indicados ao Colegiado pelo Diretor Presidente, e determinar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; (vi) fixar a remuneração individual dos administradores, quando não houver deliberação a respeito pela Assembleia Geral; (vii) deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado; (viii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e papéis da companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos; (ix) constituir comitês, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, e aprovar os respectivos regimentos internos; (x) nomear os membros do Comitê de Auditoria e dos demais criados pelo Conselho; (xi) aprovar o Código de Conduta da Companhia e o seu próprio Regimento Interno; (xii) convocar Assembleia Geral nos casos previstos em lei e sempre que julgar necessário; (xiii) manifestar-se a respeito do relatório da administração, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação do resultado do exercício; 6

7 (xiv) deliberar, quando autorizado pelo Estatuto, sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição; (xv) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, caso o Estatuto não disponha em contrário; (xvi) escolher e destituir os auditores independentes, se houver, com base em recomendação do Comitê de Auditoria, quando existente; (xvii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, bem como a constituição de obrigações em favor de terceiros; (xviii) determinar, anualmente, o valor acima do quais atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria, deverão ser submetidos à prévia aprovação do Conselho; (xix) determinar a contratação de especialistas e peritos para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação; e (xx) outras atribuições definidas em lei e no Estatuto. CAPÍTULO VI Da Substituição e Término da Gestão Artigo 8º- Em caso de vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração escolher o substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral a se realizar. Parágrafo Primeiro - No caso de vacância da maioria dos membros do Conselho de Administração será convocada uma Assembleia Geral dos acionistas para preenchimento dos cargos. Parágrafo Segundo - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o representará. Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário, o substituto ou representante agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do Conselho, por si e pelo substituído ou representado. 7

8 Artigo 9º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste estatuto. CAPÍTULO VII Do Arquivamento de Ata de Reuniões Artigo 10 - Impõe a Lei nº 6.404/76, no parágrafo único do artigo 142, que as atas de reuniões do Conselho de Administração deverão ser arquivadas no Registro de Comércio e publicadas aquelas que produzirem efeitos contra terceiros. CAPÍTULO VIII Da Remuneração Artigo 11 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembleia Geral, que homologará também, quando for o caso, o montante e o percentual da participação que lhes deva caber no lucro, observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração, em reunião instalada para deliberar sobre tal matéria, distribuirá tal remuneração entre seus membros. A remuneração dos membros do Conselho de Administração compreende: (i) uma parcela fixa e; (ii) opções de compra de ações da Companhia, conforme o disposto na Política de Governança Corporativa da Companhia. CAPÍTULO IX Dos Deveres do Conselheiro Artigo 12 - É dever de todo o Conselheiro, alem daqueles previstos em lei e do que o estatuto social lhe impuser o seguinte: (i) comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente; (ii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação; 8

9 (iii) abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho; (iv) Zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam divulgadas conforme determina a Comissão de Valores Mobiliários (CVM); (v) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; (vi) abster-se de deliberar assuntos que envolvam conflito de interesse; e (vii) zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela companhia. CAPÍTULO X Do Presidente Artigo 13 - O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o estatuto social e a lei: (i) assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão; (ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da companhia, do próprio Conselho e da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos; (iii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas; (iv) submeter ao Conselho proposta de rateio da remuneração dos Conselheiros; (v) presidir as reuniões do Conselho e das Assembleias Gerais; 9

10 (vi) propor ao Conselho o calendário anual corporativo; e (vii) abster-se de deliberar assuntos que envolvam conflito de interesse, quando acumular este cargo com o de Diretor Presidente e/ou CEO da Companhia. CAPÍTULO XI Do Secretário Artigo 14 - O Secretário das reuniões do Conselho terá as seguintes atribuições: (i) organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de Conselheiros e consulta a Diretores, com recebimento das matérias em um prazo mínimo de 7 (sete) dias, e submetê-la ao Presidente do Conselho para posterior distribuição; (ii) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos conselheiros e eventuais participantes do local, data, horário e ordem do dia; (iii) secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados; e (iv) arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes e providenciar sua publicação no órgão de imprensa oficial e em jornal de grande circulação, se for o caso. CAPÍTULO XII Das Considerações Gerais Artigo 15 - Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário. Artigo 16 - Uma vez aprovado este Regimento, ele será observado imediatamente por toda a Companhia e somente poderá ser alterado mediante o voto favorável da maioria dos membros do Conselho. 10